OURPALM CO., LTD. — Capital/Financing Update 2016

Mar 8, 2016

证券代码：300315 证券简称：掌趣科技 公告编号：2016-019

北京掌趣科技股份有限公司

关于为全资子公司对外投资提供担保的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、担保情况概述

1、北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“公司”或“掌趣科技”） 于 2016 年 3 月 8 日召开的第二届董事会第五十三次会议，会议审议通过了《关于对外投 资的议案》，公司以 20,385,429 万韩元（约为人民币 110,142 万元）受让 NHN Entertainment Corporation 持有 Webzen Inc.的 19.24%股权。

为保证本次交易顺利实施，经交易双方协商一致同意，在《股权转让协议》 中约定，当 Fungame（HK）Limited 承担《股权转让协议》约定的违约金支付义 务时，FingerFun (HK) Limited 向 NHN Entertainment Corporation 保证全部且及时 支付违约金。

本次担保事项涉及的担保方 FingerFun (HK) Limited 、被担保方 Fungame （HK）Limited 均为掌趣科技的全资子公司。

2、本次担保单笔金额未超过公司最近一期经审计净资产的 10%；公司连续 十二个月内担保金额未超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

3、本次担保事项已经公司召开第二届董事会第五十三次会议审议通过，本 次担保事项无需提交股东大会审议。

二、被担保人概况

（一）被担保人基本情况

1、名称：Fungame（HK）Limited

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

• 2、成立日期：2016 年 3 月 2 日

• 3、法定代表人：姚文彬

• 4、注册资本：6 万美元

• 5、公司住所：香港长沙湾路长沙湾广场 2 座 8 层 806 室

• 6、经营范围：股权投资、债权投资（或可转债投资）、投资管理及投资咨询。

7、股权结构：公司之全资子公司天津泛游持有 Fungame（HK）Limited 100% 股权。

三、担保原因及担保协议内容

公司拟以 20,385,429 万韩元（约为人民币 110,142 万元）受让 NHN Entertainment Corporation 持有 Webzen Inc.的 19.24%股权。为保证本次交易顺利 实施，经交易双方协商一致同意，在《股权转让协议》第 6.7 条约定了违约责任 条款：

如合同一方违反本协议项下任何声明、保证、承诺或约定，导致在截止日期 之前未进行交割，那么违约方应立即使用立刻可用资金，支付违约赔偿金，美元 金额相当于购买价的 10%（采用电汇时的优势汇率），将该笔款项电汇至守约方 指定的银行账户，同时还应考虑守约方在忠实履行本协议过程中占用或产生的以 及与本协议拟议交易项目相关的时间、成本和费用（双方同意该笔金额是对守约 方占用时间或丧失机会的公平合理估值）；但是根据上述规定支付和收到该笔款 项不得削弱或影响相关法律或本协议规定守约方享有的任何其它权利和补救待 遇（本协议明确保留所有这些权利和待遇），也不能视为放弃该等权利和待遇。双 方确认并同意在按上述违约赔偿金到期应付当日已经充分给付，不能归还。

当 Fungame（HK）Limited 承担在前述条款下的违约金支付义务时，FingerFun (HK) Limited 向 NHN Entertainment Corporation 保证全部且及时支付上述违约金。

四、董事会意见

董事会认为，本次担保事项是公司为达成对外投资活动而进行的对公司全资 子公司的担保，不会损害公司和中小股东的利益，董事会同意公司为其担保事项

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

提供担保。

五、独立董事意见

独立董事认为，本次担保事项是公司为达成对外投资活动而进行的对公司全 资子公司的担保，不会损害公司和中小股东的利益，被担保人是公司全资子公司， 公司能有效地控制和防范风险。独立董事一致同意本次担保事项。

六、累计对外担保及逾期担保的情况

截至本公告日，公司及公司控股子公司不存在对外担保事项，公司亦无逾期 担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

实施本次担保后，公司对外担保总额约为人民币 11,014.2 万元人民币，占 2014 年经审计净资产 2.76%。

七、备查文件

• 1、第二届董事会第五十三次会议决议

• 2、第二届监事会第二十八次会议决议

• 3、独立董事关于第二届董事会第五十三次会议相关事项的独立意见

北京掌趣科技股份有限公司

==> picture [88 x 43] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==