OURPALM CO., LTD. — Capital/Financing Update 2016

Mar 8, 2016

华泰联合证券有限责任公司

关于北京掌趣科技股份有限公司

募集资金投资项目变更的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”） 作为北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“掌趣科技”或“公司”）发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金的、具有保荐业务资格的独立财务顾问，根据《证 券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，经审慎核查，就掌趣 科技变更部分配套募集资金用途事项核查意见如下：

一、掌趣科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金情况

根据掌趣科技2015年第三次临时股东大会决议通过，并经中国证券监督管理 委员会《关于核准北京掌趣科技股份有限公司向刘惠城等发行股份购买资产并募 集配套资金的批复》（证监许可[2015]2762号）核准，掌趣科技于2016年1月5日 非公开发行人民币普通股（A股）115,473,441股，每股面值人民币1.00元，每股 发行认购价格为人民币12.99元。本次非公开发行股票募集资金总额为

1,499,999,998.59元，扣除本次发行费用人民币12,115,473.44元，本次发行募集资 金净额为1,487,884,525.15元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2016年1 月6日对本次募集资金到位情况进行了审验确认，并出具了大华验字 [2016]000005号《验资报告》。上述募集资金已经全部存放于公司募集资金专户。

本次发行股份募集配套资金拟投资项目为支付重组交易的现金对价款，支付 重组交易的中介机构服务费，移动终端游戏产品开发项目，影视剧及影视动漫投 资项目，补充流动资金。概况如下：

序 号	项目名称	项目投资总额（元）	募集资金投入金额 （元）
1	支付本次重组收购交易的现金对价	2,677,600,000.00	843,000,000.00
2	支付本次交易的中介机构服务费	29,480,000.00	29,000,000.00

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3	移动终端游戏产品开发项目	444,801,800.00	444,000,000.00
4	影视剧及影视动漫投资项目	134,183,200.00	130,000,000.00
5	补充流动资金	53,999,998.59	53,999,998.59
合计		3,340,064,998.59	1,499,999,998.59

二、募集资金的使用及变更情况

截至2016年2月29日，掌趣科技本次非公开发行股票募集资金项目累计投入 521,099,589.62元。公司募集资金使用具体情况如下表所示：

序 号	项目名称	承诺投资金额（元）	累计投入金额（元）	募集资金项目余 额（元）
1	支付本次重组收购交易 的现金对价	843,000,000.00	442,871,453.55	400,128,546.45
2	支付本次交易的中介机 构服务费	29,000,000.00	26,760,000.00	2,240,000.00
3	移动终端游戏产品开发 项目	444,000,000.00	5,441,197.56	438,558,802.44
4	影视剧及影视动漫投资 项目	130,000,000.00	0.00	130,000,000.00
5	补充流动资金	53,999,998.59	46,026,938.51	7,973,060.08
合计		1,499,999,998.59	521,099,589.62	978,900,408.97

截止2016年2月29日，本次非公开发行股票募集资金余额为人民币

979,273,479.41元, 与尚未使用募集资金余额的差异373,070.44元，系募集资金专 户累计利息收入扣除手续费后的净额。

三、本次募集资金投资项目的变更计划

掌趣科技拟终止实施上表中的“影视剧及影视动漫投资项目”，将剩余募集资 金 130,000,000 元用于战略投资 Webzen,Inc.项目；拟变更上表中“移动终端游戏 产品开发项目”募集资金 270,000,000 元用于战略投资 Webzen,Inc.项目。

掌趣科技拟以 20,385,429 万韩元（约合人民币 110,142 万元）受让 NHN Entertainment Corporation 持有 Webzen Inc.的 19.24%股权（以下简称“本次对外投 资”）。本次对外投资经 2016 年 3 月 8 日召开的公司第二届董事会第五十三次会 议审议通过，本次对外投资无需提请股东大会审议。

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本次对外投资，掌趣科技拟向全资子公司天津泛游科技有限公司（以下简称 “天津泛游”）共增资约 12 亿元人民币，由天津泛游在中国香港设立一家全资 特殊目的公司（以下简称“中国 SPV”），并由中国 SPV 在中国之外的司法辖区 设立一家全资特殊目的公司（以下简称“境外 SPV”），并通过境外 SPV 最终实 施交易。

掌趣科技拟变更原募集资金合计 4 亿元作为收购款用于增资天津泛游，其余 收购款项由掌趣科技向银行借款或其他方式解决。

本次募集资金投资项目变更已经掌趣科技董事会、监事会审议通过，独立董 事发表意见，本次变更尚须提交股东大会审议。如股东大会未审议通过本次募集 资金投资项目，掌趣科技将使用自筹资金进行本次对外投资的投入，不影响本次 对外投资的生效和实施。

本次变更后募集资金投资项目如下：

序 号	项目名称	承诺募集资金投资 金额（元）	累计投入金额（元）	募集资金项目余 额（元）
1	支付本次重组收购交易 的现金对价	843,000,000.00	442,871,453.55	400,128,546.45
2	支付本次交易的中介机 构服务费	29,000,000.00	26,760,000.00	2,240,000.00
3	移动终端游戏产品开发 项目	174,000,000.00	5,441,197.56	168,558,802.44
4	影视剧及影视动漫投资 项目	0.00	0.00	0.00
5	补充流动资金	53,999,998.59	46,026,938.51	7,973,060.08
6	战略投资Webzen 公司项 目	400,000,000.00	0.00	400,000,000.00
合计		1,499,999,998.59	521,099,589.62	978,900,408.97

四、变更原因

1 、终止及变更原募集资金投资项目的原因

掌趣科技专注于移动终端游戏的研发和发行，以游戏业务为核心业务进行内 生和外延式发展，并围绕游戏业务进行泛娱乐化的产业链生态布局，拓展游戏业 务与影视、动漫、文学以及体育竞技等方面的联动优势。

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掌趣科技原募集资金投资项目“影视剧及影视动漫投资项目”，意在通过投 资影视动漫产品，拓展公司经营业务范围，整合公司在文化传媒大行业的资源。 募集资金到位后，公司着手推进项目时发现，由于募集资金投资项目使用情况涉 及信息披露方面的相关约束，使得公司在推进该项目时影响投资效率，因此公司 拟终止该募投项目。未来公司将根据经营发展实际情况，探索更适合和灵活的方 式进行影视动漫方面的泛娱乐布局。

本次变更了部分移动终端游戏产品开发项目的资金，公司将合理安排移动终 端游戏产品开发项目剩余资金的使用，同时，公司也将积极筹措资金持续进行移 动终端游戏产品开发，公司主营业务不会因本次变更募投项目受到影响。

2 、新项目投资必要性

（ 1 ）本次对外投资是公司推进国际化布局的重要战略部署

掌趣科技作为国内游戏行业的领先企业之一，在不断扩充国内游戏市场占有 率的同时，将海外国际化发展战略作为公司既定的战略发展目标。中日韩作为亚 洲游戏市场的三大主要市场，日本和韩国市场成为公司国际化重点布局的目标市 场。根据韩国文化体育观光部与韩国文化产业振兴院发布的《2015 韩国游戏产 业白皮书》预测，2015 年韩国游戏产业规模将达到 10 兆 5788 亿韩元（约为 559 亿人民币），同比增长 6.1%。

（ 2 ）本次对外投资是掌趣科技深化全球顶级 IP 资源的战略部署，是掌趣 科技泛娱乐布局的重要一环。

Webzen 公司为韩国上市游戏公司，其历史上拥有多款精品游戏，主要产品 有《奇迹 MU》、《奇迹世界》、《第九大陆》、《Huxley》、《R2》等。通 过本次战略投资 Webzen，掌趣科技将深化全球顶级 IP 资源的战略部署，成为掌 趣科技泛娱乐布局的重要一环。

（ 3 ）本次对外投资将促进掌趣科技海外业务合作，加快游戏主业发展

此前，掌趣科技控股子公司北京天马时空网络技术有限公司基于 Webzen 公 司授权游戏 IP（“奇迹-MU”）开发推出了《全民奇迹》移动网络游戏，在中国和 海外都获得了巨大成功，目前该产品全球流水已经超过 40 亿。

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通过本次投资，掌趣科技与 Webzen 在资本层面上建立联系，促进双方在业 务层面更加深入展开合作，为掌趣科技及 Webzen 双方创造更大共同利益回报， 加快掌趣科技游戏主业的发展。

（ 4 ）交易机会的把握

随着全球游戏领域，特别是移动游戏领域的迅速增长，公司抓住机会，与知 名韩国游戏公司的股东达成交易协议，进而完成参股 Webzen 公司，将有利于公 司主营业务的发展和国际化战略的实施。本次交易的交易对方、Webzen 股东 NHN Entertainment Corporation，寻求出售其所持有的 Webzen 公司股权，掌趣科 技抓住交易机会，与 NHN 经过多轮谈判，最终达成交易协议。

五、本次变更后拟实施项目的基本情况

1 、新项目名称：战略投资 Webzen Inc. 项目

2 、本次交易标的基本情况

（1）交易标的

本次交易标的为 NHN Entertainment Corporation 持有的 Webzen Inc.19.24%的 股权。掌趣科技拟收购 NHN Entertainment Corporation 持有的 Webzen Inc.的 19.24% 股权。

（2）Webzen 公司基本情况

Webzen Inc.于 2000 年 4 月 28 日创立于韩国首尔，2003 年 12 月在 KRX-KOSDAQ 上市，证券代码 069080。目前 Webzen 有 11 个子公司，在欧洲、 美国均有营业机构，员工超过 600 人。Webzen 专注于 PC 和手机游戏开发和发 行，主要产品有《奇迹 MU》、《奇迹世界》、《第九大陆》、《Huxley》、《R2》 等。此外，Webzen 还在全球授权自己的 IP，并且运营在线游戏平台 webzen.com。

（3）Webzen 公司股权结构

本次交易前，Webzen 公司股权结构为：

股东名称	持股数量（股）	持股比例
Byung-Kwan Kim	9,435,000	26.72%

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NHN Entertainment Corporation	6,795,143	19.24%
Tae-Young Kim	157,262	0.45%
Nan-Hee Kim	10,400	0.03%
Treasury shares	3,634,309	10.29%
Others	15,278,770	43.27%
合计	35,310,884	100%

（4）Webzen 公司财务数据

	单位：韩元百万元	单位：韩元百万元	单位：韩元百万元
科目	2015 年 12 月31 日	2015 年 9 月30 日	2014 年 12 月31 日
资产总额	277,661	257,331	160,347
其中：应收账款总额	未披露	32,330	12,361
负债总额	76,800	60,734	20,850
净资产	200,861	196,597	139,497
科目	2015 年度	2015 年 三季度	2014 年度
营业收入	242,222	170,149	73,472
营业利润	74,720	60,401	14,227
净利润	60,128	55,627	8,414
经营活动产生的现金流量净额	未披露	75,251	10,257
或有事项涉及金额（注释）	未披露	120	770
是否经审计	未经审计	经审阅	经审计
所使用的会计准则	韩国新会计准则（K-IFRS）

说明：根据Webzen 经审阅的2015 年第3 季度财务报告，截止2015 年9 月30 日，Webzen 为另一家公司（BH Games Inc）提供担保，总金额为13.2 亿韩元，2015 年3 季度已发确认 的损失为12 亿韩元，因而，剩余涉及的或有事项金额为1.2 亿韩元。截止2014 年12 月31 日，提供的担保总额为7.7 亿韩元。

3 、本次交易对方基本情况

交易对方名称：NHN Entertainment Corporation

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办公地点：16, Daewangpangyo-ro 645beon-gil, Bundang-gu, Seongnam-si, Gyeonggi-do, Republic of Korea

法定代表人：Mr. Chung, Ujin

主营业务：PC 和手机游戏开发和发行

4 、交易价格及定价依据

本次 Webzen Inc. 19.24%股权的交易价格为 20,385,429 万韩元（约合人民币 110,142 万元）。

交易价格由交易双方以 Webzen 股票市场价格，综合考虑其行业地位、商业 模式、发展前景等多种因素，并充分协商后确定。

5 、交易协议的主要内容

掌趣科技拟受让 NHN Entertainment Corporation 所持有的标的公司 Webzen 普通股 6,795,143 股，每股交易价格 30,000 韩元，总计 203,854,290,000 韩元（约 合人民币 110,142 万元）。

掌趣科技与 NHN 签订的《股权收购协议》主要内容如下：

（1）出售及购买。根据本协议条款规定，在交割时，卖方应向买方出售、 转移、转让、分配和交付没有任何留置权的销售股份，并且买方应从卖方购买该 等销售股份，全部销售股份的每股价格 30,000 韩元，总计 203,854,290,000 韩元 （“购买价”）。

（2）交割。买卖销售股份（“交割”）应在达到或放弃第 5 条规定要求三 个工作日之后的当天上午 10：00（首尔时间）开始，在韩国首尔中区崇礼门路 63 号韩进海运大楼第 18 层 Lee & Ko 办公室进行，但任何情况下，不得迟于生 效日期（“截止日期”）后四个月或者双方约定的份额其它日期和地点（交割发生 日期，下文简称“交割日期”）。

（3）在交割时进行交付。在交割时，卖方和买方应同时采取下列交割和交 付措施。

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买方应：使用以美元计价的购买价等价金额，通过立刻可用资金支付购买价， 购买价等价金额应采用中国人民银行于交割前一个工作日发布的最新基本美元/ 韩元汇率，并将该款项汇至卖方指定银行账户。

卖方应：通过电子转账方式，将销售股份转移到买方在交割前 3 个工作日提 供给卖方的指定证券账户；完成本协议计划交易项目所需要的其他文件。

为保证本次交易顺利实施，经交易双方协商一致同意，在《股权转让协议》 中约定，当 Fungame（HK）Limited 承担《股权转让协议》第 6.7 条的违约金支 付义务时，FingerFun (HK) Limited 向 NHN Entertainment Corporation 保证全部且 及时支付违约金。本次担保事项涉及的担保方，FingerFun (HK) Limited 、被担 保方 Fungame（HK）Limited 均为掌趣科技的全资子公司。关于违约责任及担保 责任，《股权转让协议》主要条款如下：

如合同一方违反本协议项下任何声明、保证、承诺或约定，导致在截止日期 之前未进行交割，那么违约方应立即使用可用资金，支付违约赔偿金，美元金额 相当于购买价的 10%（采用电汇时的优势汇率），将该笔款项电汇至守约方指定 的银行账户，同时还应考虑守约方在忠实履行本协议过程中占用或产生的以及与 本协议拟议交易项目相关的时间、成本和费用（双方同意该笔金额是对守约方占 用时间或丧失机会的公平合理估值）；但是根据上述规定支付和收到该笔款项不 得削弱或影响相关法律或本协议规定守约方享有的任何其它权利和补救待遇（本 协议明确保留所有这些权利和待遇），也不能视为放弃该等权利和待遇。 双方 确认并同意在按上述违约赔偿金到期应付当日已经充分给付，不能归还。

当 Fungame（HK）Limited 承担在前述条款下的违约金支付义务时，FingerFun (HK) Limited 向 NHN Entertainment Corporation 保证全部且及时支付上述违约金。 6 、项目可行性分析

掌趣科技与 Webzen 股东 NHN 签署了《股权购买协议》。Webzen 公司作为 韩国市场知名的游戏开发和运营企业，掌趣科技通过对其的战略投资，可以进一 步完成掌趣科技的国际化布局，同时，加强在 IP 授权及游戏运营层面与 Webzen

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公司的业务合作，进一步加强掌趣科技的实力。

7 、项目经济效益分析

掌趣科技通过本次对外投资与 Webzen 在资本层面建立战略伙伴关系，双方 未来在业务层面的合作也将更加紧密，有利于拓展掌趣科技海外业务，提高综合 竞争力，为掌趣科技增加新的利润增长点，符合掌趣科技的发展战略和全体股东 的利益。

8 、变更募投项目的风险分析

（ 1 ）标的资产的估值风险

Webzen 公司为互联网游戏公司，本次投资作价估值，相比 Webzen 股票 2016 年 3 月 7 日收盘价溢价 34.2%。

掌趣科技本次对外投资是出于公司发展战略考量的战略性投资，作价考虑了 标的公司的行业地位、发展前景等多种因素，并经交易双方充分协商后确定。但 标的资产未来经营仍然受多方面因素的影响，可能出现资产价值与实际情况不符 的情形。

（ 2 ）标的资产运营风险

Webzen 公司主要从事游戏产品的开发和运营，若 Webzen 公司无法持续开发 出受玩家欢迎的游戏产品，或无法成功运营已有的 IP 资源，则 Webzen 公司的 运营业绩将受到影响。

（ 3 ）原移动终端游戏产品开发项目受到影响风险

本次变更了部分移动终端游戏产品开发项目的资金，该项目将受到部分影响。 掌趣科技将合理安排移动终端游戏产品开发项目剩余资金的使用，同时，公司也 将积极筹措资金持续进行移动终端游戏产品开发，保证公司主营业务不会因本次 变更募投项目受到影响。若掌趣科技无法筹措资金持续支持移动终端游戏产品的 开发，则将对公司主营业务造成不利影响。

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六、相关审核和批准程序

（一）董事会意见

董事会经审议认为：本次变更募集资金投资项目，是基于公司实际经营情况 作出的调整，有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展战略。一致同意公司 本次变更募集资金投资项目。本次变更募集资金投资项目尚需提请股东大会审议。

（二）独立董事意见

公司独立董事发表独立意见：公司本次变更募集资金投资项目，有利于提高 募集资金的使用效率，符合公司发展战略，不存在变相改变募集资金投向和损害 股东利益的情况，相关审议程序合法合规，独立董事一致同意公司本次变更募集 资金投资项目。

（三）监事会意见

监事会经审议认为：本次变更募集资金投资项目，是公司经过慎重分析决定 的，符合公司发展战略，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资 金投向和损害股东利益的情况，相关审议程序合法合规，同意公司本次变更募集 资金投资项目。

（四）股东大会决议

公司本次变更募集资金投资项目尚需提交公司股东大会审议通过后方可实 施。

七、独立财务顾问（保荐机构）意见

华泰联合证券及其独立财务顾问主办人已认真审阅了相关议案资料，经核查， 关于本次募集资金投资项目变更，公司董事会及监事会已审议通过，独立董事发 表了同意意见，尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。截至本核查意见出 具之日，公司所履行决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

本次募集资金投资项目变更是公司根据实际情况而进行的调整，不存在损害 股东利益的情况，有利于股东和公司的长远利益，符合《上市公司监管指引第 2 —— 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股

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票上市规则（2014 年修订）》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指

引（2015 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

华泰联合证券同意本次募集资金投资项目变更计划。

（以下无正文）

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本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京掌趣科技股份有限公司募 集资金投资项目变更的核查意见》之签字盖章页

财务顾问主办人：

郜 和 平 季 久 云

华泰联合证券有限责任公司

2016 年 月 日

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