OURPALM CO., LTD. — Capital/Financing Update 2016

Jan 25, 2016

北京掌趣科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 非公开发行股票募集配套资金

发行情况报告书

独立财务顾问（主承销商）

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二〇一六年一月

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发行人全体董事声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签字：

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姚文彬 邓 攀 胡 斌
何 佳 宋海波 黄迎春
楼珊珊 李仁玉 雷家骕
北京掌趣科技股份有限公司董事会
年 月 日
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14-1

目录

目录 ................................................................................................................................... 2 释义 ................................................................................................................................... 3 第一节 本次发行基本情况 ............................................................................................ 6 一、本次发行履行的相关程序 .................................................................................................. 6 二、本次募集配套资金发行股票的基本情况 .......................................................................... 7 三、发行对象基本情况 ............................................................................................................ 10 四、本次募集配套资金的相关机构 ........................................................................................ 13 第二节 本次发行前后公司相关情况 .......................................................................... 15 一、本次发行前后的股本结构变化情况 ................................................................................ 15 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 .................................................................... 15 三、本次发行未导致公司控制权变化 .................................................................................... 15 四、本次发行对上市公司的影响 ............................................................................................ 16 第三节 募集配套资金运用 .......................................................................................... 17 一、本次募集资金运用情况 .................................................................................................... 17 二、募集配套资金的专户管理 ................................................................................................ 17 第四节 募集配套资金合规性结论性意见 .................................................................. 18 一、独立财务顾问意见 ............................................................................................................ 18 二、律师意见 ............................................................................................................................ 18 第五节 证券服务机构声明 .......................................................................................... 19 一、独立财务顾问声明 ............................................................................................................ 19 二、律师声明 ............................................................................................................................ 20 三、验资机构声明 .................................................................................................................... 21

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2

释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

一、一般术语
公司/本公司/上市公司/ 发行人/掌趣科技	指	北京掌趣科技股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股 票代码：300315
天马时空	指	北京天马时空网络技术有限公司
上游信息	指	上游信息科技（上海）有限公司
交易标的/标的资产	指	天马时空80%股权和上游信息30%股权
目标公司/标的公司	指	天马时空和上游信息
天马时空股东	指	刘惠城、邱祖光、杜海、李少明、天马合力、金星投资、 恺英网络、赵勇
上游信息股东	指	掌趣科技、刘智君
至高投资	指	北京至高投资管理中心（有限合伙）
上游控股	指	上游控股有限公司
恺英网络	指	上海恺英网络科技有限公司
天马合力	指	北京天马合力投资中心（有限合伙）
金星投资	指	天津金星投资有限公司
收购价款/交易价格	指	掌趣科技收购标的资产的价款
发行股份及支付现金购 买资产	指	本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结 合的方式，向刘惠城等7名股东购买其所持有的天马时空 80%股权、向刘智君购买其所持有的上游信息30%股权
本次交易	指	发行股份及支付现金购买资产，并向不超过5名其他特定 投资者发行股份募集配套资金
报告书/本报告书	指	《北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金发行情况报告书》
《发行股份及支付现金 购买资产协议》	指	《北京掌趣科技股份有限公司与刘惠城、杜海、李少明、 北京市天马合力投资中心（有限合伙）、邱祖光、天津金星 投资有限公司、赵勇之发行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份购买资产协 议》	指	《北京掌趣科技股份有限公司与刘智君之发行股份购买资 产协议》
重组协议	指	掌趣科技与刘惠城等7名股东签署的《发行股份及支付现

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3

		金购买资产协议》和掌趣科技与刘智君签署的《发行股份 购买资产协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《若干问题的规定》	指	《证监会公告[2008]14 号－关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告， [2008]14号）
《格式准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号 －上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 （中国证券监 督管理委员会令第54号）
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
文化部	指	中华人民共和国文化部
新闻出版广电总局	指	中华人民共和国国家新闻出版广电总局
新闻出版总署	指	原中华人民共和国国家新闻出版总署
国家版权局	指	中华人民共和国国家版权局
收购部分发行股份的定 价基准日	指	掌趣科技第二届董事会第三十五次会议相关决议公告之日
交割日	指	本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
独立财务顾问/华泰联 合证券	指	华泰联合证券有限责任公司
金杜律所	指	北京市金杜律师事务所
大华审计	指	大华会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估	指	中联资产评估集团有限公司
易观智库	指	北京易观智库网络科技有限公司简称易观智库， 是一款反 映中国新媒体经济（互联网、移动互联网、广电网、物联 网等）发展的信息产品。
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近两年	指	2013年、2014年
报告期	指	2013年、2014年、2015年1-5月

本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差

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4

异是由于四舍五入造成的。

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5

第一节 本次发行基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）本次交易的决策和审批过程

本次重组方案已取得所有相关批准，本次重组已履行的的决策程序及报批程 序列示如下：

1、标的公司已召开股东会，同意售股股东将其持有的标的公司股权转让予 上市公司。交易对方天马合力和金星投资已分别召开合伙会议和股东会，同意将 其持有的天马时空股权转让予上市公司。

2、2015 年 2 月 13 日，上市公司召开第二届董事会第三十一次会议，审议 通过了《关于<北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金预案>的议案》等相关议案。

3、2015 年 7 月 20 日，上市公司召开第二届董事会第三十五次会议，审议 通过了《关于对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行重大 调整的议案》。

4、2015 年 8 月 11 日，上市公司召开第二届董事会第三十八次会议，审议 通过了《关于<北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。

5、2015 年 8 月 27 日，上市公司召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通 过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规 的议案》等相关议案。

6、2015 年 11 月 30 日，上市公司取得中国证监会许可[2015]2762 号《关于 核准北京掌趣科技股份有限公司向刘惠城等发行股份购买资产并募集配套资金 的批复》，核准本次发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金事宜。

（二）募集配套资金到账和验资情况

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6

2015 年 12 月 24 日，公司启动配套融资发行工作。

截至 2016 年 1 月 5 日，金鹰基金管理有限公司、青岛城投金融控股集团有 限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、广发证券资产管理（广东）有限公司、上 海北信瑞丰资产管理有限公司 5 名配套融资认购方已将认购资金全额汇入主承 销商指定账户。经大华审计出具的大华验字[2016]000004 号《验证报告》验证， 截至 2016 年 1 月 5 日 17:00 时止，华泰联合证券累计收到掌趣科技非公开发行 股票认购资金总额为人民币 1,499,999,998.59 元。

截至 2016 年 1 月 6 日，华泰联合证券已将上述认购款项扣除配套融资承销 费用后的募集资金净额 1,487,884,525.15 元划转至公司指定的本次募集资金专户 内。

根据大华审计出具的[2016]000005 号《验资报告》，截至 2016 年 1 月 6 日止， 掌趣科技实际配套融资募集资金为人民币 1,499,999,998.59 元，扣除其他各项发 行费用人民币 12,115,473.44 元后，实际募集资金人民币 1,487,884,525.15 元，其 中增加股本人民币 115,473,441 元，增加资本公积 1,372,411,084.15 元。

（三）股份登记托管情况

本次募集配套资金发行的 A 股将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司完成股份登记托管及股份限售手续。

二、本次募集配套资金发行股票的基本情况

（一）发行种类和面值

本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。

（二）定价原则、发行价格及发行数量

根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相 关法规规定以及发行人董事会、股东大会相关决议，本次非公开发行价格不低于

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7

发行期首日（2015 年 12 月 25 日）前一个交易日公司股票均价的 90%，即不低 于 12.74 元/股，该价格为本次非公开发行的发行底价。

本次发行采取向投资者询价方式确定发行价格。共有 6 位投资者提交申购报 价单，除 2 家证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，共有 4 家投资者提交 了申购保证金，全部申购报价均为有效申购报价。按照认购价格优先、认购金额 优先、收到《申购报价单》时间优先、发行人和独立财务顾问（主承销商）协商 确定原则确认发行对象，最终确定发行价格为 12.99 元/股。本次发行数量为 115,473,441 股，募集资金总额为 1,499,999,998.59 元。

（三）申购报价及股份配售的情况

1、申购报价情况

2015 年 12 月 24 日，发行人和独立财务顾问（主承销商）共向 83 家投资者 发出了《北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金之配套融资认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”），包括：截止 2015 年 12 月 15 日收市后发行人前 20 名股东（剔除发行人控股股东、实际控制人、董 事、监事和高级管理人员等 4 名后共计 16 名股东）、证券投资基金管理公司 21 家、证券公司 10 家（含证券公司资产管理子公司）、保险机构投资者 6 家、本次 非公开发行股票董事会决议公告后提交认购意向书的各类投资者 50 家，上述投 资者中 20 家存在重复，剔除后共计 83 家投资者。

2015 年 12 月 30 日 9:00-12:00，在有效报价时间内，共收到 6 家投资者提交 的申购报价（其中 4 家投资者采用传真方式， 2 家投资者以现场送达方式），均 为有效报价，具体情况如下表所示：

序号	参与报价投资者名称	关联 关系	申购 价格 （元/ 股）	申购金 额（万 元）	是否 缴纳 保证 金	是否 有效 报价
1	青岛城投金融控股集团有限公司	无	14.20	30,000	是	是
2	海通证券股份有限公司	无	12.74	30,000	是	是
3	金鹰基金管理有限公司	无	14.25	30,000		是
4	广发证券资产管理（广东）有限公司	无	14.00	30,100	是	是
			13.51	30,100

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8

			12.88	30,100
5	上海北信瑞丰资产管理有限公司	无	12.99	30,000	是	是
6	北信瑞丰基金管理有限公司	无	13.78	42,000		是
			13.51	42,000
			12.85	46,000

2、确定的投资者股份配售情况

本次发行采取向投资者询价方式确定发行价格。共有 6 位投资者提交申购报 价单，除 2 家证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，共有 4 家投资者提交 了申购保证金，其中 5 家投资者的申购为有效申购。按照认购价格优先、认购金 额优先、收到《申购报价单》时间优先、发行人和独立财务顾问（主承销商）协 商确定原则确认发行对象，最终确定发行价格为 12.99 元/股。本次发行数量为 115,473,441 股，募集资金总额为 1,499,999,998.59 元。发行对象及其获配股数、 获配金额的具体情况如下：

序 号	获配投资者名称	获配价 格（元/ 股）	获配股数（股）	获配金额（元）
1	金鹰基金管理有限公司	12.99	23,094,688	299,999,997.12
2	青岛城投金融控股集团有限公司	12.99	23,094,688	299,999,997.12
3	北信瑞丰基金管理有限公司	12.99	32,332,563	419,999,993.37
4	广发证券资产管理（广东）有限公司	12.99	23,171,670	300,999,993.30
5	上海北信瑞丰资产管理有限公司	12.99	13,779,832	179,000,017.68
合计			115,473,441	1,499,999,998.59

3、缴款通知书发送及缴款情况

独立财务顾问（主承销商）于 2015 年 12 月 31 日向所有获配投资者发送缴 款通知书。根据缴款通知书的要求，投资者需要在 2016 年 1 月 5 日 17:00 时前， 补缴扣除申购定金外的全部认购款。截止 2016 年 1 月 5 日 17:00，独立财务顾问 （主承销商）收到 5 家获配投资者的全部申购补缴款。

本次非公开发行最终获得配售的投资者共 5 家，发行数量为 115,473,441 股， 募集资金总额为 1,499,999,998.59 元，未超过发行人股东大会决议和中国证监会 批文规定的上限。

（四）募集资金量

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9

本次发行募集资金总额为 1,499,999,998.59 元，扣除发行费用 12,115,473.44 元，本次发行募集资金净额为 1,487,884,525.15 元。

（五）募集配套资金发行股份的锁定期安排

根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，配 套募集资金认购方锁定期安排如下：

（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行 股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；

（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于 百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月 内不得上市交易。

本次配套募集资金之发行新增股份，自发行结束之日起十二个月内不得上市 交易。

三、发行对象基本情况

（一）金鹰基金管理有限公司

企业类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

住所：广东省珠海市吉大九洲大道东段商业银行大厦 7 楼 16 单元

注册资本：25,000 万元人民币

法定代表人：凌富华

注册号：440000000056278

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监 会许可的其他业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动)

认购数量：23,094,688 股

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限售期：12 个月

（二）青岛城投金融控股集团有限公司

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

住所：青岛市崂山区海尔路 168 号三层

注册资本：250,000 万元人民币

法定代表人：卢民

统一社会信用代码：913702123215149854

经营范围：金融及金融服务性机构的投资与运营、资产管理与基金管理、股 权投资及资本运营、证券与基金投资、投资策划与咨询服务、经政府及有关监管 机构批准的其他资产投资与运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）。

认购数量：23,094,688 股

限售期：12 个月

（三）北信瑞丰基金管理有限公司

企业类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)

住所：北京市怀柔区九渡河镇黄坎村 735 号

注册资本：17,000 万元

法定代表人：周瑞明

注册号：110000016865459

经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监 会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动。）

认购数量：32,332,563 股

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限售期：12 个月

（四）广发证券资产管理（广东）有限公司

企业类型：有限责任公司(法人独资)

住所：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-285

注册资本：100,000 万人民币元

法定代表人：张威

注册号：440003000028681

经营范围：章程记载的经营范围：证券资产管理业务（含合格境内机构投资 者境外证券投资管理业务）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动)

认购数量：23,171,670 股

限售期：12 个月

（五）上海北信瑞丰资产管理有限公司

企业类型：有限责任公司

住所：上海市虹口区欧阳路 196 号 10 号楼 5 层 01 室

注册资本：3,000 万元人民币

法定代表人：周瑞明

统一社会信用代码：91310109342241576B

经营范围：资产管理，投资咨询，投资管理，企业管理咨询，商务咨询，实 业投资，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意 测验），市场营销策划，财务咨询（不得从事代理记账），金融信息服务（不得从 事金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

认购数量：13,779,832 股

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12

限售期：12 个月

独立财务顾问（主承销商）和网下发行见证律师对配售的相关发行对象及其 最终出资方进行了核查。核查后认为，独立财务顾问（主承销商）和发行人及其 控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及上述机构和人员能够直 接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控 股子公司和控股股东控制的其他子公司，均未通过直接或间接方式参与本次掌趣 科技非公开发行股票的发行认购。

四、本次募集配套资金的相关机构

（一）独立财务顾问（主承销商）

华泰联合证券有限责任公司

地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层

法定代表人：吴晓东

电话：010-5683 9300 传真：010-5683 9400

联系人：郜和平、季久云、倪佳伟、樊欣、廖蔚铭

（二）律师

北京市金杜律师事务所

地址：北京市朝阳区东三环中路 1 号环球金融中心东楼 20 层

负责人：王玲

电话：010-58785588

传真：010-58785566

联系人：马天宁、姜翼凤

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（三）验资机构

大华会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：北京海淀区西四环中路十六号院 7 号楼 12 层

法定代表人：梁春 电话：010-5835 0011 传真：010-5835 0006 联系人：王鹏、王忻

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第二节 本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后的股本结构变化情况

本次配套融资发行前后，股本结构变化情况如下：

股东名称	本次配套融资发行之前 （发行股份购买资产发行之后）	本次配套融资发行之前 （发行股份购买资产发行之后）	本次配套融资发行之后 （募集配套资金发行之后）	本次配套融资发行之后 （募集配套资金发行之后）
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
姚文彬及叶颖涛	711,483,241	26.76%	711,483,241	25.65%
刘惠城	75,114,417	2.83%	75,114,417	2.71%
邱祖光	46,904,255	1.76%	46,904,255	1.69%
李少明	3,379,284	0.13%	3,379,284	0.12%
杜海	3,379,284	0.13%	3,379,284	0.12%
天马合力	9,363,787	0.35%	9,363,787	0.34%
金星投资	20,810,499	0.78%	20,810,499	0.75%
刘智君	63,846,624	2.40%	63,846,624	2.30%
其他股东	1,724,096,048	64.86%	1,724,096,048	62.16%
配套融资认购方	-	-	115,473,441	4.16%
总计	2,658,377,439	100.00%	2,773,850,880	100.00%

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员持股数量未发生变化。

三、本次发行未导致公司控制权变化

本次交易前，姚文彬先生和叶颖涛先生为上市公司的控股股东及实际控制 人。本次交易完成后，姚文彬先生和叶颖涛先生依然为上市公司的控股股东和实 际控制人，上市公司的控制权未发生变化。

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四、本次发行对上市公司的影响

（一）资产结构变化情况

本次发行完成后，公司的总资产及净资产将相应增加，公司的资金实力、抗 风险能力和后续融资能力将得以提升。

（二）业务结构变动情况

本次发行募集资金拟用于本次交易现金对价款的支付、中介机构服务费用的 支付、移动终端游戏开发项目和影视动漫投资项目，以及补充公司流动资金。公 司的业务结构不会因本次非公开发行而发生变动。

（三）公司治理变动情况

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治 理不会有实质性影响。

（四）对公司高管人员结构的影响

本次发行完成后，公司的高管人员结构没有发生变化，维持了公司管理层的 稳定。

（五）对公司同业竞争和关联关系的影响

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业及新股 东间不存在同业竞争。

本次发行对公司与关联方之间的关联交易不产生实质性的影响。

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第三节 募集配套资金运用

一、本次募集资金运用情况

根据交易方案，掌趣科技拟在本次发行股份及支付现金购买资产的同时发行 股份募集配套资金，本次发行中拟向金鹰基金管理有限公司、青岛城投金融控股 集团有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、广发证券资产管理（广东）有限公 司、上海北信瑞丰资产管理有限公司 5 名配套融资认购方发行股份募集配套资金 150,000 万元，其中 84,300 万元用于本次交易的现金对价支付，2,900 万元用于 本次交易的中介机构费用支付，44,400 万元用于移动终端游戏产品开发项目， 13,000 万元用于影视剧及影视动漫投资项目，5,400 万元用于补充流动资金。

二、募集配套资金的专户管理

按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，上市公司制定了《募集资 金管理制度》。根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、 深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规 定，公司已设立募集资金专用账户，对募集资金的使用进行专项管理。

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第四节 募集配套资金合规性结论性意见

一、独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：

“北京掌趣科技股份有限公司本次配套融资的发行过程遵循了公平、公正的原 则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募 集资金规模以及询价、定价和配售过程均符合《上市公司重大资产重组管理办 法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施 细则》和《证券发行与承销管理办法》等有关法律法规的规定以及发行人 2015 年第三次临时股东大会决议的要求，符合上市公司及其全体股东的利益。发行对 象不包括独立财务顾问（主承销商）和发行人及其控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员以及上述机构和人员能够直接或间接实施控制、共同控制或 施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他 子公司。独立财务顾问（主承销商）和发行人及其控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员以及上述机构和人员能够直接或间接实施控制、共同控制或 施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他 子公司不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。”

二、律师意见

经核查，金杜律所认为：

“发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行的《认购邀请 书》、《申购报价单》及《股份认购合同》等法律文件合法有效；本次发行的发 行过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；本次发行确定的发行对象、发行 价格、发行股份数量及募集配套资金总额等发行结果公平、公正，符合有关法律 法规和发行人相关股东大会决议的规定。发行人本次发行项下所发行的股票上市 尚需获得深交所的核准。”

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18

第五节 证券服务机构声明

一、独立财务顾问声明

本机构已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：

吴晓东

财务顾问主办人：

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郜和平
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季久云
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华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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二、律师声明

本所及签字律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出 具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在本发行情况报告书中引 用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法

律责任。

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单位负责人：
王 玲
经办律师：
马天宁 姜翼凤
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北京市金杜律师事务所
年 月 日
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三、验资机构声明

本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本 所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书 中引用的本所专业报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容 而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担 相应的法律责任。

单位负责人：

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梁 春
经办注册会计师：
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王 忻 王 鹏
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大华会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
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（本页无正文，为《北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书》之盖章页）

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北京掌趣科技股份有限公司
年 月 日
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