OURPALM CO., LTD. — Capital/Financing Update 2016

Jan 25, 2016

华泰联合证券有限责任公司

关于 北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金实施情况 之独立财务顾问核查意见

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二〇一六年一月

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关于掌趣科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见

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声明和承诺

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）接受委托，担任北 京掌趣科技股份有限公司（以下简称“掌趣科技”或“上市公司”）本次发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾 问”）。

本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上 市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和 诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了 解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为实施情 况做出独立、客观和公正的评价，以供掌趣科技全体股东及有关各方参考。本独 立财务顾问特作如下声明：

1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由掌趣科技、各交易对方及天 马时空、上游信息提供。掌趣科技、天马时空、上游信息和各交易对方和已向本 独立财务顾问保证：其所提供和出具的所有文件、材料合法、真实、准确、完整、 及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、 准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本 核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

3、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在就本次交易实施情况对掌 趣科技全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务 顾问的职责范围并不包括应由掌趣科技董事会负责的对本次交易事项在商业上 的可行性评论，不构成对掌趣科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出 的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规 无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；

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关于掌趣科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见

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本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能到得 到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。

5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读掌趣科技董事会发布的关于《北 京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》 和与本次交易有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书等文件全文。

本财务顾问特别承诺如下：

1、本独立财务顾问依据本意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国 现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。

2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原 则，对发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的合法、合规、 真实和有效进行了充分核查验证，保证本独立财务顾问意见不存在虚假记载、误 导性陈述及重大遗漏。

3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问意见所需的有关文件 和资料，仅就与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施结果所涉 的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、 投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本独立财务顾问意见中涉及该 等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。

4、本独立财务顾问意见仅供发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、 法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了 核查和验证，出具独立财务顾问意见如下：

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关于掌趣科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见

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目录

声明和承诺.................................................................................................................... 2 目录................................................................................................................................ 4 释义................................................................................................................................ 5 上市公司基本情况........................................................................................................ 7 第一节 本次配套募集资金基本情况 ......................................................................... 8 一、本次重组交易方案概述................................................................................ 8 二、本次募集配套资金部分发行股份的具体情况............................................ 8 （一）发行种类和面值................................................................................ 8 （二）发行方式............................................................................................ 8 （三）发行对象及认购方式........................................................................ 8 （四）定价基准日及发行价格.................................................................... 9 （五）发行数量............................................................................................ 9 （六）募集资金用途.................................................................................. 10 三、发行股份的限售期...................................................................................... 10 四、本次交易未导致公司控制权变化.............................................................. 10 五、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件.......................... 10 第二节 本次交易的实施情况 ................................................................................... 11 一、本次交易的决策和审批过程...................................................................... 11 二、相关资产过户或交付、验资、相关债权债务处理以及证券发行登记等事 宜的办理状况...................................................................................................... 12 （一）相关资产过户或交付...................................................................... 12 （二）债权债务处理.................................................................................. 12 （三）证券发行登记及上市等事宜的办理情况...................................... 12 三、本次募集配套资金的实施情况.................................................................. 13 （一）本次发行情况.................................................................................. 13 （二）限售情况.......................................................................................... 14 （三）验资情况.......................................................................................... 14 （四）本次募集配套资金的证券发行登记情况...................................... 14 四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...................................... 15 五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.. 15 六、对是否存在资金占用和违规担保情形的说明.......................................... 15 七、相关协议及承诺的履行情况...................................................................... 16 （一）相关协议的履行情况...................................................................... 16 （二）相关承诺的履行情况...................................................................... 16 八、相关后续事项的合规性及风险.................................................................. 16 （一）后续工商变更登记事项.................................................................. 16 （二）相关方需继续履行承诺.................................................................. 17 第三节 独立财务顾问（主承销商）结论性意见 ................................................... 18

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释义

在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

公司/发行人/上市公司/ 掌趣科技	指	北京掌趣科技股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股 票代码：300315
天马时空	指	北京天马时空网络技术有限公司
上游信息	指	上游信息科技（上海）有限公司
交易标的/标的资产	指	天马时空80%股权和上游信息30%股权
目标公司/标的公司	指	天马时空和上游信息
天马时空股东	指	刘惠城、邱祖光、杜海、李少明、天马合力、金星投资、 恺英网络、赵勇
上游信息股东	指	掌趣科技、刘智君
至高投资	指	北京至高投资管理中心（有限合伙）
上游控股	指	上游控股有限公司
天马合力	指	北京天马合力投资中心（有限合伙）
金星投资	指	天津金星投资有限公司
双城兄弟	指	北京双城兄弟科技有限公司
收购价款/交易价格	指	掌趣科技收购标的资产的价款
发行股份及支付现金购 买资产	指	本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结 合的方式，向刘惠城等7名股东购买其所持有的天马时空 80%股权、向刘智君购买其所持有的上游信息30%股权
本次交易	指	发行股份及支付现金购买资产，并向不超过5名其他特定 投资者发行股份募集配套资
核查意见/本核查意见	指	《华泰联合证券关于掌趣科技发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》
《发行股份及支付现金 购买资产协议》	指	《北京掌趣科技股份有限公司与刘惠城、杜海、李少明、 北京市天马合力投资中心（有限合伙）、邱祖光、天津金星 投资有限公司、赵勇之发行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份购买资产协 议》	指	《北京掌趣科技股份有限公司与刘智君之发行股份购买资 产协议》
重组协议	指	掌趣科技与刘惠城等7名股东签署的《发行股份及支付现 金购买资产协议》和掌趣科技与刘智君签署的《发行股份

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		购买资产协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《若干问题的规定》	指	《证监会公告[2008]14 号－关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告， [2008]14号）
《格式准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号 －上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 （中国证券监 督管理委员会令第54号）
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
发行股份的定价基准日	指	掌趣科技第二届董事会第三十五次会议相关决议公告之日
交割日	指	本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
独立财务顾问/华泰联 合证券	指	华泰联合证券有限责任公司
金杜律所	指	北京市金杜律师事务所
中联评估	指	中联资产评估集团有限公司
大华审计	指	大华会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近两年	指	2013年、2014年
报告期	指	2013年、2014年、2015年1-5月

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上市公司基本情况

公司名称：	北京掌趣科技股份有限公司
公司英文名称：	OURPALM CO., Ltd.
股票上市地：	深圳证券交易所
证券代码：	300315
证券简称：	掌趣科技
企业性质：	股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册地址：	北京市海淀区马甸东路17号8层916
办公地址：	北京市海淀区马甸东路17号8层916
注册资本：	2,658,377,439元（配套募集资金新增股份前）
法定代表人：	姚文彬
董事会秘书：	李好胜
统一社会信用代码：	91110000765511822T
邮政编码：	100088
联系电话：	010-65073699
传真：	010-65073699
公司网站：	www.ourpalm.com
经营范围：	许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务 （不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；因特网 信息服务业务（除新闻、教育、医疗保健、药品、医疗器 械以外的内容）；利用互联网经营游戏产品；互联网游戏 出版、手机游戏出版。 一般经营项目：技术推广；销售 计算机、软件及辅助设备；货物进出口、技术进出口、代 理进出口。设计、制作、代理、发布广告。
所属行业	信息传输、软件和信息技术服务业
上市地点	深圳证券交易所

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第一节 本次配套募集资金基本情况

一、本次重组交易方案概述

掌趣科技拟向刘惠城、邱祖光、李少明、杜海、赵勇、天马合力、金星投资 非公开发行股份并支付现金，购买其持有的天马时空 80%股权；拟向刘智君非公 开发行股份购买其持有的上游信息 30%股权。交易完成后，天马时空将成为上市 公司的控股子公司，上游信息将成为上市公司的全资子公司。

上市公司拟通过询价方式，向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行 股份募集配套资金。本次拟募集配套资金金额不超过 150,000 万元，用于本次交 易现金对价款的支付、中介机构服务费用的支付、移动终端游戏开发项目和影视 动漫投资项目，以及补充公司流动资金。

二、本次募集配套资金部分发行股份的具体情况

（一）发行种类和面值

本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。

（二）发行方式

本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过 5 名特定投 资者。

（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为不超过 5 名符合条件的特定投资者，包括 证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司 （仅以其自有资金）、QFII、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管 理公司以其管理的 2 只以上基金参与认购的，视为一个认购对象。证券公司自营

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和资管认购视为两个认购对象，应分别进行申购报价，其中证券公司以其自有资 金参与认购的，视为一个认购对象；证券公司或其资产管理子公司管理的不同资 产管理账户参与认购的，可视为一个认购对象。保险机构投资者以多个投资账户 参与本次非公开发行股票认购的，除另有明确规定外，亦可视为一个认购对象。 信托投资公司拟进行认购的，只能以其自有资金参与。

独立财务顾问（主承销商）和发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方不得通过直接或 间接方式参与本次非公开发行的发行认购。本次非公开发行股票的发行对象中属 于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、 以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基 金的，则需最迟于询价簿记前一日按照以上法律法规的规定完成私募基金管理人 的登记和私募基金产品成立的备案工作。

（四）定价基准日及发行价格

根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相 关法规规定以及发行人董事会、股东大会相关决议，本次配套发行确定价格为不 低于发行期首日（2015 年 12 月 25 日）前一日公司股票均价的 90%，即不低于 12.74 元/股，该价格为本次配套发行的发行底价。

（五）发行数量

本次交易拟募集配套资金不超过 150,000 万元，最终发行股份的数量在满足 募集配套资金总额的条件下根据最终发行价格进行确定。

本次发行采取向投资者询价方式确定发行价格。共有 6 位投资者提交申购报 价单，除 2 家证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，共有 4 家投资者提交 了申购保证金，其中 5 家投资者的申购为有效申购。按照认购价格优先、认购金 额优先、收到《申购报价单》时间优先、发行人和独立财务顾问（主承销商）协 商确定原则确认发行对象，最终确定发行价格为 12.99 元/股。本次发行数量为 115,473,441 股，募集资金总额为 1,499,999,998.59 元。

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（六）募集资金用途

本次募集配套资金总额为 1,499,999,998.59 元，用于本次交易现金对价款的 支付、中介机构服务费用的支付、移动终端游戏开发项目和影视动漫投资项目， 以及补充公司流动资金。

三、发行股份的限售期

本次募集配套资金非公开发行股票的发行价格为 12.99 元/股，该价格低于发 行期首日前一日交易均价。根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》以及 发行人第二届董事会第三十五次会议审议通过的《关于对本次发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金方案进行重大调整的议案》等规定，本次获配投资者 的股份锁定期为 12 个月。本次交易中，募集配套资金部分，金鹰基金管理有限 公司、青岛城投金融控股集团有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、广发证券 资产管理（广东）有限公司、上海北信瑞丰资产管理有限公司现金认购的股份自 新增股份上市之日起 12 个月内不得转让。

四、本次交易未导致公司控制权变化

本次交易前，姚文彬和叶颖涛为上市公司的控股股东及实际控制人。本次交 易完成后，姚文彬和叶颖涛依然上市公司的控股股东和实际控制人，上市公司的 控制权未发生变化。

五、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件

本次交易完成后，公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》等法律法规规定的要求，公司股权分布仍具备上市 条件。

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第二节 本次交易的实施情况

一、本次交易的决策和审批过程

本次重组方案已取得所有相关批准，本次重组已履行的的决策程序及报批程 序列示如下：

1、标的公司已召开股东会，同意售股股东将其持有的标的公司股权转让予 上市公司。交易对方天马合力和金星投资已分别召开合伙会议和股东会，同意将 其持有的天马时空股权转让予上市公司。

2、2015 年 2 月 13 日，上市公司召开第二届董事会第三十一次会议，审议 通过了《关于<北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金预案>的议案》等相关议案。

3、2015 年 7 月 20 日，上市公司召开第二届董事会第三十五次会议，审议 通过了《关于对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行重大 调整的议案》。

4、2015 年 8 月 11 日，上市公司召开第二届董事会第三十八次会议，审议 通过了《关于<北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。

5、2015 年 8 月 27 日，上市公司召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通 过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规 的议案》等相关议案。

6、2015 年 11 月 30 日，上市公司取得中国证监会许可[2015]2762 号《关于 核准北京掌趣科技股份有限公司向刘惠城等发行股份购买资产并募集配套资金 的批复》，核准本次发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金事宜。

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二、相关资产过户或交付、验资、相关债权债务处理以及证券发 行登记等事宜的办理状况

（一）相关资产过户或交付

天马时空已依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商 变更登记手续。2015 年 12 月 7 日，北京市工商行政管理局石景山分局为天马时 空核发了变更后的营业执照（统一社会信用代码：911101075923147748），天马 时空 80%股权过户事宜已完成，相关工商变更登记手续已办理完毕，掌趣科技已 持有天马时空 80%的股权。

上游信息已依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商 变更登记手续。2015 年 12 月 7 日，上海市嘉定区市场监督管理局为上游信息核 发了变更后的营业执照（统一社会信用代码：91310114059371391Y），上游信息 已完成了上游信息 30%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，掌趣 科技已持有上游信息 100%的股权。

本次交易涉及的标的资产股权交割均已办理完成。

（二）债权债务处理

本次交易的标的资产为天马时空 80%股权及上游信息 30%股权，不涉及债 权债务处理问题。

（三）证券发行登记及上市等事宜的办理情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 12 月 11 日出具 的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，掌趣科技已于 2015 年 12 月 11 日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请。

发行股份购买资产部分的新增股份已经于 2015 年 12 月 25 日在深交所创业 板上市。

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经核查，独立财务顾问认为：交易对方与掌趣科技已完成资产的交付与过 户，标的公司股权已经完成了相应的工商变更，掌趣科技已经完成新增注册资 本的验资工作。掌趣科技已经为本次交易所涉发股交易对方办理了新增股份登 记及上市工作。本次交易涉及的相关资产已过户完毕，相关债权债务处理以及 证券发行登记等事宜的办理程序合法有效。

三、本次募集配套资金的实施情况

（一）本次发行情况

2015 年 11 月 30 日，上市公司取得中国证监会许可[2015]2762 号《关于核 准北京掌趣科技股份有限公司向刘惠城等发行股份购买资产并募集配套资金的 批复》，核准本次发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金事宜。

截至本核查意见出具日，掌趣科技已经根据证监许可[2015]2762 号批复实施 了本次配套融资。

根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相 关法规规定以及发行人董事会、股东大会相关决议，本次配套发行确定价格为不 低于发行期首日（2015 年 12 月 25 日）前一日公司股票均价的 90%，即不低于 12.74 元/股，该价格为本次配套发行的发行底价。

本次发行采取向投资者询价方式确定发行价格。共有 6 位投资者提交申购报 价单，除 2 家证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，共有 4 家投资者提交了 申购保证金，其中 5 家投资者的申购为有效申购。按照认购价格优先、认购金额 优先、收到《申购报价单》时间优先、发行人和独立财务顾问（主承销商）协商 确定原则确认发行对象，最终确定发行价格为 12.99 元/股。本次发行数量为 115,473,441 股，募集资金总额为 1,499,999,998.59 元。

具体情况如下：

	序 号	获配投资者名称	获配 价格 （元/	获配股数（股）	获配金额（元）

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		股）
1	金鹰基金管理有限公司	12.99	23,094,688	299,999,997.12
2	青岛城投金融控股集团有限公司	12.99	23,094,688	299,999,997.12
3	北信瑞丰基金管理有限公司	12.99	32,332,563	419,999,993.37
4	广发证券资产管理（广东）有限公司	12.99	23,171,670	300,999,993.30
5	上海北信瑞丰资产管理有限公司	12.99	13,779,832	179,000,017.68
合计			115,473,441	1,499,999,998.59

（二）限售情况

本次募集配套资金非公开发行股票的发行价格为 12.99 元/股，该价格低于发 行期首日前一日交易均价。根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》以及 发行人第二届董事会第三十五次会议审议通过的《关于对本次发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金方案进行重大调整的议案》等规定，本次获配投资者 的股份锁定期为 12 个月。本次交易中，募集配套资金部分，金鹰基金管理有限 公司、青岛城投金融控股集团有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、广发证券 资产管理（广东）有限公司、上海北信瑞丰资产管理有限公司现金认购的股份自 新增股份上市之日起 12 个月内不得转让。

（三）验资情况

2016 年 1 月 6 日，大华审计出具了大华验字[2016]000005 号《验资报告》。 根据验资报告，本次发行募集资金总额为 1,499,999,998.59 元，扣除本次发行费 用人民币 12,115,473.44 元，本次募集资金净额为人民币 1,487,884,525.15 元，新 增股本人民币 115,473,441.00 元，资本公积—资本溢价人民币 1,372,411,084.15 元。

（四）本次募集配套资金的证券发行登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016 年 1 月 14 日出具的 《股份登记申请受理确认书》，掌趣科技已于 2016 年 1 月 14 日办理完毕本次募 集配套资金的新增股份登记申请及托管事宜。

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四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本核查意见出具之日，公司已就本次重大资产重组履行了相关信息披露 义务，符合相关法律、法规和《股票上市规则》的要求，本次重大资产重组实施 过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易实施过程中未发现相关实际情况与 此前披露的信息存在差异的情况。

五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的 调整情况

本次重组交易及配套融资实施期间，上市公司的董事、监事、高级管理人员 未因本次重组发生变更；2015 年 10 月 26 日掌趣科技公告聘任姚文哲、刘建新 担任公司副总经理的公告。

标的公司上游信息的董事、监事、高级管理人员及其他相关人员未发生变更。 标的公司天马时空的董事变更为姚文彬、胡斌、姚文哲、李好胜、刘惠城、王悦、 邱腾熙，监事变更为刘建新，高级管理人员及其他相关人员未发生变更。

经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日止，上市公司的董事、 监事、高级管理人员未因本次交易发生变更。

六、对是否存在资金占用和违规担保情形的说明

经核查，独立财务顾问认为，本次重组实施过程中，未发生上市公司资金、 资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人 及其关联人提供担保的情形。

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七、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

2015 年 8 月 11 日，本公司与刘惠城、杜海、李少明、天马合力、邱祖光、 金星投资、赵勇签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议中已载明本 次交易事项经上市公司股东大会批准并经中国证监会核准即生效。

2015 年 8 月 11 日，本公司与刘智君签署了《发行股份及支付现金购买资产 协议》。协议中已载明本次交易事项经上市公司股东大会批准并经中国证监会核 准即生效。

截至本报告书出具之日，上述协议已生效，交易各方正常履行，未出现违反 协议约定的情形。

经核查，独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，上述协议均已生效 并正在履行，未出现违反协议约定的行为。

（二）相关承诺的履行情况

在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等 方面做出了相关承诺，上述承诺的主要内容已在《北京掌趣科技股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露。

经核查，独立财务顾问认为：截至本报告书出具之日，交易对方均正常履 行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。

八、相关后续事项的合规性及风险

（一）后续工商变更登记事项

上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的

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变更登记手续，上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。

（二）相关方需继续履行承诺

本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或 承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的， 需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次掌趣科技发 行股份及支付现金购买资产后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易 相关后续事项不存在重大风险。独立财务顾问将督促交易各方切实履行其在本 次交易中所作出的相关承诺。

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第三节 独立财务顾问（主承销商）结论性意见

综上所述，独立财务顾问认为：

北京掌趣科技股份有限公司本次募集配套资金的发行过程遵循了公平、公正 的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、 募集资金规模以及询价、定价和配售过程均符合《公司法》、《证券法》、《创 业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《证券发行与承销管理办法》等有关法 律法规的规定以及发行人 2015 年第三次临时股东大会决议的要求，符合上市公 司及其全体股东的利益。

北京掌趣科技股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产的实施过程 操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性 文件的规定，标的资产已完成过户、发行股份购买资产的新增股份登记和上市等 事宜，标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异，相关协议及 承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产 被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关 联人提供担保的情形。没有迹象表明相关后续事项的办理存在实质性障碍或其他 重大风险。

根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的 规定，独立财务顾问认为掌趣科技具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条 件，独立财务顾问同意推荐掌趣科技本次非公开发行股票在深圳证券交易所创业 板上市。

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意 见》之签署页）

法定代表人： 吴晓东

财务顾问主办人： 郜和平 季久云

项目协办人： 樊 欣 倪佳伟

华泰联合证券有限责任公司

2016 年 1 月 25 日

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