OURPALM CO., LTD. — Capital/Financing Update 2016

Jan 25, 2016

华泰联合证券有限责任公司

关于北京掌趣科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 之配套融资发行过程和认购对象合规性的报告

中国证券监督管理委员会：

经贵会《关于核准北京掌趣科技股份有限公司向刘惠城等发行股份购买资产 并募集配套资金的批复》（证监许可［ 2015 ］ 2762 号）核准，北京掌趣科技股 份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“掌趣科技”）向不超过 5 名符 合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“配套融资”）， 募集资金总额不超过 150,000 万元。作为发行人本次发行的独立财务顾问（主 承销商），华泰联合证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问（主承销商）”） 按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行 办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》 等有关规定及发行人有关本次发行的股东大会决议，与发行人共同组织实施了本 次发行，现将本次发行的发行过程及合规性情况报告如下：

一、 发行概况

（一）发行价格

根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定，本次发行的发行期 首日为 2015 年 12 月 25 日，本次发行价格不低于发行期首日（ 2015 年 12 月 25 日）前一个交易日公司股票均价的 90% ，即不低于 12.74 元 / 股，该价格为本 次发行底价。

根据询价结果，本次发行的发行价格定为 12.99 元 / 股，相当于发行底价 12.74 元 / 股的 101.96% ，相当于发行期首日前二十个交易日公司股票均价 14.25 元 / 股的 91.16% 。

（二）发行对象

本次发行对象最终确定为 5 名，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办

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法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。

（三）募集资金金额

本次发行募集资金总额为 1,499,999,998.59 元，扣除发行费用（包括保荐 及承销费用、股份登记费用及上市初费等） 12,115,473.44 元后，实际募集资金 1,487,884,525.15 元，未超过募集资金规模上限 150,000 万元，符合公司 2015 年第三次临时股东大会决议中募集资金总额不超过 150,000 万元的要求，且符 合贵会证监许可［ 2015 ］ 2762 号文中关于“核准你公司非公开发行股份募集配 套资金不超过 15 亿元”的要求。根据 12.99 元 / 股的发行价格，本次发行的发行 数量为 115,473,441 股。

经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行对象、 募集资金金额等均符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法规以 及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。

二、 本次发行履行的相关程序

2015 年 2 月 13 日，掌趣科技召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过了 《关于 < 北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金预案 > 的议案》等相关议案。

2015 年 7 月 20 日，掌趣科技召开第二届董事会第三十五次会议，审议通过了 《关于对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行重大调整 的议案》。

2015 年 8 月 11 日，掌趣科技召开第二届董事会第三十八次会议，审议通过了 《关于 < 北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金报告书（草案） > 及其摘要的议案》等相关议案。

2015 年 8 月 27 日，掌趣科技召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通过了 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的 议案》等相关议案。

2015 年 11 月 3 日，掌趣科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金事项获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过。

2015 年 11 月 30 日，掌趣科技领取了中国证监会出具的《关于核准北京掌趣

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科技股份有限公司向刘惠城等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监 许可［ 2015 ］ 2762 号）核准文件。

经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行经过了发行人股东大会 的授权，并获得了贵会的核准。

三、 本次发行的具体情况

（一）发出《认购邀请书》情况

2015 年 12 月 24 日，发行人和独立财务顾问（主承销商）共向 83 家投资 者发出了《北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金之配套融资认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”），包括：截止 2015 年 12 月 15 日收市后发行人前 20 名股东（剔除发行人控股股东、实际控 制人、董事、监事和高级管理人员等 4 名后共计 16 名股东）、证券投资基金管 理公司 21 家、证券公司 10 家（含证券公司资产管理子公司）、保险机构投资 者 6 家、本次非公开发行股票董事会决议公告后提交认购意向书的各类投资者 50 家，上述投资者中 20 家存在重复，剔除后共计 83 家投资者。《认购邀请书》 发送后，独立财务顾问（主承销商）的相关人员与上述投资者以电话或邮件方式 进行确认，发送对象均收到《认购邀请书》。

经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，《认购邀请书》的内容及发送对 象的范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法规以及发行人 股东大会关于本次发行相关决议的规定。

（二）投资者申购报价情况

根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为 2015 年 12 月 30 日 9:00-12:00 ，北京市金杜律师事务所进行了全程见证。在有效报价时间 内，共收到 6 家投资者提交的《北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金之配套融资申购报价单》（以下简称“申购报价单”） （其中 4 家投资者采用传真方式， 2 家投资者采用现场送达方式）。截至 2015 年 12 月 30 日 12:00 ，共收到 4 家投资者汇出的保证金共计 8,000 万元。 全部申购簿记数据统计情况如下：

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序 号	参与报价投资者名称	关联 关系	申购价格 （元/股）	申购金额 （万元）	是否缴纳 保证金	是否有 效报价
1	青岛城投金融控股集团有限公司	无	14.20	30,000	是	是
2	海通证券股份有限公司	无	12.74	30,000	是	是
3	金鹰基金管理有限公司	无	14.25	30,000		是
4	广发证券资产管理（广东）有限公司	无	14.00	30,100	是	是
			13.51	30,100
			12.88	30,100
5	上海北信瑞丰资产管理有限公司	无	12.99	30,000	是	是
6	北信瑞丰基金管理有限公司	无	13.78	42,000		是
			13.51	42,000
			12.85	46,000

经核查，独立财务顾问（主承销商）核查确认，参与本次配套融资询价申购 的 6 家投资者，均按照《认购邀请书》的规定提交了《申购报价单》及完整的附 件，除证券投资基金管理公司外的其他投资者也都按时足额缴纳了认购保证金。 所有投资者的申购价格、申购金额均符合《认购邀请书》的要求，其申购报价合 法有效。

（三）发行价格、发行对象及获得配售情况

根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行 对象依次按（ 1 ）认购价格优先（ 2 ）认购金额优先（ 3 ）收到《申购报价单》时 间优先（ 4 ）发行人和独立财务顾问（主承销商）协商的原则确定，结合本次发 行募集资金投资项目的资金需要量，发行人和独立财务顾问（主承销商）协商确 定本次配套融资的发行价格为 12.99 元 / 股，发行数量为 115,473,441 股，募集资 金总额为 1,499,999,998.59 元。发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如

下：

下：	：
序 号 获配投资者名称 1 金鹰基金管理有限公司 2 青岛城投金融控股集团有限公司 3 北信瑞丰基金管理有限公司 4 广发证券资产管理（广东）有限公司 5 上海北信瑞丰资产管理有限公司 合计	获配投资者名称	获配价格 （元/股）	获配股数（股）	获配金额（元）
	金鹰基金管理有限公司	12.99	23,094,688	299,999,997.12
	青岛城投金融控股集团有限公司	12.99	23,094,688	299,999,997.12
	北信瑞丰基金管理有限公司	12.99	32,332,563	419,999,993.37
	广发证券资产管理（广东）有限公司	12.99	23,171,670	300,999,993.30
	上海北信瑞丰资产管理有限公司	12.99	13,779,832	179,000,017.68
			115,473,441	1,499,999,998.59

经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，在本次发行定价及配售过程中，

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发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》确 定的程序和规则。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原 则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行 股数损害投资者利益的情况。

（四）锁定期安排

本次配套融资的发行价格为 12.99 元 / 股，发行期首日前一个交易日公司股票 均价为 14.15 元 / 股，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法规 的规定，本次获配投资者的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。

（五）本次发行对象的合规性

参与本次配套融资询价的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺： 本单位 / 本人及其最终认购方不包括独立财务顾问（主承销商）和发行人及其控 股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及上述机构和人员能够直接 或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股 子公司和控股股东控制的其他子公司，并保证配合独立财务顾问（主承销商）对 本单位 / 本人的身份进行核查。本单位如属于《中华人民共和国证券投资基金法》、 《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案 办法（试行）》所规定的私募投资基金，则已按以上法律法规的规定完成了私募 基金管理人的登记和私募基金产品成立的备案。

发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均已出具承 诺：本公司 / 本人及本公司 / 本人能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大 影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司未 通过直接或间接方式参与本次掌趣科技配套融资的发行认购，如有违反，自愿承 担责任。

根据询价结果，独立财务顾问（主承销商）和网下发行见证律师对拟配售的 相关发行对象及其最终出资方进行了核查。核查后认为，本次发行的发行对象不 包括独立财务顾问（主承销商）和发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员以及上述机构和人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施 加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子 公司。

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金鹰基金管理有限公司以其管理的金鹰穗通定增 85 号资产管理计划参与认 购，北信瑞丰基金管理有限公司以其管理的北信瑞丰基金浙商汇融定增 1 号资产 管理计划、北信瑞丰基金乾元华商丰庆 31 号资产管理计划、北信瑞丰基金天润 资本 3 号资产管理计划、一创资本鸿运二号资产管理计划参与认购，广发证券资 产管理（广东）有限公司以其管理的广发恒定 • 定增宝 12 号集合资产管理计划、 广发恒定 22 号集合资产管理计划、广发乾和投资定向资产管理计划、广发资管 • 中兵广发基金定向资产管理计划参与认购，上海北信瑞丰资产管理有限公司以 其管理的北信瑞丰资产瀚丰 1 号资产管理计划参与认购，以上资产管理计划均已 按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》 以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》完成私募基金管理人 的登记和私募基金产品成立的备案工作。

青岛城投金融控股集团有限公司不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、 《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案 办法（试行）》所规定的私募投资基金的，无需按照以上法律法规的规定完成私 募基金管理人的登记和私募基金产品成立的备案工作。

综上，本次发行的认购对象符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、 等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。 （六）缴款与验资

发行人于 2015 年 12 月 31 日向获得配售股份的投资者发出了《北京掌趣科 技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之配套融资缴款 通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知投资者按规定于 2016 年 1 月 5 日下午 17:00 前将认购款划至独立财务顾问（主承销商）指定的收款账户。截 至 2016 年 1 月 5 日下午 17:00 前，所有认购对象均已足额缴纳认股款项。

2016 年 1 月 6 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“大华验字 [2016]000004 号”验资报告。经审验，截至 2016 年 1 月 5 日 17 ： 00 时止，独 立财务顾问（主承销商）指定的收款银行账户已收到认购对象缴纳认购掌趣科技 非公开发行人民币 A 股股票的资金人民币 1,499,999,998.59 元，资金缴纳情况 符合《缴款通知书》的约定。

2016 年 1 月 6 日，独立财务顾问（主承销商）在按规定扣除相关费用以后

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将募集资金余额划付至向发行人账户。

2016 年 1 月 7 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“大华验字 [2016]000005 号”验资报告。根据该报告，截至 2016 年 1 月 6 日止，掌趣科技共 计募集货币资金人民币 1,499,999,998.59 元，扣除与发行有关的费用人民币 12,115,473.44 元，掌趣科技实际募集资金净额为人民币 1,487,884,525.15 元， 其中计入“股本”人民币 115,473,441.00 元，计入“资本公积－股本溢价”人民 币 1,372,411,084.15 元。

经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行的询价、定价、配售、 缴款和验资过程符合《认购邀请书》、《缴款通知书》的约定以及《创业板上市 公司证券发行管理暂行办法》等相关法规的规定。

四、 独立财务顾问（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结 论意见

经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：

北京掌趣科技股份有限公司本次配套融资的发行过程遵循了公平、公正的原 则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募 集资金规模以及询价、定价和配售过程均符合《上市公司重大资产重组管理办 法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票 实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等有关法律法规的规定以及发行人 2015 年第三次临时股东大会决议的要求，符合上市公司及其全体股东的利益。 发行对象不包括独立财务顾问（主承销商）和发行人及其控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员以及上述机构和人员能够直接或间接实施控制、共同 控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制 的其他子公司。独立财务顾问（主承销商）和发行人及其控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员以及上述机构和人员能够直接或间接实施控制、共同 控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制 的其他子公司不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情 形。

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之配套融资发行过程和认购对象 合规性的报告》盖章页）

独立财务顾问主办人：

郜和平 季久云

独立财务顾问（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司

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年 月 日
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