OURPALM CO., LTD. — Capital/Financing Update 2016

Jan 15, 2016

证券代码：300315 证券简称：掌趣科技 公告编号：2016-004

北京掌趣科技股份有限公司

关于对外投资暨关联交易的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

• 1、 投资标的：深圳国金天吉创业投资企业（有限合伙）

• 2、 投资金额：公司以自有资金投资人民币30,294万元；

• 3、 本次投资为关联交易，关联董事已回避表决。

• 4、 本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；

• 5、 本次投资尚需提交股东大会审议。

2016 年 1 月 15 日，北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“公司”或“掌趣科 技”）第二届董事会第四十八次会议、第二监事会第二十七次会议审议通过了《关 于对外投资暨关联交易的议案》，现将相关事项公告如下：

一、 关联交易概述

深圳国金天吉创业投资企业（有限合伙）（以下简称“国金天吉”）成立于 2015 年 12 月 21 日，现基金规模为人民币 4.08 亿元。其中本次转让前姚文彬、 柯新为有限合伙人，本次交易对价为姚文彬、柯新所持合伙份额的实缴出资额。 本次交易完成后，公司作为有限合伙人持有国金天吉 74.25%的合伙份额，承担 有限责任，不参与国金天吉的日常运营与管理。国金天吉主要从事投资及投资管 理活动。

鉴于本次交易转让方之一姚文彬先生为公司控股股东、实际控制人、董事长

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兼总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次投资构成关联交 易。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次交易已经公司董事会审议通过，关联董事姚文彬先生回避表决。独立董 事就本次交易进行了事前审核并发表了独立意见。本次交易已经公司监事会审议 通过。

本次交易尚需提交股东大会审议，关联股东应回避表决。

二、 关联方情况

本次交易转让方之一姚文彬先生，系本公司控股股东、实际控制人、董事 长兼总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次投资构成关联 交易。

除前述情况外，国金天吉其他合伙人与掌趣科技控股股东、实际控制人、董 事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间不存在关联关系。

根据国金天吉的相关合伙协议和细则，国金天吉由普通合伙人执行事务，普 通合伙人自主决策国金天吉的投资和募集。姚文彬先生为有限合伙人，仅作为财 务出资人，不参与或干预合伙企业决策，且其未在国金天吉、国金天吉之执行事 务合伙人或国金天吉对外投资的标的企业担任职务，对国金天吉不实施控制。

三、 本次交易标的基本情况

（一）本次交易标的基本情况

1、 名称：深圳国金天吉创业投资企业（有限合伙）

2、 成立日期：2015 年 12 月 21 日

3、 执行事务合伙人：深圳国金纵横投资管理有限公司，委派代表林嘉喜； 私募投资基金管理人登记编号为 P1003529。

4、 住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前 海商务秘书有限公司）

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5、 存续期：合伙期限为五年。经营期限届满后，合伙人会议可视国内外资 本市场情况延长存续期限二年，并办理企业变更登记。

6、 经营范围：股权投资，投资管理（以上不含证券、保险、基金、金融业 务及其它限制项目）。是指向未上市公司进行股权投资，以期通过股权转让获得 资本增值收益的投资方式。

7、 合伙目的：从事投资及投资管理活动，为合伙人获取长期投资的资本回 报。合伙企业以人民币 40,000 万元投资认购掌阅科技股份有限公司新增股份， 投资完成后持有掌阅科技股份有限公司 10%股份。

8、 已投资项目：掌阅科技股份有限公司

企业名称：	掌阅科技股份有限公司
成立时间：	2008年9月08日
法定代表人：	成湘均
注册地址和主要经营 场所：	北京市朝阳区东三环中路39 号建外SOHO23 号楼(南办公楼)20 层 2307
经营范围	技术推广服务；计算机系统服务；公共软件服务；经济贸易咨询； 投资咨询；销售电子产品、文具用品、机械设备；设计、制作、代 理、发布广告；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联 网信息服务）（互联网信息服务增值电信业务经营许可证有效期至 2019年12月02日）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含 固定网电话信息服务和互联网信息服务）（增值电信业务经营许可证 有效期至2019 年09 月30 日）；出版物批发、零售；从事互联网文 化活动。（从事互联网文化活动以及依法须经批准的项目，经相关部 门批准后依批准的内容开展经营活动。）
主营业务：	专注于互联网数字阅读领域，通过自有移动阅读平台iReader提供数 字阅读内容资源。

（二）合伙协议主要内容

1、 合伙事务的执行：有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。本合伙企 业设立时的执行事务合伙人由普通合伙人深圳国金纵横投资管理有限公司担任， 其他合伙人不再执行合伙事务。执行合伙事务的合伙人对外代表本合伙企业。本 合伙企业由普通合伙人深圳国金纵横投资管理有限公司担任受托管理人，负责管 理运作合伙财产。

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2、 合伙企业的利润分配：合伙企业在存续期间，投资项目退出累积人民币 伍仟万元后现金分配，首先面向全体合伙人按实缴出资比例分配，直到利润分配 金额等于全体合伙人出资额后，剩余部分的百分之二十作为业绩报酬支付给执行 事务合伙人，百分之八十在全体合伙人之间按实缴出资比例分配。投资项目退出 资金构成包括但不限于处置投资项目的本金、资本利得、分红和其他投资收益。

管理费是合伙企业向受托管理人支付的业务经费。管理费以合伙企业累积实 际投资金额为基数，前五年按百分之二的费率收取，后两年以及因故延长期间不 再收取管理费。

合伙企业的亏损分担：合伙人按照认缴出资比例共同分担合伙企业的亏损。 （三）关联关系或其他利益关系说明

1、 除本次交易转让方之一姚文彬先生为国金天吉的有限合伙人外，国金天 吉其他合伙人与掌趣科技控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及 其他核心人员之间不存在关联关系。

2、 截止本公告之日，除上述情况外，国金天吉与公司、公司控股股东、实 际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在其他利益安排；公司与国金天吉其 他合伙企业投资人不存在一致行动关系；国金天吉未以直接或间接形式持有上市 公司股份。

3、 截止本公告之日，除上述情况外，公司控股股东、实际控制人、持股 5% 以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购、未在投资基 金中任职。

4、 掌趣科技对国金天吉拟投资标的不享有一票否决权。

四、 本次交易协议主要内容

（一）协议主要内容

转让方一：姚文彬先生

转让方二：柯新先生

姚文彬作为国金天吉的有限合伙人，认缴出资额为人民币 15,147 万元，实缴

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出资额为人民币 15,147 万元，持有国金天吉 37.125%的合伙份额。柯新作为国金 天吉的有限合伙人，认缴出资额为人民币 15,147 万元，实缴出资额为人民币 15,147 万元，持有国金天吉 37.125%的合伙份额。

本次交易各方一致同意，由公司按照实缴出资额分别受让姚文彬、柯新所持 有的合伙企业份额，即各计人民币 15,147 万元，总计 30,294 万元。转让完成后， 公司作为国金天吉的有限合伙人，持有国金天吉 74.25%的合伙份额。

（二）本次交易前后出资明细表

序号	合伙人姓名及名 称	本次交易前		本次交易后	本次交易后	合伙人类别
		认缴出资 额（万元）	占出资总 额比例	认缴出资 额（万元）	占出资总 额比例
1	深圳国金纵横投 资管理有限公司	408	1.000%	408	1.000%	普通合伙人
2	朱晔	5,049	12.375%	5,049	12.375%	有限合伙人
3	姚广	5,049	12.375%	5,049	12.375%	有限合伙人
4	柯新	15,147	37.125%	0	0	有限合伙人
5	姚文彬	15,147	37.125%	0	0	有限合伙人
6	北京掌趣科技股 份有限公司	0	0	30,294
					74.25%	有限合伙人
合计		40,800	100.00%	40,800	100.00%

注：上表中“本次交易前”的国金天吉股权结构系根据截至公告日时国金天吉之合伙人签署的合 伙协议及合伙权益转让协议为依据确定，前述合伙权益转让协议正在办理工商变更备案手续。

五、 本次交易的定价政策及定价依据

本次交易各方一致同意，由公司受让姚文彬先生、柯新先生所持有的国金天 吉的合伙份额，对价为姚文彬先生、柯新先生的实缴出资额。本次交易定价合理 公允，不存在损害公司或公司股东利益的情况。

六、 本次投资的目的及对公司的影响

国金天吉目前从事对掌阅科技股份有限公司的投资及投资管理活动，为合伙 人获取长期投资的资本回报。

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掌阅科技自 2008 年 9 月成立以来，专注于互联网数字阅读领域。根据易观 智库发布的《中国互联网产业 2015 趋势盘点 2016 发展预测》，2015 年中国移动 阅读市场竞争格局，掌阅 iReader 排名第一，占有市场份额 26.5%。根据市场公 开资料，作为国内移动阅读领域市场份额较高的阅读类应用，掌阅 iReader 在全 球 150 多个国家和地区覆盖约 5 亿用户，拥有图书、杂志、漫画等类别的优质数 字版权约 40 万册，书籍日更新 1 亿字，用户的付费意愿强，活跃度高，停留时 间长。

近几年，掌阅科技以移动阅读业务作为发力重点，以文学 IP 的入口与产业 链各环节形成联动效应，探索阅读盈利新模式。在动漫方面，掌阅科技与多家原 创动漫平台进行了签约授权；在 IP 扩展方面掌阅科技也进行了各种尝试，目前 已有多部作品在进行影视和游戏改编。

本次交易完成后，公司作为国金天吉的有限合伙人间接投资掌阅科技，有助 于公司布局文学领域优质 IP 资源，促进双方在泛娱乐方面的优势资源合作，进 一步加强和完善公司在泛娱乐领域的产业布局。

合伙企业本次投资项目回收期较长，投资的标的公司受到宏观经济、行业领 域、资本市场、商业模式、公司管理、交易方案等多种因素影响，存在战略决策、 目标选择、信息不对称、资金财务操作、投后管理等多种风险。国金天吉在掌阅 科技等项目投资中存在的盈利不确定性所引致的本次投资的风险，公司充分认识 到投资所面临的风险及不确定性，将密切关注后续投资项目情况，做好风险的管 理和控制。由于本次事项涉及关联交易，公司持续落实相关内部控制制度，督促 各方严格遵守相关法律法规，防止利用关联交易向关联方输送利益，保障公司和 中小股东的合法权益。

七、 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司章程、对外投资及关联 交易相关规则，在连续十二个月内（即公司召开第二届董事会第四十八次会议之 日前），公司与本次交易的关联人姚文彬先生及其控制的天津融智德投资有限公 司（原名北京融智德投资有限公司）之间发生关联交易金额 10,000 万元，系公 司与天津融智德等其他关联方共同投资设立南山蓝月资产管理（天津）合伙企业

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（有限合伙）的关联交易（详见公司于 2015 年 7 月 27 日的《对外投资暨关联交 易公告》）。

除前述情况外，公司不存在与其他不同关联方进行的与本次交易类型相同的 情况。本次发生的关联交易不是日常性关联交易。

八、 本次交易审议程序

1、 经公司第二届董事会第四十八次会议审议，公司董事会同意本次对外投 资暨关联交易事项，在审议本项关联交易时，关联董事回避了表决，董事会的决 策程序符合相关法规的规定，本次交易定价合理公允，不存在损害公司或公司股 东利益的情况。

2、 本次对外投资暨关联交易事项，已获得独立董事的事先认可，并发表同 意本次对外投资暨关联交易的独立意见。独立董事认为：董事会审议本次对外投 资暨关联交易事项的程序和表决方法符合相关法律法规的规定，本次交易定价合 理公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。独立董事一致 同意公司本次对外投资事项。

3、 经公司第二届监事会第二十七次会议监事会审议，监事会同意本次对外 投资暨关联交易事项，监事会意见如下：公司董事会在审议本项关联交易时，关 联董事回避了表决，董事会的决策程序符合相关法规的规定，本次交易定价合理 公允，不存在损害公司或公司股东利益的情况。

九、 保荐机构意见

保荐机构通过访谈沟通、审阅相关资料等方式，核查了掌趣科技本次对外投 资暨关联交易的相应工商信息、出资情况、资料文件、合伙协议等相关材料，并 与公司管理人员沟通了解本次投资的背景、原因、必要性、计划安排与法律问题， 并要求公司确保审批程序、内控制度以及信息披露管理工作，并督促公司持续管 理本次投资的后续事项。

经核查，保荐机构认为，本次对外投资暨关联交易的事项，已经公司董事会 审议通过，关联董事回避表决，独立董事、监事会发表了同意意见，截至本保荐 意见出具之日，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所

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创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，本次交易尚需提交股东大会 审议，关联股东应回避表决。本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

本次对外投资暨关联交易的事项，主要系平价受让控股股东、实际控制人及 相关方持有的国金天吉合伙企业份额，实现对掌阅科技的投资；通过本次与专业 投资机构合作对外投资，为公司未来在移动互联网文学产业及相关娱乐产业协同 联动进行的发展布局，进一步完善公司对全产链布局的战略定位。根据合伙企业 的相关合伙协议、安排，及实缴支付和转让对价情况，本次交易的关联方不参与、 干预或控制合伙企业决策，本次交易未形成禁止性竞争性同业竞争。

综上，保荐机构同意掌趣科技本次外投资暨关联交易事项，但由于合伙企业 项目投资存在多种风险和收益不确定性。因此保荐机构提示本次交易的风险，并 持续关注投资后续情况，督促上市公司投资合伙企业的后续信息披露。

十、 备查文件

1、 公司第二届董事会第四十八次会议决议

2、 公司第二届监事会第二十七次会议决议

3、 独立董事关于第二届董事会第四十八次会议相关事项的独立意见

4、 中信证券股份有限公司出具的《中信证券股份有限公司关于北京掌趣科 技股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见》

北京掌趣科技股份有限公司

董 事 会 2016 年 1 月 15 日

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