OURPALM CO., LTD. — Capital/Financing Update 2016

Jan 15, 2016

华泰联合证券有限责任公司 关于北京掌趣科技股份有限公司 使用募集资金置换预先投入的自有资金 之独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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二〇一六年一月

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关于掌趣科技使用募集资金置换预先投入的自有资金之独立财务顾问核查意见

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根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市 保荐业务管理办法》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、 法规、文件的有关规定和要求，作为北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“掌 趣科技”、“上市公司”、“公司”）本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金的独立财务顾问，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰 联合”或“本独立财务顾问”）对掌趣科技拟使用募集配套资金置换先期已投入 的用以支付北京天马时空网络技术有限公司（下称“天马时空”）80%股权之部 分收购价款及中介机构服务费的自筹资金情况进行了核查，核查情况及核查意见 如下：

一、本次非公开发行募集配套资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京掌趣科技股份有限公司向刘惠城 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2762 号）核准， 掌趣科技收购北京天马时空网络技术有限公司 80%股权和上游信息科技（上海） 有限公司 30%股权，并向不超过 5 名其他特定投资者发行股份募集配套资金。

掌趣科技已于 2015 年 12 月完成了相关收购标的公司股权的过户事宜，公司 已就标的股权交割事宜，于 2015 年 12 月 9 日发布了《关于公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户完成的公告》。本独立财务顾问也 在核查标的股权交割的基础上，出具了相关核查意见。

掌趣科技向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股 （A 股）115,473,441 股，每股面值为人民币 1.00 元，发行价格为每股 12.99 元， 募集资金总额 1,499,999,998.59 元，扣除承销费和相关发行费用后实际募集资金 净额为 1,487,884,525.15 元。上述募集资金已于 2016 年 1 月 6 日存入掌趣科技 银行账户，募集资金到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证， 并出具了[2016]000005 号《验资报告》。掌趣科技已对募集资金采取了专户存储 制度。

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二、使用募集资金置换先期投入自筹资金的情况

经掌趣科技 2015 年第三次临时股东大会审议通过的《关于调整后本次发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，本次募集的配套资金将 用于本次交易现金对价款的支付、用于中介机构服务费用的支付、用于移动终端 游戏开发项目和影视动漫投资项目，以及补充公司流动资金。

掌趣科技在收到中国证监会《关于核准北京掌趣科技股份有限公司向刘惠城 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2762 号）后，于 2015 年 12 月与交易对方完成了标的资产天马时空 80%股权和上游信息 30%股权 的交割。掌趣科技向交易对方中的刘惠城等 7 位发股对象发行新增了 190,462,791 股公司股份，作为收购标的股权的股份支付对价。关于上述新增股份情况，掌趣 科技已于 2015 年 12 月 24 日公告了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金实施情况暨新增股份上市报告书》，本独立财务顾问也在核查基础上出具了 相应的核查意见。

截至 2016 年 1 月 7 日，掌趣科技累计以自筹资金 11,000 万元支付了本次交 易的部分现金对价款，以自筹资金 1,336 万元支付了本次交易的中介机构服务费 用。

掌趣科技向不超过 5 名特定投资者发行股份募集的配套资金已经到位，掌趣 科技计划使用募集资金置换已投入的自筹资金。

本次掌趣科技募集资金投资项目的投入情况及募集资金置换先期投入的自 筹资金情况如下表：

单位：万元

			单位：万元
募集资金投资项目	承诺募集资金投入 金额	截止披露日自筹资金已投 入金额	本次置换金 额
支付本次交易的现金对价	84,300	11,000	11,000
支付本次交易的中介机构 服务费	2,900	1,336	1,336
移动终端游戏产品开发项 目	44,400	-	-

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影视剧及影视动漫投资项 目	13,000	-	-
补充流动资金	5,400	-	-

三、使用募集资金置换先期投入自筹资金的审批情况

1、董事会审议情况

掌趣科技第二届董事会第四十八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换 已投入自筹资金的议案》，同意公司以募集资金 12,336 万元置换已投入的自筹资 金。

2、监事会意见

掌趣科技第二届监事会第二十七次会议审议了公司使用募集资金置换已投 入自筹资金的议案，并发表意见认为：公司本次使用募集资金置换已投入的自筹 资金，内容及程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关 法规的要求，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投 资项目的正常进行，不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情 况同意公司实施本次募集资金置换事项。

3、独立董事的独立意见

掌趣科技独立董事发表了《关于公司使用募集资金置换已投入自筹资金的独 立意见》，独立意见认为：公司本次使用募集资金置换已投入的自筹资金，没有 与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股 东利益的情况；且本次置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和公司《募集资金使用 管理制度》的规定，我们一致同意公司使用募集资金置换已投入的自筹资金。

四、注册会计师鉴证情况

大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师”）出具了《以 自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2016]000103 号），

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关于掌趣科技使用募集资金置换预先投入的自有资金之独立财务顾问核查意见

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就掌趣科技以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了鉴证，并发表了 鉴证意见。

大华会计师认为：掌趣科技编制的截止 2016 年 1 月 7 日的《以自筹资金预 先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》的有关规定，在所有重大方面公允反映了掌趣科技截止 2016 年 1 月 7 日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

掌趣科技本次以募集资金置换先期以自筹资金投入的募投项目事宜，已经公 司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的法律 程序。本次置换行为没有与募集资金用途的实施计划相抵触，不存在变相改变募 集资金用途和损害股东利益的情况，且本次置换实施时间距募集资金到账时间不 超过六个月，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》等相关规定和公司《募集资金使用管理制度》。本独立财务顾问同意掌趣科 技以募集资金置换预先投入的自筹资金。

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关于掌趣科技使用募集资金置换预先投入的自有资金之独立财务顾问核查意见

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京掌趣科技股份有限公司 使用募集资金置换预先投入的自有资金之独立财务顾问核查意见》之签署页）

财务顾问主办人：

郜和平 季久云

华泰联合证券有限责任公司

2016 年 1 月 15 日

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