OURPALM CO., LTD. — Capital/Financing Update 2016

Jan 15, 2016

证券代码：300315 证券简称：掌趣科技 公告编号：2016-005

北京掌趣科技股份有限公司

关于使用募集资金置换已投入自筹资金的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

北京掌趣科技股份有限公司（下称“公司”或“掌趣科技”）第二届董事会第四 十八次会议、第二届监事会第二十七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换 已投入自筹资金的议案》，同意公司以非公开发行股票募集配套资金置换已投入 的用以支付北京天马时空网络技术有限公司（下称“天马时空”） 80%股权之部 分收购价款和天马时空、上游信息科技（上海）有限公司（下称“上游信息”）30% 股权的中介机构服务费用。现将相关事项公告如下：

一、募集资金投入和置换情况概述

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京掌趣科技股份有限公司向刘惠城 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2762号）核准， 公司使用发行股份及支付现金方式购买北京天马时空网络技术有限公司80%股 权、上游信息科技（上海）有限公司30%股权，并向不超过5名其他特定投资者 发行股份募集配套资金用于本次交易的现金支付。2015年12月9日公司发布了《关 于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户完成的公 告》。

公司向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股（A 股）115,473,441股，募集资金总额为人民币1,499,999,998.59元，扣除与发行有关 的费用后，实际募集资金净额为人民币1,487,884,525.15元。上述发行募集资金已 于2016年1月6日全部到位。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金 的到账情况进行了审验并出具了《验资报告》（大华验字[2016]000005号）。上 述募集资金存放于募集资金专户。

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本次公司募集资金投资项目的投入情况及募集资金置换情况如下：

单位：元

募集资金投资项目 名称	项目投资总额	承诺募集资金投 资金额	截止披露日自 筹资金已投入 金额	本次置换金额
天马时空80%股权 收购	2,677,600,000.00	843,000,000.00	110,000,000.00	110,000,000.00
收购天马时空、上 游信息股权的中介 机构服务费	29,480,000.00	29,000,000.00	13,360,000.00	13,360,000.00
移动终端游戏产品 开发项目	444,801,800.00	444,000,000.00
影视剧及影视动漫 投资项目	134,183,200.00	130,000,000.00
补充流动资金	54,000,000.00	53,999,998.59
合计	3,340,065,000.00	1,487,884,525.15	123,360,000.00	123,360,000.00

二、募集资金置换已投入自筹资金的实施

根据公司2015年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，本次募集的配套资金将用于支付标 的资产现金对价，实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。公司在获 得证监会批准后配套募集资金到位前，以自筹资金支付了部分收购天马时空80% 股份之收购价款及收购天马时空、上游信息股权的中介机构服务费用。根据大华 会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京掌趣科技股份有限公司以自筹资金 预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2016]000103号），截至2016 年1月7日止，公司以自筹资金12,336.00万元支付了部分收购天马时空80%股份之 收购价款及收购天马时空、上游信息股权的中介机构服务费用。

公司以募集资金置换已投入的自筹资金，符合《深圳证券交易所主板上市公 司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，没有与募集资金 投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改 变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，置换时间距募集资金到账 时间未超过6个月。

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三、董事会审议情况

2016年1月15日，公司第二届董事会第四十八次会议审议通过了《关于使用 募集资金置换已投入自筹资金的议案》，同意公司以募集资金12,336.00万元置换 已投入的自筹资金。

四、相关方关于本次募集资金置换的意见

（一）独立董事的独立意见

公司本次使用募集资金置换已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的 实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；且本次 置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》、《公司章程》和公司《募集资金使用管理制度》的规定， 我们一致同意公司使用募集资金置换已投入的自筹资金。

（二）监事会意见

监事会认为：公司本次使用募集资金置换已投入的自筹资金，内容及程序符 合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规的要求，没有与 募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行， 不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况同意公司实施本 次募集资金置换事项。

（三）独立财务顾问核查意见

华泰联合证券有限责任公司认为：掌趣科技本次以募集资金置换先期以自筹 资金投入的募投项目事宜，已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了 明确同意意见，履行了必要的法律程序。本次置换行为没有与募集资金用途的实 施计划相抵触，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，且本次置 换实施时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定和公司《募集资金使用管 理制度》。本独立财务顾问同意掌趣科技以募集资金置换预先投入的自筹资金。

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（四）会计师事务所鉴证意见

大华会计师事务所（特殊普通合伙）认为，掌趣科技以自筹资金预先投入募 集资金投资项目符合深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》的有关规定，在所有重大方面如实反映了公司截止2016年1月7日以 自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。

五、备查文件

1、公司第二届董事会第四十八次会议决议；

• 2、公司第二届监事会第二十七次会议决议；

3、公司独立董事《关于公司第二届董事会第四十八次会议相关事项的独立 意见》；

4、华泰联合股份有限公司《关于掌趣科技使用募集资金置换预先投入的自 有资金之独立财务顾问核查意见》；

5、大华会计师事务所（特殊普通合伙）《关于北京掌趣科技股份有限公司 以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。

北京掌趣科技股份有限公司

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2016年1月15日

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