OURPALM CO., LTD. — Capital/Financing Update 2015

Dec 23, 2015

华泰联合证券有限责任公司

关于

北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金实施情况 之独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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二〇一五年十二月

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关于掌趣科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见

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声明和承诺

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）接受委托，担任北 京掌趣科技股份有限公司（以下简称“掌趣科技”或“上市公司”）本次发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾 问”）。

本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上 市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和 诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了 解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为实施情 况做出独立、客观和公正的评价，以供掌趣科技全体股东及有关各方参考。本独 立财务顾问特作如下声明：

1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由掌趣科技、各交易对方及天 马时空、上游信息提供。掌趣科技、天马时空、上游信息和各交易对方和已向本 独立财务顾问保证：其所提供和出具的所有文件、材料合法、真实、准确、完整、 及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、 准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本 核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

3、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在就本次交易实施情况对掌 趣科技全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务 顾问的职责范围并不包括应由掌趣科技董事会负责的对本次交易事项在商业上 的可行性评论，不构成对掌趣科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出 的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规 无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；

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关于掌趣科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见

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本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能到得 到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。

5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读掌趣科技董事会发布的关于《北 京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》 和与本次交易有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书等文件全文。

本财务顾问特别承诺如下：

1、本独立财务顾问依据本意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国 现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。

2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原 则，对发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的合法、合规、 真实和有效进行了充分核查验证，保证本独立财务顾问意见不存在虚假记载、误 导性陈述及重大遗漏。

3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问意见所需的有关文件 和资料，仅就与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施结果所涉 的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、 投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本独立财务顾问意见中涉及该 等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。

4、本独立财务顾问意见仅供发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、 法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了 核查和验证，出具独立财务顾问意见如下：

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释义

在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

公司/上市公司/发行人/ 掌趣科技	指	北京掌趣科技股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股 票代码：300315
天马时空	指	北京天马时空网络技术有限公司
上游信息	指	上游信息科技（上海）有限公司
交易标的/标的资产	指	天马时空80%股权和上游信息30%股权
目标公司/标的公司	指	天马时空和上游信息
天马时空股东	指	刘惠城、邱祖光、杜海、李少明、天马合力、金星投资、 恺英网络、赵勇
上游信息股东	指	掌趣科技、刘智君
至高投资	指	北京至高投资管理中心（有限合伙）
上游控股	指	上游控股有限公司
天马合力	指	北京天马合力投资中心（有限合伙）
金星投资	指	天津金星投资有限公司
双城兄弟	指	北京双城兄弟科技有限公司
收购价款/交易价格	指	掌趣科技收购标的资产的价款
发行股份及支付现金购 买资产	指	上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相 结合的方式，向刘惠城等7名股东购买其所持有的天马时 空80%股权、向刘智君购买其所持有的上游信息30%股权
本次交易	指	发行股份及支付现金购买资产，并向不超过5名其他特定 投资者发行股份募集配套资
报告书	指	《北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金报告书》
《发行股份及支付现金 购买资产协议》	指	《北京掌趣科技股份有限公司与刘惠城、杜海、李少明、 北京市天马合力投资中心（有限合伙）、邱祖光、天津金星 投资有限公司、赵勇之发行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份购买资产协 议》	指	《北京掌趣科技股份有限公司与刘智君之发行股份购买资 产协议》
重组协议	指	掌趣科技与刘惠城等7名股东签署的《发行股份及支付现 金购买资产协议》和掌趣科技与刘智君签署的《发行股份

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		购买资产协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《若干问题的规定》	指	《证监会公告[2008]14 号－关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告， [2008]14号）
《格式准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号 －上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 （中国证券监 督管理委员会令第54号）
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
发行股份的定价基准日	指	掌趣科技第二届董事会第三十五次会议相关决议公告之日
交割日	指	本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
独立财务顾问/华泰联 合证券	指	华泰联合证券有限责任公司
金杜律所	指	北京市金杜律师事务所
中联评估	指	中联资产评估集团有限公司
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近两年	指	2013年、2014年
报告期	指	2013年、2014年、2015年1-5月

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一、本次重大资产重组方案

本次交易涉及天马时空 80%股权和上游信息 30%股权两个标的资产。上市 公司拟向刘惠城、邱祖光、李少明、杜海、赵勇、天马合力、金星投资非公开发 行股份并支付现金，购买其持有的天马时空 80%股权；拟向刘智君非公开发行股 份购买其持有的上游信息剩余 30%股权。在发行股份及支付现金购买资产的同时， 上市公司拟向不超过 5 名其他特定投资者发行股份募集配套资金。

（一）本次交易方案的主要内容

本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分： 1 、发行股份及支付现金购买资产

本次交易上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买天马时空 80%股权及上游信息 30%股权。本次交易中标的资产天马时空 80%股权评估值为 268,034.97 万元，经公司与天马时空售股股东协商确定，天马时空 80%股权交易 价格为 267,760 万元；上游信息 30%股权的评估值为 36,633.47 万元，经公司与 上游信息售股股东刘智君协商确定上游信息 30%股权交易价格为 36,364 万元。

（ 1 ）掌趣科技拟发行股份并支付现金，购买天马时空 80% 股权

上市公司与天马时空股东刘惠城、邱祖光、李少明、杜海、赵勇、天马合力、 金星投资已签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。根据该协议，上市公 司拟向刘惠城、邱祖光、李少明、杜海、天马合力、金星投资非公开发行股份并 支付现金，向赵勇支付现金，购买其持有的天马时空 80%股权。

本次交易，天马时空 80%股权的评估值为 268,034.97 万元，经交易各方友好 协商，确定天马时空 80%股权交易对价为 267,760 万元，其中，以现金方式支付 84,329.9348 万元，剩余 183,430.0652 万元以发行股份的方式支付，发行股份价 格为 11.54 元/股（不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易的均价的 90%）， 共计发行 158,951,526 股。

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上市公司向刘惠城、邱祖光、李少明、杜海、赵勇、天马合力、金星投资分 别支付对价的金额及具体方式如下表所示：

交易 对方	所持天马 时空股权 比例	总对价 （万元）	现金对价 （万元）	现金支 付比例	股份对价 （万元）	股份 支付 比例
刘惠 城	36.10%	128,939.8689	42,257.8313	32.8%	86,682.0376	67.2%
杜海	1.62%	5,315.2204	1,415.5256	26.6%	3,899.6948	73.4%
李少 明	1.62%	5,315.2204	1,415.5256	26.6%	3,899.6948	73.4%
天马 合力	4.50%	14,728.1419	3,922.3307	26.6%	10,805.8112	73.4%
邱祖 光	22.54%	73,774.9008	19,647.3904	26.6%	54,127.5104	73.4%
金星 投资	10.00%	32,732.4785	8,717.1621	26.6%	24,015.3164	73.4%
赵勇	3.61%	6,954.1691	6,954.1691	100.0%	0.0000	0.0%
合计	80%	267,760.0000	84,329.9348	31.5%	183,430.0652	68.5%

（ 2 ）掌趣科技拟购买刘智君持有的上游信息剩余 30% 股权

上市公司与上游信息股东刘智君已签署了《发行股份购买资产协议》。目前 上游信息为上市公司持股 70%的控股子公司，根据本协议，上市公司拟向刘智君 非公开发行股份购买其持有的上游信息剩余 30%少数股权。收购完成后，上游信 息将成为上市公司的全资子公司。

本次交易，上游信息剩余 30%股权的评估值为 36,633.47 万元，经交易双方 友好协商，确定上游信息剩余 30%股权交易对价为 36,364 万元，全部以发行股 份的方式支付，发行股份价格为 11.54 元/股（不低于定价基准日前 20 个交易日 公司股票交易均价的 90%），共计向刘智君发行 31,511,265 股。

2 、募集配套资金

根据中国证监会《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 的相应规定，上市公司拟通过询价方式，向不超过 5 名符合条件的特定投资者非

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公开发行股份募集配套资金。本次拟募集配套资金金额不超过 150,000 万元，未 超过拟购买资产交易价格的 100%。

本次发行股份募集配套资金的发股价格按照《创业板上市公司证券发行管理 暂行办法》的规定确定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：

（1）若发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价，则发行股 份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；

（2）若发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百 分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百 分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内 不得上市交易。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

（二）业绩承诺和补偿

本次交易，标的资产的售股股东对标的资产的相关盈利情况进行了承诺。

1 、天马时空业绩承诺和补偿

（ 1 ）业绩承诺情况

刘惠城、邱祖光、李少明、杜海、天马合力、金星投资作为天马时空业绩补 偿义务人，承诺天马时空 2015 年、2016 年、2017 年实现的净利润（合并报表中 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于 2.11 亿元、2.59 亿元、3.30 亿元。

（ 2 ）承诺期内实际利润的确定

各方同意，天马时空于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：

1）天马时空的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的 规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；

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2）除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计 估计，否则，承诺期内，未经目标公司董事会批准，不得改变天马时空的会计政 策、会计估计；

3）净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于天马时空母公司股东的 净利润；

4）在符合第 1）条约定的前提下，以下费用可不计算为天马时空的费用： 与本次交易有关的、上市公司支付的费用和成本，包括律师费、审计费、评估费、 财务顾问费用等；由于会计上确认企业合并而导致的相关的折旧、摊销和减值。

（ 3 ）利润未达到承诺利润数的补偿

如天马时空在承诺期内未能实现承诺净利润，则上市公司应在承诺期内各年 度《专项审核报告》公开披露后 10 个工作日内，依据本协议约定的有关公式计 算并确定补偿义务人当期需补偿的现金金额及股份数量，并向补偿义务人发出书 面通知，要求其按照协议约定的有关共识履行补偿义务。当期期末应补偿金额按 照如下方式计算：

当期期末应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积 实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×本次交易总作价–已补偿 金额

天马时空补偿义务人当年度需向上市公司承担补偿义务的，则其应先以其各 自在本次交易中尚未获付的对价现金补偿，不足部分以其各自因本次交易取得、 但尚未出售的对价股份进行补偿，仍不足的部分由其以自有现金补偿。具体补偿 方式如下：

1）以上市公司尚未向补偿义务人支付的现金对价，按照本协议签署日其各 自持有的目标公司出资额占其合计持有的目标公司出资额的比例冲抵；

2）补偿义务人中每一方各自所获对价现金未支付部分不足补偿的，由其以 本次交易取得的、尚未出售的对价股份进行补偿。具体如下：

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①当年应补偿股份数量的计算公式为：当年应补偿股份数量=（当期应补偿 金额-当期已补偿现金金额）/对价股份的发行价格，其中每一方的当期应补偿金 额由当期期末应补偿金额按照本协议签署日其各自持有的天马时空出资额占补 偿义务人各方合计持有的天马时空出资额的比例计算得出。

②上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调 整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）

③上市公司就补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返 还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。

④在按上述方式计算得出并确定补偿义务人中每一方当年需补偿的股份数 量后，上市公司将以总价人民币 1 元的价格，在 30 日内进行定向回购并予以注 销。

3）按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由补偿义务 人中每一方以自有或自筹现金或上市公司认可的其他方式向上市公司全额补偿。

4）无论如何，现金补偿与股份补偿总计不应超过本次交易总作价。在各年 计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。

（ 4 ）减值测试及补偿

在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师 事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除非 法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保 持一致。如：标的资产期末减值额>已补偿现金+已补偿股份总数×对价股份的发 行价格，则补偿义务人应按照本协议签署日其各自持有的目标公司出资额占其合 计持有的目标公司出资额的比例，对上市公司另行补偿。

补偿时，先以本次交易项下补偿义务人各自尚未用于补偿的对价现金进行补 偿，不足部分以其本次交易取得的、尚未出售的对价股份进行补偿，仍不足的部 分以其自有或自筹现金或上市公司认可的其他方式向上市公司全额补偿。

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因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承 诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，标的资产减值补偿 与盈利承诺补偿合计不应超过本次交易总作价。

2 、上游信息业绩承诺和补偿

（ 1 ）利润承诺情况

刘智君承诺上游信息 2015 年、2016 年实现的净利润（合并报表中扣除非经 常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于 1.1 亿元、1.34 亿元。

（ 2 ）承诺期内实际利润的确定

交易双方同意，上游信息于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算： 1）上游信息的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的 规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；

2）除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计 估计，否则，承诺期内，未经目标公司董事会批准，不得改变上游信息的会计政 策、会计估计；

3）净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于上游信息母公司股东的 净利润；

4）在符合第 1）条约定的前提下，以下费用可不计算为上游信息的费用： 与本次交易有关的、上市公司支付的费用和成本，包括律师费、审计费、评估费、 财务顾问费用等；由于会计上确认企业合并而导致的相关的折旧、摊销和减值。

（ 3 ）利润未达到承诺利润数的补偿

如上游信息在承诺期内未能实现承诺净利润，则上市公司应在承诺期内各年 度《专项审核报告》公开披露后 10 个工作日内，计算并确定刘智君当期需补偿 的股份数量，并向其发出书面通知，要求履行股份补偿义务：

当年应补偿股份数的计算公式为：

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• 当年应补偿的股份数=[（截至当期期末累积承诺净利润 截至当期期末累积 实际净利润）/补偿期限内承诺净利润总和]×本次交易总价×50%/本次交易的发行 - 股份价格 已补偿股份数

上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数相应调整为： 补偿股份数（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）

上市公司就补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还 金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数

补偿股份数量不超过刘智君认购股份的总量的 50%。在逐年补偿的情况下， 在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

在按上述方式计算得出并确定刘智君当年需补偿的股份数量后，上市公司将 以总价人民币 1 元的价格，在 30 日内进行定向回购并予以注销。

若刘智君按照上述约定以股份回购方式不足以补偿上述承诺净利润与实际 净利润的全部差额（即：刘智君因股份解锁后售出，或需补充差额较大等原因， 导致需回购股份数˃刘智君所持有的上市公司股份数），刘智君应在接到上市公司 通知后 10 日内按以现金方式补足差额部分。计算公式如下：

• 当年补偿的现金数=[（截至当期期末累积承诺净利润 截至当期期末累积实 际净利润）/补偿期限内承诺净利润总和]×本次交易总价×50%-（已补偿股份数量 ×本次发行股份价格）-已补偿现金数

本次协议中的盈利补偿约定，独立于前次购买上游信息 70%股权时上市公司 与刘智君达成的盈利补偿约定。如果刘智君没有完成 2015 年或 2016 年的业绩承 诺，刘智君应当按照两次的约定分别向上市公司进行补偿。

（ 4 ）减值测试及补偿

在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师 事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除非 法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保

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持一致。如：标的资产期末减值额>已补偿股份总数×对价股份的发行价格+已补 偿现金，则刘智君应对上市公司另行补偿。补偿时，先以刘智君所持有的上市公 司股份进行补偿，不足的部分由其以自有或自筹现金补偿。因标的资产减值应补 偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承 诺利润已支付的补偿额。无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应 超过标的资产的交易总价的 50%。

（三）奖励对价

因充分考虑到交易完成后，天马时空的实际经营业绩可能超过业绩承诺水平， 目前对天马时空的估值结果低于其实际价值的可能；同时也为避免交易对方各年 在实现承诺利润后缺乏动力进一步发展业务，本次收购天马时空交易方案中设计 了奖励对价条款。

根据天马时空在本次交易后的盈利实现情况，对本次交易的标的资产交易价 格，作出作价调整安排如下。

如天马时空在承诺期内累计实现的净利润总和高于承诺期承诺利润的总和， 则增加如下：

标的资产交易价格增加数=（承诺期累计实现净利润总和—承诺期累计承诺 净利润总和）80%2

就上述标的资产交易价格增加数，由上市公司以非公开发行股份的方式、按 照天马时空补偿义务人于本协议签署日其各自持有的目标公司出资额占其合计 持有的目标公司出资额的比例分别支付。上市公司无需为上述标的资产交易价格 增加数向赵勇支付。

无论如何，上述标的资产交易价格增加数合计不超过 36,000 万元。承诺期 “ ” 内目标公司因股权收购等资本性并购而产生的利润不计入上述的 净利润总和 。

就上市公司因支付标的资产交易价格增加数而需非公开发行股份事宜，上市 公司应不迟于承诺期届满后 2 年内另行召集召开董事会、股东大会审议通过非公

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开发行预案后，向中国证监会或届时的有权监管部门提交发行申请，经监管部门 核准及公开披露后予以实施。

如上市公司未能在 2020 年 1 月 25 日之前以发行股份方式向天马时空支付上 述标的资产交易价格增加数，则上市公司应在该两年期限届满后 60 天内向天马 时空以现金方式支付上述标的资产交易价格增加数的 80%，剩余 20%上市公司 无需再行支付。

如上述拟发行的股份因届时证监会等相关主管机关要求需要被设定锁定期 的，则天马时空补偿义务人有权要求上市公司最迟在该两年期限届满后 60 天内 向其以现金方式支付上述标的资产交易价格增加数全额的 80%，剩余 20%上市 公司无需再行支付。为明确起见，如上述拟发行的股份无需被设定锁定期的，天 马时空补偿义务人不享有要求上市公司以现金方式支付标的资产交易价格增加 数的权利。

请投资者注意，天马时空的奖励对价存在因上市公司无法发行不设锁定期股 票，或者奖励对价接受人不接受有锁定期股票，从而上市公司必须以现金方式支 付的可能。

二、本次重组及配套融资的实施过程，相关资产过户或交付、相 关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

（一）本次交易的决策和审批过程

本次重组方案已取得所有相关批准，本次重组已履行的决策程序及报批程序 列示如下：

1、标的公司已召开股东会，同意售股股东将其持有的标的公司股权转让予 上市公司。交易对方天马合力和金星投资已分别召开合伙会议和股东会，同意将 其持有的天马时空股权转让予上市公司。

2、2015 年 2 月 13 日，上市公司召开第二届董事会第三十一次会议，审议 通过了《关于<北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集

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配套资金预案>的议案》等相关议案。

3、2015 年 7 月 20 日，上市公司召开第二届董事会第三十五次会议，审议 通过了《关于对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行重大 调整的议案》。

4、2015 年 8 月 11 日，上市公司召开第二届董事会第三十八次会议，审议 通过了《关于<北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。

5、2015 年 8 月 27 日，上市公司召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通 过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规 的议案》等相关议案。

6、2015 年 11 月 30 日，上市公司取得中国证监会许可[2015]2762 号《关于 核准北京掌趣科技股份有限公司向刘惠城等发行股份购买资产并募集配套资金 的批复》，核准本次发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金事宜。 （二）相关资产过户或交付、验资、相关债权债务处理以及证券发行 登记等事宜的办理状况

1 、相关资产过户或交付

天马时空已依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商 变更登记手续。2015 年 12 月 7 日，北京市工商行政管理局石景山分局为天马时 空核发了变更后的营业执照（统一社会信用代码：911101075923147748），天马 时空 80%股权过户事宜已完成，相关工商变更登记手续已办理完毕，掌趣科技已 持有天马时空 80%的股权。

上游信息已依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商 变更登记手续。2015 年 12 月 7 日，上海市嘉定区市场监督管理局为上游信息核 发了变更后的营业执照（统一社会信用代码：91310114059371391Y），上游信息 已完成了上游信息 30%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，掌趣

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科技已持有上游信息 100%的股权。

本次交易涉及的标的资产股权交割均已办理完成。

2 、债权债务处理

本次交易的标的资产为天马时空 80%股权及上游信息 30%股权，不涉及债 权债务处理问题。

3 、证券发行登记等事宜的办理情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 12 月 11 日出具 的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，掌趣科技已于 2015 年 12 月 11 日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请。

上市公司尚需就本次交易办理注册资本、公司章程及经营范围等工商登记变 更手续。

4、关于期间损益的安排

根据上市公司与天马时空 80%股权交易对方签署的《北京掌趣科技股份有限 公司与刘惠城、杜海、李少明、北京市天马合力投资中心（有限合伙）、邱祖光、 天津金星投资有限公司、赵勇之发行股份及支付现金购买资产协议》，各方约定： 自评估基准日至资产交割日，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资 产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，在 上述审计报告出具后 5 个工作日内，由全体交易对方中每一方按照本协议签署日 其各自持有的天马时空出资额占其合计持有的天马时空出资额的比例，以现金方 式分别向天马时空全额补足。

根据上市公司与上游信息 30%交易对方签署的《北京掌趣科技股份有限公司 与刘智君之发行股份购买资产协议》，双方约定：自评估基准日至资产交割日， 标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如 发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，在前述审计报告出具后 5 个工作

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日内，由刘智君以现金方式向上游信息全额补足。

（三）配套募集资金情况

本次重组交易，上市公司拟募集配套资金，证监会核准批文中也已核准上市 公司配套募集资金不超过 15 亿元。

上市公司可在证监会核准之日起 12 个月内，适时启动并完成配套募集资金 的发行。

上市公司是否募集配套资金以及募集配套资金的成功与否，不影响本次重组 交易的完成。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次交易的实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关 资产的权属情况及历史财务数据、标的资产经营等）存在实质性差异的情况。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的 调整情况

重组期间，上市公司的董事、监事、高级管理人员未因本次重组发生变更； 2015 年 10 月 26 日掌趣科技公告聘任姚文哲、刘建新担任公司副总经理的公告。

截至重组资产交割，标的公司上游信息的董事、监事、高级管理人员及其他 相关人员未发生变更。标的公司天马时空的董事变更为姚文彬、胡斌、姚文哲、 李好胜、刘惠城、王悦、邱腾熙，监事变更为刘建新，高级管理人员及其他相关 人员未发生变更。

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五、对是否存在资金占用和违规担保情形的说明

本次重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

2015 年 8 月 11 日，上市公司与刘惠城、杜海、李少明、天马合力、邱祖光、 金星投资、赵勇签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议中已载明本 次交易事项经上市公司股东大会批准并经中国证监会核准即生效。

2015 年 8 月 11 日，上市公司与刘智君签署了《发行股份及支付现金购买资 产协议》。协议中已载明本次交易事项经上市公司股东大会批准并经中国证监会 核准即生效。

截至本核查意见出具之日，上述协议已生效，交易各方正常履行，未出现违 反协议约定的情形。

（二）相关承诺的履行情况

在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等 方面做出了相关承诺，上述承诺的主要内容已在《北京掌趣科技股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露。

截至本核查意见出具之日，交易对方均正常履行相关承诺，未出现违反相关 承诺的情形。

七、相关后续事项的合规性及风险

（一）后续工商变更登记事项

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上市公司已就本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜办理完成新增股 份预登记手续，上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章 程等事宜的变更登记手续，没有迹象表明上述后续手续存在无法办理完成的风险。

（二）相关方需继续履行承诺

本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或 承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的， 需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

（三）配套募集资金

本次重组交易，上市公司拟募集配套资金，证监会核准批文中也已核准上市 公司配套募集资金不超过 15 亿元。上市公司可在证监会核准之日起 12 个月内， 适时启动并完成配套募集资金的发行。上市公司是否募集配套资金以及募集配套 资金的成功与否，不影响本次重组交易的完成。

七、独立财务顾问结论性意见

本独立财务顾问认为：

1、掌趣科技本次发行股份及支付现金购买资产的实施过程操作规范，符合 《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定， 相关资产已完成过户及交付、相关证券已完成预登记工作，相关实际情况与此前 披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过 程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未 发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不 存在实质性法律风险和障碍。

2、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范 性文件的规定，本独立财务顾问认为掌趣科技具备非公开发行股票及相关股份上

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市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐掌趣科技本次非公开发行股票在深圳证 券交易所创业板上市。

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意 见》之签署页）

法定代表人： 吴晓东

财务顾问主办人： 郜和平 季久云

项目协办人： 樊 欣 倪佳伟

华泰联合证券有限责任公司

2015 年 12 月 23 日

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