OURPALM CO., LTD. — Capital/Financing Update 2015

Nov 30, 2015

北京市金杜律师事务所 关于北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 补充法律意见书（二）

致：北京掌趣科技股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、行政法 规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称 “ 金杜 ” 或 “ 本所 ” ）受北京掌趣科技股份有限公司（以下简称 “ 掌趣科技 ” 或 “ 上市公 司 ” ）委托，作为专项法律顾问，就其采取发行股份及支付现金的方式购买北京 天马时空网络技术有限公司 80% 股权、上游信息科技（上海）有限公司 30% 股 权并募集配套资金交易（以下简称 “ 本次交易 ” ）所涉有关事项提供法律服务。

为本次交易，本所已于 2015 年 8 月 12 日、 2015 年 8 月 28 日分别出具《北 京市金杜律师事务所关于北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金之法律意见书》（以下简称 “ 《法律意见书》 ” ）、《北京市金 杜律师事务所关于北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金之补充法律意见书（一）》（以下简称 “ 《补充法律意见书（一）》 ” ）。 本所现根据中国证券监督管理委员会（以下简称 “ 中国证监会 ” ）出具的第 152675 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称 “ 《反馈意 见》 ” ）的要求，出具本补充意见书。

本补充意见书是对《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》相关内容的 补充，并构成前述意见书不可分割的一部分。

2-2-1

本所在《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》中发表法律意见的前提、 假设同样适用于本补充意见书。

本补充意见书仅供掌趣科技为本次交易之目的而使用，不得用作任何其他目 的。

本所同意将本补充意见书作为本次交易所必备的法律文件，随其他申报材料 一起提交中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

在本补充意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏 中的含义或全称：

掌趣科技、上市公司	指	北京掌趣科技股份有限公司
天马时空	指	北京天马时空网络技术有限公司
天马合力	指	北京天马合力投资中心（有限合伙）
恺英科技	指	上海恺英网络科技有限公司
金星投资	指	天津金星投资有限公司
天马时空交易对方	指	掌趣科技收购天马时空80%股权的交易对方，即刘惠城、 邱祖光、杜海、李少明、赵勇、天马合力、金星投资
双城兄弟	指	北京双城兄弟科技有限公司，系天马合力的普通合伙人
上海悦腾	指	上海悦腾网络科技有限公司，系恺英科技的子公司
上游信息	指	上游信息科技（上海）有限公司
本次交易	指	掌趣科技以发行股份及支付现金方式购买标的资产并募 集配套资金的交易行为
《天马时空购买资产 协议》	指	掌趣科技与天马时空交易对方签订的附条件生效的《发行 股份及支付现金购买资产协议》
金杜/本所	指	北京市金杜律师事务所
中联	指	中联资产评估集团有限公司
《天马时空评估报 告》	指	中联评报字[2015]第931号《北京掌趣科技股份有限公司 拟收购北京天马时空网络技术有限公司股权项目资产评 估报告》

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《天马时空评估说 明》	指	中联评报字[2015]第931号《北京掌趣科技股份有限公司 拟收购北京天马时空网络技术有限公司股权项目资产评 估说明》
报告期	指	2013年、2014年、2015年1-5月
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
海淀工商局	指	北京市工商行政管理局海淀分局
文化部	指	中华人民共和国文化部
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
法律法规	指	中国现行有效的法律、法规、规章或其他规范性文件，包 括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定
中国	指	中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括香港特别 行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
元	指	人民币元

本所及经办律师根据有关法律法规和中国证监会的规定，按照律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对相关事项做了进一步核查，并补充了 工作底稿，现补充说明并发表意见如下：

申请材料显示，本次交易中，天马时空业绩承诺期内业绩奖励对价为超额 利润的 1.6 倍，最高不超过 36,000 万元，由上市公司未来以非公开发行股份的 方式支付。请你公司补充披露： 1 ）设置上述业绩奖励安排的原因及对上市公司 和中小股东权益的影响，是否存在摊薄上市公司中小股东权益的情形，是否符 合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。 2 ）业绩奖励安排相关会计 处理，是否符合《企业会计准则》规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查 并发表明确意见。（《反馈意见》第 1 题）

一、 设置业绩奖励安排的原因

1. 业绩奖励安排

《天马时空购买资产协议》约定，根据天马时空在本次收购天马时空 80% 股权后的盈利实现情况，对标的资产天马时空 80% 股权的交易价格，按照如下

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公式进行估值调整：

标的资产交易价格增加数 = （承诺期累计实现净利润总和 — 承诺期累计承诺 净利润总和） ×80%×2

就上述标的资产交易价格增加数，由上市公司以非公开发行股份的方式，按 照刘惠城、杜海、李少明、天马合力、邱祖光和金星投资于该协议签署日其各自 持有的天马时空出资额占其合计持有的天马时空出资额的比例分别支付，上市公 司无需为上述标的资产交易价格增加数向赵勇支付。

上述标的资产交易价格增加数合计不得超过 36,000 万元。如上市公司未能 在 2020 年 1 月 25 日之前以发行股份方式支付的，或上市公司届时发行的股份 被主管机关要求设定锁定期、且业绩奖励享受方要求上市公司以现金支付的，上 市公司需以现金方式支付资产交易价格增加数的 80% 。

2. 设置业绩奖励安排的原因

（ 1 ） 交易作价调整设置的需要

本次收购天马时空 80% 股权，天马时空交易对方对天马时空在承诺期需完 成的业绩进行了承诺，并在交易协议中设置了业绩补偿措施，即如果天马时空承 诺期内实际实现的利润不达承诺利润，则承担业绩承诺责任的交易对方需按照交 易协议约定的补偿措施，对上市公司进行补偿。天马时空交易对方在承担业绩补 偿责任的同时，对于如果天马时空业绩实现情况超出交易时承诺和预期的，要求 上市公司给予一定的奖励。

经过上市公司与天马时空交易对方协商谈判，在本次收购天马时空 80% 股 权中设置了业绩奖励安排。交易各方在本次收购天马时空 80% 股权中设置的业 绩补偿和业绩奖励安排，组成了本次收购天马时空 80% 股权的作价调整机制。

对本次收购天马时空 80% 股权中设置的业绩奖励安排，上市公司已履行了 董事会、股东大会的审议程序。

• （ 2 ） 实现激励管理层和重要员工的目的

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业绩奖励的享受方中，刘惠城、杜海、李少明三人为天马时空的管理层股东， 天马合力为天马时空重要员工的持股平台。虽然上市公司与交易对方中的刘惠 城、杜海、李少明、天马合力、邱祖光和金星投资签署了业绩补偿条款，即在天 马时空业绩不达承诺时，上述业绩补偿责任方需要按约定向上市公司支付补偿 款，使得天马时空的主要管理层和核心员工，拥有积极工作完成业绩承诺的动力。 但上市公司需要避免天马时空管理层和核心员工，在完成业绩承诺净利润后，失 去继续积极努力的动力。通过业绩奖励条款设置的作价调整机制，将会促使天马 时空管理层和员工在完成承诺业绩后依然继续积极努力工作，增加天马时空的价 值。

由于上述原因，经过交易各方协商谈判，本次收购天马时空 80% 股权设置 了业绩奖励安排。

二、 设置业绩奖励安排对上市公司和中小股东权益的影响

本次业绩奖励设置的基础，是基于交易双方经过协商谈判，意图通过业绩补 偿和业绩奖励条款对交易作价设置一定的调整机制。

本次上市公司收购天马时空 80% 股权交易作价为 267,760 万元，承诺期业 绩承诺总金额为 80,000 万元，根据业绩补偿条款，如不达业绩承诺，业绩承诺 方需要向上市公司按照不达金额的 3.347 倍支付补偿款（注： 3.347 倍 = 交易作 价 267,760 万元 / 承诺利润总和 80,000 万元）。

根据本次业绩奖励条款，如达到业绩奖励条件，上市公司需要按超额业绩的 1.6 倍向业绩奖励享受方进行支付（注： 1.6 倍 = 超额业绩奖励倍数 2 倍 × 业绩奖 励享受方享受的 80% 比例）。

在由业绩补偿和业绩奖励条款组成的作价调整体系中，盈利不达业绩承诺时 补偿的金额为不达承诺数额的 3.347 倍，盈利超过业绩承诺时奖励的金额为超过 承诺数额的 1.6 倍，且业绩奖励金额设有 36,000 万元的上限。

业绩奖励安排的设置，有助于在保护上市公司和中小股东权益的基础上，与 交易对方达成交易协议。对于交易作价不完全相等的补偿和奖励调整机制，有利

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于保护上市公司和中小股东的权益。

另外，通过设置业绩奖励条款，可以使天马时空管理层和核心员工努力完成 业绩承诺，并积极实现超额业绩，从而增加天马时空企业价值。

三、 是否存在摊薄上市公司中小股东权益的情形

本次收购天马时空 80% 股权设置了业绩奖励条款，且上市公司在业绩承诺 期届满后，将优先通过非公开发行上市公司股票的形式，向业绩奖励享受方发行 上市公司股份来支付奖励对价。

设置业绩奖励条款的原因，是由于天马时空交易对方对标的公司天马时空在 承诺期内实际实现的利润，有较大信心将超过谈判时的预期，要求增加天马时空 估值。上市公司与天马时空交易对方通过谈判协商，最终达成了包含业绩奖励和 业绩补偿措施在内的交易安排。

本次收购天马时空 80% 股权的作价为 267,760 万元，承诺期业绩承诺总金 额为 80,000 万元，即上市公司收购天马时空 80% 股权的作价，与承诺业绩总额 的比为 3.347 倍。本次设置的业绩奖励条款，上市公司需要按超额业绩的 1.6 倍 向业绩奖励享受方进行支付。

若天马时空业绩承诺期实现净利润 90,000 万元，即超额业绩实现 10,000 万元。在目前的交易条件下，上市公司支付的收购作价合计为 283,760 万元。 如果上市公司未通过与交易对方达成奖励条款，进而降低交易对方对超额部分利 润的估值要求，则上市公司需支付的收购作价将提高为 90,000 万 ×3.347=301,230 万元，将会降低上市公司中小股东的权益。

由于上市公司股票的估值较高（上市公司 2015 年 10 月 14 日的股票 PE 倍 数为 79 倍），远高于本次交易中天马时空 80% 股权作价的估值，也高于超额业 绩奖励的估值，上市公司通过发行股票收购估值倍数低于自己股票估值的盈利资 产，相比收购前，将提高上市公司中小股东的权益。

在本次收购天马时空 80% 股权完成后，天马时空的财务数据并入上市公司 报表，将增大归属于上市公司母公司所有者的利润数。在承诺期结束后，如存在

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超额利润，则上市公司在未来时点发行股份支付时，会存在由于股份发行而摊薄 未来发行时点每股收益的情况。

本次收购天马时空 80% 股权，上市公司通过业绩奖励条款的设置，获得天 马时空承诺期内实现的超额利润，有助于保护上市公司中小股东的权益。

四、 符合《重组管理办法》的相关规定

本次收购天马时空 80% 股权设置的业绩奖励，符合《重组管理办法》的要 求，上市公司未来以非公开发行股份的方式支付奖励对价，将依照上市公司非公 开发行股份有关的规则执行。

《重组管理办法》第三十五条规定：

“ 采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进 行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕 后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情 况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关 资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出 填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责 落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。

上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买 资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方 可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具 体安排。 ”

本次收购天马时空 80% 股权的交易对方，不是上市公司的控股股东、实际 控制人或者其控制的关联人，交易也未导致上市公司控制权发生变更，故不适用 《重组管理办法》第三十五条前二款的规定。上市公司与天马时空交易对方依据 市场化的原则，协商一致，设置了业绩补偿和业绩奖励措施，并在业绩补偿和业 绩奖励措施设置中，体现了对上市公司及中小股东权益的保护，符合《重组管理

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办法》的相关规定。

本次收购天马时空 80% 股权设置的业绩奖励具体支付方式中，上市公司将 优先在承诺期届满后两年内另行召开董事会、股东大会审议非公开发行预案，并 向中国证监会或届时的有权监管部门提交发行申请，经核准后予以实施。如上市 公司无法以发行股份方式支付业绩奖励，或业绩奖励享受方不接受设置有锁定期 的股票时，则上市公司须以现金方式支付业绩奖励。

上市公司寻求在未来优先以股份方式支付业绩奖励，且对于如无法实施以股 份方式支付业绩奖励时提供了现金支付的替代方式，保证了交易各方的权益，符 合《重组管理办法》的规定。

综上，本所经办律师认为，本次收购天马时空 80% 股权设置的业绩奖励安 排，符合《重组管理办法》的要求。

请你公司补充披露： 1 ）上海悦腾及其关联公司天马时空分享韩国网禅的《奇 迹 MU 》版权的基本情况，版权金费用占运营收入的比例和版权分成收入比例。 2 ）协议约定的延长授权期限的基本条件，延长或解除授权的具体条款。 3 ）版 权授权到期后，延长授权期限是否存在重大障碍及对本次交易评估值和天马时 空未来经营稳定性的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意 见。（《反馈意见》第 3 题）

一、《奇迹 MU 》版权分享及版权金费用承担的约定

根据恺英科技的全资子公司上海悦腾与韩国网禅（ Webzen Inc. ）于 2014 年 7 月 10 日签署的《知识产权许可协议》（ INTELLECTUAL PROPERTY RIGHT LICENSE AGREEMENT ）并于 2014 年 11 月 26 日签署的补充协议，以及天马 时空与恺英科技于 2014 年 5 月 28 日签署的《 < 全民奇迹 > 独家发行运营合作协 议》并于 2014 年 12 月 1 日签署的补充协议，上海悦腾及天马时空分享韩国网 禅《奇迹 MU 》版权的基本情况如下：

1. 韩国网禅许可上海悦腾在中国大陆地区为开发游戏而使用《奇迹 MU 》 网络游戏的版权，上海悦腾及其关联公司天马时空可以共同开发《奇迹 MU 》的 手机游戏版本《全民奇迹》。

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1. 版权使用费包括一次性支付固定金额的许可费 100 万美元，以及许可使

用期限内按照运营情况按月分期结算和支付的使用费。

• （ 1 ）上述一次性支付固定金额的许可费 100 万美元，全部由上海悦腾承担。

（ 2 ）上述授权期限内按运营收入情况按月分期结算和支付的使用费，由天 马时空、上海悦腾各承担 50% 。该等使用费的具体计算方式如下：

总收入/月 支付使用费比例	小于1,200万元	大于1,200万元且 小于3,000万元	大于3,000万元
	净收益（注）的6%	净收益的8%	净收益的10%

注： “ 净收益 ” 指游戏总收入扣除结算及渠道成本后的收益。

1. 除上述许可费和使用费外，上海悦腾还应根据具体运营情况在满足奖励

条件时向韩国网禅支付 100 万美元额外奖励，该等奖励金全部由上海悦腾承担。 具体计算方式如下：

	奖励费用	奖励条件
首期奖励	50万美元	许可使用期限内总收入超过3亿元
后续奖励	50万美元	许可使用期限内总收入超过5亿元

二、延长、解除或终止授权的约定条件和条款

1. 授权许可的有效期

上述上海悦腾与韩国网禅于 2014 年 7 月 10 日签署的《知识产权许可协议》 约定其授权许可的有效期为 2 年，自《全民奇迹》上线收费之日起计算。

2. 延长授权的情形

《知识产权许可协议》第 9.1 条约定：如在该协议到期前第 6 至第 3 个月内 的游戏总收入超过 3,000 万元，则双方将通过共同签署书面协议的方式决定是否 延长一年许可期限。

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3. 解除或终止授权的情形

《知识产权许可协议》第 11.1 条约定：该协议可经双方一致书面同意终止。 该等终止应于双方共同签署书面文件终止该协议后 7 个工作日生效。

《知识产权许可协议》第 11.2 条约定：该协议可经各方签署书面协议而终 止，该等终止可由一方提起，并发送终止协议的通知。该等通知可基于下述（ a ） 至（ e ）项所述原因由一方向另一方发送：

（ a ） 任何一方收到法庭关于暂时扣押、非终局判决的判令，或对该方执 行该协议所需固定资产扣留或拍卖的通知，进而导致其无力偿债或破产，因而该 方无法履行其在该协议项下的义务；

（ b ） 对该协议项下条款的持续实质性违约，如该等违约于收到指明该等 实质性违约本质起 10 日内无法补救；

（ c ） 应付日期 20 日内，发生该协议附件所述延期付款或经常性迟延支 付；

（ d ） 因另一方于适用区域（该协议项下指中国大陆地区、台湾、香港、 澳门，下同）违反，或被声称违反适用法律法规而被合理认定为无法继续提供服 务，或采取可合理认定为不雅或极度不道德的行为；或

（ e ） 经向另一方提前 3 个月发送事先书面通知，如自游戏上线收费之日 起 6 个月后，该协议期限内任意 3 个月月均总收益少于 300 万元。

（ f ） 商业服务在适用区域外启动后，因被许可人违反其提供合理技术支 持（技术支持的细节由双方决定并列于每一排他性许可协议和 / 或其修订、和 / 或 其补充协议之中）的义务，包括但不限于依据该协议进行内容更新、漏洞修复及 错误更正，而导致许可人无法继续提供服务。

为避免对本条项下上述（ a ）至（ e ）条款所述任何时段或任何情形下的期 间产生疑问，发起终止的通知应于上述（ a ）至（ e ）条款所述期间终止后发送。

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因违反该协议条款而导致的该协议的终止，自终止协议约定的生效日起生 效。

《知识产权许可协议》第 11.3 条约定：除该协议按上述约定延期外，该协 议应在到期日或许可方所有权终止之日期满。

4. 解除或终止授权的法律后果

《知识产权许可协议》第 11.4 条约定：该协议期满或终止后，被许可方应 立即：

（ a ） 向许可方支付截至该协议期满或终止日任何应支付但未支付的许可 费和使用费；

（ b ） 应许可方要求返还、销毁或处置许可方提供的所有、以任何形式记 录的技术和专有技术（同时，被许可方代表其自身及其员工同意在该协议期满或 终止后不以任何形式制作或保留技术、专业知识副本）；

（ c ） 立即停止在中国大陆、香港、澳门地区出版、发行授权产品；

（ d ） 停止使用该协议约定的知识产权及指定的任何应用程序，和 / 或注册 该协议约定的知识产权（如有）；

（ e ） 尽管有上述约定，在该协议终止或期满后，被许可方根据该协议约 定已向许可方支付的费用在任何情况下不可退还。

三、延长授权期限的可行性及有关影响

1. 延长授权期限的可行性

根据《重组报告书》、《天马时空评估报告》及《天马时空评估说明》，《全民 奇迹》自上线收费之月 2014 年 8 月至 2015 年 5 月的游戏实际收入、以及中联 根据《全民奇迹》历史收入情况及游戏业务的发展趋势对自 2015 年 6 月至《知

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识产权许可协议》授权许可有效期 2 年届满之月 2016 年 8 月的游戏收入预测金 额如下：

项目（万元）	2014 年8 月	2014 年9 月	2014 年10 月	2014 年11 月	2014 年12 月
游戏流水	6.46	51.62	1,028.59	3,702.46	20,687.14
项目（万元）	2015 年1 月	2015 年2 月	2015 年3 月	2015 年4 月	2015 年5 月
游戏流水	24,245.31	19,927.42	26,548.10	21,472.20	39,058.15
项目（万元）	2015 年6 月	2015 年7 月	2015 年8 月	2015 年9 月	2015 年10 月
游戏流水	32,101.37	23,947.98	18,454.81	15,669.34	13,474.86
项目（万元）	2015 年11 月	2015 年12 月	2016 年1 月	2016 年2 月	2016 年3 月
游戏流水	11,798.07	10,379.02	9,571.57	8,842.84	7,980.66
项目（万元）	2016 年4 月	2016 年5 月	2016 年6 月	2016 年7 月	2016 年8 月
游戏流水	7,202.55	6,500.30	5,866.52	5,294.54	4,778.32

根据上表预测，在《知识产权许可协议》到期前第 6 至第 3 个月，即 2016 年 3 月至 2016 年 6 月《全民奇迹》的游戏流水合计 27,550.03 万元，超过《知 识产权许可协议》第 9.1 条约定的延长授权期限标准。

根据天马时空的书面说明，《全民奇迹》 2015 年 6 月至 9 月的游戏流水合 12.28 亿元，高于上表中该阶段游戏流水预测之和 9.02 亿元。

根据天马时空的书面说明，截至本补充意见出具日，上述上海悦腾与韩国网 禅签署的《知识产权许可协议》及其补充协议、天马时空与恺英科技签署的《 < 全民奇迹 > 独家发行运营合作协议》及其补充协议均正常履行，《知识产权许可协 议》不存在、亦没有确切证据表明将会发生相关解除或终止授权的情形。

综上，本所经办律师认为，截至本补充意见书出具日，尚无确切证据表明上 述《知识产权许可协议》的授权期限延长存在重大障碍。

1. 是否延长授权期限对本次交易中天马时空评估值无影响

根据《天马时空评估报告》，截至评估基准日 2015 年 5 月 31 日，天马时空 股东全部权益的评估值为 335,043.71 万元。根据《天马时空评估说明》，由于《知 识产权许可协议》约定的《全民奇迹》授权期仅到 2016 年 8 月，故在对天马时

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空 2015 年 6 月至 2017 年的收入预测的评估过程中，对《全民奇迹》自身的收 入预测期仅到 2016 年 8 月，与授权期限到期时间一致。

综上，本所经办律师认为，《知识产权许可协议》到期后授权期是否延长对 本次交易中天马时空评估值不构成影响。

3. 是否延长授权期限对天马时空未来经营稳定性的影响

根据《重组报告书》、《天马时空评估报告》及天马时空与相关方签署的合作 协议，除《全民奇迹》外，天马时空目前自主研发及与其他公司合作开发的游戏 产品主要如下：

（ 1 ） 《全民传奇》（暂定名）

《全民传奇》（暂定名），为天马时空利用其获得天津游吉授权的游戏 IP 素 材和资料，由天马时空开发的一款基于 Unity 3D 引擎的移动端游戏产品。目前， 该游戏已经完成 DEMO 版、第一版运行版本的开发，预计于 2015 年底前上线 测试并运行。

（ 2 ） 《超能功夫》（暂定名）和《全民无双》（暂定名）

天马时空通过技术授权方式与其他公司合作开发两款游戏《超能功夫》（暂 定名）和《全民无双》（暂定名）并获取分成收益。《超能功夫》（暂定名）预计 于 2015 年 10 月上线运营，《全民无双》（暂定名）预计于 2016 年 2 月测试上 线。

根据天马时空的书面说明，天马时空上述在研新游戏的上线，将增加天马时 空的收入，同时降低《全民奇迹》对天马时空的重要性。天马时空拥有优秀的开 发技术，能够通过不断的开发并运营新的游戏产品，使天马时空未来的收入和利 润保持上升。《全民奇迹》游戏随着时间的推移，预测收入逐渐减少，对天马时 空的收入贡献不断降低，并在 2016 年 8 月之后停止预测《全民奇迹》的收入。

综上，本所经办律师认为，《知识产权许可协议》到期后授权期是否延长， 对天马时空未来的经营稳定性不构成影响。

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申请材料显示，标的资产日常经营中面临知识产权侵权风险。请你公司补 充披露： 1 ）标的资产报告期内是否存在知识产权被侵权的情形及对标的资产经 营的影响。 2 ）标的资产是否存在因游戏产品侵犯任何第三方知识产权导致被侵 权方提起诉讼的情形。如有，对标的资产的影响。请独立财务顾问和律师核查 并发表明确意见。（《反馈意见》第 4 题）

根据天马时空、上游信息的书面说明并经本所经办律师在中国法院网 （ http://www.chinacourt.org/index.shtml ）全国法院被执行人信息查询网站 （ http://zhixing.court.gov.cn/search/ ）、 中 国 裁 判 文 书 网 （ http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/ ）、法院公告网（ http://www.rmfygg.com/ ） 等互联网公开网站的查询，（ 1 ）天马时空、上游信息在报告期内未曾向第三方提 出知识产权侵权有关的主张或请求，也不存在因其所拥有的知识产权被侵权而对 侵权方提起诉讼、仲裁等司法程序的情形。（ 2 ）截至本补充意见书出具日，天马 时空、上游信息不存在因游戏产品侵犯任何第三方知识产权导致被权利方提起诉 讼、仲裁等司法程序的情形。

请你公司补充披露本次交易对方之间是否存在关联关系或一致行动关系。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第 21 题）

根据《购买资产协议》，本次交易对方包括：上游信息一名自然人股东刘智 君；天马时空五名自然人股东刘惠城、邱祖光、李少明、杜海、赵勇，一名法人 股东金星投资，及一名合伙企业股东天马合力。

根据上述六名自然人分别提供的身份证明，金星投资提供的营业执照、公司 章程，天马合力提供的营业执照、合伙人协议等文件，及其各自出具的书面声明， 并经本所经办律师在全国企业信用信息公示系统查询，除刘惠城及其兄弟刘连成 分别持有天马合力的普通合伙人暨执行事务合伙人北京双城兄弟科技有限公司 99% 、 1% 股权从而使得刘惠城、天马合力构成一致行动人外，本次交易对方之 间不存在股权投资、任职等其他关联关系或一致行动关系。

申请材料显示，上游信息的游戏产品《刀塔守卫战》、《回到三国志》已办 理版号，正在办理文化部备案。请你公司补充披露上游信息的部分游戏产品办 理文化部备案的进展情况、预计办毕时间及逾期未办毕的影响。请独立财务顾

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问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第 22 题）

根据上游信息提供的相关文件并经本所经办律师在中国文化市场网 （ http://www.ccm.gov.cn ）公开查询，上游信息游戏产品《刀塔守卫战》、《回到 三国志》已于 2015 年 8 月 31 日完成文化部关于国产网络游戏运营备案的手续， 备案文号分别为文网游备字 [2015]W-SLG 0615 号、文网游备字 [2015]W-RPG 0621 号。

本补充意见书正本一式四份。

（以下无正文，为签字页）

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（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于北京掌趣科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（二）》之签章

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北京市金杜律师事务所 经办律师：
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姜翼凤

马天宁

单位负责人：

王 玲

二〇一五年 月 日

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