OURPALM CO., LTD. — Capital/Financing Update 2015

Sep 1, 2015

证券代码：300315 证券简称：掌趣科技 公告编号：2015-083

北京掌趣科技股份有限公司

关于对外投资的进展公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、对外投资概述

北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014 年 3 月 19 日召 开了 2014 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司使用超募资金投资欢 瑞世纪的议案》，同意公司使用超募资金人民币 12,800 万元增资欢瑞世纪影视 传媒股份有限公司（以下简称“欢瑞世纪”），增资后公司持有欢瑞世纪 4.67% 股权。欢瑞世纪已办理完毕工商变更登记。

2014 年 7 月 18 日公司在巨潮资讯网发布了《对外投资的进展公告》，欢瑞 世纪全体股东与上市公司泰亚鞋业股份有限公司（以下简称“泰亚股份”，证券 代码 002517）签订《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金协议》 等协议（以下简称“重组协议”）。后因各方未就重组的细化交易方案达成一致 意见，泰亚股份及相关各方（包括泰亚股份、林松柏、林诗奕、林清波、丁昆明、 欢瑞世纪大部份股东）协商一致，决定终止本次重大资产重组事项，泰亚股份并 于 2014 年 9 月 11 日在巨潮资讯网发布了《关于终止重大资产重组事项的公告》。

2015 年 8 月 31 日，公司召开了第二届董事会第四十次会议，审议通过了《关 于同意参股公司欢瑞世纪与星美联合签署<发行股份购买资产协议>的议案》。

2015 年 8 月 31 日，欢瑞世纪与上市公司星美联合股份有限公司（股票简称： *ST 星美；股票代码：000892）（以下简称“星美联合”）签署了《星美联合股 份有限公司发行股份购买资产协议》等文件。星美联合拟非公开发行股票购买欢 瑞世纪全体股东所持有的欢瑞世纪 100%股权，同时拟募集不超过 15.3 亿元配套 资金，配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件。本

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次交易完成后，欢瑞世纪将成为星美联合的全资子公司，变更为一人有限责任公 司。

二 、标的公司基本情况

星美联合系经深圳证券交易所挂牌交易的上市公司（股票简称：*ST 星美， 股票代码：000892），于 1999 年 1 月 15 日挂牌上市。截至本协议签署日，星美 联合注册资本为 41387.688 万元，股份总数为 41387.688 万股（每股面值为 1 元）， 均为人民币普通股。

三、对外投资存在的风险和对公司的影响

公司参与星美联合本次资产重组，将有利于公司优化投资结构、提高投资收 益并分享流通股权在资本市场的流动性及增值收益。本次交易完成后，星美联合 的经营状况将得以改善，持续盈利能力将得以增强，有助于提升公司价值和股东 回报。本次欢瑞世纪评估值较其账面值有较大幅度增值，将会提高公司未来收益。

本次交易构成星美联合重大资产重组及关联交易，并涉及发行股份购买资产， 构成借壳上市。根据《重组办法》和《收购办法》等相关规定，本次交易还须取 得的批准或核准包括但不限于：星美联合股东大会审议通过，中宣部、国家新闻 出版广电总局的原则性批复，本次交易须经中国证监会核准。

上述交易能否获得相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核 准的时间存在的不确定性。

本公司将持续关注上述交易进展情况，并依据相关法律法规要求及时履行相 应的审批程序及信息披露义务，并提请广大投资者注意投资风险。 四、备查文件目录

1、北京掌趣科技股份有限公司第二届董事会第四十次会议决议；

• 2、《星美联合股份有限公司发行股份购买资产协议》。

北京掌趣科技股份有限公司董事会

2015 年 9 月 1 日

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