OURPALM CO., LTD. — Capital/Financing Update 2015

Aug 12, 2015

北京掌趣科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 （草案）与预案差异情况说明表

北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“本公司”“上市公司”）于 2015 年 2 月 13 日召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过了本次重组预案。2015 年 8 月 11 日本公司召开第二届董事会第三十八次会议，审议通过了本次重组报告 书（草案）。

独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司对报告书（草案）和预案进行了核 查，主要差异情况如下：

报告书（草案）章节	与预案差异说明
第一节 本次交易概况	本章节合并了预案中的“第一节 本次交易的背 景和目的”及“第二节 本次交易的具体方案”， 在报告书（草案）本章节： “四、本次交易方案”更新了本次重大调整后的具 体交易方案情况。 “五、本次重组对上市公司股权结构的影响”更新 了本次方案重大调整后股权结构的变化情况。 “七、本次交易构成重大资产重组”根据重大调整 后的交易方案具体情况计算了相关财务比例。
第二节 上市公司基本情况	报告书（草案）本章节： “二、历史沿革及股本变动情况”更新了上市公司 2014 年度利润分配的股权结构及公司股权激励 计划首次授予股票期权第一个行权期行权后的 股权结构 “三、上市公司控股股东及实际控制人、最近三 年控股权变动情况”更新了上市公司最新股权控 制关系情况及上市公司控股股东基本情况。 “六、最近三年重大资产重组情况”对上市公司最 近三年重大资产情况进行了更新和补充。 增加“七、最近三年守法情况”

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报告书（草案）本章节： 删除了原晶合思动股东情况； 第三节 本次交易对方基本情 “ —— 二、本次交易对方详细情况 天马时空交易 况 对方”更新了天马时空交易对方的任职情况及与 任职单位的产权关系情况。 报告书（草案）本章节： “四、天马时空下属公司情况”补充了天马时空子 公司香港奇迹网络技术有限公司情况，新增子公 司上海天銮网络技术有限公司及其情况。 “六、天马时空主营业务发展情况”更新及补充了 第四节 交易标的基本情况 天马时空主要游戏产品的财务数据、运营数据 —— 天马时空 等；更新在研游戏情况；更新天马时空前五大客 户及供应商情况；更新了天马时空开发实力情 况、租赁情况、软件著作权情况。 “八、天马时空的财务概况”更新天马时空简要财 务数据。 报告书（草案）本章节： “三、上游信息股权结构及控制关系情况”更新了 上游信息股权控制结构情况。 “六、上游信息主营业务发展情况”更新上游信息 自研、代理游戏及运营渠道情况；更新补充上游 第五节 交易标的基本情况 信息报告期内的业务发展情况，包括运营数据、 —— 上游信息 财务数据；更新在研游戏情况；更新上游信息前 五大客户及供应商情况；更新上游信息开发实力 情况、租赁情况、软件著作权情况。 “八、上游信息的财务概况”更新上游信息简要财 务数据。 报告书（草案）本章节 “一、发行股份购买资产”根据本次重组方案调 整，更新和补充了发行股份购买资产部分发行股 份的具体情况，包括发行种类和面值、发行对象 第六节 发行股份情况 及方式、发行股份价格及定价依据等。 “二、募集配套资金”根据重组方案调整，更新募 集配套资金部分发行股份情况，包括发行种类和 面值、发行对象及方式、发行股份价格及定价依

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据等。

“三、募集配套资金情况用途”详细披露配套资金 募集的用途，包括具体募投项目及分析。 “五、本次交易对上市公司主要财务指标的影响” 披露了本次交易前后上市公司财务指标的变化 情况（相对备考数据）。

新增本章节，披露了：

标的资产天马时空 80%股权及上游信息 30%股 权的具体评估情况。包括本次资产评估机构及评 第七节 标的资产的评估情况 估人员、评估方法和结果、评估结果差异分析、 各种评估方式过程，董事会对本次交易评估事项 的意见以及五、独立董事对本次交易评估事项的 意见。

新增本章节，披露了：

• 第八节 本次交易合同及相关 协议的主要内容

上市公司分别与天马时空交易对方、上游信息交 易对方前述的交易合同及相关协议的主要内容， 包括合同主体和签订时间、交易方案、交易对价、 发行股份及认购安排、现金对价及支付安排（如 有）、标的资产交割及期间损益安排、盈利补偿、 奖励对价（如有）、过渡期安排、协议变更及解 除、违约责任及补救等条款。

新增本章节，披露了：

“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条 ” 规定 ；

“二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三 ” 条的说明 ；

第九节 本次交易的合规性分 析

“三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三 ” 条规定 ；

“四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四 ” 条及其适用意见、相关解答要求的说明 ；

“五、不存在《上市公司证券发行管理办法》第 ” 三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ； “六、不存在《创业板上市公司证券发行管理暂 行办法》第九条、第十条规定的不得非公开发行 ” 股票的情形 。

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报告书（草案）本章节： 新增“一、本次交易前上市公司财务状况和经营 ” 成果 。 “二、标的公司所处行业特点、经营情况”补充标 的公司所在行业竞争格局、影响行业发展的有利 因素和不利因素、标的公司所在行业进入壁垒、 行业周期性情况等。 新增“三、标的公司行业地位及核心竞争力”，对 标的公司所在行业地位及核心竞争力进行了分 析。 “ —— 新增 四、标的公司财务状况分析 天马时 空”，分析标的公司天马时空主要资产负债构成 情况、财务指标分析等。 “ —— 新增 五、标的公司盈利能力分析 天马时 空”，包括标的公司天马时空主营业务收入构成 情况、利润来源及盈利驱动因素分析、利润表项 目变化分析、报告期内毛利率情况分析等。 第十节 董事会就本次交易对 “ —— 新增 六、标的公司财务状况分析 上游信 上市公司影响的讨论与分析 息”，分析标的公司上游信息主要资产负债构成 情况、财务指标分析等。 “ —— 新增 七、标的公司盈利能力分析 上游信 息”，包括标的公司上游信息主营业务收入构成 情况、利润来源及盈利驱动因素分析、利润表项 目变化分析、报告期内毛利率情况分析等。 新增“九、本次交易对上市公司的持续经营能力 影响的分析”，分析了本次交易对上市公司盈利 能力驱动因素及持续经营能力的影响、本次交易 完成后上市公司的资产负债情况、上市公司未来 经营中的优劣势、本次交易完成后上市公司的财 务安全性情况。 新增“十、本次交易对上市公司未来发展前景的 影响”，分析了本次交易的整合计划及对上市公 司未来发展的影响、上市公司在交易当年及未来 两年拟执行的发展计划。 新增“十一、本次交易对上市公司当期每股收益

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	等财务指标和非财务指标影响的分析”，分析了 本次交易对上市公司财务指标的影响、本次交易 对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划、 本次交易成本对上市公司的影响等。
第十一节 财务会计信息	新增本章节，披露了： 标的公司天马时空及上游信息的重要财务会计 信息。
第十二节 同业竞争与关联交 易	新增本章节，披露了： “一、本次交易前，标的公司自身的关联交易情 况”； “二、本次交易对同业竞争的影响”； “三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人 及其关联企业之间关联交易的情况”。
第十三节 风险因素	报告书（草案）本章节： “二、本次交易的风险提示”增删了部分风险，最 终披露：审批风险、交易终止风险、违约责任风 险、标的资产评估增值较大的风险、收购天马时 空80%股权交易形成的商誉减值风险、天马时空 收入依赖于单一游戏产品的业绩风险、对特定游 戏运营渠道存在依赖的风险、新游戏产品盈利水 平未达预期的风险、天马时空所获《奇迹MU》 版权使用权到期的风险、标的公司日常经营中的 知识产权侵权风险、标的公司所研发的游戏产品 内容可能不符合现行监管法规的风险、标的公司 所研游戏产品由于未能及时取得所需证照及批 准而面临处罚的风险、核心开发人员流失和不足 的风险、标的公司无法享受税收优惠而导致业绩 波动的风险、盈利承诺期内各年度盈利预测的实 现存在不确定性的风险、业绩承诺补偿上限未全 额覆盖交易作价的风险、业绩承诺补偿实施的违 约风险、配套融资未能实施或融资金额低于预期 的风险、上市公司因本次交易面临大额现金支付 压力的风险、本次交易奖励对价对上市公司影响 的风险、业绩奖励实施的风险、收购整合风险。
第十四节 其他重要事项	新增本章节，披露了：

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	“一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、 资产被实际控制人或其他关联人占用，或为实际 控制人及其关联人提供担保的情形”； “二、本次交易完成后上市公司的负债结构合理 性说明”； “三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易 情况”； “四、本次交易对上市公司治理机制影响的说 明”； “五、上市公司现金分红政策、近三年现金分红 情况及股东分红回报计划”； “六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票 的自查情况”； “七、上市公司本次交易披露前股票价格波动情 况的说明”； “八、对股东权益保护的安排”。
第十六节 本次有关中介机构 情况	新增本章节，披露了本次交易独立财务顾问、律 师、审计机构、资产评估机构情况。
第十七节 董事及有关中介机 构声明	新增本章节，披露了各方相关声明。

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（本页无正文，为《北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金报告书（草案）与预案差异情况说明表》之盖章页）

北京掌趣科技股份有限公司

年 月 日

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（本页无正文，为《北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金报告书（草案）与预案差异情况说明表》之盖章页）

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