OURPALM CO., LTD. — Capital/Financing Update 2015

Apr 17, 2015

证券代码：300315 证券简称：掌趣科技 公告编号：2015-030

北京掌趣科技股份有限公司

关于变更部分超募资金用途的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、 公司首次公开发行股票募集资金情况

1、募集资金情况概述

经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]381 号文核准，并经深圳证券交 易所同意，本公司由主承销商中信证券股份有限公司于 2012 年 5 月 2 日采用网 下配售方式向询价对象公开发行人民币普通股（A 股）816 万股，采用网上定价 方式公开发行人民币普通股（A 股）3,275.50 万股，每股面值 1 元，每股发行价 人民币 16 元。截至 2012 年 5 月 7 日止，本公司共募集资金 654,640,000.00 元， 扣除发行费用 54,352,314.82 元，募集资金净额 600,287,685.18 元。截止 2012 年 5 月 7 日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，经天健正信会计师事务所验 资报告》（天健正信验（2012）综字第 010007 号）验证确认。上述募集资金已经 全部存放于募集资金专户管理。

2、超募资金使用情况

经 2012 年 8 月 13 日第一届董事会第十九次会议审议通过，公司使用约为人 民币 1,200 万元的超募资金收购深圳华纳奇科技有限公司纳奇营销广告联盟运营 平台；依据收购协议约定本次收购对价 1,237.05 万元，分五期支付。

经 2013 年第二次临时股东大会审议通过，公司计划使用 29,272.50 万元的超 募资金用于支付海南动网先锋网络科技有限公司部分股权收购款，目前尚未到达 付款期限。

经 2014 年第三次临时股东大会审议通过，公司使用人民币 12,800.00 万元增 资投资欢瑞世纪影视传媒股份有限公司。

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经 2014 年第一次临时股东大会审议通过，公司将原募集资金投资项目“跨 平台游戏社区门户项目”变更为“对外投资筑巢新游”，并投资 2200 万元增资北 京筑巢新游网络技术有限公司，并将全部结余资金（含利息收入）转入超募资金 账户。

截止 2014 年 12 月 31 日，公司已支付纳奇营销广告联盟运营平台收购款 9,370,530.67 元，海南动网先锋网络科技有限公司收购款 207,177,000.00 元，欢 瑞世纪影视传媒股份有限公司增资款 128,000,000.00 元，报表日超募资金余额为 94,113,959.27 元。

具体使用情况如下：

单位：万元

超募资金投向	承诺投资总额	本期投入金额	累计投入金额	项目建设期
纳奇营销广告联盟运营平台	1,237.05	300.00	937.05	2012年10月1日
海南动网先锋网络科技有限 公司收购款	29,272.50	20,717.70	20,717.70	未到付款点
投资欢瑞世纪	12,800	12,800.00	12,800
超募资金投向小计	43,309.55	33,817.70	34,454.75

注：超募资金总额与承诺投资总额的差额主要为超募资金利息收入。

二、 本次拟变更超募资金用途情况

1、本次拟变更超募资金项目用途

公司拟终止纳奇营销广告联盟运营平台项目，将其原先预计投入的 300.00 万元资金及尚未确定投资意向的全部剩余超募资金（含利息收入）用于支付海南 动网先锋网络科技游戏公司收购款。

上述事项于 2015 年 4 月 16 日经公司第二届董事会第三十二次会议、第二届 监事会第十九次会议审议通过，上述议案尚需提交公司股东大会审议。

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2、本次拟变更超募资金项目的进展情况及变更原因

2012 年 8 月 13 日，公司召开第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于 使用超募资金收购深圳华纳奇科技有限公司纳奇营销广告联盟运营平台的议案》， 同意公司使用约为人民币 1,200 万元的超募资金收购华纳奇的纳奇平台。2012 年 8 月 16 日，公司与深圳华纳奇科技有限公司及刘惜存等签订了《关于向深圳 华纳奇科技有限公司购买纳奇营销广告联盟运营平台之资产收购协议》（以下简 称《收购协议》）。

本次收购意在通过该平台为公司的互联网页面游戏提供推广服务，提升公司 游戏产品在互联网用户中的渗透程度，从而快速积累大量的游戏用户，提高公司 游戏产品的收益水平。

本次收购完成后，公司互联网页面游戏业务通过纳奇营销广告联盟运营平台 与众多的游戏推广网站建立了稳定、持续的合作关系，有效整合了互联网长尾市 场的大量用户资源。依据《收购协议》约定，本次收购对价 1,237.05 万元，分五 期支付，截止 2014 年 12 月 31 日，公司已支付收购对价 937.05 万元。

随着网络条件的优化及智能手机的普及，移动游戏市场快速增长。公司调整 业务布局，紧抓移动智能终端游戏的快速发展的市场机遇，重点加强移动智能终 端网络游戏产品的自主开发和代理发行。同时，在互联网页面游戏业务方面，公 司于 2013 年 7 月并购海南动网先锋网络科技有限公司，实施完毕后基于并购企 业整合，动网先锋的互联网页面游戏团队更多地专注于页面游戏产品的开发及运 营工作，实现了有效分工和协同效应。

因此，公司经与深圳华纳奇科技有限公司协商，根据相关协议的安排达成一 致意见，拟终止纳奇营销广告联盟运营平台项目，不再支付剩余第五期 300.00 万元收购对价。

3、变更后超募资金投向

本次变更后，公司超募资金投资项目情况如下：

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单位：万元

超募资金投向	承诺投资总额	变更后投资总额	累计投入金额	项目建设期
纳奇营销广告联盟运营平台	1,237.05	937.05	937.05	2012年10月1日
海南动网先锋网络科技有限公 司收购款	29,272.50	29,917.41	20,717.7	未到付款点
投资欢瑞世纪	12,800	12,800.00	12,800
超募资金投向小计	43,309.55	34162.61	34,454.75

5、本次拟变更超募资金用途的风险、措施及对公司的影响

本次就终止纳奇营销广告联盟运营平台项目，符合相关协议的条款与安排， 双方已签署了补充协。本次变更能够提高公司资金使用效率，不会对上市公司带 来重大不利影响。

三、 董事会、独立董事、监事会、保荐机构对变更超募资金用途的意见

1、董事会意见

董事会经认真审议，认为：本次变更部分超募资金投资项目，是基于公司实 际经营情况作出的调整，符合当前的市场环境，有利于提高超募资金使用效率。 一致同意公司本次变更部分超募资金投资项目，并经股东大会批准后实施。

2、独立董事意见

公司独立董事发表独立意见：公司本次变更部分超募资金投资项目，是结合 行业发展趋势及公司经营发展规划所作出的决策，有利于提高超募资金的使用效 率，不会对公司生产经营情况产生重大不利影响，符合全体股东的利益，不存在 法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《规范运作指引》规定。独立董事 一致同意公司本次变更部分超募资金投资项目。

3、监事会意见

监事会认为：本次变更部分超募资金投资项目，是基于公司实际经营情况作 出的调整，符合当前的市场环境，有利于提高超募资金使用效率。一致同意公司

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本次变更部分超募资金投资项目，并经股东大会批准后实施。

4、保荐机构意见

保荐机构通过访谈沟通、审阅相关资料等方式，核查了掌趣科技超募资金的 存放、使用情况，查阅了购买协议等相关情况，与公司高级管理人员沟通本次使 变更的背景、原因、必要性与后续计划安排，并查阅了本次变更的相关资料。

经核查，保荐机构认为，已经公司董事会审议通过，独立董事和监事会均发 表了同意意见，截至目前履行了必要的法律程序，尚需提交公司股东大会审议通 过，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》等相关规定的要求。本次变更部分超募资金用途，是公司根 据现行业务布局进行的调整，合理利用募资资金。因此，保荐机构同意掌趣科技 本次变更部分超募资金用途的事项。

四、 备查文件

• 1、第二届董事会第三十二次会议决议；

• 2、第二届监事会第十九次会议决议；

• 3、独立董事《关于关于第二届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》；

• 4、中信证券股份有限公司《关于北京掌趣科技股份有限公司变更部分超募资金 用途的保荐意见》。

北京掌趣科技股份有限公司

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2015年4月17日

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