OURPALM CO., LTD. — Capital/Financing Update 2015

Apr 17, 2015

北京掌趣科技股份有限公司

关于海南动网先锋网络科技有限公司、北京玩蟹科技有限公司、上游信息科技（上 海）有限公司2014 年度业绩承诺实现情况的说明

北京掌趣科技股份有限公司(以下简称“公司”) 向宋海波等发行股份及支付 现金并募集配套资金购买动网先锋（以下简称“动网先锋”）100%的股权、向叶凯 等发行股份及支付现金购买北京玩蟹科技有限公司（以下简称“玩蟹科技”）100% 的股权、向刘智君等发行股份及支付现金并募集配套资金购买上游信息 70%的股权。 上述重大资产重组时所作业绩承诺 2014 年度实际完成情况说明如下：

一、基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京掌趣科技股份有限公司重大资产重 组及向宋海波等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2013〕841 号）核准，公司向宋海波等发行股份及支付现金并募集配套资金购买动网先锋 100% 的股权。2013 年 7 月 5 日完成了动网先锋 100%股权过户事宜相关工商变更登记手 续。动网先锋自 2013 年 8 月 1 日起纳入公司合并报表。

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京掌趣科技股份有限公司重大资产重 组及向叶凯等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2014〕320 号） 核准，公司向叶凯等发行股份及支付现金并募集配套资金购买玩蟹科技 100%的股 权、公司向刘智君等发行股份及支付现金并募集配套资金购买上游信息 70%的股权。 2014 年 4 月 2 日完成了玩蟹科技 100%股权过户事宜相关工商变更登记手续。2014 年 4 月 11 日完成了上游信息 70%股权过户事宜相关工商变更登记手续。玩蟹科技、 上游信息自 2014 年 5 月 1 日起纳入公司合并报表。

二、业绩承诺情况

（一）动网先锋业绩承诺情况

1、业绩承诺

宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰承诺动网先锋 2013 年度、2014

1

年度、2015 年度实现的净利润分别不低于人民币 7,485 万元，9,343 万元，11,237 万元。其中净利润指合并报表中扣除非经常性损益（特指除动网先锋根据《海南省 鼓励和支持战略性新兴产业和高新技术产业发展的若干政策（暂行）》第五条第 34 项取得的政府补助以外的非经常性损益）后归属于母公司股东的净利润。

2、利润未达到承诺利润数的补偿

如动网先锋在承诺期内未能实现承诺净利润，则交易对方宋海波、李锐、张洁、 陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰应在承诺期内的各年度《专项审核报告》在指定媒体披 露后的十个工作日内，向上市公司支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：

当期应补偿金额=（基准日至当期期末累积承诺净利润数-基准日至当期期末累 - 积实现净利润数）÷28,065 万元×标的股权的交易总价格 已补偿金额

如发股对象宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰当年度需向上市 公司支付补偿的，则先以其于本次交易中未获得的现金对价冲抵，不足部分以其因 本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，仍不足的部分由其以现金补偿。

（二）玩蟹科技业绩承诺情况

1、业绩承诺

叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、陈麒麟、吴世春和亿辉博远承诺玩蟹科 技 2013 年、2014 年、2015 年、2016 年实现的净利润分别不低于人民币 12,000 万、 16,000 万、20,000 万、24,000 万元。上述承诺利润均不低于《评估报告》确定的各 年度净利润预测值。净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 净利润。

2、利润未达到承诺利润数的补偿

如玩蟹科技在承诺期内未能实现承诺净利润，则掌趣科技应在承诺期内各年度 《专项审核报告》公开披露后向叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、陈麒麟、吴 世春、亿辉博远发出书面通知（书面通知应包含当年的补偿金额），叶凯、胡磊万城、 欧阳刘彬、尹力炜、陈麒麟、吴世春、亿辉博远在收到上市公司的书面通知后的 10 个工作日内，向上市公司支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：

2

当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现 净利润数）÷ 72,000 万元×标的资产总对价－已补偿金额

如叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、陈麒麟、吴世春和亿辉博远当年度需 向上市公司承担补偿义务的，则其应先以其各自在本次交易中尚未获付的对价现金 冲抵，不足部分以其各自因本次交易取得、但尚未出售的对价股份进行补偿，仍不 足的部分由其以现金补偿。

（三）上游信息业绩承诺情况

1、业绩承诺

刘智君、田寒松、马晓光、朱晔、至高投资承诺上游信息 2013 年、2014 年、 2015 年、2016 年实现的净利润分别不低于人民币 7,500 万、12,500 万、15,600 万、 19,000 万元。上述承诺利润均不低于《评估报告》确定的各年度净利润预测值。净 利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

2、利润未达到承诺利润数的补偿

如上游信息在承诺期内未能实现承诺净利润，则掌趣科技应在承诺期内各年度 《专项审核报告》公开披露后向刘智君、田寒松、马晓光、朱晔和至高投资发出书 面通知（书面通知应包含当年的补偿金额），刘智君、田寒松、马晓光、朱晔和至高 投资在收到上市公司的书面通知后 10 个工作日内，向上市公司支付补偿。当年的补 偿金额按照如下方式计算：

当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现 净利润数）÷ 54,600 万元×标的资产总对价－已补偿金额

如上游信息交易对方当年度需向上市公司承担补偿义务的，则其应先以其各自 在本次交易中尚未获付的对价现金冲抵，不足部分以其各自因本次交易取得、但尚 未出售的对价股份进行补偿，仍不足的部分由其以现金补偿。

三、业绩承诺完成情况

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于重大资产重组业绩承诺

3

实现情况的说明》（大华核字[2015]002108 号）及华泰证券股份有限公司出具的核查 意见，前述三家公司 2014 年业绩承诺完成情况如下：

（一）动网先锋

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2015]004102 号《审 计报告》，动网先锋 2014 年度实现净利润 9,660.03 万元，扣除非经常性损益（除动 网先锋根据《海南省鼓励和支持战略性新兴产业和高新技术产业发展的若干政策（暂 行）》第五条第 34 项取得的政府补助以外的非经常性损益）后归属于母公司股东的 净利润 9,359.05 万元。

金额单位：万元

	2014年度	2014年度
项 目			完成率
	承诺数	实际完成数
扣除非经常性损益（除动网先锋根据《海南
省鼓励和支持战略性新兴产业和高新技术产
业发展的若干政策（暂行）》第五条第34项	9,343.00	9,359.05	100.17%
取得的政府补助以外的非经常性损益）后归
属于母公司股东的净利润

动网先锋 2013 年度、2014 年度实际完成数合计为 17,726.57 万元， 2013 年度、 2014 年度合计承诺数 16,828.00 万元，累计实际完成数大于累计承诺数 898.57 万元。 （二）玩蟹科技、上游信息

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2015] 004103 号《审 计报告》，玩蟹科技 2014 年度实现净利润 12,532.29 万元，扣除非经常性损益后归属 于母公司股东的净利润 12,479.82 万元。

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2015] 004104 号《审 计报告》，上游信息 2014 年度实现净利润 10,727.54 万元，扣除非经常性损益后归属 于母公司股东的净利润 10,254.17 万元。

扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润列示如下：

金额单位：万元

4

		2014年度	2014年度
	被收购单位			完成率
		承诺数	实际完成数
玩蟹科技		16,000.00	12,479.82	78.00%
上游信息		12,500.00	10,254.17	82.03%

玩蟹科技 2013 年度、2014 年度实际完成数合计为 30,638.32 万元， 2013 年度、 2014 年度合计承诺数 28,000.00 万元，累计实际完成数大于累计承诺数 2,638.32 万 元。

上游信息 2013 年度、2014 年度实际完成数合计为 18,176.74 万元， 2013 年度、 2014 年度合计承诺数 20,000.00 万元，累计实际完成数小于累计承诺数 1,823.26 万 元。

四、业绩承诺未实现的原因及措施

公司与叶凯、刘智君等进行了坦诚沟通，玩蟹科技、上游信息未能实现 2014 年度业绩承诺，其主要原因为新游戏产品上线时间有所推迟所致。玩蟹科技、上游 信息将在 2015 年严控游戏研发和推广计划，按时推出新游戏，并不断按照市场需求 变化，利用和整合集团内资源，推出符合市场需求的游戏产品。公司将加强监督管 理和协助支持，强化优势资源配置，促进协同效用的释放。

依据公司与刘智君等签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中关于盈利 补偿的约定，刘智君、田寒松、马晓光、朱晔、至高投资对公司支付现金补偿 27,181,909.41 元。公司董事会将持续关注未来经营情况及后续补偿措施的执行情况。

北京掌趣科技股份有限公司

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