OURPALM CO., LTD. — Capital/Financing Update 2015

Feb 15, 2015

华泰联合证券有限责任公司

关于

北京掌趣科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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二〇一五年二月

特别说明及风险提示

1、《北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金预案》中所涉及的审计、评估和盈利预测审核工作仍在进行中，上市公司全 体董事已声明保证《北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金预案》中所引用的相关数据的真实性和合理性。上市公司将在相关 审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露《北京掌趣科技 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要， 届时经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《北京掌 趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中予 以披露。

2、本次交易相关事项已经掌趣科技第二届董事会第三十一次会议审议通过， 尚需经过如下审核、批准后方可实施：（1）审计、评估相关工作完成后，上市 公司再次召开董事会审议通过本次重大资产重组报告书及与本次交易有关的其 他议案；（2）掌趣科技关于本次交易的股东大会审议通过；（3）中国证监会核 准。

本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在 不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的 有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》所披露的风险提示内容，注 意投资风险。

1

目录

特别说明及风险提示 ....................................................................................................1 目录 ..............................................................................................................................2 释义 ..............................................................................................................................4 第一节绪言 ..................................................................................................................6 一、本次交易的具体方案....................................................................................6 （一）交易概述....................................................................................................6 （二）本次交易支付的主要内容........................................................................9 （三）本次发行股份的主要内容......................................................................14 （四）业绩承诺和补偿......................................................................................15 （五）奖励对价..................................................................................................23 二、独立财务顾问..............................................................................................26 第二节独立财务顾问承诺及声明 ............................................................................27 一、独立财务顾问承诺......................................................................................27 二、独立财务顾问声明......................................................................................27 第三节独立财务顾问核查意见 ................................................................................29 一、上市公司董事会编制的《北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金预案》符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》 及《准则第 26 号》的要求........................................................................................29 二、本次交易的交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书 面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于《预案》中..................................29 三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合 同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备， 交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性 影响..............................................................................................................................30 （一）附条件生效协议的签署情况..................................................................30 （二）交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求..........30 （三）交易合同的主要条款是否齐备..............................................................31 （四）交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展 构成实质性影响..........................................................................................................31

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四、上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项做 出明确判断并记载于董事会决议记录中..................................................................31 五、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、《若 干问题的规定》第四条及其适用意见要求所列明的各项要求..............................32 （一）关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条各项要 求的核查......................................................................................................................32 （二）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求......41 （三）关于本次交易的整体方案是否符合《若干问题的规定》第四条各项要 求的核查......................................................................................................................49 六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是 否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍..53 七、上市公司董事会编制的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预 案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项......................54 八、上市公司董事会编制的支付现金及发行股份购买资产预案中是否存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏..........................................................................54 九、上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案披露前股票 价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公 司字[2007]128 号）第五条相关标准........................................................................ 55 十、关于就《全民奇迹》游戏产品收入确认所执行的审计程序及其充分性的 核查意见......................................................................................................................55 十一、上游信息 2014 年业绩完成情况及上游信息本次估值在未能完成前次 业绩承诺情况下仍大幅增长的原因及其合理性......................................................57 十二、标的公司晶合思动、天马时空预估的评估假设、预测依据及预估值合 理性和谨慎性..............................................................................................................58 十三、掌趣科技以非公开发行股份方式支付标的公司晶合思动、天马时空的 奖励对价是否具备可操作性及是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《创 业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规则的规定..................................59 十四、本次独立财务顾问核查结论性意见......................................................62 第四节独立财务顾问内核情况说明 ........................................................................64 一、华泰联合证券内部审核程序......................................................................64 二、华泰联合证券内核意见..............................................................................64

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释义

在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

公司/上市公司/掌趣科技	指	北京掌趣科技股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股 票代码：300315
晶合思动	指	晶合思动（北京）科技有限公司
天马时空	指	北京天马时空网络技术有限公司
上游信息	指	上游信息科技（上海）有限公司
东方博雅	指	深圳市东方博雅科技有限公司，持有晶合思动9.36%股权
同创投资	指	北京同创共享创业投资中心（有限合伙），持有晶合思动 16.00%股权
红杉投资	指	北京红杉信远股权投资中心（有限合伙），持有晶合思动 11.02%股权
腾讯产业	指	深圳市腾讯产业投资基金有限公司，持有晶合思动18.00% 股权
世纪凯华	指	深圳市世纪凯华投资基金有限公司，持有晶合思动2.00% 股权
天马合力	指	北京天马合力投资中心（有限合伙），持有天马时空4.5% 股权
金星投资	指	天津金星投资有限公司，持有天马时空10.00%股权
标的资产	指	晶合思动100%股权、天马时空80%股权和上游信息30% 股权
标的公司	指	晶合思动、天马时空和上游信息
杨鑫淼等8名晶合思动交 易对方/晶合思动售股股 东	指	杨鑫淼、于超、戴志康、东方博雅、同创投资、红杉投资、 腾讯产业、世纪凯华
刘惠城等7名天马时空交 易对方/天马时空售股股 东	指	刘惠城、邱祖光、杜海、李少明、天马合力、金星投资
股权交割日	指	标的资产股权过户至上市公司的工商变更登记办理完毕 之日
《发行股份及支付现金购 买晶合思动100%股权协 议》	指	《北京掌趣科技股份有限公司与杨鑫淼、于超、深圳市腾 讯产业投资基金有限公司、深圳市世纪凯华投资基金有限 公司、戴志康、深圳市东方博雅科技有限公司、北京同创 共享创业投资中心（有限合伙）、北京红杉信远股权投资 中心（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现金购 买天马时空80%股权协 议》	指	《北京掌趣科技股份有限公司与刘惠城、杜海、李少明、 北京天马合力投资中心（有限合伙）、邱祖光、天津金星 投资有限公司、赵勇之发行股份及支付现金购买资产协 议》

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《发行股份购买上游信息 30%股权协议》	指	《北京掌趣科技股份有限公司与刘智君之发行股份购买 资产协议》
《发行股份及支付现金购 买资产协议》		掌趣科技与杨鑫淼等8名股东签署的《发行股份及支 付现金购买资产协议》、掌趣科技与刘惠城等7名股东签 署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及掌趣科技与 刘智君签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
定价基准日	指	掌趣科技第二届董事会第三十一次会议决议公告日
过渡期	指	本次评估基准日至股权交割日之间的期间
预估基准日	指	2014年12月31日
《备忘录第13号》	指	《创业板信息披露业务备忘录第13号——重大资产重组 相关事项（2015年1月修订）》
《预案》	指	《北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金预案》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《若干问题的规定》	指	《证监会公告[2008]14号－关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告， [2008]14号）
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 －上市公司重大资产重组（2014年修订）》
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订》
《专项审核报告》	指	具有证券、期货业务资格的会计师事务所就标的资产承诺 期内各年度盈利承诺实现情况出具的《专项审核报告》
本核查意见	指	《华泰联合证券有限责任公司关于北京掌趣科技股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预 案之独立财务顾问核查意见》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
深交所	指	深圳证券交易所
证监会	指	中国证券监督管理委员会
独立财务顾问/华泰联合 证券	指	华泰联合证券有限责任公司

本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径 的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些 差异是由于四舍五入造成的。

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第一节绪言

一、本次交易的具体方案

（一）交易概述

掌趣科技拟向杨鑫淼、于超、戴志康、东方博雅、同创投资、红杉投资、腾 讯产业、世纪凯华非公开发行股份并支付现金，购买其持有的晶合思动 100%股 权；拟向刘惠城、邱祖光、李少明、杜海、赵勇、天马合力、金星投资非公开发 行股份并支付现金，购买其持有的天马时空 80%股权；拟向刘智君非公开发行股 份购买其持有的上游信息 30%股权；并向不超过 5 名其他特定投资者发行股份募 集配套资金用于本次交易的现金支付。

本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：

1 、发行股份及支付现金购买资产

本次交易上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买晶合思动 100%股权、天马时空 80%股权以及上游信息 30%股权。本次交易上市公司共支 付交易总对价 430,356.50 万元，其中，以现金方式支付 195,293.7657 万元，剩余 235,062.7343 万元以发行上市公司股份的方式支付，发行上市公司股份的价格为 15.58 元/股，共计发行 150,874,663 股。具体情况如下：

（1）掌趣科技拟发行股份并支付现金，购买晶合思动 100%股权

上市公司与晶合思动股东杨鑫淼、于超、戴志康、东方博雅、同创投资、红 杉投资、腾讯产业、世纪凯华已签署了《北京掌趣科技股份有限公司与杨鑫淼、 于超、腾讯产业、世纪凯华、戴志康、东方博雅、同创投资、红杉投资之发行股 份及支付现金购买资产协议》。根据该协议，上市公司拟向杨鑫淼、于超、腾讯 产业非公开发行股份并支付现金，向戴志康、东方博雅、同创投资、红杉投资、 世纪凯华支付现金，购买其持有的晶合思动 100%股权。

本次交易，晶合思动 100%股权的预估值为 215,779 万元，经交易各方友好 协商，拟确定晶合思动 100%股权交易对价为 213,756.50 万元，其中，以现金方 式支付 112,500.00 万元，剩余 101,256.50 万元以发行股份的方式支付，发行股份

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价格为 15.58 元/股（不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易的均价的 90%），共计发行 64,991,333 股。

本公司向杨鑫淼、于超、戴志康、东方博雅、同创投资、红杉投资、腾讯产 业、世纪凯华分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：

交易对方	所持晶合思 动股权比例	总对价 （万元）	现金对价 （万元）	现金 支付比例	股份对价 （万元）	股份 支付比例
杨鑫淼	36.10%	110,929.48	47,330.78	42.67%	63,598.70	57.33%
于超	3.20%	8,470.22	3,558.33	42.01%	4,911.89	57.99%
腾讯产业	18.00%	50,217.67	17,471.76	34.79%	32,745.91	65.21%
戴志康	4.32%	3,699.00	3,699.00	100.00%	-	-
东方博雅	9.36%	8,014.50	8,014.50	100.00%	-	-
同创投资	16.00%	13,700.00	13,700.00	100.00%	-	-
红杉投资	11.02%	12,741.88	12,741.88	100.00%	-	-
世纪凯华	2.00%	5,983.75	5,983.75	100.00%
合计	100.00%	213,756.50	112,500.00	52.63%	101,256.50	47.37%

（2）掌趣科技拟发行股份并支付现金，购买天马时空 80%股权

本公司与天马时空股东刘惠城、邱祖光、李少明、杜海、赵勇、天马合力、 金星投资已签署了《北京掌趣科技股份有限公司与刘惠城、杜海、李少明、天马 合力、邱祖光、金星投资、赵勇之发行股份及支付现金购买资产协议》。根据该 协议，本公司拟向刘惠城、邱祖光、李少明、杜海、天马合力、金星投资非公开 发行股份并支付现金，向赵勇支付现金，购买其持有的天马时空 80%股权。

本次交易，天马时空 80%股权的预估值为 180,752.00 万元，经交易各方友好 协商，拟确定天马时空 80%股权交易对价为 180,000 万元，其中，以现金方式支 付 82,793.7657 万元，剩余 97,206.2343 万元以发行股份的方式支付，发行股份价 格为 15.58 元/股（不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易的均价的 90%）， 共计发行 62,391,675 股。

上市公司向刘惠城、邱祖光、赵勇、李少明、杜海、天马合力、金星投资分 别支付对价的金额及具体方式如下表所示：

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交易对方	所持天 马时空 股权比 例	总对价 （万元）	现金对价 （万元）	现金支付比 例	股份对价 （万元）	股份支 付比例
刘惠城	36.10%	88,193.7210	42,257.8313	47.91%	45,935.8897	52.09%
邱祖光	22.54%	48,331.5523	19,647.3904	40.65%	28,684.1619	59.35%
赵勇	3.61%	5,418.0000	5,418.0000	100.00%	-	-
李少明	1.62%	3,482.1176	1,415.5256	40.65%	2,066.5920	59.35%
杜海	1.62%	3,482.1176	1,415.5256	40.65%	2,066.5920	59.35%
天马合力	4.50%	9,648.7285	3,922.3307	40.65%	5,726.3978	59.35%
金星投资	10.00%	21,443.7630	8,717.1621	40.65%	12,726.6009	59.35%
合计	80%	180,000.0000	82,793.7657	46.00%	97,206.2343	54.00%

（3）掌趣科技拟购买刘智君持有的上游信息剩余 30%股权

上市公司与上游信息股东刘智君已签署了《北京掌趣科技股份有限公司与刘 智君之发行股份购买资产协议》。目前上游信息为上市公司持股 70%的控股子公 司，根据本协议，上市公司拟向刘智君非公开发行股份购买其持有的上游信息剩 余 30%少数股权。收购完成后，上游信息将成为上市公司的全资子公司。

本次交易，上游信息剩余 30%股权的预估值为 38,945.49 万元，经交易双方 友好协商，拟确定上游信息剩余 30%股权交易对价为 36,600 万元，全部以发行 股份的方式支付，发行股份价格为 15.58 元/股（不低于定价基准日前 20 个交易 日公司股票交易的均价的 90%），共计向刘智君发行 23,491,655 股。

请投资者注意，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关审 计、评估工作尚未完成，待标的资产的审计报告、盈利预测审核报告（如有）、 评估报告正式出具后，交易各方将再签订补充协议，协商确定标的资产的最终交 易价格及交易对方中的各方应取得的对价金额。

2 、募集配套资金

根据中国证监会《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 的相应规定，上市公司拟通过询价方式，向不超过 5 名符合条件的特定投资者非 公开发行股份募集配套资金，所募配套资金用于本次交易现金对价部分的支付。

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本次交易，按照中国证监会上市公司监管常见问题最新解答“关于并购重组 募集配套资金计算比例、用途等问题与解答”中，关于交易总金额的计算公式：

交易总金额=本次交易金额+募集配套资金金额-募集配套资金中用于支付现 金对价部分

本次募集配套资金拟全部用于本次交易现金对价部分的支付，故本次配套募 集资金金额为 107,589.125 万元，不超过交易总金额的 25%。

本次发行股份募集配套资金的发股价格按照以下方式之一进行询价确定：

（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十， 或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。

本次募集配套资金金额不足以支付交易中现金对价部分的，不足部分由上市 公司以自筹资金解决。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（二）本次交易支付的主要内容

本次交易现金对价合计 195,293.7657 万元，其中向晶合思动股东支付现金对 价 112,500 万元，向天马时空股东支付现金对价 82,793.7657 万元，具体情况如 下：

1 、晶合思动股东的现金支付具体情况

根据《发行股份及支付现金购买晶合思动 100%股权协议》，本次交易的现金 对价总额为 112,500.00 万元，交易对方具体获得现金对价金额情况如下：

交易对方	对价现金的金额（万元）
杨鑫淼	47,330.78
于超	3,558.33
腾讯产业	17,471.76

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世纪凯华	5,983.75
戴志康	3,699.00
东方博雅	8,014.50
同创投资	13,700.00
红杉信远	12,741.88
合计	112,500.00

• （1）上市公司分 4 期向杨鑫淼支付现金对价

1）杨鑫淼所持有的晶合思动全部股权过户至上市公司名下，且上市公司本 次交易的配套募集资金到账后 10 个工作日内或股权过户后 6 个月内（两者以较 早发生者为准），杨鑫淼需向上市公司出具付款通知函，上市公司在收到上述金 额的付款通知函后 10 个工作日内支付其应获得的现金对价的 30%部分；

2）上市公司在指定媒体披露 2015 年晶合思动《专项审核报告》后，杨鑫淼 需向上市公司出具付款通知函，上市公司在收到上述金额的付款通知函后 10 个 工作日内支付其应获得的现金对价的 25.15%部分；

3）上市公司在指定媒体披露 2016 年度晶合思动《专项审核报告》后，杨鑫 淼需向上市公司出具付款通知函，上市公司在收到上述金额的付款通知函后 10 个工作日内支付其应获得的现金对价的 15.15%部分；

4）上市公司在指定媒体披露 2017 年度晶合思动《专项审核报告》、《减值测 试报告》后，杨鑫淼需向上市公司出具付款通知函，上市公司在收到上述金额的 付款通知函后 10 个工作日内支付其应获得的现金对价的剩余 29.70%部分。

（2）上市公司分 4 期向于超支付现金对价

1）于超所持有的晶合思动全部股权过户至上市公司名下，且上市公司本次 交易的配套募集资金到账后 10 个工作日内或股权过户后 6 个月内（两者以较早 发生者为准），于超需向上市公司出具付款通知函，上市公司在收到上述金额的 付款通知函后 10 个工作日内支付其应获得的现金对价的 30%部分；

2）上市公司在指定媒体披露 2015 年晶合思动《专项审核报告》后，于超需 向上市公司出具付款通知函，上市公司在收到上述金额的付款通知函后 10 个工

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作日内支付其应获得的现金对价的 24.38%部分；

3）上市公司在指定媒体披露 2016 年度晶合思动《专项审核报告》后，于超 需向上市公司出具付款通知函，上市公司在收到上述金额的付款通知函后 10 个 工作日内支付其应获得的现金对价的 14.38%部分；

4）上市公司在指定媒体披露 2017 年度晶合思动《专项审核报告》、《减值测 试报告》后，于超需向上市公司出具付款通知函，上市公司在收到上述金额的付 款通知函后 10 个工作日内支付其应获得的现金对价的剩余 31.24%部分。

（3）上市公司分 4 期向腾讯产业支付现金对价

1）腾讯产业所持有的晶合思动全部股权过户至上市公司名下，且上市公司 本次交易的配套募集资金到账后 10 个工作日内或股权过户后 6 个月内（两者以 较早发生者为准），腾讯产业需向上市公司出具付款通知函，上市公司在收到上 述金额的付款通知函后 10 个工作日内支付其应获得的现金对价的 6.03%部分；

2）上市公司在指定媒体披露 2015 年晶合思动《专项审核报告》后，腾讯产 业需向上市公司出具付款通知函，上市公司在收到上述金额的付款通知函后 10 个工作日内支付其应获得的现金对价的 32.73%部分；

3）上市公司在指定媒体披露 2016 年度晶合思动《专项审核报告》后，腾讯 产业需向上市公司出具付款通知函，上市公司在收到上述金额的付款通知函后 10 个工作日内支付其应获得的现金对价的 19.30%部分；

4）上市公司在指定媒体披露 2017 年度晶合思动《专项审核报告》、《减值测 试报告》后，腾讯产业需向上市公司出具付款通知函，上市公司在收到上述金额 的付款通知函后 10 个工作日内支付其应获得的现金对价的剩余 41.94%部分。

（4）上市公司分 3 期向戴志康、东方博雅、同创投资、红杉投资支付现金 对价款

1）戴志康、东方博雅、同创投资、红杉投资所持有的晶合思动全部股权过 户至上市公司名下，且上市公司本次交易的配套募集资金到账后 10 个工作日内 或股权过户后 6 个月内（两者以较早发生者为准），戴志康、东方博雅、同创投 资、红杉投资需向上市公司出具付款通知函，上市公司在收到上述金额的付款通

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知函后 10 个工作日内支付其应获得的现金对价的 30%部分；

2）上市公司在指定媒体披露 2015 年目标公司《专项审核报告》后，戴志康、 东方博雅、同创投资、红杉投资需向上市公司出具付款通知函，上市公司在收到 上述金额的付款通知函后 10 个工作日内支付其应获得的现金对价的 40%部分；

3）上市公司在指定媒体披露 2016 年度目标公司《专项审核报告》后，戴志 康、东方博雅、同创投资、红杉投资需向上市公司出具付款通知函，上市公司在 收到上述金额的付款通知函后 10 个工作日内支付其应获得的现金对价的 30%部 分。

（5）上市公司分 1 期向世纪凯华支付现金对价

世纪凯华所持有的晶合思动全部股权过户至上市公司名下、且上市公司本次 交易的配套资金到账后 10 个工作日内或股权过户后 6 个月内（两者以较早发生 者为准），世纪凯华需向上市公司出具付款通知函，上市公司在收到上述金额的 付款通知函后 10 个工作日内支付其应获得的现金对价的 100%。

2 、天马时空股东的现金支付具体情况

根据《发行股份及支付现金购买天马时空 80%股权协议》，本次交易的现金 对价总额为 82,793.7657 万元。交易对方具体获得现金对价金额情况如下：

交易对方	对价现金的金额（万元）
刘惠城	42,257.8313
杜海	1,415.5256
李少明	1,415.5256
天马合力	3,922.3307
邱祖光	19,647.3904
金星投资	8,717.1621
赵勇	5,418.0000
合计	82,793.7657

• （1）上市公司分 4 期向刘惠城支付现金对价

• 1）刘惠城所持有的天马时空全部股权过户至上市公司名下，且上市公司本

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次交易的配套募集资金到账后 10 个工作日内或股权过户后 6 个月内（两者以较 早发生者为准），刘惠城需向上市公司出具付款通知函，上市公司在收到上述金 额的付款通知函后 10 个工作日内支付其应获得的现金对价的 55.93%部分；

2）上市公司在指定媒体披露 2015 年目标公司《专项审核报告》后，刘惠城 需向上市公司出具付款通知函，上市公司在收到上述金额的付款通知函后 10 个 工作日内支付其应获得的现金对价的 18.31%部分；

3）上市公司在指定媒体披露 2016 年度目标公司《专项审核报告》后，刘惠 城需向上市公司出具付款通知函，上市公司在收到上述金额的付款通知函后 10 个工作日内支付其应获得的现金对价的 14.29%部分；

4）上市公司在指定媒体披露 2017 年度目标公司《专项审核报告》、《减值测 试报告》后，刘惠城需向上市公司出具付款通知函，上市公司在收到上述金额的 付款通知函后 10 个工作日内支付其应获得的现金对价的剩余 11.47%部分。

（2）上市公司分 4 期向赵勇支付现金对价

1）赵勇所持有的天马时空全部股权过户至上市公司名下，且上市公司本次 交易的配套募集资金到账后 10 个工作日内或股权过户后 6 个月内（两者以较早 发生者为准），赵勇需向上市公司出具付款通知函，上市公司在收到上述金额的 付款通知函后 10 个工作日内支付其应获得的现金对价的 30%部分；

2）上市公司在指定媒体披露 2015 年目标公司《专项审核报告》后，赵勇需 向上市公司出具付款通知函，上市公司在收到上述金额的付款通知函后 10 个工 作日内支付其应获得的现金对价的剩余 30%部分；

3）上市上市公司在指定媒体披露 2016 年度目标公司《专项审核报告》后， 赵勇需向上市公司出具付款通知函，上市公司在收到上述金额的付款通知函后 10 个工作日内支付其应获得的现金对价的 30%部分；

4）上市公司在指定媒体披露 2017 年度目标公司《专项审核报告》、《减值测 试报告》后，赵勇需向上市公司出具付款通知函，上市公司在收到上述金额的付 款通知函后 10 个工作日内支付其应获得的现金对价的剩余 10%部分。

（3）上市公司分 4 期向邱祖光、李少明、杜海、天马合力、金星投资支付

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现金对价

1）邱祖光、李少明、杜海、天马合力、金星投资所持有的天马时空全部股 权过户至上市公司名下，且上市公司本次交易的配套募集资金到账后 10 个工作 日内或股权过户后 6 个月内（两者以较早发生者为准），邱祖光、李少明、杜海、 天马合力、金星投资需向上市公司出具付款通知函，上市公司在收到上述金额的 付款通知函后 10 个工作日内支付其应获得的现金对价的 40.81%部分；

2）上市公司在指定媒体披露 2015 年目标公司《专项审核报告》后，邱祖光、 李少明、杜海、天马合力、金星投资需向上市公司出具付款通知函，上市公司在 收到上述金额的付款通知函后 10 个工作日内支付其应获得的现金对价的 24.59% 部分；

3）上市公司在指定媒体披露 2016 年度目标公司《专项审核报告》后，邱祖 光、李少明、杜海、天马合力、金星投资需向上市公司出具付款通知函，上市公 司在收到上述金额的付款通知函后 10 个工作日内支付剩余其应获得的现金对价 的 19.19%部分；

4）上市公司在指定媒体披露 2017 年度目标公司《专项审核报告》、《减值测 试报告》后，邱祖光、李少明、杜海、天马合力、金星投资需向上市公司出具付 款通知函，上市公司在收到上述金额的付款通知函后 10 个工作日内支付其应获 得的现金对价的剩余 15.41%部分。

（三）本次发行股份的主要内容

本次交易涉及两次发行：（1）发行股份购买资产：掌趣科技拟向杨鑫淼、于 超、腾讯产业发行股份支付其收购对价款的 59.70%，即 101,256.50 万元；掌趣 科技拟向刘惠城、邱祖光、李少明、杜海、天马合力、金星投资发行股份支付其 收购对价款的 55.68%，即 97,206.2343 万元；掌趣科技拟向刘智君发行股份支付 其收购对价款的 100.00%，即 36,600 万元；（2）发行股份募集配套资金：掌趣科 技拟向其他不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金 107,589.125 万元。

1 、发行种类和面值

发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

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2 、发行方式及发行对象

（1）发行股份购买资产

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象包括天马时空股 东刘惠城、邱祖光、李少明、杜海、天马合力、金星投资，晶合思动股东杨鑫淼、 于超、腾讯产业以及上游信息股东刘智君。

（2）发行股份募集配套资金

本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为符合中国 证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保 险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 5 名的其他特定投资者。

3 、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

（1）发行股份购买资产

本次发行股份购买资产的定价基准日为掌趣科技第二届董事会第三十一次 会议决议公告日。

经上市公司与交易对方协商一致并确定，本次发行的发行价格为 15.58 元/ 股，不低于本次交易定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%（交 易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易 均价＝定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交 易日上市公司股票交易总量）。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。

（四）业绩承诺和补偿

本次交易，标的资产的售股股东对标的资产的相关盈利情况进行了承诺。

1 、晶合思动业绩承诺和补偿

（ 1 ）业绩承诺情况

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杨鑫淼、于超、腾讯产业承诺晶合思动 2015 年、2016 年、2017 年实现的净 利润（合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于 1.51 亿元、1.84 亿元、2.28 亿元。

如《评估报告》中所披露的标的资产承诺期内的预测净利润高于上述承诺利 润，且交易双方未就前述调高后的预测净利润达成一致而导致确定杨鑫淼、于超、 腾讯产业最终承诺利润的补充协议无法签署的，任何一方均有权单方解除本协 议、终止本次交易，不视为解约方违约。

（ 2 ）承诺期内实际利润的确定

各方同意，晶合思动于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：

1）晶合思动的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的 规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；

2）除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计 估计，否则，承诺期内，未经目标公司董事会批准，不得改变晶合思动的会计政 策、会计估计；

3）净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。 该非经常性损益不包括按国家政策规定且持续三年及以上的税收优惠补贴收入；

4）在符合第 1）条约定的前提下，以下费用可不计算为晶合思动的费用：（1） 与本次交易有关的、上市公司支付的费用和成本，包括律师费、审计费、评估费、 财务顾问费用等；（2）由于会计上确认企业合并而导致的相关的折旧、摊销和减 值；（3）由于未来员工股权激励而导致的相关费用。

（ 3 ）利润未达到承诺利润数的补偿

如晶合思动在承诺期内未能实现承诺净利润，则上市公司应在承诺期内各年 度《专项审核报告》公开披露后 10 个工作日内，确定杨鑫淼、于超、腾讯产业 当期需补偿的现金金额及/或股份数量，并向其发出书面通知，要求杨鑫淼、于 超、腾讯产业按约定履行补偿义务。当期期末的补偿金额按照如下方式计算：

= - 当期期末应补偿总金额 （截至当期期末累积承诺净利润数 截至当期期末累 积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格总

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• 对价 已补偿金额

= 其中，每一补偿义务人的当期期末应补偿金额 当期期末应补偿总金额×该 补偿义务人在本次交易中应获得的对价÷全部补偿义务人在本次交易中应获得 的对价之和。

1）如晶合思动补偿义务人当年度需向上市公司承担补偿义务的，则杨鑫淼、 于超应先以其各自因本次交易取得的、尚未用于补偿的最近一期即将解锁的对价 股份进行补偿，不足部分以其尚未获付的对价现金补偿，仍不足的部分由其以其 余尚未解锁的对价股份进行补偿，还不足的部分由其以自有或自筹现金或上市公 司认可的其他方式补偿。具体补偿方式如下：

①杨鑫淼、于超以其由本次交易取得的、尚未用于补偿的最近一期即将解锁 的对价股份进行补偿。具体如下：

= 当期期末应补偿股份数量 当期期末应补偿金额÷对价股份的发行价格

上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整 为：当期期末应补偿股份数量（调整后）=当期期末应补偿股份数×（1＋转增或 送股比例）

上市公司就补偿股份数已分配杨鑫淼、于超的现金股利应作相应返还，计算 = 公式为：返还金额 截至补偿时每股已获得的现金股利×当期期末应补偿股份数 量。

在按上述方式计算得出并确定杨鑫淼、于超当期期末需补偿的股份数量后， 上市公司将以总价人民币 1 元的价格，按照其在本次交易中应获得的对价占晶合 思动交易价格总对价中补偿义务人应获得的对价总和的比例，在 30 日内进行定 向回购并予以注销。

②按照上述方式执行后不足补偿的，以上市公司到期但尚未向杨鑫淼、于超 支付的现金对价进行补偿。

③仍不足补偿的，由杨鑫淼、于超以其下一期即将解锁的对价股份进行补偿， 补偿方式与①相同。

④按照以上方式执行后仍不足以补偿的，差额部分由杨鑫淼、于超以尚未获

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付的下期现金补偿，如仍不足的，则以其自有或自筹现金或上市公司认可的其他 方式向上市公司全额补偿。

2）如晶合思动补偿义务人当年度需向上市公司承担补偿义务的，则腾讯产 业可自行选择以其因本次交易取得的、尚未出售的对价股份（补偿方式与杨鑫淼、 于超补偿方式中的①条相同）和/或因本次交易取得的、尚未获付的对价现金进 行补偿，如前述全部执行后仍不足以补偿的，差额部分由其以自有或自筹现金或 上市公司认可的其他方式向上市公司全额补偿。

腾讯产业应在收到上市公司书面通知后的 5 个工作日内，将其选定的补偿方 式书面告知上市公司。

对于晶合思动的补偿义务人，无论如何，盈利承诺中的现金补偿与股份补偿 总计不应超过标的资产的总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。

（ 4 ）减值测试及补偿

在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师 事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除非 法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保 持一致。如：标的资产期末减值额>已补偿股份总数×对价股份的发行价格+已 补偿现金，则晶合思动补偿义务人应按照该补偿义务人在本次交易中应获得的对 价占标的资产交易价格总对价中补偿义务人应获得的对价总和的比例，对上市公 司另行补偿。

补偿时，杨鑫淼、于超先以本次交易项下补偿义务人各自因本次交易取得的、 尚未用于补偿的最近一期即将解锁的对价股份进行补偿，不足的部分以其尚未获 付的对价现金进行补偿，仍不足的部分由其以其余尚未解锁的对价股份进行补 偿，还不足的部分由其以自有或自筹现金或上市公司认可的其他方式向上市公司 全额补偿；腾讯产业可自行选择以其因本次交易取得的、尚未出售的对价股份（补 偿方式同业绩承诺补偿）和/或因本次交易取得的、尚未获付的对价现金进行补 偿，如前述全部执行后仍不足以补偿的，差额部分由其以自有或自筹现金或上市 公司认可的其他方式向上市公司全额补偿。

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= - 因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿金额 期末减值额 在承诺 期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，减值补偿、盈利承诺 补偿金额合计不应超过本次交易的总对价。

2 、天马时空业绩承诺和补偿

（ 1 ）业绩承诺情况

刘惠城、邱祖光、李少明、杜海、天马合力、金星投资作为天马时空业绩补 偿义务人，承诺天马时空 2015 年、2016 年、2017 年实现的净利润（合并报表中 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于 1.58 亿元、1.96 亿元、2.46 亿元。

如《评估报告》中所披露的标的资产承诺期内的预测净利润高于上述承诺利 润，则天马时空的补偿义务人的最终承诺利润应按该较高预测净利润为准。各方 应在第二次董事会召开前或同时签署补充协议对补偿义务人的承诺利润予以确 定，确保其在承诺期内的承诺利润不低于预测净利润。如因交易双方未就前述调 高后的预测净利润达成一致而导致前述补充协议无法签署的，不视为上市公司或 天马时空交易对方违约。

（ 2 ）承诺期内实际利润的确定

各方同意，天马时空于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：

1）天马时空的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的 规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；

2）除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计 估计，否则，承诺期内，未经目标公司董事会批准，不得改变天马时空的会计政 策、会计估计；

3）净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于天马时空母公司股东的 净利润；

4）在符合第 1）条约定的前提下，以下费用可不计算为天马时空的费用： 与本次交易有关的、上市公司支付的费用和成本，包括律师费、审计费、评估费、 财务顾问费用等；由于会计上确认企业合并而导致的相关的折旧、摊销和减值。

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（ 3 ）利润未达到承诺利润数的补偿

如天马时空在承诺期内未能实现承诺净利润，则上市公司应在承诺期内各年 度《专项审核报告》公开披露后 10 个工作日内，依据协议约定的有关公式计算 并确定天马时空补偿义务人当期需补偿的现金金额及股份数量，并向天马时空补 偿义务人发出书面通知，要求其按照协议有关约定履行补偿义务。当期期末应补 偿金额按照如下方式计算：

= - 当期期末应补偿金额 （截至当期期末累积承诺净利润数 截至当期期末累积 实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×16.92 亿元-已补偿金额

天马时空补偿义务人当年度需向上市公司承担补偿义务的，则其应先以其各 自最近一期即将解锁的对价股份进行补偿，不足部分以各自在本次交易中尚未获 付的当期对价现金补偿，仍不足的部分由其以下一期即将解锁的对价股份进行补 偿，还不足部分由其以尚未获付的下期现金及自筹现金（如需）补偿。刘惠城、 邱祖光、李少明、杜海、天马合力之间就前述补偿义务向上市公司承担连带责任， 金星投资不承担连带责任；补偿金额在天马时空补偿义务人之间按照交易协议签 署日其各自持有的天马时空出资额占其合计持有的天马时空出资额的比例分配。 具体补偿方式如下：

1）以本次交易取得的、尚未用于补偿的最近一期即将解锁的对价股份进行 补偿。具体如下：

①当期期末应补偿股份数量的计算公式为：当期期末应补偿股份数量=当期 期末应补偿金额÷对价股份的发行价格

②上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调 整为：当期期末应补偿股份数量（调整后）=当期期末应补偿股份数×（1＋转增 或送股比例）

③上市公司就补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返 还金额=截至补偿时每股已获得的现金股利×当期期末应补偿股份数量

④在按上述方式计算得出并确定的当期期末需补偿的股份数量后，上市公司 将以总价人民币 1 元的价格，按照补偿义务人各自持有的目标公司出资额占其合

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计持有的目标公司出资额的比例，在 30 日内进行定向回购并予以注销。

2）按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，由到期但尚未向天马 时空补偿义务人支付的对价现金补偿；

3）仍不足以补偿的，由天马时空补偿义务人以下一期即将解锁的对价股份 进行补偿，补偿方式与 1）条相同；

4）仍不足以补偿的，差额部分由天马时空补偿义务人以尚未获付的下期现 金补偿，如仍不足的，则以其自有或自筹现金或上市公司认可的其他方式向上市 公司全额补偿；

5）无论如何，现金补偿与股份补偿总计不应超过 16.92 亿元。在各年计算 的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。

（ 4 ）减值测试及补偿

在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师 事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除非 法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保 持一致。如：标的资产期末减值额>已补偿股份总数×对价股份的发行价格+已 补偿现金，则天马时空补偿义务人应按照协议签署日其各自持有的天马时空出资 额占其合计持有的天马时空出资额的比例，对上市公司另行补偿。

补偿时，先以本次交易项下天马时空补偿义务人各自尚未用于补偿的最近一 期即将解锁的对价股份进行补偿，不足部分以其尚未获付的当期对价现金进行补 偿，仍不足的部分以其自有或自筹现金或上市公司认可的其他方式向上市公司全 额补偿。

= - 因减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额 期末减值额 在承诺期内因 实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，减值补偿与盈利承诺补偿合 计不应超过 16.92 亿元。

3 、上游信息业绩承诺和补偿

（ 1 ）利润承诺情况

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刘智君承诺上游信息 2015 年、2016 年实现的净利润（合并报表中扣除非经 常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于 1.56 亿元、1.9 亿元。如《评 估报告》中所披露的标的资产承诺期内的预测净利润高于上述承诺利润，则将在 补充协议中对承诺利润进行补充约定，确保承诺期内的承诺利润不低于预测净利 润。

（ 2 ）承诺期内实际利润的确定

交易双方同意，上游信息于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：

1）上游信息的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的 规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；

2）除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计 估计，否则，承诺期内，未经目标公司董事会批准，不得改变上游信息的会计政 策、会计估计；

3）净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于上游信息母公司股东的 净利润；

4）在符合第 1）条约定的前提下，以下费用可不计算为上游信息的费用： 与本次交易有关的、上市公司支付的费用和成本，包括律师费、审计费、评估费、 财务顾问费用等；由于会计上确认企业合并而导致的相关的折旧、摊销和减值。

（ 3 ）利润未达到承诺利润数的补偿

如上游信息在承诺期内未能实现承诺净利润，则上市公司应在承诺期内各年 度《专项审核报告》公开披露后 10 个工作日内，计算并确定刘智君当期需补偿 的股份数量，并向其发出书面通知，要求履行股份补偿义务：

• 当年应补偿的股份数=[（截至当期期末累积承诺净利润 截至当期期末累积 实际净利润）/补偿期限内承诺净利润总和]本次交易总价60%/本次交易的发行 - 股份价格 已补偿股份数

上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整 为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）

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上市公司就补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还 = 金额 截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量

以上所补偿的股份由上市公司以 1 元总价回购并注销。

若刘智君按照上述约定补偿后仍不足以补偿承诺净利润与实际净利润的全 部差额（即：刘智君因股份解锁后售出，或需补偿差额较大等原因，导致需回购 股份数˃刘智君所持有的上市公司股份数），刘智君应在接到上市公司通知后 10 日内按以现金方式补足差额部分。计算公式如下：

• 当年补偿的现金数=[（截至当期期末累积承诺净利润 截至当期期末累积实 际净利润）/补偿期限内承诺净利润总和]本次交易总价60%-（已补偿股份数量 * - 本次发行股份价格） 已补偿现金数

（ 4 ）减值测试及补偿

在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师 事务所依照中国证监会的规则及要求，对上游信息出具《减值测试报告》。除非 法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保 持一致。如：标的资产期末减值额>已补偿股份总数×对价股份的发行价格+已 补偿现金，则刘智君应对上市公司另行补偿。补偿时，先以刘智君持有的上市公 司股份进行补偿，不足部分以其自有或自筹现金补偿。因标的资产减值应补偿金 = - 额的计算公式为：应补偿的金额 期末减值额 在承诺期内因实际利润未达承诺利 润已支付的补偿额。无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过 标的资产交易总价的 60%。

（五）奖励对价

为充分考虑到交易完成后，标的公司实际经营业绩可能超过业绩承诺水平， 目前对标的公司的估值结果低于其实际价值的可能；同时也为避免交易对方各年 在实现承诺利润后缺乏动力进一步发展业务，本次交易方案中设计了奖励对价。

1 、晶合思动业绩奖励

根据晶合思动在本次交易后的盈利实现情况，对本次交易的标的资产交易价 格，作出估值调整安排如下。

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（1）如晶合思动在承诺期内累计实现的净利润总和高于承诺期承诺利润的 总和，则增加如下：

= 晶合思动交易价格增加数 （承诺期累计实现净利润总和—承诺期累计承诺 净利润总和）×2

就上述标的资产交易价格增加数，由上市公司以非公开发行股份的方式、按 照 68%和 32%的比例向杨鑫淼和腾讯产业分别支付。

（2）如晶合思动在 2018 年至 2020 年期间累计实现的净利润总和高于 67,500 万元，则本次交易的晶合思动的交易价格增加如下：

晶合思动交易价格增加数=（2018 年至 2020 年期间累计实现净利润总和— 67,500 万元）×1.5

就上述晶合思动交易价格增加数，由上市公司以非公开发行股份的方式、按 照 68%和 32%的比例向杨鑫淼和腾讯产业分别支付。

无论如何，上述两项标的资产交易价格增加数合计不超过标的资产交易价格 总对价的 20%。

上市公司因支付（1）项晶合思动交易价格总对价增加数而需非公开发行股 份的，上市公司应不迟于 2019 年 12 月 31 日另行召集召开董事会、股东大会审 议通过非公开发行预案后，向中国证监会或届时的有权监管部门提交发行申请， 经监管部门核准及公开披露后予以实施。

上市公司因支付（2）项晶合思动交易价格总对价增加数而需非公开发行股 份的，上市公司应不迟于 2022 年 12 月 31 日另行召集召开董事会、股东大会审 议通过非公开发行预案后，向中国证监会或届时的有权监管部门提交发行申请， 经监管部门核准及公开披露后予以实施。

如上市公司未能在 2019 年 12 月 31 日前或 2022 年 12 月 31 日前（视情况适 用）以发行股份方式向杨鑫淼、腾讯产业支付晶合思动交易价格总对价增加数， 或者因第（1）项或第（2）项（视情况适用）下晶合思动交易价格总对价增加数 而需非公开发行的股份，因届时证监会等相关主管机关要求需要被设定锁定期 的，则：杨鑫淼、腾讯产业有权要求上市公司最迟在前述相应期限届满后 60 天

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内向其以现金方式支付上述晶合思动交易价格总对价增加数全额的 80%，剩余 20%上市公司无需再行支付。为明确起见，如前述拟发行的股份无需被设定锁定 期的，杨鑫淼和腾讯产业不享有要求上市公司以现金方式支付晶合思动交易价格 总对价增加数的权利。

请投资者注意，晶合思动的奖励对价存在上市公司无法发行不设锁定期股 票，且奖励对价接受人不接受有锁定期股票，从而上市公司必须以现金方式支付 的可能。

2 、天马时空业绩奖励

根据天马时空在本次交易后的盈利实现情况，对本次交易的标的资产交易价 格，作出估值调整安排如下。

如天马时空在承诺期内累计实现的净利润总和高于承诺期承诺利润的总和， 则增加如下：

天马时空 80%股权交易价格增加数=（承诺期累计实现净利润总和—承诺期 累计承诺净利润总和）×80%×2

就上述标的资产交易价格增加数，由上市公司以非公开发行股份的方式、按 照刘惠城、邱祖光、李少明、杜海、天马合力、金星投资于交易协议签署日其各 自持有的天马时空出资额占其合计持有的天马时空出资额的比例分别支付。无论 如何，上述标的资产交易价格增加数合计不超过 36,000 万元。

就上市公司因支付标的资产交易价格增加数而需非公开发行股份事宜，上市 公司应不迟于承诺期届满后 2 年内另行召集召开董事会、股东大会审议通过非公 开发行预案后，向中国证监会或届时的有权监管部门提交发行申请，经监管部门 核准及公开披露后予以实施。

如上市公司未能在 2020 年 1 月 25 日以发行股份方式支付上述天马时空交易 价格增加数，则上市公司应在该期限届满后 60 天内以现金方式支付上述天马时 空交易价格增加数的 80%，剩余 20%上市公司无需再行支付。

如上述拟发行的股份因届时证监会等相关主管机关要求需要被设定锁定期 的，则刘惠城、邱祖光、李少明、杜海、天马合力、金星投资有权要求上市公司

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最迟在该两年期限届满后 60 天内向其以现金方式支付上述标的资产交易价格增 加数全额的 80%，剩余 20%上市公司无需再行支付。为明确起见，如上述拟发 行的股份无需被设定锁定期的，刘惠城、邱祖光、李少明、杜海、天马合力、金 星投资不想有要求上市公司以现金方式支付标的资产交易价格增加数的权利。

请投资者注意，天马时空的奖励对价存在上市公司无法发行不设锁定期股 票，或者奖励对价接受人不接受有锁定期股票，从而上市公司必须以现金方式支 付的可能。

3 、上游信息业绩奖励

如承诺期上游信息实际实现的净利润总和高于承诺期承诺利润的总和的，标 的资产对应的超出部分的 30%作为奖励对价，由上市公司以现金方式支付给刘智 君。

二、独立财务顾问

华泰联合证券接受掌趣科技的委托，担任本次交易的独立财务顾问。根据《公 司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则 26 号》、《备 忘录第 13 号》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司发行股份及支付现金 购买资产的基本条件，以及本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预 案及交易各方提供的有关资料，华泰联合证券按照证券行业公认的业务标准、道 德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，出具本核查意见。

本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，对此，交易 各方已做出承诺。

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第二节独立财务顾问承诺及声明

一、独立财务顾问承诺

依照《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则26号》、《财务顾问办 法》、《备忘录第13号》及其他相关法规规范要求，华泰联合证券出具本独立财务 顾问核查意见，并做出如下承诺：

• 1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上

• 市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

• 2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内

• 容与格式符合要求；

3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的交易方案符合法 律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

• 4、有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机

• 构同意出具此专业意见；

5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题。

二、独立财务顾问声明

1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供 文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

2、本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其 所有义务的基础而提出的；

3、本核查意见不构成对掌趣科技的任何投资建议或意见，对投资者根据本 核查意见做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责

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任；

• 4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见

• 中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；

• 5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相

• 关公告，查阅有关文件。

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第三节独立财务顾问核查意见

根据《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则第 26 号》、《财务顾 问办法》等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《发行股 份及支付现金购买资产协议》及各方提供的资料，对《北京掌趣科技股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》涉及的九个方面发表如下 核查意见：

一、上市公司董事会编制的《北京掌趣科技股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》符合《重组管理办 法》、《若干问题的规定》及《准则第 26 号》的要求

掌趣科技董事会已按照《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准 则 26 号》及《备忘录 13 号》等相关规定编制了《预案》，并经掌趣科技第二届 董事会第三十一次会议审议通过。《预案》中披露了上市公司基本情况、交易对 方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、 本次交易对上市公司的影响、本次交易的风险提示、保护投资者合法权益的相关 安排等主要内容。

经核查，本独立财务顾问认为：掌趣科技董事会就本次交易编制的《北京 掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》符 合《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则 26 号》及《备忘录 13 号》的相关要求。

二、本次交易的交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要 求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于《预案》 中

本次交易的交易对方均已按照《若干问题的规定》第一条的要求出具书面承 诺，保证为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所提供的有关信息 均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所 提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。上述承诺已明

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确记载于《预案》“公司声明”中，并将与上市公司董事会决议同时公告。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方均已根据《若干问题 的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于 《北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预 案》中。

三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合 同；交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求， 交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和 前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响

（一）附条件生效协议的签署情况

上市公司与各交易对方已签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资 产协议》，上述交易合同载明了本次交易发行收购方案、定价方法、估值原则、 支付方式、发行股份数量、盈利预测、业绩承诺、奖励对价、实施的先决条件、 股份锁定、标的资产交割及损益归属等条款，并载明了合同生效条件。

由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，上市公司将待审计、评估工 作完成后与交易对方签署补充协议，进一步明确本次发行股份数量、交易标的定 价、盈利承诺及补偿等事宜。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已就本次交易与交易对方签署了 附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

（二）交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求

上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》已载明本 次交易事项的生效条件为本次交易获得公司股东大会审议批准、中国证监会的核 准及其他可能涉及的批准程序完成。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的附条件生效的 《发行股份及支付现金购买资产协议》符合《若干问题的规定》第二条的要求。

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（三）交易合同的主要条款是否齐备

上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要条 款包括本次发行股份及支付现金购买资产的方案，定价方法、估值原则及支付方 式，盈利预测及业绩承诺，业绩补偿，奖励对价，过渡期安排，期间损益，股份 锁定，公司治理，收购条件，陈述、保证与承诺，排他性，税费，生效和终止， 违约责任，争议解决，其他等。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的《发行股份及 支付现金购买资产协议》主要条款齐备，且包含发股对象拟认购股份的数量、 认购价格、股份锁定期，以及拟购买资产的基本情况、定价原则、资产过户的 时间安排和违约责任等条款，符合《若干问题的规定》第二条的要求。

（四）交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交 易进展构成实质性影响

经财务顾问核查：

1、《发行股份及支付现金购买资产协议》中未约定保留条款。

2、截至本核查意见出具之日，交易各方未就本次交易事项签订任何补充协 议。

3、除《发行股份及支付现金购买资产协议》已约定的生效条件外，《发行 股份及支付现金购买资产协议》无其他前置条件。

综上，本独立财务顾问认为：上市公司就本次交易事项与交易对方签署的 附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》并未附带对于本次交易进 展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。

四、上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对 相关事项做出明确判断并记载于董事会决议记录中

掌趣科技召开了第二届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于本次交易 符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，

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就本次交易按照《若干问题的规定》第四条的要求逐一对相关事项做出了明确判 断。具体决议内容如下：

（一）本次交易的标的资产为晶合思动100%股权、天马时空80%股权和上 游信息30%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关 报批事项。

（二）本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为晶合思动100%股权、 天马时空80%股权、上游信息30%股权，拟转让股权的晶合思动八名股东、天马 时空七名股东、上游信息一名股东合法拥有标的资产的完整权利；除杨鑫淼拟转 让的晶合思动36.1%股权已质押（质押权人已书面同意转让该等股权，且杨鑫保 证不迟于本次交易的资产交割日前，解除其在其持有的晶合思动36.1%股权上设 定的质押并办理完毕质押注销登记相关手续）外，晶合思动转让方、天马时空转 让方、刘智君拟转让的股权之上不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转 让的情形；晶合思动、天马时空、上游信息亦不存在股东出资不实或者影响其合 法存续的情况。

（三）本次交易购入的资产有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市 公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

（四）本次交易有利于完善公司战略布局，实现协同效应；有利于上市公司 改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《若干问题的规定》 第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于上市公司第五届董事会第十二 次会议决议中。

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五、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四 十三条、《若干问题的规定》第四条及其适用意见要求所列明的 各项要求

• （一）关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条 各项要求的核查

• 1 、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法

• 规的规定

（1）本次交易是否符合国家产业政策

本次交易的拟购买资产为晶合思动 100%股权、天马时空 80%股权和上游信 息 30%股权。晶合思动、天马时空的主营业务为移动网络游戏的研发，上游信息 的主营业务为移动网络游戏的开发、代理、运营。移动网络游戏是网络游戏的细 分子行业。网络游戏是指由软件程序和信息数据构成，通过互联网、移动通信网 等信息网络提供的游戏产品和服务。

按照统计局发布的《国民经济行业分类》（2011 版本），晶合思动、天马 时空和上游信息均属于软件和信息技术服务业（国民经济行业分类代码：I65） 行业。

按照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），晶合 思动、天马时空和上游信息均属于“软件和信息技术服务业”（I65）。

本次并购符合国家大力发展文化产业、鼓励已上市文化企业通过并购做大做 强的产业政策：

2009 年 9 月，国务院发布《文化产业振兴规划》（国发[2009]30 号），提出 将加大对文化产业的政策扶持力度，推动跨地区、跨行业联合或重组，尽快壮大 企业规模，提高集约化经营水平，促进文化领域资源整合和结构调整；鼓励已上 市文化企业通过公开增发、定向增发等再融资方式进行并购和重组，迅速做大做 强。

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2009 年 10 月，文化部发布《文化部关于加快文化产业发展的指导意见》（文 产发[2009]36 号），指出文化产业的发展方向和发展重点包括游戏产业，要求增 强游戏产业的核心竞争力，推动民族原创网络游戏的发展，提高游戏产品的文化 内涵；鼓励研发具有自主知识产权的网络游戏技术，优化游戏产业结构，提升游 戏产业素质，促进网络游戏、电子游戏、家用视频游戏的协调发展，鼓励游戏企 业打造中国游戏品牌，积极开拓海外市场。

2010 年 4 月，中共中央宣传部、中国人民银行、财政部、文化部等九部委 联合发布《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》（银发[2010]94 号），鼓励已上市的文化企业通过公开增发、定向增发等方式进行融资和并购重 组。

2011 年 3 月，“十二五规划纲要”提出，要推动文化产业成为国民经济支 柱产业，将文化产业上升为国家重大战略，为新时期加快文化产业发展指明了方 向。

2011 年 10 月，十七届六中全会通过了《中共中央关于深化文化体制改革、 推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，明确指出要，“培育一 批核心竞争力强的国有或国有控股大型文化企业或企业集团，在发展产业和繁荣 市场方面发挥主导作用。”鼓励有实力的文化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼 并重组，强调培育文化产业领域战略投资者。

由此可见，国家对软件和信息技术服务行业的大力支持为晶合思动、天马时 空和上游信息未来的发展提供了强有力的政策依据和保障。

经核查，本次交易有助于进一步拓宽掌趣科技的业务领域，丰富其为客户 提供服务和产品的种类，有利于拓展其未来的成长空间，本次交易符合国家的 产业政策。

（2）本次交易是否符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

晶合思动、天马时空和上游信息均不属于高能耗、高污染的行业，经营业务 不涉及立项、环评等报批事宜，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。

经核查，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。

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（3）本次交易是否符合土地管理法律和行政法规的规定

截至本核查意见出具之日，晶合思动、天马时空和上游信息不拥有土地，不 涉及土地管理等报批事宜。

经核查，本次交易是符合土地管理法律和行政法规的规定。

（4）本次交易是否存在违反反垄断法规规定的情形

根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，掌趣科技本次购买晶合思动 100% 股权、天马时空 80%股权和上游信息 30%股权的行为，不构成行业垄断行为。

经核查，根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，掌趣科技本次购买晶 合思动 100% 股权、天马时空 80% 股权和上游信息 30% 股权的行为，不构成行 业垄断行为。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易事项符合国家相关产业政策和有关 环境保护、土地管理等法律法规，亦不违反《中华人民共和国反垄断法》的规 定。

2 、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

上市公司目前的总股本为 1,297,608,394 股，按照本次交易方案，预计公司 本次将发行普通股 150,874,663 股用于购买资产。本次发行股份购买资产前后本 公司的股权结构变化如下表所示：

股东名称	本次交易之前	本次交易之前	本次交易完成后	本次交易完成后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
姚文彬及叶颖涛	386,964,864	29.82%	386,964,864	26.72%
杨鑫淼	-	-	40,820,731	2.82%
于超	-	-	3,152,689	0.22%
腾讯产业	-	-	21,017,913	1.45%
刘惠城	-	-	29,483,882	2.04%
邱祖光	-	-	18,410,886	1.27%
李少明	-	-	1,326,439	0.09%
杜海	-	-	1,326,439	0.09%

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股东名称	本次交易之前	本次交易之前	本次交易完成后	本次交易完成后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
天马合力	-	-	3,675,479	0.25%
金星投资	-	-	8,168,550	0.56%
刘智君	17,018,610	1.31%	40,510,265	2.80%
其他股东	893,624,920	68.87%	893,624,920	61.69%
总计	1,297,608,394	100.00%	1,448,483,057	100.00%

注：本次交易募集配套资金部分发行股份采取询价方式定价，最终发行价格将在上市公 司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的 授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。由于发行价尚无法确定，本部分计 算未考虑配套融资的影响。

本次交易前，上市公司控股股东和实际控制人为姚文彬先生和叶颖涛先生， 姚文彬先生和叶颖涛先生直接持有公司 29.82%的股权。本次交易完成后，姚文 彬先生和叶颖涛先生直接持有公司 26.72%的股权，仍为上市公司控股股东和实 际控制人。本次交易未导致公司控制权发生变化。

本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的 25%，不会出现导致掌趣科技不符合股票上市条件的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：根据《股票上市规则》，本次交易不会导 致上市公司不符合股票上市条件。

3 、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次发行股份购买资产的定价基准日为掌趣科技第二届董事会第三十一次 会议决议公告日。

经上市公司与交易对方协商一致并确定，本次发行的发行价格为 15.58 元/ 股，不低于本次交易定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%（交 易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易 均价＝定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交 易日上市公司股票交易总量）。

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在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产的价格将由交易各方 根据具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构确认的评估值作价确定。截至 本核查意见出具之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。

本次交易购买资产的审计和评估工作正在进行中，上市公司将在相关审计、 评估及盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露《北京掌趣科技股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》，标的资产经审计 的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据和上市公司的盈利预测数 据将在该报告书中予以披露。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易价格将由交易各方根据具 有证券期货相关业务资格的资产评估机构确认的评估值作价确定，本次交易中 涉及的发股价格的计算方式符合《重组管理办法》及相关法规的规定。因此， 本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

4 、本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的资产权属清晰，资产过户或 者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易的标的资产为晶合思动 100%股权、天马时空 80%股权和上游信息 30%股权。

（1）根据晶合思动提供的自设立至今的工商登记资料及杨鑫淼等 8 名晶合 思动交易对方对于交易资产（晶合思动 100%股权）合法性的承诺：

1）晶合思动售股股东对交易资产拥有合法、完整的所有权，股权转让方真 实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作 为交易资产的所有者，股权转让方有权将交易资产转让给掌趣科技。

2）除杨鑫淼所持晶合思动股权外，交易资产上不存在任何质押、担保，未 被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或晶合思动之公司章程 所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的 其他情形。

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晶合思动 2014 年曾向腾讯产业借款补充流动资金，杨鑫淼以其所持有的全 部晶合思动股权为晶合思动的借款提供质押担保。腾讯产业与晶合思动、杨鑫淼 签订了《补充协议》，相关各方同意，自中国证监会正式核发本次重组交易的批 准文件之日起，股权质押协议项下质押权益解除，各方应在收购协议项下资产交 割日前，向股权质押协议项下登记机关办理完毕前述质押权益解除的必要手续。 （2）根据天马时空提供的自设立至今的工商登记资料及刘惠城等 7 名天马时空 交易对方针对交易资产（天马时空 80%股权）合法性所作出的承诺：

1）天马时空依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足。天马时空及其 主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件； 天马时空最近三年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行 为。

2）天马时空售股股东对交易资产拥有合法、完整的所有权，股权转让方真 实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作 为交易资产的所有者，股权转让方有权将交易资产转让给掌趣科技。

3）交易资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权 利限制，不存在法律法规或晶合思动之公司章程所禁止或限制转让或受让的情 形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。

4）刘惠城、邱祖光、杜海、李少明、天马合力、金星投资以交易资产认购 掌趣科技发行的股份符合《中华人民共和国公司法》及公司章程等有关规定，不 存在法律障碍。

（3）根据上游信息提供的自设立至今的工商登记资料以及刘智君就交易资 产（上游信息 30%股权）的权属合法性做出的承诺：

1）上游信息依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足。上游信息及其 主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件； 上游信息最近三年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行 为。

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2）刘智君对交易资产拥有合法、完整的所有权，真实持有该交易资产，不 存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为交易资产的所有 者，刘智君有权将交易资产转让给掌趣科技。

3）交易资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权 利限制，不存在法律法规或上游信息之公司章程所禁止或限制转让或受让的情 形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。

4）上游信息不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中 国证监会立案调查的情形；不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。

5）刘智君以交易资产认购掌趣科技发行的股份符合《中华人民共和国公司 法》及公司章程等有关规定，不存在法律障碍。

本次交易事项的标的资产为股权，不涉及债权、债务的处置或变更。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过 户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项。

5 、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，上市公司对上游信息的持股比例将由 70%提高至 100%， 上游信息将成为上市公司的全资子公司。这将使上市公司加强对上游信息的控制 力，提高上市公司的管理效率，降低管理成本。

本次交易完成后，上市公司将持有晶合思动 100%股权。晶合思动为移动休 闲游戏开发商。对晶合游戏的收购，将进一步完善上市公司在手机游戏行业的产 品线，加强上市公司产品与手机游戏平台商的合作关系，增强上市公司手机研发 实力，提升其产品的市场占有率。

本次交易完成后，上市公司将持有天马时空 80%股权。天马时空为移动网络 游戏开发商。对天马时空的收购，将增强上市公司在移动网络游戏领域的开发实 力，特别是客户端游戏手游化能力及强 IP 游戏的再开发能力。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能 力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情

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形。

6 、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定

上市公司目前的总股本为 1,297,608,394 股，按照本次交易方案，预计公司 本次将发行普通股 150,874,663 股用于购买资产。本次发行股份购买资产前后本 公司的股权结构变化如下表所示：

股东名称	本次交易之前	本次交易之前	本次交易完成后	本次交易完成后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
姚文彬及叶颖涛	386,964,864	29.82%	386,964,864	26.72%
杨鑫淼	-	-	40,820,731	2.82%
于超	-	-	3,152,689	0.22%
腾讯产业	-	-	21,017,913	1.45%
刘惠城	-	-	29,483,882	2.04%
邱祖光	-	-	18,410,886	1.27%
李少明	-	-	1,326,439	0.09%
杜海	-	-	1,326,439	0.09%
天马合力	-	-	3,675,479	0.25%
金星投资	-	-	8,168,550	0.56%
刘智君	17,018,610	1.31%	40,510,265	2.80%
其他股东	893,624,920	68.87%	893,624,920	61.69%
总计	1,297,608,394	100.00%	1,448,483,057	100.00%

注：本次交易募集配套资金部分发行股份采取询价方式定价，最终发行价格将在上市公

司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的 授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。由于发行价尚无法确定，本部分计 算未考虑配套融资的影响。

本次交易前，上市公司控股股东和实际控制人为姚文彬先生和叶颖涛先生， 姚文彬先生和叶颖涛先生直接持有公司 29.82%的股权。本次交易完成后，姚文 彬先生和叶颖涛先生直接持有公司 26.72%的股权，仍为上市公司控股股东和实 际控制人。本次交易未导致公司控制权发生变化。

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本次交易前上市公司与其实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会 关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与其实际控制人及其 关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

因此，本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公 司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持 独立。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的实际控制人 未发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际 控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。

7 、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前，掌趣科技已按照《公司法》、 《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关 规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构 并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东 大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。

本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公 司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司的公司章 程进行全面修订，并依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高级管理人员 进行适当调整，以适应本次支付现金及发行股份购买资产后的业务运作及法人治 理要求，继续完善公司治理结构。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持原有的法人 治理结构。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一 条的有关规定。

（二）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求

1 、本次交易事项有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和 增强持续盈利能力

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本次交易完成后，上市公司对上游信息的持股比例将由 70%提高至 100%， 上游信息将成为上市公司的全资子公司。对上游信息少数股权的收购，将提升上 游信息对上市公司分红比例，进而提升上市公司的盈利能力。

本次交易完成后，上市公司将持有晶合思动 100%股权。凭借与微信、陌陌 等移动网络平台的深度合作，晶合思动的游戏产品的推广力度将进一步提升，其 产品的用户群将会扩大。本次交易完成后，上市公司的盈利能力将会因此得到提 高。同时，上市公司也将加强与上述游戏平台的合作关系，从而进一步提升其盈 利能力。

本次交易完成后，上市公司将持有天马时空 80%股权。天马时空为移动网络 游戏开发商。对天马时空的收购，将增强上市公司在移动网络游戏领域的开发实 力，特别是客户端游戏手游化能力及强 IP 游戏的再开发能力，从而进一步提升 上市公司盈利能力。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、 改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。

2 、本次交易不会产生同业竞争，有利于上市公司减少关联交易，同时增强 独立性

（1）本次交易不会产生同业竞争

本次交易前，在本次交易前，除刘智君外，交易对方及其关联方与上市公司 不存在同业竞争。

• 1）刘智君的同业竞争情况

鉴于开展港澳台等海外业务的需要，2013 年 4 月，刘智君曾在香港成立了 上游控股有限公司（以下简称“上游控股”），并通过上游控股与易幻、James Edward Brown、VNG SINGAPORE 等游戏代理商签署了相关运营协议，以开拓 港澳台、缅甸、越南等海外游戏市场。

根据上市公司收购上游信息 70%股权交易期间刘智君签署的《关于避免同业 竞争的承诺》，刘智君承诺于 2013 年 11 月 15 日前备齐相关文件启动上游控股 的公司注销手续并尽快完成注销。同时，刘智君对注销其所控制的香港公司进一

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步承诺：“在不迟于本次交易完成后 6 个月内办理完毕上游控股的全部注销手续。 如逾期未办理完毕该等手续并导致上游信息遭受损失的，本人将及时给予现金赔 偿或补偿。”

截至本核查意见出具日，由于注销银行账户及相关信函邮递耗时较长，导致 上游控股注销仍在进行中。截至本核查意见出具日，上游控股完成了公司银行账 户的注销，及向香港税务部门正式申请请其签发《不反对撤销公司注册通知书》。 上游控股在取得香港税务部门的《不反对撤销公司注册通知书》后，还需向香港 公司注册处申请撤销公司注册、宪报刊登公司撤销公告并经香港公司注册处同意 后完成公司注销。

截至本核查意见出具日，上游控股已经停止营业，并已完成公司银行账户注 销和向香港税务部门提交了请其签发《不反对撤销公司注册通知书》的申请，上 游控股无违反上游控股与上游信息签署的《海外游戏市场有关业务转移协议书》 的行为，不存在给上游信息造成直接损失的事项。

为避免本次交易完成后交易对方与上市公司及上游信息的同业竞争，刘智君 出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“1.本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接经营任何 与上游信息、掌趣科技及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的 业务，亦不会投资任何与上游信息、掌趣科技及其其他下属公司经营的业务构成 竞争或可能构成竞争的其他企业；

2.本次交易完成后，如本人及本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一 步拓展业务范围，与掌趣科技及其下属公司经营的业务产生竞争，则本人及本人 控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳 入掌趣科技或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的企业 不再从事与掌趣科技主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。”

2）其他交易对方的同业竞争情况

为避免本次交易完成后交易对方与上市公司及晶合思动的同业竞争，杨鑫 淼、于超出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

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“1. 本次交易完成后，在本人/本司持有掌趣科技股票期间，本人/本司及 本人/本司控制的其他企业不会直接或间接经营任何与晶合思动、掌趣科技及其 其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与晶 合思动、掌趣科技及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他 企业；

1. 本次交易完成后，在本人/本司持有掌趣科技股票期间，如本人/本司及本 人/本司控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与掌趣科技 及其下属公司经营的业务产生竞争，则本人/本司及本人/本司控制的企业将采取 包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入掌趣科技或者转 让给无关联关系第三方等合法方式，使本人/本司及本人/本司控制的企业不再从 事与掌趣科技主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。”

为避免本次交易完成后交易对方与上市公司及天马时空的同业竞争，刘惠 城、邱祖光、杜海、李少明、天马合力出具了《关于避免同业竞争的承诺函》， 承诺如下：

“1.本次交易完成后，在本人/本合伙企业持有掌趣科技股票期间，本人/本 合伙企业及本人/本合伙企业控制的其他企业不会直接或间接经营任何与天马时 空、掌趣科技及其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不 会投资任何与天马时空、掌趣科技及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能 构成竞争的其他企业；

2.本次交易完成后，在本人/本合伙企业持有掌趣科技股票期间，如本人/本 合伙企业及本人/本合伙企业控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业 务范围，与掌趣科技及其下属公司经营的业务产生竞争，则本人/本合伙企业及 本人/本合伙企业控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将 产生竞争的业务纳入掌趣科技或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人 /本合伙企业及本人/本合伙企业控制的企业不再从事与掌趣科技主营业务相同或 类似的业务，以避免同业竞争。”

（2）本次交易有利于减少关联交易

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本次交易完成前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司 章程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；公司监事会、独立董事能够 依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交 易及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市 公司及广大中小股东的合法权益。

本次交易不构成关联交易。

本次交易完成后，上市公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的规 定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大 中小股东的合法权益。

为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，本 次交易的交易对方晶合思动售股股东杨鑫淼、于超、腾讯产业，天马时空售股股 东刘惠城、邱祖光、杜海、李少明、天马合力、金星投资，上游信息售股股东刘 智君均出具了《关于规范及减少关联交易的承诺函》。承诺如下：

“1.在本次交易之前，任一股权转让方与掌趣科技不存在关联交易。本次交 易亦不构成关联交易。

2.本次交易完成后，股权转让方及其控制的企业将尽可能减少与掌趣科技及 其下属子公司的关联交易，不会利用自身作为掌趣科技股东之地位谋求与掌趣科 技在业务合作等方面优于市场第三方的权利；不会利用自身作为掌趣科技股东之 地位谋求与掌趣科技达成交易的优先权利。

3.若发生必要且不可避免的关联交易，股权转让方及其控制的企业将与掌趣 科技及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法 程序，并将按照有关法律法规和《北京掌趣科技股份有限公司章程》的规定履行 信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独 立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦 不利用该等交易从事任何损害掌趣科技及掌趣科技其他股东的合法权益的行为。

4.若违反上述声明和保证，股权转让方将分别、且共同地对前述行为给掌趣 科技造成的损失向掌趣科技进行赔偿。股权转让方保证将依照《北京掌趣科技股 份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，

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不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移掌趣科技及其下属子 公司的资金、利润，保证不损害掌趣科技及掌趣科技其他股东的合法权益。”

（3）有利于上市公司增强独立性

本次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、生产、销售、知识产权等 方面保持独立。

本次交易拟购买的标的资产为晶合思动 100%股权、天马时空 80%股权和上 游信息 30%股权，晶合思动、天马时空和上游信息具有独立的法人资格，具有独 立的生产资质等无形资产，具备生产经营所需要的完整的产供销系统。

本次交易前后，上市公司控股股东和实际控制人未发生变化，均为姚文彬先 生和叶颖涛先生，将继续保持上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等 方面的独立性。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会产生同业竞争，且有利于上 市公司减少关联交易，同时有利于增强上市公司独立性。

3 、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报 告；

大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2014] 005029 号《审计 报告》对上市公司 2013 年的财务状况、经营成果和现金流量发表了标准无保留 意见。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务会计报告被注册会 计师出具无保留意见审计报告。

4 、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

经核查，掌趣科技及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法 机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存 在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查

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的情形。

• 5 、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能

• 在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易的标的资产为晶合思动 100%股权、天马时空 80%股权和上游信息 30%股权。

（1）晶合思动 100%股权合法性情况

根据晶合思动提供的自设立至今的工商登记资料及杨鑫淼等 8 名晶合思动 交易对方对于交易资产（晶合思动 100%股权）合法性的承诺：

1.晶合思动售股股东对交易资产拥有合法、完整的所有权，股权转让方真实 持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为 交易资产的所有者，股权转让方有权将交易资产转让给掌趣科技。

1. 除杨鑫淼所持晶合思动股权外，交易资产上不存在任何质押、担保，未 被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或晶合思动之公司章程 所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的 其他情形。

晶合思动 2014 年曾向腾讯产业借款补充流动资金，杨鑫淼以其所持有的全 部晶合思动股权为晶合思动的借款提供质押担保。腾讯产业与晶合思动、杨鑫淼 签订了《补充协议》，相关各方同意，自中国证监会正式核发本次重组交易的批 准文件之日起，股权质押协议项下质押权益解除，各方应在收购协议项下资产交 割日前，向股权质押协议项下登记机关办理完毕前述质押权益解除的必要手续。

（2）天马时空 80%股权合法性情况

根据天马时空提供的自设立至今的工商登记资料及刘惠城等 7 名天马时空 交易对方针对交易资产（天马时空 80%股权）合法性所作出的承诺：

1）天马时空依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足。天马时空及其 主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件； 天马时空最近三年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行 为。

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2）天马时空售股股东对交易资产拥有合法、完整的所有权，股权转让方真 实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作 为交易资产的所有者，股权转让方有权将交易资产转让给掌趣科技。

3）交易资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权 利限制，不存在法律法规或晶合思动之公司章程所禁止或限制转让或受让的情 形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。

4）刘惠城、杜海、李少明、邱祖光、天马合力和金星投资以交易资产认购 掌趣科技发行的股份符合《中华人民共和国公司法》及公司章程等有关规定，不 存在法律障碍。

（3）上游信息 30%股权合法性情况

根据上游信息提供的自设立至今的工商登记资料以及刘智君就交易资产（上 游信息 30%股权）的权属合法性做出的承诺：

1）上游信息依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足。上游信息及其 主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件； 上游信息最近三年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行 为。

2）刘智君对交易资产拥有合法、完整的所有权，真实持有该交易资产，不 存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为交易资产的所有 者，刘智君有权将交易资产转让给掌趣科技。

3）交易资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权 利限制，不存在法律法规或上游信息之公司章程所禁止或限制转让或受让的情 形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。

4）上游信息不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中 国证监会立案调查的情形；不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。

5）刘智君以交易资产认购掌趣科技发行的股份符合《中华人民共和国公司 法》及公司章程等有关规定，不存在法律障碍。

综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，能在约定期限内办理完毕权属

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转移手续。

经核查，本独立财务顾问认为：若交易对方能保证切实履行其出具的承诺 和签署的协议，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并 能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

6 、上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应， 在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的 关联人之外的特定对象发行股份购买资产

上市公司本次收购的标的资产为晶合思动 100%股权、天马时空 80%股权和 上游信息 30%股权。晶合思动、天马时空的主营业务为移动网络游戏的研发，上 游信息的主营业务为移动网络游戏的开发、代理、运营。本次收购有利于上市公 司延伸其业务领域，与现有业务实现协同效应，丰富其为客户提供服务和产品的 种类，有利于拓展上市公司未来的成长空间。

上市公司同晶合思动、天马时空和上游信息同属于软件与信息技术服务业。 收购上游信息剩余 30%股权有利于上市公司继续加强对上游信息的控制力，提高 上市公司的管理效率，降低管理成本。晶合思动为移动休闲游戏开发商，对晶合 思动 100%股权的收购，将进一步完善上市公司在手机游戏行业的产品线，加强 上市公司产品与手机游戏平台商的合作关系，增强上市公司手机游戏研发实力， 提升其产品的市场占有率。天马时空为移动网络游戏开发商，对天马时空 80% 股权的收购，将增强上市公司手机游戏的开发实力，特别是客户端游戏手游化能 力及强 IP 游戏的再开发能力。本次并购有利于提升上市公司在移动网络游戏领 域的开发、运营能力，同时与现有主营业务具有协同效应。本次并购属于同行业 内的产业并购。

本次交易前，上市公司控股股东和实际控制人为姚文彬先生和叶颖涛先生， 姚文彬先生和叶颖涛先生直接持有公司 29.82%的股权。本次交易完成后，姚文 彬先生和叶颖涛先生直接持有公司 26.72%的股权，仍为上市公司控股股东和实 际控制人。本次交易未导致公司控制权发生变化。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易是为了促进产业整合， 增强与现有主营业务的协同效应。本次交易中，上市公司系向与控股股东、实

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际控制人无关联关系的特定对象发行股份购买资产。本次交易完成后，上市公 司的控制权不会发生变更。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办 法》第四十三条的要求。

（三）关于本次交易的整体方案是否符合《若干问题的规定》第四条 各项要求的核查

1 、标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报 批事项的批复情况

掌趣科技董事会对本次交易是否符合《若干问题的规定》第四条相关规定作 出了相应判断并记载于董事会会议决议，具体内容见“四、上市公司董事会已按 照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项做出明确判断并记载于董事会决 议记录中”。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的拟购买标的资产涉及的行业准 入等有关报批事项，在本次交易的首次董事会决议公告前已经取得相应的许可 证书、或者有关主管部门的批复文件。

2 、本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在发行股份购买资产预案和报 告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并 对可能无法获得批准的风险做出特别提示

经核查，《预案》中已披露了本次交易涉及的报批事项，具体如下：

1、审计、评估相关工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次重 大资产重组报告书及与本次交易有关的其他议案；

• 2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；

• 3、中国证监会核准本次交易。

本次重组方案的实施以取得上市公司董事会、股东大会批准及中国证监会核 准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。

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上述报批事项与《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定相符。

同时，《预案》中已载明“本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及 获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。”

经核查，本独立财务顾问认为：《预案》已详细披露本次交易尚需呈报批 准的程序，并已对可能无法获得批准的风险做出特别提示。

3 、上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者 影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要 标的资产的企业股权应当为控股权

本次交易的标的资产为晶合思动 100%股权、天马时空 80%股权和上游信息 30%股权。

（1）晶合思动 100%股权合法性情况

根据晶合思动提供的自设立至今的工商登记资料及杨鑫淼等 8 名晶合思动 交易对方对于交易资产（晶合思动 100%股权）合法性的承诺：

1.晶合思动售股股东对交易资产拥有合法、完整的所有权，股权转让方真实 持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为 交易资产的所有者，股权转让方有权将交易资产转让给掌趣科技。

1. 除杨鑫淼所持晶合思动股权外，交易资产上不存在任何质押、担保，未 被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或晶合思动之公司章程 所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的 其他情形。

晶合思动 2014 年曾向腾讯产业借款补充流动资金，杨鑫淼以其所持有的全 部晶合思动股权为晶合思动的借款提供质押担保。腾讯产业与晶合思动、杨鑫淼 签订了《补充协议》，相关各方同意，自中国证监会正式核发本次重组交易的批 准文件之日起，股权质押协议项下质押权益解除，各方应在收购协议项下资产交 割日前，向股权质押协议项下登记机关办理完毕前述质押权益解除的必要手续。

（2）天马时空 80%股权合法性情况

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根据天马时空提供的自设立至今的工商登记资料及刘惠城等 7 名天马时空 交易对方针对交易资产（天马时空 80%股权）合法性所作出的承诺：

1）天马时空依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足。天马时空及其 主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件； 天马时空最近三年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行 为。

2）天马时空售股股东对交易资产拥有合法、完整的所有权，股权转让方真 实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作 为交易资产的所有者，股权转让方有权将交易资产转让给掌趣科技。

3）交易资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权 利限制，不存在法律法规或晶合思动之公司章程所禁止或限制转让或受让的情 形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。

4）刘惠城、杜海、李少明、邱祖光、天马合力和金星投资以交易资产认购 掌趣科技发行的股份符合《中华人民共和国公司法》及公司章程等有关规定，不 存在法律障碍。

（3）上游信息 30%股权合法性情况

根据上游信息提供的自设立至今的工商登记资料以及刘智君就交易资产（上 游信息 30%股权）的权属合法性做出的承诺：

1）上游信息依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足。上游信息及其 主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件； 上游信息最近三年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行 为。

2）刘智君对交易资产拥有合法、完整的所有权，真实持有该交易资产，不 存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为交易资产的所有 者，刘智君有权将交易资产转让给掌趣科技。

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3）交易资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权 利限制，不存在法律法规或上游信息之公司章程所禁止或限制转让或受让的情 形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。

4）上游信息不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中 国证监会立案调查的情形；不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。

5）刘智君以交易资产认购掌趣科技发行的股份符合《中华人民共和国公司 法》及公司章程等有关规定，不存在法律障碍。

综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，能在约定期限内办理完毕权属 转移手续。

经核查，本独立财务顾问认为：通过核查各标的公司工商登记文件及本次 交易对方出具的承诺，晶合思动、天马时空、上游信息均不存在出资不实或者 影响其合法存续的情况；本次交易完成后，上市公司原有业务仍然存续，不会 导致上市公司成为持股型公司。

4 、上市公司本次交易的置入资产应当有利于提高上市公司资产的完整性 （包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经 营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等 方面保持独立

本次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、生产、销售、知识产权等 方面保持独立。

本次交易拟购买的标的资产为晶合思动 100%股权、天马时空 80%股权和上 游信息 30%股权，晶合思动、天马时空和上游信息具有独立的法人资格，具有独 立的生产资质等无形资产，具备生产经营所需要的完整的产供销系统。

本次交易前后，上市公司控股股东和实际控制人未发生变化，均为姚文彬先 生和叶颖涛先生，将继续保持上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等 方面的独立性。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，有利于提高上市公司资 产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术等无形

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资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独 立。

5 、本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利 于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关 联交易、避免同业竞争

关于本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上 市公司突出主业、增强抗风险能力，参见本节“五/（二）/1”部分的核查。

关于上市公司独立性、关联交易和同业竞争方面，参见本节“五/（二）/2” 部分的核查。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司改善财务状况、 增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于减少 关联交易。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《若干问题的 规定》第四条的要求。

六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关 权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转 移不存在重大法律障碍

经核查，本独立财务顾问认为：本次上市公司拟购买的标的资产完整，权 属状况清晰，相关权属证书完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转 移不存在重大法律障碍，具体核查内容参见本节“五 / （二） /5 ”部分。

七、上市公司董事会编制的发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因 素和风险事项

上市公司董事会编制的《预案》已在“第十节本次交易涉及的报批事项及 风险提示”中充分披露了本次交易尚需呈报的批准程序及存在的不确定因素和风

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险事项。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的《预案》已充分披 露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。

八、上市公司董事会编制的支付现金及发行股份购买资产预案中 是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

根据《重组管理办法》、《格式准则 26 号》、《若干问题的规定》，上市 公司及董事会在《预案》中声明保证该预案的内容真实、准确、完整，保证不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已经承诺：

“1、股权转让方保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整 的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、股权转让方保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、 准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件 一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏；

3、股权转让方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整 的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、股权转让方承诺，对上述 3 条项下所提供信息及内容的真实性、准确性 和完整性承担个别及连带责任。”

本独立财务顾问已按照《财务顾问业务指引》之相关规定，对掌趣科技、交 易对方以及晶合思动、天马时空、上游信息进行了尽职调查，核查了上市公司、 交易对方和标的资产提供的资料，对上市公司及交易资产的经营情况及其面临的 风险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判 断。

经核查，本独立财务顾问未发现上市公司董事会编制的《预案》中存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

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九、上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 披露前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关 各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）第五条相关标准

因筹划重大事项，掌趣科技股票自 2014 年 7 月 14 日起开始停牌。本次停牌 前一交易日（2014 年 7 月 11 日）收盘价格为 15.83 元/股，停牌前第 21 个交易 日（2014 年 6 月 16 日）收盘价为 18.95 元/股，本次交易事项公告停牌前 20 个 交易日内（即 2014 年 6 月 16 日至 2014 年 7 月 11 日期间）掌趣科技股票收盘价 格累计跌幅 16.46%，同期创业板综合指数累计涨幅 1.23%，证监会软件信息技 术行业指数（WIND 资讯）累计跌幅 0.71%。

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）第五条的规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除创 业板综合指数和证监会软件信息技术服务行业指数（WIND 资讯）因素影响后， 掌趣科技股价在本次交易停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未构成 异常波动情况。

十、关于就《全民奇迹》游戏产品收入确认所执行的审计程序及 其充分性的核查意见

截至目前，与本次交易有关的审计工作正在进行中，本次交易预案所披露游 戏产品收入为未经审计数据。

本次交易审计师大华会计师事务所就《全民奇迹》收入确认已经完成或正在 执行以下审计程序：

1、风险评估

重点关注标的公司内外部环境的变化，主要执行询问标的公司内部相关人 员，了解报告期的变化及对公司的影响；分析标的公司所处的外部环境，考虑外 部环境变化对行业及标的公司的影响；分析公司的经营状况、财务状况以及业务 发展情况，了解面对的压力和机会；了解标的公司内部控制的健全、有效性及整 体层面控制情况。

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2、控制测试

在评估认定层次重大错报风险时，实施了以下控制测试程序：

（1）采用询问、观察、检查、重新执行等程序了解公司销售与收款等各业 务循环相关内部控制建立、执行以及更新情况；

（2）选取测试样本，执行销售与收款业务循环的穿行测试；

（3）根据了解和测试结果，评估销售与收款业务循环是否存在缺陷以及缺 陷的影响，考虑内部监督的充分性、及时性。

（4）针对《全民奇迹》游戏运营数据系统，大华审计师进行了初步了解和 核查

在对《全民奇迹》运营数据系统进行了初步核查的基础上，大华审计师拟计 划对运营数据系统进行 IT 审计工作。依据 ISACA 针对应用控制审计的目标建议， 计划分别从游戏系统所在的基本环境控制和信息数据流两个方面，通过个别访 谈、查阅文档和程序代码、抽样检查及重新计算等方法收集《全民奇迹》游戏系 统及充值系统等的有效性证据，客观的评价目前《全民奇迹》游戏系统及充值系 统等系统的数据完整性、准确性以及授权等方面的有效性。

3、实质性测试

在比较标的公司报告期各年、各月之间营业收入的变动，分析波动原因及毛 利率变动原因后，针对《全民期间》收入的发生、完整性、准确性、截止、分类 及列报分别执行了以下程序：

针对代理方充值渠道收入，在检查合同的基础上，核对了报告期合作方提供 的计费账单；通过标的公司数据后台核对虚拟货币的充值、消耗、结存数据，并 重新计算报告期已消耗的虚拟货币应确认的收入；结合货币资金、应收账款的审 计检查发票、回款情况；并向合作方寄发了函证并执行替代测试；抽查凭证检查 收入的真实性并进行截止测试。

4、大华审计师拟根据中国证监会《关于重大资产重组涉及游戏公司有关事 项的问题与解答》相关规定，对《全民奇迹》游戏业绩真实性进行专项核查，根

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据标的资产的运营模式、产品数量、玩家分布、盈利能力等因素确定核查范围， 并执行收入核查程序。

经核查，本独立财务顾问认为：晶合思动审计师所采用的审计方法，符合 审计准则以及标的公司行业特点的需求，审计师采用适合的审计方法，能够充 分获取审计证据，从而保证审计意见的客观公正的。

十一、上游信息 2014 年业绩完成情况及上游信息本次估值在未 能完成前次业绩承诺情况下仍大幅增长的原因及其合理性

上游信息 2014 年业绩低于承诺业绩的原因主要是由于上游信息的新游戏产 品《回到三国志》、《刀塔守卫战》等新产品的上线时间与原预计时间相比有所 推迟，导致相应产品的赢收能力不能反映到 2014 年的财务报表中，使得上游信 息 2014 年的收入仍主要来源于老产品塔防三国志（网页）和塔防三国志（移动）。

上游信息的《回到三国志》、《刀塔守卫战》等新产品预计上线时间的推迟， 一方面是由于随着业务规模、产品上线数量的增加，2014 年上游信息内部业务 团队的搭建及磨合进度与预计的情况相比有所推迟，上游信息的业务团队对因业 务规模快速增加而带来的困难准备不充分。另一方面，由于移动游戏行业及市场 环境发生了变化，2014 年移动游戏市场竞争环境变得日益激烈，市场上对游戏 品质、推广资源的竞争使得上游信息游戏产品的推出，品质需经受更高层次的考 验，从而导致上游信息的游戏推出节奏受到了影响。虽然上游信息积极转变策略， 加强游戏品质的升级维护，尽力保证游戏产品的相对高品质，但不可避免的增加 了研发的周期，推后了新产品上线的时间。

虽然上游信息未完成 2014 年的预测和承诺业绩，但其净利润相比 2013 年仍 然增长了 39.08%。经过 2014 年的磨合，公司的运营效率得到了提升，《回到三 国志》、《刀塔守卫战》等重点新游已经上线运营。由于产品种类和数量的增长， 且老游戏生命周期的延长，导致上游信息 2015 年的预测利润和承诺利润仍基本 维持在前次业绩承诺的水平。

本次收购上游信息 30%股权的作价为 36,600 万元，相当于上游信息 100%股 权作价 122,000 万元；上游信息 30%股权的预估值为 38,945.49 万元，相当于上

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游信息 100%股权的预估值为 129,818.3 万元。本次收购上游信息剩余 30%股权 作价的估值，与前次收购交易上游信息股权的估值相当。由于上游信息利润承诺 未达成，对上游信息进行谨慎估值，本次上游信息预估值比前次估值增幅较小， 100%股权的估值仅增加 0.69 亿元，考虑到上游信息自前次交易积累的净资产增 加等因素，本次估值较前次估值增幅较低，具有一定的合理性。

经核查，本独立财务顾问认为：上游信息 30% 股权估值及作价相比前次交 易增幅较小，为充分考虑了上游信息业绩未达预期而做出的谨慎评估的结果， 预估值结果具有合理性。

十二、标的公司晶合思动、天马时空预估的评估假设、预测依据 及预估值合理性和谨慎性

本次预估时所采用的评估假设均为市场普遍公认的假设，评估的假设前提合 理，评估方法与评估目的具有相关性，估值中所采用的公开市场假设、盈利预测 数、业绩增长率、厂商背景、游戏品质等预测假设、参数、依据均是为合理确定 企业价值需要考虑的因素。本次预估时收集到的可比案例资料完备，预测参数、 依据均取自公开市场数据或是结合标的资产的实际情况所确定的，预估的评估假 设、预测依据是合理的。在公开市场假设前提下，市场法的估值结果能够满足交 易双方关心市场同类案例的成交情况的需求，也能较为合理的反映在现有市场环 境下标的资产的估值水平。

经核查，本独立财务顾问认为：本次标的公司晶合思动、天马时空预估的 评估假设、预测依据和预估值具有合理性和谨慎性。

十三、掌趣科技以非公开发行股份方式支付标的公司晶合思动、 天马时空的奖励对价是否具备可操作性及是否符合《上市公司重 大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办 法》等相关规则的规定

以非公开发行股份的方式支付交易对价调增部分具有可行性：

• 1 、超额完成承诺的奖励对价金额是确定的

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（1）晶合思动业绩奖励对价金额是确定的

依据收购晶合思动的交易协议约定，如晶合思动在承诺期内累计实现的净利 润总和高于承诺期承诺利润的总和，则本次交易的晶合思动的交易价格增加如 下：

= 晶合思动交易价格总对价增加数 （承诺期累计实现净利润总和—承诺期累 计承诺净利润总和）×2

就上述标的资产交易价格总对价增加数，由上市公司以非公开发行股份的方 式、按照 68%和 32%的比例向杨鑫淼和腾讯产业分别支付。

如晶合思动在 2018 年至 2020 期间累计实现的净利润总和高于 67,500 万元， 则本次交易的晶合思动的交易价格增加如下：

晶合思动交易价格总对价增加数=（2018 年至 2020 年期间累计实现净利润 总和—67,500 万元）×1.5

就上述晶合思动交易价格总对价增加数，由上市公司以非公开发行股份的方 式、按照 68%和 32%的比例向杨鑫淼和腾讯产业分别支付。

无论如何，上述两项标的资产交易价格总对价增加数合计不超过标的资产交 易价格总对价的 20%。

根据上述约定，在业绩奖励期届满后，根据晶合思动实现的最终业绩情况， 可明确计算和确定标的资产总对价调整数，即超额业绩的奖励对价的具体金额是 确定的，将形成获得奖励对价的原股东对上市公司的确定金额的债权。

（2）天马时空业绩奖励对价金额是确定的

根据收购天马时空的交易协议，如天马时空在承诺期内累计实现的净利润总 和高于承诺期承诺利润的总和，则增加如下：

天马时空 80%股权交易价格增加数=（承诺期累计实现净利润总和—承诺期 累计承诺净利润总和）×80%×2

就上述标的资产交易价格增加数，由上市公司以非公开发行股份的方式、按 照刘惠城、邱祖光、李少明、杜海、天马合力、金星投资于交易协议签署日其各

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自持有的天马时空出资额占其合计持有的天马时空出资额的比例分别支付。无论 如何，上述标的资产交易价格增加数合计不超过 36,000 万元。

根据上述约定，在业绩奖励期届满后，根据天马时空实现的最终业绩情况， 可明确计算和确定标的资产总对价调整数，即超额业绩的奖励对价的具体金额是 确定的，将形成获得奖励对价的原股东对上市公司的确定金额的债权。

2 、发行股份进行支付，需监管机构另行审批

晶合思动交易协议约定，上市公司因支付承诺期内晶合思动交易价格总对价 增加数而需非公开发行股份的，上市公司应不迟于承诺期满后 2 年内另行召集召 开董事会、股东大会审议通过非公开发行预案后，向中国证监会或届时的有权监 管部门提交发行申请，经监管部门核准及公开披露后予以实施。上市公司因支付 承诺期外晶合思动交易价格总对价增加数而需非公开发行股份的，上市公司应不 迟于 2022 年 12 月 31 日另行召集召开董事会、股东大会审议通过非公开发行预 案后，向中国证监会或届时的有权监管部门提交发行申请，经监管部门核准及公 开披露后予以实施。

天马时空交易协议约定，就上市公司因支付天马时空交易价格增加数而需非 公开发行股份事宜，上市公司应不迟于承诺期届满后 2 年内另行召集召开董事 会、股东大会审议通过非公开发行预案后，向中国证监会或届时的有权监管部门 提交发行申请，经监管部门核准及公开披露后予以实施。

根据上述协议约定，本次交易中，仅对超额业绩的奖励对价以股份进行支付 的方式进行了原则约定，明确该等支付应以届时上市公司董事会、股东大会另行 审议通过非公开发行预案后、以及中国证监会或届时有权监管部门另行批准为先 决条件。交易协议中对未来的或有事项作出后续安排，系交易双方的真实、自愿 意思表示；且该等后续安排以相关前置程序为先决条件，并未违反法律法规的强 制性规定。

上市公司届时非公开发行股份时，获得奖励对价的原股东可以上述确定金额 的债权认购相应新增股份，认购价格和认购程序按照届时法律法规并经上市公司 股东大会、监管机构另行审批后方可生效并执行。该等债权认购不违反现行法律 法规，且实际融资中已有相关 A 股上市公司非公开发行股票涉及发行对象，以

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对上市公司的债权认购新增股票的案例。因此，在未来经上市公司股东大会、证 监会或有权监管机构另行批准后，获得奖励对价的原股东是可以以超额业绩奖励 对价形成的确定金额的债权进行股票认购的。

3 、对上市公司无法发股支付奖励对价，或奖励对价获得者不接受特定形式 的发股支付的，交易双方约定了现金支付奖励对价的替代方式

根据晶合思动交易协议，如拟非公开发行股份支付奖励对价时，非公开发行 的股份因届时证监会等相关主管机关要求需要被设定锁定期的，则：杨鑫淼、腾 讯产业有权要求上市公司最迟在承诺期满两年后 60 天内向杨鑫淼、腾讯产业以 现金方式支付承诺期内晶合思动交易价格总对价增加数的 80%，剩余 20%上市 公司无需再行支付；杨鑫淼、腾讯产业有权要求上市公司最迟在 2022 年 12 月 31 日后 60 天内向杨鑫淼、腾讯产业以现金方式支付承诺期后晶合思动交易价格 总对价增加数的 80%，剩余 20%上市公司无需再行支付。如拟发行的股份无需 被设定锁定期的，杨鑫淼、腾讯产业不享有要求上市公司以现金方式支付晶合思 动交易价格总对价增加数的权利。

根据天马时空交易协议，如拟发行奖励对价股份，拟发行的股份因届时证监 会等相关主管机关要求需要被设定锁定期的，则刘惠城、邱祖光、李少明、杜海、 天马合力、金星投资有权要求上市公司最迟在该两年期限届满后 60 天内向其以 现金方式支付天马时空交易价格增加数全额的 80%，剩余 20%上市公司无需再 行支付。如上述拟发行的股份无需被设定锁定期的，刘惠城、邱祖光、李少明、 杜海、天马合力、金星投资不享有要求上市公司以现金方式支付天马时空交易价 格增加数的权利。

据此，上市公司对未来触发超额业绩的奖励对价支付义务、但却未获监管机 构另行批准发股的情形，或者奖励对价获得者不接受为有锁定期股票时的情形， 作出了预计并提前约定了现金支付这种替代支付方式，使得上市公司履约确定、 避免争议。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有关奖励对价的设置，为交易各 方真实意思的表达，没有违反《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发 行管理办法》等法律法规的强制性规定。该等奖励对价需在承诺期满后方可确

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定具体金额，并由上市公司另行履行审议、批准和披露等法定程序后才能以非 公开发行股份方式进行支付，亦不会损害上市公司及其股东的合法利益。

十四、本次独立财务顾问核查结论性意见

本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干 问题的规定》、《格式准则 26 号》、《备忘录 13 号》、《财务顾问办法》等法 律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对掌趣科技董事会编制的《北 京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等 信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评 估机构等经过充分沟通后认为：

1、本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题 的规定》、《备忘录 13 号》、《格式准则 26 号》等法律、法规及规范性文件中关于 上市公司发行股份及支付现金购买资产的基本条件。《北京掌趣科技股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等信息披露文件的编制符 合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏的情况。

2、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法 进行；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市 公司和股东合法权益的情形。

3、本次发行股份及支付现金购买资产的实施将有利于提高上市公司资产质 量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市 公司及全体股东的利益。

4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作、盈利预测审核工作完成后编制 《北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报 告书》并再次提交董事会讨论，届时华泰联合证券将根据《重组管理办法》等法 律法规及规范性文件的相关规定，对本次发行股份及支付现金购买资产方案出具 独立财务顾问报告。

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第四节独立财务顾问内核情况说明

一、华泰联合证券内部审核程序

华泰联合证券已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效 的投行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵 循《华泰联合证券有限责任公司并购重组项目管理办法》、《华泰联合证券有限 责任公司并购重组业务内核管理办法》，具体的内部审核程序如下：

• 1、项目小组根据项目具体情况、按照规定将申报文件准备完毕，并经投资

• 银行部初步审核后，向风险管理部提出内核申请；

2、提交的申请文件经受理后，风险管理部根据监管机构的相关规定，对申 请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，风险管理部预审员向项目小 组提出预审意见，项目小组对预审意见做出专项回复及说明；

3、经风险管理部预审员审阅项目小组回复并认可后，提交并购重组内核小 组会议审核，内核小组委员以书面表决方式同意本项目通过内核会议审核。根据 内核会议对项目小组提出的反馈问题，项目小组做出专项回复及说明；经风险管 理部审阅并认可后，完成内核程序。

二、华泰联合证券内核意见

华泰联合证券于 2015 年 2 月 6 日召开并购重组业务 2015 年第 4 次内核评审 会议，内核结果如下：项目组提交的预案内核申请，经过本次会议讨论、表决， 获通过。参加评审的小组成员共 5 名，符合公司并购重组业务内核制度的规定。

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于<北京掌趣科技股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>之独立财务顾问核查意 见》之签字盖章页）

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法定代表人：
吴晓东
内核负责人：
滕建华
部门负责人：
宁 敖
财务顾问主办人：
郜和平 季久云
财务顾问协办人：
樊 欣 倪佳伟
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华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

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