OURPALM CO., LTD. — Capital/Financing Update 2015

Feb 15, 2015

证券代码：300315 证券简称：掌趣科技 公告编号：2015-013

北京掌趣科技股份有限公司

第二届董事会第三十一次会议决议公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第二届董事会 第三十一次会议于 2015 年 2 月 13 日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召 开，会议通知已于 2015 年 2 月 13 日以电子邮件方式送达全体董事，与会的各位 董事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次董事会会议应出席董事 9 名，实际 出席会议董事 9 名。公司部分监事、高管列席了本次会议。会议由董事长姚文彬 先生主持，会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》 的有关规定。

经本次会议与会董事审议，通过了如下决议：

一、 审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相 关法律法规的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于修改 上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》、《上市公司重大资产重组 管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司 证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、 部门规章及其他规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项 进行认真的自查论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金的各项要求及条件。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

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1

二、 逐项审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的 方案的议案》

与会董事逐项审议了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以 下简称“本次交易”）的方案，主要内容如下：

（一） 本次交易整体方案

公司以发行股份及支付现金的方式，分别收购北京晶合思动有限公司（以下 简称“晶合思动”）100%股权、上游信息科技（上海）有限公司（以下简称“上游 信息”）30%股权、北京天马时空网络技术有限公司（以下简称“天马时空”）80% 股权。公司发行股份及支付现金购买资产的同时，将进行配套融资，向不超过 5 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次交易 总金额的 25%。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（二） 晶合思动的收购方案

1. 晶合思动 100% 股权

晶合思动于 2010 年 7 月 22 日在北京市注册成立，主要从事移动网络游戏的 开发与运营，已上线运营的主要产品为《全民泡泡大战》、《猎鱼高手》。公司 拟向晶合思动的全体股东，即杨鑫淼、于超、戴志康、深圳市东方博雅科技有限 公司（以下简称“东方博雅”）、北京同创共享创业投资中心（有限合伙）（以下 简称“同创共享”）、北京红杉信远股权投资中心（有限合伙）（以下简称“红杉 投资”）、深圳市腾讯产业投资基金有限公司（以下简称“腾讯产业”）、深圳市 世纪凯华投资基金有限公司（以下简称“世纪凯华”）共八名，购买其合计持有的 晶合思动 100%股权。各方对晶合思动的持股及转股比例如下：

	转让方/股东	对晶合思动的 持股比例	拟向公司转让的 持股比例	持股比例对应的晶合 思动出资额（万元）

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2

杨鑫淼	36.10%	36.10%	406.1250
于超	3.20%	3.20%	36.0000
腾讯产业	18.00%	18.00%	202.5000
世纪凯华	2.00%	2.00%	22.5000
戴志康	4.32%	4.32%	48.6000
东方博雅	9.36%	9.36%	105.3000
同创共享	16.00%	16.00%	180.0000
红杉投资	11.02%	11.02%	123.9750
合计	100.00%	100.00%	1,125.0000

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2. 作价依据及交易对价

晶合思动 100%股权的预估值为 215,779 万元。经本次交易的各方友好协商， 初定晶合思动 100%股权的交易价格不超过 213,756.50 万元，最终交易价格应在 具有证券期货从业资格的评估机构出具评估报告后，由公司与转让方依据晶合思 动相关股东权益的评估价值协商并正式确定。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

3. 对价支付方式

晶合思动 100%股权的交易最终交易价格中，公司向杨鑫淼、于超、腾讯产 业以公司新增股份进行支付的交易金额占总对价的 47.37%（根据预估值，约 101,256.50 万元）；公司向杨鑫淼、于超、腾讯产业、世纪凯华、戴志康、东方 博雅、同创共享、红杉投资以现金进行支付的交易金额占总对价的 52.63%（根 据预估值，约 112,500.00 万元）。

根据晶合思动 100%股权的预估值，就转让晶合思动 100%股权的交易行为， 每一转让方各自可获得公司所支付对价的金额、对价股份及对价现金具体如下：

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3

转让方	对价金额（万元）	对价现金的金额 （万元）	对价股份的金额 （万元）
杨鑫淼	110,929.48	47,330.78	63,598.70
于超	8,470.22	3,558.33	4,911.89
腾讯产业	50,217.67	17,471.76	32,745.91
世纪凯华	5,983.75	5,983.75	0.0000
戴志康	3,699.00	3,699.00	0.0000
东方博雅	8,014.50	8,014.50	0.0000
同创共享	13,700.00	13,700.00	0.0000
红杉投资	12,741.88	12,741.88	0.0000
合计	213,756.50	112,500.00	101,256.50

晶合思动 100%股权的最终交易总对价，及每一转让方可获交易对价的确定 金额，应在具有证券期货从业资格的评估机构出具评估报告后，由各方依据该报 告载明的晶合思动 100%股权评估价值友好协商，并签署补充协议正式确定。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

4. 支付期限

杨鑫淼、于超、腾讯产业就向公司转让晶合思动相关股权的交易行为，其各 自可获得公司所支付的对价股份，于本次发行股份及支付现金购买资产交易项下 公司非公开发行股份结束之日一次性完成支付。

公司以募集配套资金及自筹资金向全体转让方支付对价现金，其中：

（ 1 ） 公司向杨鑫淼转支付对价现金，应分成四期支付：

（a） 杨鑫淼所持有的晶合思动全部股权过户至上市公司名下，且上市公 司本次交易的配套募集资金到账后 10 个工作日内或股权过户后 6 个月内（两者

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4

以较早发生者为准），杨鑫淼需向上市公司出具付款通知函，上市公司在收到上 述金额的付款通知函后 10 个工作日内支付其应获得的现金对价的 30%部分；

（b） 上市公司在指定媒体披露 2015 年晶合思动《专项审核报告》后，杨 鑫淼需向上市公司出具付款通知函，上市公司在收到上述金额的付款通知函后 10 个工作日内支付其应获得的现金对价的 25.15%部分；

（c） 上市公司在指定媒体披露 2016 年度晶合思动《专项审核报告》后， 杨鑫淼需向上市公司出具付款通知函，上市公司在收到上述金额的付款通知函后 10 个工作日内支付其应获得的现金对价的 15.15%部分；

（d） 上市公司在指定媒体披露 2017 年度晶合思动《专项审核报告》、《减 值测试报告》后，杨鑫淼需向上市公司出具付款通知函，上市公司在收到上述金 额的付款通知函后 10 个工作日内支付其应获得的现金对价的剩余 29.70%部分。

（ 2 ） 公司向于超支付对价现金，应分成四期支付：

（a） 于超所持有的晶合思动全部股权过户至上市公司名下，且上市公司 本次交易的配套募集资金到账后 10 个工作日内或股权过户后 6 个月内（两者以 较早发生者为准），于超需向上市公司出具付款通知函，上市公司在收到上述金 额的付款通知函后 10 个工作日内支付其应获得的现金对价的 30%部分；

（b） 上市公司在指定媒体披露 2015 年晶合思动《专项审核报告》后，于 超需向上市公司出具付款通知函，上市公司在收到上述金额的付款通知函后 10 个工作日内支付其应获得的现金对价的 24.38%部分；

（c） 上市公司在指定媒体披露 2016 年度晶合思动《专项审核报告》后， 于超需向上市公司出具付款通知函，上市公司在收到上述金额的付款通知函后 10 个工作日内支付剩余其应获得的现金对价的 14.38%部分；

（d） 上市公司在指定媒体披露 2017 年度晶合思动《专项审核报告》、《减 值测试报告》后，于超需向上市公司出具付款通知函，上市公司在收到上述金额 的付款通知函后 10 个工作日内支付其应获得的现金对价的剩余 31.24%部分。

（ 3 ） 公司向腾讯产业支付对价现金，应分成四期支付：

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5

（a） 腾讯产业所持有的晶合思动全部股权过户至上市公司名下，且上市 公司本次交易的配套募集资金到账后 10 个工作日内或股权过户后 6 个月内（两 者以较早发生者为准），支付其应获得的现金对价的 6.03%部分；

（b） 上市公司在指定媒体披露 2015 年晶合思动《专项审核报告》后 10 个工作日内支付其应获得的现金对价的 32.73%部分；

（c） 上市公司在指定媒体披露 2016 年度晶合思动《专项审核报告》后 10 个工作日内支付其应获得的现金对价的 19.30%部分；

（d） 上市公司在指定媒体披露 2017 年度晶合思动《专项审核报告》、《减 值测试报告》后 10 个工作日内支付其应获得的现金对价的剩余 41.94%部分。

（ 4 ） 公司向世纪凯华支付对价现金，于世纪凯华将所持有的晶合思动全部 股权过户至上市公司名下、且上市公司本次交易的配套资金到账后 10 个工作日 内或股权过户后 6 个月内（两者以较早发生者为准），支付其应获得的现金对价 的 100%部分。

（ 5 ） 公司向戴志康、东方博雅、同创共享、红杉投资支付对价现金，应分 成三期支付：

（a） 戴志康、东方博雅、同创共享、红杉投资所持有的晶合思动全部股 权过户至上市公司名下，且上市公司本次交易的配套募集资金到账后 10 个工作 日内或股权过户后 6 个月内（两者以较早发生者为准），其需向上市公司出具付 款通知函，上市公司在收到上述金额的付款通知函后 10 个工作日内支付其应获 得的现金对价的 30%部分；

（b） 上市公司在指定媒体披露 2015 年晶合思动《专项审核报告》后，其 需向上市公司出具付款通知函，上市公司在收到上述金额的付款通知函后 10 个 工作日内支付其应获得的现金对价剩余的 40%部分。

（c） 上市公司在指定媒体披露 2016 年度晶合思动《专项审核报告》后， 其需向上市公司出具付款通知函，上市公司在收到上述金额的付款通知函后 10 个工作日内支付其应获得的现金对价的 30%部分。

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6

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

5. 业绩承诺及补偿

杨鑫淼、于超、腾讯产业承诺晶合思动 2015 年、2016 年、2017 年实现的净 利润（合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于 1.51 亿元、1.84 亿元、2.28 亿元。

如《评估报告》中所披露的标的资产承诺期内的预测净利润高于上述承诺利 润，且交易双方未就前述调高后的预测净利润达成一致而导致确定杨鑫淼、于超、 腾讯产业最终承诺利润的补充协议无法签署的，任何一方均有权单方解除交易协 议、终止本次交易，不视为解约方违约。

如晶合思动在承诺期内未能实现承诺净利润，则上市公司应在承诺期内各年 度《专项审核报告》公开披露后 10 个工作日内，确定杨鑫淼、于超、腾讯产业 当期需补偿的现金金额及/或股份数量，并向其发出书面通知，要求杨鑫淼、于 超、腾讯产业按约定履行补偿义务。当期期末的补偿金额按照如下方式计算：

当期期末应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累 积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格总 - 对价 已补偿金额

其中，每一补偿义务人的当期期末应补偿金额=当期期末应补偿总金额×该 补偿义务人在本次交易中应获得的对价÷全部补偿义务人在本次交易中应获得 的对价之和。

1）如晶合思动补偿义务人当年度需向上市公司承担补偿义务的，则杨鑫淼、 于超应先以其各自因本次交易取得的、尚未用于补偿的最近一期即将解锁的对价 股份进行补偿，不足部分以其尚未获付的对价现金补偿，仍不足的部分由其以其 余尚未解锁的对价股份进行补偿，还不足的部分由其以自有或自筹现金或上市公 司认可的其他方式补偿。具体补偿方式如下：

①杨鑫淼、于超以其由本次交易取得的、尚未用于补偿的最近一期即将解锁 的对价股份进行补偿。具体如下：

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7

当期期末应补偿股份数量=当期期末应补偿金额÷对价股份的发行价格

上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整 为：当期期末应补偿股份数量（调整后）=当期期末应补偿股份数×（1＋转增或 送股比例）

上市公司就补偿股份数已分配杨鑫淼、于超的现金股利应作相应返还，计算 公式为：返还金额=截至补偿时每股已获得的现金股利×当期期末应补偿股份数 量。

在按上述方式计算得出并确定杨鑫淼、于超当期期末需补偿的股份数量后， 上市公司将以总价人民币 1 元的价格，按照其在本次交易中应获得的对价占晶合 思动交易价格总对价中补偿义务人应获得的对价总和的比例，在 30 日内进行定 向回购并予以注销。

②按照上述方式执行后不足补偿的，以上市公司到期但尚未向杨鑫淼、于超 支付的现金对价进行补偿;

③仍不足补偿的，由杨鑫淼、于超以其余尚未解锁的对价股份进行补偿，补 偿方式与①相同。

④按照以上方式计算出来的补偿金额仍不足以补偿的，由杨鑫淼、于超以自 有或自筹现金或上市公司认可的其他方式向上市公司全额补偿。

2）如晶合思动补偿义务人当年度需向上市公司承担补偿义务的，则腾讯产 业可自行选择以其因本次交易取得的、尚未出售的对价股份（补偿方式与杨鑫淼、 于超补偿方式中的①条相同）和/或因本次交易取得的、尚未获付的对价现金进 行补偿，如前述全部执行后仍不足以补偿的，差额部分由其以自有或自筹现金或 上市公司认可的其他方式向上市公司全额补偿。

腾讯产业应在收到上市公司书面通知后的 5 个工作日内，将其选定的补偿方 式书面告知上市公司。

对于晶合思动的补偿义务人，无论如何，盈利承诺中的现金补偿与股份补偿 总计不应超过标的资产的总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按

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0 取值，即已经补偿的金额不冲回。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

6. 奖励对价

根据晶合思动在本次交易后的盈利实现情况，对本次交易的标的资产交易价格， 作出作价调整安排如下：

（1）如晶合思动在承诺期内累计实现的净利润总和高于承诺期承诺利润的 总和，则本次交易的晶合思动的交易价格增加如下：

晶合思动交易价格总对价增加数=（承诺期累计实现净利润总和—承诺期累 计承诺净利润总和）×2

就上述标的资产交易价格总对价增加数，由上市公司以非公开发行股份的方 式、按照 68%和 32%的比例向杨鑫淼和腾讯产业分别支付。

（2）如晶合思动在 2018 年至 2020 期间累计实现的净利润总和高于 67,500 万元，则本次交易的晶合思动的交易价格增加如下：

晶合思动交易价格总对价增加数=（2018 年至 2020 年期间累计实现净利润 总和—67,500 万元）×1.5

就上述晶合思动交易价格总对价增加数，由上市公司以非公开发行股份的方 式、按照 68%和 32%的比例向杨鑫淼和腾讯产业分别支付。

无论如何，上述两项标的资产交易价格总对价增加数合计不超过标的资产交 易价格总对价的 20%。

上市公司因支付（1）项晶合思动交易价格总对价增加数而需非公开发行股 份的，上市公司应不迟于 2019 年 12 月 31 日另行召集召开董事会、股东大会审 议通过非公开发行预案后，向中国证监会或届时的有权监管部门提交发行申请， 经监管部门核准及公开披露后予以实施。

上市公司因支付（2）项晶合思动交易价格总对价增加数而需非公开发行股 份的，上市公司应不迟于 2022 年 12 月 31 日另行召集召开董事会、股东大会审

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议通过非公开发行预案后，向中国证监会或届时的有权监管部门提交发行申请， 经监管部门核准及公开披露后予以实施。

如上市公司未能在 2019 年 12 月 31 日前或 2022 年 12 月 31 日前（视情况适 用）以发行股份方式向杨鑫淼、腾讯产业支付晶合思动交易价格总对价增加数， 或者因第（1）项或第（2）项（视情况适用）下晶合思动交易价格总对价增加数 而需非公开发行的股份，因届时证监会等相关主管机关要求需要被设定锁定期 的，则：杨鑫淼、腾讯产业有权要求上市公司最迟在前述相应期限届满后 60 天 内向其以现金方式支付上述晶合思动交易价格总对价增加数全额的 80%，剩余 20%上市公司无需再行支付。为明确起见，如前述拟发行的股份无需被设定锁定 期的，杨鑫淼和腾讯产业不享有要求上市公司以现金方式支付晶合思动交易价格 总对价增加数的权利。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

7. 办理权属转移的合同义务和违约责任

本次交易经中国证监会核准后，各方应尽快协商确定晶合思动 100%股权的 交割事宜。自交易协议生效日起 35 个工作日内，杨鑫淼应负责完成晶合思动 100%股权过户的工商变更登记手续，于超、腾讯产业、世纪凯华、戴志康、东 方博雅、同创共享、红杉投资应提供必要的文件和帮助。杨鑫淼、于超、腾讯产 业、世纪凯华、戴志康、东方博雅、同创共享、红杉投资持有的晶合思动 100% 股权过户至公司名下之日，为本次交易的资产交割日。自资产交割日（包含当日） 起，晶合思动 100%股权的风险、收益与负担转移至公司。

本次交易实施的先决条件满足后，公司未能按照协议约定的付款期限、付款 金额向晶合思动转让方中的任何一方支付现金对价或股份对价的，每逾期一日， 应以应付未付金额为基数，按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮 10% 计算违约金，但由于晶合思动转让方中的一方的原因导致逾期付款的除外。

本次交易实施的先决条件满足后，晶合思动转让方中任何一方未能按照协议 约定的期限办理完毕相关资产交割，每逾期一日，应以晶合思动 100%股权的交 易总对价为基数，按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮 10%计算违约金

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支付给公司，但由于公司的原因导致逾期交割的除外。

如遇相关税务机关、工商管理局、证券登记结算公司、证券交易所相关政府 部门及办公机构原因导致交割手续未在限定期限内完成的，各方应同意给予时间 上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

8. 损益归属

自资产交割日（包含当日）起，晶合思动 100%股权的风险、收益与负担自 转让方转移至公司。资产交割日前晶合思动的滚存未分配利润，在资产交割日后 亦应归属于公司所有。晶合思动 100%股权交割后，公司可适时提出对晶合思动 进行审计，确定评估基准日至资产交割日的相关期间内晶合思动 100%股权的损 益。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（三） 天马时空的收购方案

1. 天马时空 80% 股权

天马时空于 2012 年 3 月 19 日在北京市注册成立，主要从事移动网络游戏的 开发与运营，已上线运营的主要产品为《全民奇迹》。公司拟向天马时空除上海 恺英网络科技有限公司以外（以下简称“恺英科技”）的股东，即刘惠城、杜海、 李少明、北京天马合力投资中心（以下简称“天马合力”）、邱祖光、天津金星投 资有限公司（以下简称“金星投资”） 、赵勇、共七名，购买其合计持有的天马 时空 80%股权。各方对天马时空的持股及转股比例如下：

转让方/股东	对天马时空的 持股比例	拟向公司转让的 持股比例	持股比例对应的天马 时空出资额（万元）
刘惠城	36.10%	36.10%	50.1359
杜海	1.62%	1.62%	2.25625
李少明	1.62%	1.62%	2.25625

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天马合力	4.50%	4.50%	6.25
邱祖光	22.54%	22.54%	31.3066
金星投资	10.00%	10.00%	13.89
赵勇	3.61%	3.61%	5.0171
恺英科技	20%	0%	27.7779
合计	100.00%	80.00%	138.8900

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2. 作价依据及交易对价

天马时空 80%股权的预估值为 180,752 万元。经本次交易的各方友好协商， 初定天马时空 80%股权的交易价格为 180,000 万元，最终交易价格应在具有证券 期货从业资格的评估机构出具评估报告后，由公司与转让方依据天马时空相关股 东权益的评估价值协商并正式确定。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

3. 对价支付方式

天马时空 80%股权的最终交易价格中，公司向转让方股东刘惠城、杜海、李 少明、天马合力、邱祖光、金星投资分别以新增股份进行支付的交易金额占总对 价的 54%（根据预估值，约 97,206.2343 万元）；公司向转让方股东刘惠城、杜 海、李少明、天马合力、邱祖光、金星投资、赵勇以现金进行支付的交易金额占 总对价的 46%（根据预估值，约 82,793.7657 万元）。

根据天马时空 80%股权的预估值，就转让天马时空 80%股权的交易行为， 每一转让方各自可获得公司所支付对价的金额、对价股份及对价现金具体如下：

	转让方	对价金额 （万元）	对价现金的交易 金额（万元）	对价股份的交易 金额（万元）

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刘惠城	88,193.7210	42,257.8313	45,935.8897
杜海	3,482.1176	1,415.5256	2,066.5920
李少明	3,482.1176	1,415.5256	2,066.5920
天马合力	9,648.7285	3,922.3307	5,726.3978
邱祖光	48,331.5523	19,647.3904	28,684.1619
金星投资	21,443.7630	8,717.1621	12,726.6009
赵勇	5,418.0000	5,418.0000	0.0000
合计	180,000.0000	82,793.7657	97,206.2343

天马时空 80%股权的最终交易价格，以及每一转让方各自所获交易对价确定 金额，应在具有证券期货从业资格的评估机构出具评估报告后，由各方依据该报 告载明的天马时空 80%股权评估价值友好协商，并签署补充协议正式确定。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

4. 支付期限

刘惠城、杜海、李少明、天马合力、邱祖光、金星投资就向公司转让天马时空 相关股权的交易行为，其各自可获得公司所支付的对价股份，于本次发行股份及 支付现金购买资产交易项下公司非公开发行股份结束之日一次性完成支付。

公司以募集配套资金及自筹资金向全体转让方支付对价现金，其中：

（1） 公司向刘惠城支付对价现金，应分成四期支付：

（ a ） 其所持有的天马时空全部股权过户至上市公司名下，且上市公司本 次交易的配套募集资金到账后 10 个工作日内或股权过户后 6 个月内（两者以较 早发生者为准），其需向上市公司出具付款通知函，上市公司在收到上述金额的 付款通知函后 10 个工作日内支付其应获得的现金对价的 55.93%部分；

（ b ） 上市公司在指定媒体披露 2015 年天马时空《专项审核报告》后，其 需向上市公司出具付款通知函，上市公司在收到上述金额的付款通知函后 10 个

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工作日内支付其应获得的现金对价的剩余 18.31%部分；

（ c ） 上市公司在指定媒体披露 2016 年度天马时空《专项审核报告》后， 其需向上市公司出具付款通知函，上市公司在收到上述金额的付款通知函后 10 个工作日内支付其应获得的现金对价的 14.29%部分；

（ d ） 上市公司在指定媒体披露 2017 年度天马时空《专项审核报告》、《减 值测试报告》后，刘惠城需向上市公司出具付款`通知函，上市公司在收到上述 金额的付款通知函后 10 个工作日内支付其应获得的现金对价的剩余 11.47%部 分。

（2） 公司向邱祖光、杜海、李少明、天马合力、金星投资支付对价现金， 应分成四期支付：

（ a ） 其所持有的天马时空全部股权过户至上市公司名下，且上市公司本次 交易的配套募集资金到账后 10 个工作日内或股权过户后 6 个月内（两者以较早 发生者为准），赵勇需向上市公司出具付款通知函，上市公司在收到上述金额的 付款通知函后 10 个工作日内支付其应获得的现金对价的 40.81%部分；

（ b ） 上市公司在指定媒体披露 2015 年天马时空《专项审核报告》后，赵 勇需向上市公司出具付款通知函，上市公司在收到上述金额的付款通知函后 10 个工作日内支付其应获得的现金对价的剩余 24.59%部分

（ c ） 上市公司在指定媒体披露 2016 年度天马时空《专项审核报告》后， 刘惠城需向上市公司出具付款通知函，上市公司在收到上述金额的付款通知函后 10 个工作日内支付其应获得的现金对价的 19.19%部分；

（ d ） 上市公司在指定媒体披露 2017 年度天马时空《专项审核报告》后， 刘惠城需向上市公司出具付款`通知函，上市公司在收到上述金额的付款通知函 后 10 个工作日内支付其应获得的现金对价的剩余 15.41%部分。

（3） 公司向赵勇支付对价现金，应分成四期支付：

（ a ） 其所持有的天马时空全部股权过户至上市公司名下，且上市公司本 次交易的配套募集资金到账后 10 个工作日内或股权过户后 6 个月内（两者以较

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早发生者为准），其需向上市公司出具付款通知函，上市公司在收到上述金额的 付款通知函后 10 个工作日内支付其应获得的现金对价的 30%部分；

（ b ） 上市公司在指定媒体披露 2015 年天马时空《专项审核报告》后，其 需向上市公司出具付款通知函，上市公司在收到上述金额的付款通知函后 10 个 工作日内支付其应获得的现金对价的剩余 30%部分。

（ c ） 上市上市公司在指定媒体披露 2016 年度晶合思动《专项审核报告》 后，赵勇需向上市公司出具付款通知函，上市公司在收到上述金额的付款通知函 后 10 个工作日内支付其应获得的现金对价的 30%部分；

（ d ） 上市公司在指定媒体披露 2017 年度晶合思动《专项审核报告》后， 赵勇需向上市公司出具付款通知函，上市公司在收到上述金额的付款通知函后 10 个工作日内支付其应获得的现金对价的剩余 10%部分。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

5. 业绩承诺及补偿

刘惠城、邱祖光、李少明、杜海、天马合力、金星投资作为天马时空业绩补 偿义务人，承诺天马时空 2015 年、2016 年、2017 年实现的净利润（合并报表中 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于 1.58 亿元、1.96 亿元、2.46 亿元。

如《评估报告》中所披露的标的资产承诺期内的预测净利润高于上述承诺利 润，则天马时空的补偿义务人的最终承诺利润应按该较高预测净利润为准。各方 应在第二次董事会召开前或同时签署补充协议对补偿义务人的承诺利润予以确 定，确保其在承诺期内的承诺利润不低于预测净利润。如因交易双方未就前述调 高后的预测净利润达成一致而导致前述补充协议无法签署的，不视为上市公司或 天马时空交易对方违约。

如天马时空在承诺期内未能实现承诺净利润，则上市公司应在承诺期内各年 度《专项审核报告》公开披露后 10 个工作日内，依据协议约定的有关公式计算 并确定天马时空补偿义务人当期需补偿的现金金额及股份数量，并向天马时空补 偿义务人发出书面通知，要求其按照协议有关约定履行补偿义务。当期期末应补

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偿金额按照如下方式计算：

当期期末应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积 实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×16.92 亿元-已补偿金额

天马时空补偿义务人当年度需向上市公司承担补偿义务的，则其应先以其各 自最近一期即将解锁的对价股份进行补偿，不足部分以各自在本次交易中尚未获 付的当期对价现金补偿，仍不足的部分由其以下一期即将解锁的对价股份进行补 偿，还不足部分由其以尚未获付的下期现金及自筹现金（如需）补偿。刘惠城、 邱祖光、李少明、杜海、天马合力之间就前述补偿义务向上市公司承担连带责任， 金星投资不承担连带责任；补偿金额在天马时空补偿义务人之间按照交易协议签 署日其各自持有的天马时空出资额占其合计持有的天马时空出资额的比例分配。 具体补偿方式如下：

1）以本次交易取得的、尚未用于补偿的最近一期即将解锁的对价股份进行 补偿。具体如下：

①当期期末应补偿股份数量的计算公式为：当期期末应补偿股份数量=当期 - 期末应补偿金额 已补偿金额）÷对价股份的发行价格

②上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调 整为：当期期末应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送 股比例）

③上市公司就补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返 还金额=截至补偿时每股已获得的现金股利×当期期末应补偿股份数量

④在按上述方式计算得出并确定的当期期末需补偿的股份数量后，上市公司 将以总价人民币 1 元的价格，按照补偿义务人在交易协议中应获得的对价占标的 资产交易价格总对价中补偿义务人应获得的对价总和的比例，在 30 日内进行定 向回购并予以注销。

2）按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，由到期但尚未向天马 时空补偿义务人支付的对价现金补偿；

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3）仍不足以补偿的，由天马时空补偿义务人以下一期即将解锁的对价股份 进行补偿，补偿方式与 1）条相同；

4）仍不足以补偿的，差额部分由天马时空补偿义务人以尚未获付的下期现 金补偿，如仍不足的，则以其自有或自筹现金或上市公司认可的其他方式向上市 公司全额补偿；

5）无论如何，现金补偿与股份补偿总计不应超过 16.92 亿元。在各年计算 的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

6. 奖励对价

根据天马时空在本次交易后的盈利实现情况，对本次交易的标的资产交易价 格，作出作价调整安排如下：

如天马时空在承诺期内累计实现的净利润总和高于承诺期承诺利润的总和， 则增加如下：

天马时空 80%股权交易价格增加数=（承诺期累计实现净利润总和—承诺期 累计承诺净利润总和）×80%×2

就上述标的资产交易价格增加数，由上市公司以非公开发行股份的方式、按 照刘惠城、邱祖光、李少明、杜海、天马合力、金星投资于交易协议签署日其各 自持有的天马时空出资额占其合计持有的天马时空出资额的比例分别支付。无论 如何，上述标的资产交易价格增加数合计不超过 36,000 万元。

就上市公司因支付标的资产交易价格增加数而需非公开发行股份事宜，上市 公司应不迟于承诺期届满后 2 年内另行召集召开董事会、股东大会审议通过非公 开发行预案后，向中国证监会或届时的有权监管部门提交发行申请，经监管部门 核准及公开披露后予以实施。

如上市公司未能在 2020 年 1 月 25 日以发行股份方式支付上述天马时空交易 价格增加数，则上市公司应在该期限届满后 60 天内以现金方式支付上述天马时 空交易价格增加数的 80%，剩余 20%上市公司无需再行支付。

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如上述拟发行的股份因届时证监会等相关主管机关要求需要被设定锁定期 的，则刘惠城、邱祖光、李少明、杜海、天马合力、金星投资有权要求上市公司 最迟在该两年期限届满后 60 天内向其以现金方式支付上述标的资产交易价格增 加数全额的 80%，剩余 20%上市公司无需再行支付。为明确起见，如上述拟发 行的股份无需被设定锁定期的，刘惠城、邱祖光、李少明、杜海、天马合力、金 星投资不想有要求上市公司以现金方式支付标的资产交易价格增加数的权利。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

7. 办理权属转移的合同义务和违约责任

本次交易经中国证监会核准后，各方应尽快协商确定天马时空 80%股权的交 割事宜。自本协议生效日起 35 个工作日内，转让方应负责完成天马时空 80%股 权过户的工商变更登记手续，公司应提供必要的文件和帮助。刘惠城、杜海、李 少明、天马合力、邱祖光、金星投资、赵勇持有的天马时空 80%股权过户至公司 名下之日，为本次交易的资产交割日。自资产交割日（包含当日）起，天马时空 80%股权的风险、收益与负担转移至公司。

本次交易实施的先决条件满足后，公司未能按照协议约定的付款期限、付款 金额向天马时空的七方股东支付现金对价或股份对价的，每逾期一日，应以应付 未付金额为基数，按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮 10%计算违约 金，但由于天马时空的七方股东的原因导致逾期付款的除外。

本次交易实施的先决条件满足后，天马时空的七方股东中任何一方未能按照 协议约定的期限办理完毕相关资产交割，每逾期一日，应以天马时空 80%股权的 交易总对价为基数，按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮 10%计算违约 金支付给公司，但由于公司的原因导致逾期交割的除外。

如遇税务机关、工商管理局、证券登记结算公司、证券交易所等相关政府部 门及办公机构原因导致交割手续未在限定期限内完成的，各方应同意给予时间上 合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

8. 损益归属

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自资产交割日（包含当日）起，天马时空 80%股权的风险、收益与负担自转 让方转移至公司。资产交割日前天马时空的滚存未分配利润，在资产交割日后亦 应归属于公司所有。天马时空 80%股权交割后，公司可适时提出对天马时空进行 审计，确定评估基准日至资产交割日的相关期间内天马时空 80%股权的损益。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（四） 上游信息的收购方案

1. 上游信息 30% 股权

上游信息于 2012 年 12 月 26 日在上海市注册成立，主要从事网络游戏的开 发与运营，已上线运营的主要产品为《塔防三国志》、《回到三国志》。公司拟 向上游信息的股东刘智君购买其持有的上游信息 30%股权。刘智君对上游信息的 具体持股及转股比例如下：

转让方/股东	对上游信息的持 股比例	拟向公司转让的持 股比例	持股比例对应的上游信 息出资额（万元）
刘智君	30.00%	30.00%	300.00
合计	30.00%	30.00%	300.00

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2. 作价依据及交易对价

上游信息 30%股权的预估值为 38,945.49 万元。经本次交易的各方友好协商， 初定上游信息 30%股权的交易价格应不超过 36,600 万元，最终交易价格应在具 有证券期货从业资格的评估机构出具评估报告后按照孰低的原则协商确定。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

3. 对价支付方式

上游信息 30%股权的交易最终交易价格，全部由公司向刘智君以新增股份支 付。

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表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

4. 支付期限

刘智君就向公司转让上游信息相关股权的交易行为，其可获得公司所支付的 对价股份，于本次发行股份及支付现金购买资产交易项下的公司非公开发行股份 结束之日一次性完成支付。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

5. 业绩承诺及补偿

刘智君承诺上游信息 2015 年、2016 年实现的净利润（合并报表中扣除非经 常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于 1.56 亿元、1.9 亿元。如《评 估报告》中所披露的标的资产承诺期内的预测净利润高于上述承诺利润，则将在 补充协议中对承诺利润进行补充约定，确保承诺期内的承诺利润不低于预测净利 润。

如上游信息在承诺期内未能实现承诺净利润，则上市公司应在承诺期内各年 度《专项审核报告》公开披露后 10 个工作日内，计算并确定刘智君当期需补偿 的股份数量，并向其发出书面通知，要求履行股份补偿义务：

• 当年应补偿的股份数=[（截至当期期末累积承诺净利润 截至当期期末累积 实际净利润）/补偿期限内承诺净利润总和]本次交易总价60%/本次交易的发行 - 股份价格 已补偿股份数

上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整 为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）

上市公司就补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还 金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量

以上所补偿的股份由上市公司以 1 元总价回购并注销。

若刘智君按照上述约定补偿后仍不足以补偿承诺净利润与实际净利润的全 部差额（即：刘智君因股份解锁后售出，或需补偿差额较大等原因，导致需回购 股份数˃刘智君所持有的上市公司股份数），刘智君应在接到上市公司通知后 10

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日内按以现金方式补足差额部分。计算公式如下：

• 当年补偿的现金数=[（截至当期期末累积承诺净利润 截至当期期末累积实 际净利润）/补偿期限内承诺净利润总和]本次交易总价60%-（已补偿股份数量 * - 本次发行股份价格） 已补偿现金数

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

6. 奖励对价

如承诺期上游信息实际实现的净利润总和高于承诺期承诺利润的总和的，标 的资产对应的超出部分的 30%作为奖励对价，由上市公司以现金方式支付给刘智 君。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

7. 办理权属转移的合同义务和违约责任

本次交易经中国证监会核准后，双方应尽快协商确定上游信息 30%股权的交 割事宜。自本协议生效日起 30 个工作日内，刘智君应负责完成上游信息 30%股 权过户的工商变更登记手续，公司应提供必要的文件和帮助。刘智君持有的上游 信息 30%股权过户至公司名下之日，为本次交易的资产交割日。自资产交割日（包 含当日）起，上游信息 30%股权的风险、收益与负担自刘智君转移至公司。

本次交易实施的先决条件满足后，公司未能按照协议约定的期限向刘智君支 付股份对价的，每逾期一日，应以应付未付金额为基数，按照中国人民银行公布 的同期日贷款利率上浮 10%计算违约金，但由于刘智君的原因导致逾期付款的除 外。

本次交易实施的先决条件满足后，刘智君未能按照协议约定的期限办理完毕 相关资产交割，每逾期一日，应以上游信息 30%股权的交易总对价为基数，按照 中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮 10%计算违约金支付给公司，但由于公 司的原因导致逾期交割的除外。

如遇税务机关、工商管理局、证券登记结算公司、证券交易所相关政府部门 及办公机构原因导致交割手续未在限定期限内完成的，公司与刘智君均同意给予

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时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

8. 损益归属

自资产交割日（包含当日）起，上游信息 30%股权的风险、收益与负担自转 让方转移至公司。资产交割日前上游信息的滚存未分配利润，在资产交割日后亦 应归属于公司所有。上游信息 30%股权交割后，公司可适时提出对上游信息进行 审计，确定评估基准日至资产交割日的相关期间内上游信息 30%股权的损益。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（五） 本次发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行股份方案

1. 发行方式

向特定对象非公开发行股票。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2. 发行股票种类和面值

人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

3. 定价基准日及发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第三十一次会议 决议公告日。经双方协商一致并确定，本次发行的发行价格为 15.58 元/股，不低 于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（交易均价的计算公式为： 本次发行的定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交 易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

4. 晶合思动相关股东的认购股份数量

公司收购晶合思动 100%股权发行的股份总数=杨鑫淼、于超、腾讯产业各

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自所持的晶合思动股权所对应的交易价格中对价股份金额之和÷发行价格，每一 方计算结果不足一股的尾数舍去取整。按照上述对价股份金额 101,256.50 万元 （预估）计算，该等发行的股份总数约为 64,991,333 股。具体如下：

预估）计算，该等发行的股	份总数约为64,991,333股。具体如下：
认购方	认购对价股份数量（股）
杨鑫淼	40,820,731
于超	3,152,689
腾讯产业	21,017,913
合计	64,991,333

本次收购晶合思动 100%股权项下公司最终发行股份数量，以及杨鑫淼、于 超、腾讯产业各自所获发行的股份确定数，应在具有证券期货从业资格的评估机 构出具评估报告后，依据晶合思动 100%股权的最终交易价格、对价股份具体交 易金额及发行价格进行确定，且尚需经中国证监会核准。

在定价基准日至发行日期间，公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项而对发行价格进行调整的，则上述非公开发行股份的数量应相 应调整。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

5. 天马时空相关股东的认购股份数量

公司收购天马时空 80%股权发行的股份总数=除赵勇、恺英科技以外的天马 时空其他六名股东所持天马时空股权交易价格中对价股份的金额÷发行价格，每 一发行对象计算结果不足一股的尾数舍去取整。按照上述对价股份金额 97,206.2343 万元（预估）计算，该等发行的股份总数约为 62,391,675 股。具体 如下：

认购方	认购对价股份数量（股）
刘惠城	29,483,882

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邱祖光	18,410,886
杜海	1,326,439
李少明	1,326,439
天马合力	3,675,479
金星投资	8,168,550
合计	62,391,675

本次收购天马时空 80%股权项下公司最终发行股份数量，以及刘惠城、杜海、 李少明、天马合力、邱祖光、金星投资各自所获发行的股份确定数，应在具有证 券期货从业资格的评估机构出具评估报告后，依据天马时空 80%股权的最终交易 价格、对价股份具体交易金额及发行价格进行确定，且尚需经中国证监会核准。

在定价基准日至发行日期间，公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项而对发行价格进行调整的，则上述非公开发行股份的数量应相 应调整。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

6. 上游信息相关股东的认购股份数量

刘智君以其所持上游信息全部股权为对价，认购公司本次向其非公开发行的 新增股份，其不足一股的余额赠予公司。具体认购股份数如下：

认购方	认购对价股份数量（股）
刘智君	23,491,655
合计	23,491,655

本次收购上游信息 30%股权项下公司最终发行股份数量，以及刘智君获发行 的股份确定数，应在具有证券期货从业资格的评估机构出具评估报告后，依据上 游信息 30%股权的最终交易价格、对价股份发行价格进行确定，且尚需经中国证 监会核准。

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在定价基准日至发行日期间，公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项而对发行价格进行调整的，则上述非公开发行股份的数量应相 应调整。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

7. 晶合思动相关股东取得对价股份的锁定期

根据《公司法》、《证券法》及《重组办法》等有关规定并经各方同意并确认， 杨鑫淼、于超、腾讯产业对本次交易项下取得的对价股份，作出如下基本承诺： 其在本次发行中认购取得的对价股份，自发行结束日起 12 个月内不得转让； 但是，若截至其取得本次发行的股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的 时间不足 12 个月，则相应取得的对价股份，自发行结束日起 36 个月内不得转让。

为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，在 12 个月法定锁定期届满后， 其各自所持的对价股份应按如下比例分期解锁：

交易对方	本次交易中认 购的对价股份 数（预估，股）	第一期可解锁 股份比（%）	第二期可解锁 股份比（%）	第三期可解锁 股份比（%）
杨鑫淼	40,820,731	20	30	50
于超	3,152,689	20	30	50
腾讯产业	21,017,913	20	30	50
合计	64,991,333	20	30	50

上述各期可解锁股份的具体可解锁时间如下：

第一期解锁：应于本次对价股份发行结束满 12 个月、且标的资产 2015 年《专项审 核报告》披露后解禁；；

第二期解锁：应于本次对价股份发行结束满 24 个月、标的资产 2016 年《专项审核 报告》披露后解禁；

第三期解锁：应于本次对价股份发行结束满 36 个月、标的资产 2017 年《专项审核

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报告》及《减值测试报告》披露后解禁。

如交易对方杨鑫淼、于超、腾讯产业认购的全部或部分对价股份适用 36 个月的法定锁 定期，则该等股份于该锁定期届满、且标的资产 2017 年《专项审核报告》及《减值测试报 告》披露后一次性解禁。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

8. 天马时空相关股东取得对价股份的锁定期

根据《公司法》、《证券法》及《重组办法》等有关规定并经各方同意并确认， 刘惠城、杜海、李少明、天马合力、邱祖光、金星投资对本次交易项下取得的对 价股份，作出如下基本承诺：

其在本次发行中认购取得的对价股份，自发行结束日起 12 个月内不得转让； 但是，若截至其取得本次发行的股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的 时间不足 12 个月，则相应取得的对价股份，自发行结束日起 36 个月内不得转让。

为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，在 12 个月法定锁定期届满后， 其各自所持的对价股份应按如下比例分期解锁：

交易对方	本次交易中认购的对 价股份数（预估，股）	第一期可解锁 股份比（%）	第二期可解锁 股份比（%）	第三期可解锁 股份比（%）
刘惠城	29,483,882	30	30	40
李少明	1,326,439	30	30	40
杜海	1,326,439	30	30	40
邱祖光	18,410,886	30	30	40
天马合力	3,675,479	30	30	40
金星投资	8,168,550	30	30	40
合计	62,391,675	30	30	40

第一期解锁：应于本次对价股份发行结束满 12 个月、且标的资产 2015 年《专项审 核报告》披露后解禁；；

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第二期解锁：应于本次对价股份发行结束满 24 个月、标的资产 2016 年《专项审核 报告》披露后解禁；

第三期解锁：应于本次对价股份发行结束满 36 个月、标的资产 2017 年《专项审核 报告》及《减值测试报告》披露、且上市公司 2017 年年度报告公告后解禁。

如交易对方刘惠城、邱祖光、杜海、李少明、天马合力、金星投资认购的全部或部分对 价股份适用 36 个月的法定锁定期，则该等股份于该锁定期届满、且标的资产 2017 年《专项 审核报告》及《减值测试报告》披露、且上市公司 2017 年年度报告公告后一次性解禁。表 决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

9. 上游信息相关股东取得对价股份的锁定期

刘智君承诺对本次交易项下取得的对价股份自发行结束日起 12 个月内不进 行转让。

在此基础上，为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，就刘智君在本次交 易中所获锁定期为 12 个月的对价股份，其应按第一期 70%、第二期 30%的节奏 解禁。

第一期解锁：应于本次对价股份发行结束满 12 个月且标的资产 2015 年《专 项审核报告》披露后解禁；

第二期解锁：应于本次对价股份发行结束满 24 个月且标的资产 2016 年《专 项审核报告》及《减值测试报告》披露、且上市公司 2016 年年度报告公告后解 禁。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

10. 本次发行前公司滚存未分配利润的处置

在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次 发行前的滚存未分配利润。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

11. 上市安排

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全部新增股份将申请在深交所创业板上市交易。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

12. 决议的有效期

本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过之日起 12 个 月内有效。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（六） 本次交易配套融资的发行方案

1. 发行方式

向特定对象非公开发行股票。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2. 发行股票种类和面值

人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

3. 发行对象和认购方式

本次配套融资向不超过 5 名的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法 律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公 司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他 合法投资者等，并以现金方式认购本次发行的股份。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

4. 定价基准日及发行价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该股份的发行期首日。根据中国 证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募 集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：

（1） 不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

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（2） 低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或 者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票价格但不低于百分之九十。

最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后， 根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保 荐机构）协商确定。

在发行期首日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转 增股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

5. 配套募集资金金额

本次募集配套资金总额不超过本次交易的总金额的 25%，根据晶合思动 100%股权、天马时空 80%股权、上游信息 30%股权的交易总金额，确定本次募 集配套资金不超过 107,589.125 万元，不超过交易总额的 25%。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

6. 发行数量

本次募集配套资金总额不超过本次交易总额的 25%为 107,589.125 万元，在 该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财 务顾问（保荐机构）协商确定。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

7. 募集配套资金用途

本次非公开发行股份募集的配套资金将全部用于支付购买资产的现金对价。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

8. 锁定期安排

根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，配 套募集资金认购方锁定期安排如下：

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（1） 最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本 次发行股份募集配套资金之新增股份，自发行结束之日起可上市交易；

（2） 最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低 于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低 于百分之九十的，本次发行股份募集配套资金之新增股份，自发行结束之日起十 二个月内不得上市交易。

本次配套募集资金发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公 司股份，亦应遵守上述约定。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

9. 本次发行前公司滚存未分配利润的处置

在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次 发行前的滚存未分配利润。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

10. 上市安排

本次非公开发行股票，在深交所上市交易。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

11. 决议有效期

本次配套融资的发行的议案自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有

效。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会逐项审议通过。

三、 审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易议案》

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，即晶合思动的八方股东杨鑫 淼、于超、腾讯产业、世纪凯华、戴志康、东方博雅、同创共享、红杉投资，天

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马时空的七方股东刘惠城、杜海、李少明、天马合力、邱祖光、金星投资、赵勇， 以及上游信息的股东刘智君，均与公司不存在法律、法规、规章及规范性文件规 定的关联关系，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• 四、 审议通过《关于 < 北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金预案 > 的议案》，并准予公告

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公 司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，制作了《北京掌趣科 技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》。具体内容 同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

• 五、 审议通过《关于公司与晶合思动的八方股东签署附条件生效的 < 发行股份及 支付现金购买资产协议 > 的议案》

公司拟与晶合思动的八方股东，即杨鑫淼、于超、腾讯产业、世纪凯华、戴 志康、东方博雅、同创共享、红杉投资投资，共同签署《发行股份及支付现金购 买资产协议》，对本次发行股份及支付现金购买资产的作价、股份认购、交割、 期间损益、盈利承诺补偿与减值测试补偿、过渡期安排及收购完成后的整合、交 易实施的先决条件、交易各方的声明保证与承诺、税费、协议变更与解除、违约 责任及补救、保密、适用法律和争议解决等相关事项进行明确约定。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

• 六、 审议通过《关于公司与天马时空的七方股东签署附条件生效的 < 发行股份及 支付现金购买资产协议 > 的议案》

公司拟与天马时空的七方股东，即刘惠城、杜海、李少明、天马合力、邱祖 光、金星投资、赵勇签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，对本次发行股

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份及支付现金购买资产的作价、股份认购、交割、期间损益、盈利补偿、过渡期 安排及收购完成后的整合、交易实施的先决条件、交易各方的声明保证与承诺、 税费、协议变更与解除、违约责任及补救、保密、适用法律和争议解决等相关事 项进行明确约定。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

• 七、 审议通过《关于公司与上游信息股东刘智君签署附条件生效的 < 发行股份购 买资产协议 > 的议案》

公司拟与上游信息的股东刘智君签署《发行股份购买资产协议》，对本次发 行股份购买资产的作价、股份认购、交割、盈利补偿、过渡期及或有风险、交易 实施的先决条件、交易各方的声明保证与承诺、税费、协议变更与解除、违约责 任及补救、保密、适用法律和争议解决等相关事项进行明确约定。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

八、 审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有 效性的议案》

公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规及 《公司章程》的规定；本次向深交所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全 体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责 任。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• 九、 审议通过《关于本次交易符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定 > 第四条规定的议案》

董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》第四条规定作出审慎判断，认为：

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1. 本次发行股份及支付现金购买资产拟收购的晶合思动、天马时空、上 游信息已分别取得与其网络游戏业务相关的必要资质；本次交易行为涉及的有关 上市公司股东大会、中国证监会的审批事项，已在《北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中详细披露，并对可能无法 获得批准的风险做出了特别提示。

2. 本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为晶合思动 100%股权、 天马时空 80%股权、上游信息 30%股权，拟转让股权的晶合思动八方股东、天 马时空七方股东、上游信息一名股东合法拥有标的资产的完整权利；除杨鑫淼拟 转让的晶合思动 36.1%股权已质押（质押权人已书面同意转让该等股权，且杨鑫 保证不迟于本次交易的资产交割日前，解除其在其持有的晶合思动 36.1%股权上 设定的质押并办理完毕质押注销登记相关手续）外，晶合思动转让方、天马时空 转让方、刘智君拟转让的股权之上不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止 转让的情形；晶合思动、天马时空、上游信息亦不存在股东出资不实或者影响其 合法存续的情况。

3. 本次发行股份及支付现金购买资产完成后，有利于继续提高公司资产 的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持 独立。

4. 本次发行股份及支付现金购买资产有利于增强持续盈利能力，有利于 公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、 避免同业竞争。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 十、 审议通过《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》 公司董事会同意并批准聘请华泰联合证券有限责任公司、北京市金杜律师事 务所、大华会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司为公司 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金提供财务顾问、法律、审计及 评估服务。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

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十一、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

为合法、高效地完成公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金有关的全部事宜，包括但不限于：

1. 授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定 和实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案，包括但不 限于根据具体情况与财务顾问协商确定或调整相关发行时机、发行数量、发行起 止日期、发行价格、发行对象等具体事宜；

2. 修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金相关的申报事项；

3. 应审批部门的要求对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、盈利预测等发行申请文件的相应 修改；

4. 如有关监管部门对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有新的

规定和要求，根据新规定对本次交易的具体方案进行调整；

1. 在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后根据发行结 果修改《公司章程》的相应条款，办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜， 包括签署相关法律文件；

2. 在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，办理公司 新增股份在深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上 市等相关事宜；

3. 授权董事会办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相

关的其他一切事宜。

1. 本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

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表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

十二、 审议通过《关于本次董事会后暂不召开股东大会的议案》

鉴于本次交易涉及的标的资产的审计评估和盈利预测审核工作尚未完成，提 请董事会暂不召集公司临时股东大会。待审计评估工作完成后，公司将另行召开 董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的其他相关事项， 并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议与本次发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金的相关议案。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

特此公告。

北京掌趣科技股份有限公司

董 事 会 2015 年 2 月 13 日

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