OURPALM CO., LTD. - Capital/Financing Update 2015

股票简称：掌趣科技证券代码：300315 股票上市地点：深圳证券交易所

北京掌趣科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

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交易	标的资产	姓名/名称
发行股份及支付现金购买资产的交易对方	晶合思动 100%股权交易对方	杨鑫淼
		于超
		戴志康
		深圳市东方博雅科技有限公司
		北京同创共享创业投资中心（有限合伙）
		北京红杉信远股权投资中心（有限合伙）
		深圳市腾讯产业投资基金有限公司
		深圳市世纪凯华投资基金有限公司
	天马时空 80%股权交易对方	刘惠城
		杜海
		李少明
		邱祖光
		赵勇
		北京天马合力投资中心（有限合伙）
		天津金星投资有限公司
	上游信息 30%股权交易对方	刘智君
募集配套资金的交易对方		待定

独立财务顾问

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二〇一五年二月

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

北京掌趣科技股份有限公司

董事会声明

本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。

本次收购标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的资产相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在《重组报告书》中予以披露。

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。

投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

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交易对方声明与承诺

本次重大资产重组的交易对方晶合思动售股股东杨鑫淼、于超、戴志康、东方博雅、同创投资、红杉投资、腾讯产业、世纪凯华，天马时空售股股东刘惠城、邱祖光、李少明、杜海、赵勇、天马合力、金星投资，上游信息售股股东刘智君，均保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

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北京掌趣科技股份有限公司

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

掌趣科技拟向杨鑫淼、于超、戴志康、东方博雅、同创投资、红杉投资、腾讯产业、世纪凯华非公开发行股份并支付现金，购买其持有的晶合思动 100%股权；拟向刘惠城、邱祖光、李少明、杜海、赵勇、天马合力、金星投资非公开发行股份并支付现金，购买其持有的天马时空 80%股权；拟向刘智君非公开发行股份购买其持有的上游信息 30%股权；并向不超过 5 名其他特定投资者发行股份募集配套资金用于本次交易的现金支付。

（一）本次交易方案

本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：

1 、发行股份及支付现金购买资产

本次交易上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买晶合思动 100%股权、天马时空 80%股权以及上游信息 30%股权。本次交易上市公司共支付交易总对价 430,356.50 万元，其中，以现金方式支付 195,293.7657 万元，剩余 235,062.7343 万元以发行上市公司股份的方式支付，发行上市公司股份的价格为 15.58 元/股，共计发行 150,874,663 股。具体情况如下：

（ 1 ）掌趣科技拟发行股份并支付现金，购买晶合思动 100% 股权

上市公司与晶合思动股东杨鑫淼、于超、戴志康、东方博雅、同创投资、红杉投资、腾讯产业、世纪凯华已签署了《北京掌趣科技股份有限公司与杨鑫淼、于超、腾讯产业、世纪凯华、戴志康、东方博雅、同创投资、红杉投资之发行股份及支付现金购买资产协议》。根据该协议，上市公司拟向杨鑫淼、于超、腾讯产业非公开发行股份并支付现金，向戴志康、东方博雅、同创投资、红杉投资、世纪凯华支付现金，购买其持有的晶合思动 100%股权。

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本次交易，晶合思动 100%股权的预估值为 215,779.00 万元，经交易各方友好协商，拟确定晶合思动 100%股权交易对价为 213,756.50 万元，其中，以现金方式支付 112,500.00 万元，剩余 101,256.50 万元以发行股份的方式支付，发行股份价格为 15.58 元/股（不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易的均价的 90%），共计发行 64,991,333 股。

本公司向杨鑫淼、于超、戴志康、东方博雅、同创投资、红杉投资、腾讯产业、世纪凯华分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：

交易对方	所持晶合思动股权比例	总对价（万元）	现金对价（万元）	现金支付比例	股份对价（万元）	股份支付比例
杨鑫淼	36.10%	110,929.48	47,330.78	42.67%	63,598.70	57.33%
于超	3.20%	8,470.22	3,558.33	42.01%	4,911.89	57.99%
腾讯产业	18.00%	50,217.67	17,471.76	34.79%	32,745.91	65.21%
戴志康	4.32%	3,699.00	3,699.00	100.00%	-	-
东方博雅	9.36%	8,014.50	8,014.50	100.00%	-	-
同创投资	16.00%	13,700.00	13,700.00	100.00%	-	-
红杉投资	11.02%	12,741.88	12,741.88	100.00%	-	-
世纪凯华	2.00%	5,983.75	5,983.75	100.00%
合计	100.00%	213,756.50	112,500.00	52.63%	101,256.50	47.37%

（ 2 ）掌趣科技拟发行股份并支付现金，购买天马时空 80% 股权

本公司与天马时空股东刘惠城、邱祖光、李少明、杜海、赵勇、天马合力、金星投资已签署了《北京掌趣科技股份有限公司与刘惠城、杜海、李少明、天马合力、邱祖光、金星投资、赵勇之发行股份及支付现金购买资产协议》。根据该协议，本公司拟向刘惠城、邱祖光、李少明、杜海、天马合力、金星投资非公开发行股份并支付现金，向赵勇支付现金，购买其持有的天马时空 80%股权。

本次交易，天马时空 80%股权的预估值为 180,752.00 万元，经交易各方友好协商，拟确定天马时空 80%股权交易对价为 180,000 万元，其中，以现金方式支付 82,793.7657 万元，剩余 97,206.2343 万元以发行股份的方式支付，发行股份价格为 15.58 元/股（不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易的均价的 90%），

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共计发行 62,391,675 股。

上市公司向刘惠城、邱祖光、赵勇、李少明、杜海、天马合力、金星投资分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：

交易对方	所持天马时空股权比例	总对价（万元）	现金对价（万元）	现金支付比例	股份对价（万元）	股份支付比例
刘惠城	36.10%	88,193.7210	42,257.8313	47.91%	45,935.8897	52.09%
邱祖光	22.54%	48,331.5523	19,647.3904	40.65%	28,684.1619	59.35%
赵勇	3.61%	5,418.0000	5,418.0000	100.00%	-	-
李少明	1.62%	3,482.1176	1,415.5256	40.65%	2,066.5920	59.35%
杜海	1.62%	3,482.1176	1,415.5256	40.65%	2,066.5920	59.35%
天马合力	4.50%	9,648.7285	3,922.3307	40.65%	5,726.3978	59.35%
金星投资	10.00%	21,443.7630	8,717.1621	40.65%	12,726.6009	59.35%
合计	80%	180,000.0000	82,793.7657	46.00%	97,206.2343	54.00%

（ 3 ）掌趣科技拟购买刘智君持有的上游信息剩余 30% 股权

上市公司与上游信息股东刘智君已签署了《北京掌趣科技股份有限公司与刘智君之发行股份购买资产协议》。目前上游信息为上市公司持股 70%的控股子公司，根据本协议，上市公司拟向刘智君非公开发行股份购买其持有的上游信息剩余 30%少数股权。收购完成后，上游信息将成为上市公司的全资子公司。

本次交易，上游信息剩余 30%股权的预估值为 38,945.49 万元，经交易双方友好协商，拟确定上游信息剩余 30%股权交易对价为 36,600 万元，全部以发行股份的方式支付，发行股份价格为 15.58 元/股（不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易的均价的 90%），共计向刘智君发行 23,491,655 股。

请投资者注意，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关审计、评估工作尚未完成，待标的资产的审计报告、盈利预测审核报告（如有）、评估报告正式出具后，交易各方将再签订补充协议，协商确定标的资产的最终交易价格及交易对方中的各方应取得的对价金额。

2 、募集配套资金

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根据中国证监会《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，上市公司拟通过询价方式，向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，所募配套资金用于本次交易现金对价部分的支付。

本次交易，按照中国证监会上市公司监管常见问题最新解答“关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答”中，关于交易总金额的计算公式：

交易总金额=本次交易金额+募集配套资金金额-募集配套资金中用于支付现金对价部分

本次募集配套资金拟全部用于本次交易现金对价部分的支付，故本次配套募集资金金额为 107,589.125 万元，不超过交易总金额的 25%。

本次发行股份募集配套资金的发股价格按照以下方式之一进行询价确定：（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。

本次募集配套资金金额不足以支付交易中现金对价部分的，不足部分由上市公司以自筹资金解决。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

（二）本次交易标的概述

1 、掌趣科技本次拟收购晶合思动 100% 股权

晶合思动是移动休闲游戏开发商，历史上曾开发并运营了《猎鱼高手》、《大城小将》、《口袋大厦》三款移动休闲游戏产品。2015 年 2 月 2 日，由晶合思动开发、腾讯计算机独家代理运营的消除类手机游戏《全民泡泡大战》，在腾讯计算机微信游戏平台和手机 QQ 游戏平台首发。《全民泡泡大战》在上线第二日，便高居 iOS 免费游戏榜第一名。

2 、掌趣科技本次拟收购天马时空 80% 股权

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天马时空是移动游戏和网页游戏开发商，历史上曾开发并运营了 ARPG 类网页游戏《怒斩》。天马时空 2014 年“奇迹”题材移动手游大作《全民奇迹》于 2014 年 10 月 16 日上线，2014 年 12 月进入 iOS 畅销游戏排行榜前 5 名。截至 2015 年 1 月 31 日，《全民奇迹》共有注册用户 935.49 万人，累计充值金额 49,704.58 万元；2015 年 1 月，月活跃用户 454.04 万人，月付费用户数 42.70 万人，月充值金额 24,222.01 万元。

3 、掌趣科技本次拟收购上游信息剩余 30% 股权

上游信息为掌趣科技持股 70%的控股子公司，本次掌趣科技拟发行股份收购刘智君持有的上游信息剩余 30%少数股权。收购完成后，上游信息将成为掌趣科技全资子公司。上游信息是国内领先的网页游戏和移动游戏开发商及运营商，目前已成功开发并运营了《塔防三国志》、《回到三国志》等网络游戏。上游信息《塔防三国志》（网页版）于 2012 年 6 月在腾讯开放平台上线，截至本预案出具日已运营约两年半的时间。通过不断的游戏更新，上游信息有效地保持和延长了《塔防三国志》游戏的生命高峰期，2014 年《塔防三国志》（网页版）月平均充值 2,106.46 万元，为此款游戏运营以来的新高峰。2014 年 6 月上线运营的《回到三国志》网页游戏，保持了良好的数据增长情况。截至 2014 年 12 月 31 日，《回到三国志》累计注册用户约 1,277 万人，累计充值金额超过 2,200 万元， 2014 年 12 月充值金额 857.64 万元。

二、本次交易标的资产的预估值

晶合思动 100%股权的预估值约为 215,779.00 万元，上市公司与晶合思动售股股东协商确定晶合思动 100%股权交易价格为 213,756.50 万元。晶合思动交易各方同意并确认，若晶合思动游戏产品于 2015 年 1 月至 6 月份的累计流水不足 2 亿元的，届时上市公司与晶合思动售股股东将重新协商调整标的资产的总对价。

天马时空 80%股权的预估值约为 180,752.00 万元，上市公司与天马时空售股股东协商确定天马时空 80%股权交易价格为 180,000 万元。

上游信息 30%股权的预估值约为 38,945.49 万元，上市公司与上游信息售股

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股东刘智君协商确定上游信息 30%股权交易价格为 36,600 万元。

截至本预案出具日，本次交易标的资产的评估工作尚未完成，最终评估结果及相关评估说明将在重组报告书中予以披露。本预案披露的标的资产预估值与最终评估结果可能存有一定差异，特请投资者注意。

标的资产最终交易价格，应在《评估报告》出具后，由各方依据该报告载明的标的资产评估价值友好协商确定。

对于晶合思动交易，如《评估报告》所确定的标的资产评估值与 215,779 万元存在差异的，上市公司和晶合思动交易对方未就前述调整后的标的资产评估值达成一致而导致确定标的资产最终交易价格总对价补充协议无法签署的，任何一方均有权单方解除本协议、终止本次交易，不视为解约方违约

三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量

（一）发行价格

本次交易涉及的上市公司股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第三十一次会议决议公告日。本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该股份的发行期首日。

上述定价原则下，发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的定价情况分别如下：

1 、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据

定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量=17.3046 元/股，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 15.58 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发股价格将做相应调整。

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最终发行价格由上市公司董事会提请股东大会授权董事会确定。

2 、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据

根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：

（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票价格但不低于百分之九十。

最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。

上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准。

（二）发行数量

1 、发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量

根据上述发行股份购买资产的发股价格计算，上市公司向晶合思动、天马时空及上游信息的售股股东共计发行股份 150,874,663 股，具体分配方式如下：

收购的标的资产	序号	交易对方	获得的股份数量（股）	占本次发股数的比例
晶合思动 100%股权	1	杨鑫淼	40,820,731	27.06%
	2	于超	3,152,689	2.09%
	3	腾讯产业	21,017,913	13.93%
天马时空 80%股权	4	刘惠城	29,483,882	19.54%
	5	邱祖光	18,410,886	12.20%
	6	李少明	1,326,439	0.88%
	7	杜海	1,326,439	0.88%
	8	天马合力	3,675,479	2.44%
	9	金星投资	8,168,550	5.41%

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上游信息 30%股权	10	刘智君	23,491,655	15.57%
合计			150,874,663	100.00%

注：各方同意，上市公司向本次收购获得上市公司股份对价的交易对方，发行的总股份数以及每一交易对方获得的相应股份数量，需经本公司股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有除权、除息事项，上述股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整。

2 、募集配套资金的发行股份数量

本公司通过询价的方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，金额不超过本次交易总金额的 25%，为 107,589.125 万元。在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。

四、股份锁定安排

（一）发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的锁定期

1 、收购晶合思动 100% 股权

交易对方杨鑫淼、于超、腾讯产业承诺：

其在本次发行中认购取得的对价股份，自发行结束日起 12 个月内不得转让；但是，若截至其取得本次发行的股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则相应取得的对价股份，自发行结束日起 36 个月内不得转让。

为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，在上述 12 个月法定锁定期届满后，其各自所持的对价股份应按如下比例分期解锁：

交易对方	本次交易中认购的对价股份数（预估，股）	第一期可解锁股份比（%）	第二期可解锁股份比（%）	第三期可解锁股份比（%）
杨鑫淼	40,820,731	20	30	50
于超	3,152,689	20	30	50

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腾讯产业	21,017,913	20	30	50
合计	64,991,333	20	30	50

上述各期可解锁股份的具体可解锁时间如下：

第一期解锁：应于本次对价股份发行结束满 12 个月、且标的资产 2015 年《专项审核报告》披露后解禁；

第二期解锁：应于本次对价股份发行结束满 24 个月、标的资产 2016 年《专项审核报告》披露后解禁；

第三期解锁：应于本次对价股份发行结束满 36 个月、标的资产 2017 年《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后解禁。

如交易对方杨鑫淼、于超、腾讯产业认购的全部或部分对价股份适用 36 个月的法定锁定期，则该等股份于该锁定期届满、且标的资产 2017 年《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后一次性解禁。

2 、收购天马时空 80% 股权

交易对方刘惠城、邱祖光、杜海、李少明、天马合力、金星投资承诺：

为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，在上述 12 个月法定锁定期届满后，其各自所持的对价股份应按如下比例分期解锁：

交易对方	本次交易中认购的对价股份数（预估，股）	第一期可解锁股份比（%）	第二期可解锁股份比（%）	第三期可解锁股份比（%）
刘惠城	29,483,882	30	30	40
李少明	1,326,439	30	30	40
杜海	1,326,439	30	30	40
邱祖光	18,410,886	30	30	40
天马合力	3,675,479	30	30	40

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金星投资	8,168,550	30	30	40
合计	62,391,675	30	30	40

上述各期可解锁股份的具体可解锁时间如下：

第一期解锁：应于本次对价股份发行结束满 12 个月、且标的资产 2015 年《专项审核报告》披露后解禁；

第二期解锁：应于本次对价股份发行结束满 24 个月、标的资产 2016 年《专项审核报告》披露后解禁；

第三期解锁：应于本次对价股份发行结束满 36 个月、标的资产 2017 年《专项审核报告》及《减值测试报告》披露、且上市公司 2017 年年度报告公告后解禁。

如交易对方刘惠城、邱祖光、杜海、李少明、天马合力、金星投资认购的全部或部分对价股份适用 36 个月的法定锁定期，则该等股份于该锁定期届满、且标的资产 2017 年《专项审核报告》及《减值测试报告》披露、且上市公司 2017 年年度报告公告后一次性解禁。

3 、收购上游信息 30% 股权

交易对方刘智君承诺：

对本次交易项下取得的对价股份自发行结束日起 12 个月内不进行转让。在此基础上，为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，就其在本次交易中所获锁定期为 12 个月的对价股份，其应按第一期 70%、第二期 30%的节奏解禁。

第一期解锁：应于本次对价股份发行结束满 12 个月且标的资产 2015 年《专项审核报告》披露后解禁；

第二期解锁：应于本次对价股份发行结束满 24 个月且标的资产 2016 年《专项审核报告》及《减值测试报告》披露、且上市公司 2016 年年度报告公告后解禁。

同时，本次三个交易标的接受股份对价的交易对方承诺，如其成为上市公司

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的董事、监事及高级管理人员，则需根据中国证监会及深交所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。本次交易实施完成后，接受股份对价的交易对方，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

（二）募集配套资金发行股份的锁定期

根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：

1、最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份募集配套资金之新增股份，自发行结束之日起可上市交易；

2、最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份募集配套资金之新增股份，自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。

本次配套募集资金发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。

五、现金对价支付安排

本次交易现金对价合计 195,293.7657 万元，其中向晶合思动股东支付现金对价 112,500.00 万元，向天马时空股东支付现金对价 82,793.7657 万元，具体情况如下：

（一）晶合思动股东的现金支付具体情况

根据《发行股份及支付现金购买晶合思动 100%股权协议》，本次交易的现金对价总额为 112,500.00 万元，交易对方具体获得现金对价金额情况如下：

交易对方	对价现金的金额（万元）
杨鑫淼	47,330.78
于超	3,558.33

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

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腾讯产业	17,471.76
世纪凯华	5,983.75
戴志康	3,699.00
东方博雅	8,014.50
同创投资	13,700.00
红杉投资	12,741.88
合计	112,500.00

1、上市公司分 4 期向杨鑫淼支付现金对价

（1）杨鑫淼所持有的晶合思动全部股权过户至上市公司名下，且上市公司本次交易的配套募集资金到账后 10 个工作日内或股权过户后 6 个月内（两者以较早发生者为准），杨鑫淼需向上市公司出具付款通知函，上市公司在收到上述金额的付款通知函后 10 个工作日内支付其应获得的现金对价的 30%部分；

（2）上市公司在指定媒体披露 2015 年晶合思动《专项审核报告》后，杨鑫淼需向上市公司出具付款通知函，上市公司在收到上述金额的付款通知函后 10 个工作日内支付其应获得的现金对价的 25.15%部分；

（3）上市公司在指定媒体披露 2016 年度晶合思动《专项审核报告》后，杨鑫淼需向上市公司出具付款通知函，上市公司在收到上述金额的付款通知函后 10 个工作日内支付其应获得的现金对价的 15.15%部分；

（4）上市公司在指定媒体披露 2017 年度晶合思动《专项审核报告》、《减值测试报告》后，杨鑫淼需向上市公司出具付款通知函，上市公司在收到上述金额的付款通知函后 10 个工作日内支付其应获得的现金对价的剩余 29.70%部分。

2、上市公司分 4 期向于超支付现金对价

（1）于超所持有的晶合思动全部股权过户至上市公司名下，且上市公司本次交易的配套募集资金到账后 10 个工作日内或股权过户后 6 个月内（两者以较早发生者为准），于超需向上市公司出具付款通知函，上市公司在收到上述金额的付款通知函后 10 个工作日内支付其应获得的现金对价的 30%部分；

（2）上市公司在指定媒体披露 2015 年晶合思动《专项审核报告》后，于超

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需向上市公司出具付款通知函，上市公司在收到上述金额的付款通知函后 10 个工作日内支付其应获得的现金对价的 24.38%部分；

（3）上市公司在指定媒体披露 2016 年度晶合思动《专项审核报告》后，于超需向上市公司出具付款通知函，上市公司在收到上述金额的付款通知函后 10 个工作日内支付其应获得的现金对价的 14.38%部分；

（4）上市公司在指定媒体披露 2017 年度晶合思动《专项审核报告》、《减值测试报告》后，于超需向上市公司出具付款通知函，上市公司在收到上述金额的付款通知函后 10 个工作日内支付其应获得的现金对价的剩余 31.24%部分。

3、上市公司分 4 期向腾讯产业支付现金对价

（1）腾讯产业所持有的晶合思动全部股权过户至上市公司名下，且上市公司本次交易的配套募集资金到账后 10 个工作日内或股权过户后 6 个月内（两者以较早发生者为准），支付其应获得的现金对价的 6.03%部分；

（2）上市公司在指定媒体披露 2015 年晶合思动《专项审核报告》后，10 个工作日内支付其应获得的现金对价的 32.73%部分；

（3）上市公司在指定媒体披露 2016 年度晶合思动《专项审核报告》后，10 个工作日内支付其应获得的现金对价的 19.30%部分；

（4）上市公司在指定媒体披露 2017 年度晶合思动《专项审核报告》、《减值测试报告》后，10 个工作日内支付其应获得的现金对价的剩余 41.94%部分。

4、上市公司分 3 期向戴志康、东方博雅、同创投资、红杉投资支付现金对价款

（1）戴志康、东方博雅、同创投资、红杉投资所持有的晶合思动全部股权过户至上市公司名下，且上市公司本次交易的配套募集资金到账后 10 个工作日内或股权过户后 6 个月内（两者以较早发生者为准），戴志康、东方博雅、同创投资、红杉投资需向上市公司出具付款通知函，上市公司在收到上述金额的付款通知函后 10 个工作日内支付其应获得的现金对价的 30%部分；

（2）上市公司在指定媒体披露 2015 年目标公司《专项审核报告》后，戴志

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康、东方博雅、同创投资、红杉投资需向上市公司出具付款通知函，上市公司在收到上述金额的付款通知函后 10 个工作日内支付其应获得的现金对价的 40%部分；

（3）上市公司在指定媒体披露 2016 年度目标公司《专项审核报告》后，戴志康、东方博雅、同创投资、红杉投资需向上市公司出具付款通知函，上市公司在收到上述金额的付款通知函后 10 个工作日内支付其应获得的现金对价的 30% 部分。

5、上市公司分 1 期向世纪凯华支付现金对价

世纪凯华所持有的晶合思动全部股权过户至上市公司名下、且上市公司本次交易的配套资金到账后 10 个工作日内或股权过户后 6 个月内（两者以较早发生者为准），支付其应获得的现金对价的 100%。

（二）天马时空股东的现金支付具体情况

根据《发行股份及支付现金购买天马时空 80%股权协议》，本次交易的现金对价总额为 82,793.7657 万元。交易对方具体获得现金对价金额情况如下：

交易对方	对价现金的金额（万元）
刘惠城	42,257.8313
杜海	1,415.5256
李少明	1,415.5256
天马合力	3,922.3307
邱祖光	19,647.3904
金星投资	8,717.1621
赵勇	5,418.0000
合计	82,793.7657

1、上市公司分 4 期向刘惠城支付现金对价

（1）刘惠城所持有的天马时空全部股权过户至上市公司名下，且上市公司本次交易的配套募集资金到账后 10 个工作日内或股权过户后 6 个月内（两者以

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较早发生者为准），刘惠城需向上市公司出具付款通知函，上市公司在收到上述金额的付款通知函后 10 个工作日内支付其应获得的现金对价的 55.93%部分；

（2）上市公司在指定媒体披露 2015 年目标公司《专项审核报告》后，刘惠城需向上市公司出具付款通知函，上市公司在收到上述金额的付款通知函后 10 个工作日内支付其应获得的现金对价的 18.31%部分；

（3）上市公司在指定媒体披露 2016 年度目标公司《专项审核报告》后，刘惠城需向上市公司出具付款通知函，上市公司在收到上述金额的付款通知函后 10 个工作日内支付其应获得的现金对价的 14.29%部分；

（4）上市公司在指定媒体披露 2017 年度目标公司《专项审核报告》、《减值测试报告》后，刘惠城需向上市公司出具付款通知函，上市公司在收到上述金额的付款通知函后 10 个工作日内支付其应获得的现金对价的剩余 11.47%部分。

2、上市公司分 4 期向赵勇支付现金对价

（1）赵勇所持有的天马时空全部股权过户至上市公司名下，且上市公司本次交易的配套募集资金到账后 10 个工作日内或股权过户后 6 个月内（两者以较早发生者为准），赵勇需向上市公司出具付款通知函，上市公司在收到上述金额的付款通知函后 10 个工作日内支付其应获得的现金对价的 30%部分；

（2）上市公司在指定媒体披露 2015 年目标公司《专项审核报告》后，赵勇需向上市公司出具付款通知函，上市公司在收到上述金额的付款通知函后 10 个工作日内支付其应获得的现金对价的剩余 30%部分；

（3）上市公司在指定媒体披露 2016 年度目标公司《专项审核报告》后，赵勇需向上市公司出具付款通知函，上市公司在收到上述金额的付款通知函后 10 个工作日内支付其应获得的现金对价的 30%部分；

（4）上市公司在指定媒体披露 2017 年度目标公司《专项审核报告》、《减值测试报告》后，赵勇需向上市公司出具付款通知函，上市公司在收到上述金额的付款通知函后 10 个工作日内支付其应获得的现金对价的剩余 10%部分。

3、上市公司分 4 期向邱祖光、李少明、杜海、天马合力、金星投资支付现

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金对价

（1）邱祖光、李少明、杜海、天马合力、金星投资所持有的天马时空全部股权过户至上市公司名下，且上市公司本次交易的配套募集资金到账后 10 个工作日内或股权过户后 6 个月内（两者以较早发生者为准），邱祖光、李少明、杜海、天马合力、金星投资需向上市公司出具付款通知函，上市公司在收到上述金额的付款通知函后 10 个工作日内支付其应获得的现金对价的 40.81%部分；

（2）上市公司在指定媒体披露 2015 年目标公司《专项审核报告》后，邱祖光、李少明、杜海、天马合力、金星投资需向上市公司出具付款通知函，上市公司在收到上述金额的付款通知函后 10 个工作日内支付其应获得的现金对价的 24.59%部分；

（3）上市公司在指定媒体披露 2016 年度目标公司《专项审核报告》后，邱祖光、李少明、杜海、天马合力、金星投资需向上市公司出具付款通知函，上市公司在收到上述金额的付款通知函后 10 个工作日内支付剩余其应获得的现金对价的 19.19%部分；

（4）上市公司在指定媒体披露 2017 年度目标公司《专项审核报告》、《减值测试报告》后，邱祖光、李少明、杜海、天马合力、金星投资需向上市公司出具付款通知函，上市公司在收到上述金额的付款通知函后 10 个工作日内支付其应获得的现金对价的剩余 15.41%部分。

六、业绩承诺及补偿

1、杨鑫淼、于超、腾讯产业承诺晶合思动 2015 年、2016 年、2017 年实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于 1.51 亿元、1.84 亿元、2.28 亿元。如果实际净利润低于上述承诺净利润的，则交易对方杨鑫淼、于超、腾讯产业将按照签署的《发行股份及支付现金购买晶合思动 100%股权协议》的规定进行补偿。为避免歧义，此处的非经常性损益不包括按国家政策规定且持续三年及以上的税收优惠补贴收入。

2、刘惠城、邱祖光、李少明、杜海、天马合力、金星投资承诺天马时空 2015 年、2016 年、2017 年实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益后归属于母

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公司股东的净利润）分别不低于 1.58 亿元、1.96 亿元、2.46 亿元。如果实际净利润低于上述承诺净利润的，则交易对方刘惠城、邱祖光、李少明、杜海、天马合力、金星投资将按照签署的《发行股份及支付现金购买天马时空 80%股权协议》的规定进行补偿。

3、刘智君承诺上游信息 2015 年、2016 年实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于 1.56 亿元、1.90 亿元。如果实际净利润低于上述承诺净利润的，则交易对方刘智君将按照签署的《发行股份购买上游信息 30%股权协议》的规定进行补偿。

具体补偿办法详见本预案“第二节本次交易的具体方案/一、本次交易方案 /（二）业绩承诺和利润补偿”。

七、业绩奖励

（一）晶合思动业绩奖励

根据晶合思动在本次交易后的盈利实现情况，对本次交易的标的资产交易价格，作出作价调整安排如下。

（1）如晶合思动在承诺期内累计实现的净利润总和高于承诺期承诺利润的总和，则本次交易的晶合思动的交易价格增加如下：

晶合思动交易价格总对价增加数=（承诺期累计实现净利润总和—承诺期累计承诺净利润总和）×2

就上述标的资产交易价格总对价增加数，由上市公司以非公开发行股份的方式、按照 68%和 32%的比例向杨鑫淼和腾讯产业分别支付。

（2）如晶合思动在 2018 年至 2020 期间累计实现的净利润总和高于 67,500 万元，则本次交易的晶合思动的交易价格增加如下：

晶合思动交易价格总对价增加数=（2018 年至 2020 年期间累计实现净利润总和—67,500 万元）×1.5

就上述晶合思动交易价格总对价增加数，由上市公司以非公开发行股份的方

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式、按照 68%和 32%的比例向杨鑫淼和腾讯产业分别支付。

无论如何，上述两项标的资产交易价格总对价增加数合计不超过标的资产交易价格总对价的 20%。

上市公司因支付（1）项晶合思动交易价格总对价增加数而需非公开发行股份的，上市公司应不迟于 2019 年 12 月 31 日另行召集召开董事会、股东大会审议通过非公开发行预案后，向中国证监会或届时的有权监管部门提交发行申请，经监管部门核准及公开披露后予以实施。

上市公司因支付（2）项晶合思动交易价格总对价增加数而需非公开发行股份的，上市公司应不迟于 2022 年 12 月 31 日另行召集召开董事会、股东大会审议通过非公开发行预案后，向中国证监会或届时的有权监管部门提交发行申请，经监管部门核准及公开披露后予以实施。

如上市公司未能在 2019 年 12 月 31 日前或 2022 年 12 月 31 日前（视情况适用）以发行股份方式向杨鑫淼、腾讯产业支付晶合思动交易价格总对价增加数，或者因第（1）项或第（2）项（视情况适用）下晶合思动交易价格总对价增加数而需非公开发行的股份，因届时证监会等相关主管机关要求需要被设定锁定期的，则：杨鑫淼、腾讯产业有权要求上市公司最迟在前述相应期限届满后 60 天内向其以现金方式支付上述晶合思动交易价格总对价增加数全额的 80%，剩余 20%上市公司无需再行支付。为明确起见，如前述拟发行的股份无需被设定锁定期的，杨鑫淼和腾讯产业不享有要求上市公司以现金方式支付晶合思动交易价格总对价增加数的权利。

请投资者注意，晶合思动的奖励对价存在上市公司无法发行不设锁定期股票，且奖励对价接受人不接受有锁定期股票，从而上市公司必须以现金方式支付的可能。

（二）天马时空业绩奖励

根据天马时空在本次交易后的盈利实现情况，对本次交易的标的资产交易价格，作出作价调整安排如下。

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如天马时空在承诺期内累计实现的净利润总和高于承诺期承诺利润的总和，则增加如下：

天马时空 80%股权交易价格增加数=（承诺期累计实现净利润总和—承诺期累计承诺净利润总和）×80%×2

就上述标的资产交易价格增加数，由上市公司以非公开发行股份的方式、按照刘惠城、邱祖光、李少明、杜海、天马合力、金星投资于交易协议签署日其各自持有的天马时空出资额占其合计持有的天马时空出资额的比例分别支付。无论如何，上述标的资产交易价格增加数合计不超过 36,000 万元。

就上市公司因支付标的资产交易价格增加数而需非公开发行股份事宜，上市公司应不迟于承诺期届满后 2 年内另行召集召开董事会、股东大会审议通过非公开发行预案后，向中国证监会或届时的有权监管部门提交发行申请，经监管部门核准及公开披露后予以实施。

如上市公司未能在 2020 年 1 月 25 日以发行股份方式支付上述天马时空交易价格增加数，则上市公司应在该期限届满后 60 天内以现金方式支付上述天马时空交易价格增加数的 80%，剩余 20%上市公司无需再行支付。

如上述拟发行的股份因届时证监会等相关主管机关要求需要被设定锁定期的，则刘惠城、邱祖光、李少明、杜海、天马合力、金星投资有权要求上市公司最迟在该两年期限届满后 60 天内向其以现金方式支付上述标的资产交易价格增加数全额的 80%，剩余 20%上市公司无需再行支付。为明确起见，如上述拟发行的股份无需被设定锁定期的，刘惠城、邱祖光、李少明、杜海、天马合力、金星投资不想有要求上市公司以现金方式支付标的资产交易价格增加数的权利。

请投资者注意，天马时空的奖励对价存在因上市公司无法发行不设锁定期股票，或者奖励对价接受人不接受有锁定期股票，从而上市公司必须以现金方式支付的可能。

（三）上游信息业绩奖励

如承诺期上游信息实际实现的净利润总和高于承诺期承诺利润的总和，标的

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资产对应的超出部分的 30%将作为奖励对价，由上市公司以现金方式支付给刘智君。

八、杨鑫淼所持晶合思动股权存在质押情况

晶合思动向腾讯产业借款 1,500 万元，补充营运资金。杨鑫淼以其所持晶合思动全部股权，为晶合思动向腾讯产业的借款提供质押担保。腾讯产业与晶合思动、杨鑫淼签订了《补充协议》，相关各方同意，自中国证监会正式核发本次重组交易的批准文件之日起，股权质押协议项下质押权益解除，各方应在收购协议项下资产交割日前，向股权质押协议项下登记机关办理完毕前述质押权益解除的必要手续。提请投资者关注上述股权存在质押的情况。

九、本次重组对上市公司股权结构的影响

上市公司目前的总股本为 1,297,608,394 股，按照本次交易方案，预计公司本次将发行普通股 150,874,663 股用于购买资产。本次发行股份购买资产前后本公司的股权结构变化如下表所示：

股东名称	本次交易之前	本次交易之前	本次交易完成后	本次交易完成后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
姚文彬及叶颖涛	386,964,864	29.82%	386,964,864	26.72%
杨鑫淼	-	-	40,820,731	2.82%
于超	-	-	3,152,689	0.22%
腾讯产业	-	-	21,017,913	1.45%
刘惠城	-	-	29,483,882	2.04%
邱祖光	-	-	18,410,886	1.27%
李少明	-	-	1,326,439	0.09%
杜海	-	-	1,326,439	0.09%
天马合力	-	-	3,675,479	0.25%
金星投资	-	-	8,168,550	0.56%
刘智君	17,018,610	1.31%	40,510,265	2.80%
其他股东	893,624,920	68.87%	893,624,920	61.69%

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股东名称	本次交易之前	本次交易之前	本次交易完成后	本次交易完成后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
总计	1,297,608,394	100.00%	1,448,483,057	100.00%

注：本次交易募集配套资金部分发行股份采取询价方式定价，最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。由于发行价尚无法确定，本部分计算未考虑配套融资的影响。

本次交易前，上市公司控股股东和实际控制人为姚文彬先生和叶颖涛先生，姚文彬先生和叶颖涛先生直接持有公司 29.82%的股权。本次交易完成后，姚文彬先生和叶颖涛先生直接持有公司 26.72%的股权，仍为上市公司控股股东和实际控制人。本次交易未导致公司控制权发生变化。

本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的 25%，不会出现导致掌趣科技不符合股票上市条件的情形。

十、本次交易不构成关联交易，亦不导致实际控制人变更

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》，本次交易对方均不与上市公司存在关联关系，因此，本次交易不构成关联交易。

本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不发生变更。本次交易不构成借壳上市。

十一、本次交易构成重大资产重组

本次交易中上市公司拟购买天马时空 80%股权、晶合思动 100%股权和上游信息 30%股权。

根据掌趣科技、天马时空、晶合思动、上游信息 2013 年度的财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元财务指标占项目天马时空晶合思动上游信息合计掌趣科技比

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资产总额	180,000	213,756.50	36,600	430,356.50	192,740.78	223.28%
资产净额	180,000	213,756.50	36,600	430,356.50	152,431.33	282.33%
营业收入	270.08	410.42	3,181.38	3,861.88	38,050.41	10.15%

注：掌趣科技的资产总额、资产净额取自经审计的 2013 年 12 月 31 日资产负债表，营业收入取自经审计的 2013 年度利润表，天马时空、晶合思动、上游信息的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取值本次交易标的资产天马时空、晶合思动、上游信息的交易金额。《重组报告书》中将根据标的资产和上市公司经审计的 2014 年度数据重新计算上述财务指标占比并披露。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

十二、本次交易尚需履行的审批程序

各标的公司已分别召开股东会审议通过本次重组方案。掌趣科技召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过了本次重大资产重组预案的相关议案。掌趣科技已分别与各标的资产的交易对方签署了重组协议。

截至本预案出具日，本次重组尚需履行的审批程序包括但不限于：

1、审计、评估相关工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次重大资产重组报告书及与本次交易有关的其他议案；

2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；

3、中国证监会核准本次交易。

本次重组方案的实施以取得上市公司董事会、股东大会批准及中国证监会核准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。

本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

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十三、报告期内收购的标的公司晶合思动、天马时空尚未实现盈

利

晶合思动未经审计的 2013 年和 2014 年净利润分别为-1,935.00 万元和 -3,466.36 万元，天马时空未经审计的 2013 年和 2014 年净利润分别为-14.00 万元和-601.46 万元，报告期内晶合思动和天马时空尚未实现盈利。

晶合思动游戏产品《全民泡泡大战》于 2015 年 2 月上线运营，2014 年晶合思动为亏损状态。天马时空游戏产品《全民奇迹》于 2014 年 10 月正式开始上线，天马时空 2014 年尚未扭亏。

晶合思动和天马时空游戏产品的盈利能力将在其 2015 年的财务报表中体现。

十四、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

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重大风险提示

一、审批风险

本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得掌趣科技董事会、股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准的时间存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。

二、交易终止风险

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

请投资者注意因交易双方可能对预案方案进行重大调整，而导致需重新召开上市公司董事会审议交易方案并重新锁定发股价的风险。

请投资者注意本预案公告后，上市公司可能存在 6 个月内无法发出股东大会通知的风险。

提请投资者关注本次交易可能终止的风险。

三、违约责任风险

上市公司在与晶合思动、天马时空以及上游信息售股股东本次交易中，设置了违约责任条款。若任何一方不履行交易协议项下的有关义务或不履行中国法律规定的有关强制性义务，其结果实质性地导致交易协议不能生效或交割不能完成，则违约方需向守约方支付违约赔偿金。在晶合思动和天马时空交易中，违约

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金为 10,000 万元，在上游信息交易中，违约金为 2,500 万元。

提请投资者注意，因本次收购涉及多个资产，若因某个资产业绩未达预期而导致草案前本次重组方案进行重大调整，需要重新锁定发行价时，上市公司可能有对守约的标的资产承担违约责任的风险。

四、标的资产财务数据及资产预估值调整的风险

截至本预案出具日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中引用的主要财务指标、经营业绩及标的资产的预估值仅供投资者参考，相关数据应以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。具体经审定的财务数据及评估值，将在本次交易的报告书中予以披露。请投资者关注本预案披露的相关财务数据及预估值数据存在调整的风险。

五、标的资产估值较高的风险

截至 2014 年 12 月 31 日，晶合思动 100%股权、天马时空 80%股权及上游信息 30%股权的预估情况如下：

金额单位：万元

			金额单位：万元
交易标的	母公司账面净资产（已用股权比例进行折算）	预估值	评估增值率
晶合思动100%股权	590.97	215,779.00	36412.85%
天马时空80%股权	55.65	180,752.00	324697.04%
上游信息30%股权	3,037.59	38,945.49	1182.12%

本次交易标的资产的预估值较净资产账面值增值较高，主要原因是标的资产的账面资产不能全面反映其真实价值，标的公司的行业经验、团队优势和优秀产品将为企业价值带来溢价，此外预估值是参考近期公开市场实际成交案例的价格所测算得出的，估值增值较高也是游戏公司的普遍情况，由于对标的资产所在游戏行业的盈利能力和发展前景有着较好的预期，也是公开市场实际成交案例及本次交易标的资产预估值增值较高的原因之一。

本次交易标的资产的预估值较净资产账面值增值较高，特提醒投资者关注本

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次交易定价估值较净资产账面值增值较高的风险。

为应对本次估值较高的风险，公司与交易对方在交易协议中约定了业绩补偿条款。具体补偿办法详见本预案“第二节本次交易的具体方案/一、本次交易方案/（二）业绩承诺和利润补偿”。

六、本次交易形成的商誉减值风险

本次交易作价较标的资产账面净资产增值较多，根据企业会计准则，掌趣科技本次收购晶合思动 100%股权和天马时空 80%的股权属于非同一控制下的企业合并，合并对价超出可辨识资产公允价值的部分将确认为商誉。由于标的资产账面净资产较小，因此收购完成后上市公司将会确认较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。由于游戏行业竞争激烈程度加剧，游戏产品的盈利能力受到多方面因素的影响，如果标的资产未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润。若集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响。

七、标的资产的收入依赖于单一游戏产品的业绩风险

晶合思动的移动游戏产品《全民泡泡大战》，由腾讯计算机独家代理运营，并在腾讯计算机的微信游戏平台和手机 QQ 游戏平台上进行推广。《全民泡泡大战》自 2015 年 2 月 2 日上线，上线次日便排名 iOS 免费游戏榜首位。《全民泡泡大战》作为晶合思动目前最重要的游戏产品，是现在晶合思动收入的主要来源，对晶合思动的业绩有着重大影响。

天马时空从事移动网络游戏的研发，其目前收入主要来源于 2014 年 10 月上线的移动网络游戏《全民奇迹》。2014 年 12 月，《全民奇迹》进入了 iOS 畅销游戏榜前 5 名，运营成绩优异，是天马时空近期重要的收入依靠。

由于游戏产品存在一定的生命周期，如果晶合思动、天马时空不能准确把握主要游戏产品的发展趋势，及时对正在运营的主打游戏产品进行改良升级，保持其对玩家的持续吸引力，从而尽可能延长主打产品的生命周期；或者后续不能及

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时推出有影响力的游戏新作，则晶合思动、天马时空的业绩可能出现下滑，可能导致盈利预测及业绩承诺无法实现。

八、对单一渠道存在依赖的风险

晶合思动的重点游戏《全民泡泡大战》由腾讯计算机独家代理运营，并登陆微信游戏平台和手机 QQ 游戏平台。腾讯计算机与晶合思动股东腾讯产业、世纪凯华为关联关系。微信平台和手机 QQ 平台为国内重要的游戏发行、运营平台，晶合思动通过微信和手 Q 平台运营自身研发的游戏产品，能够更利于游戏产品接触到广大的玩家用户，进而提升游戏产品的知名度和盈利能力。

《全民泡泡大战》作为晶合思动目前最重要的游戏产品，其通过腾讯计算机进行独代运营，将导致晶合思动的主要收入来自于与腾讯计算机。虽然随着晶合思动在其他平台运营游戏产品的逐渐上线运营，其主要收入来自于腾讯计算机的比例将降低，但仍提请投资者关注晶合思动对腾讯计算机的游戏运营平台存在依赖的风险。

恺英网络为天马时空报告期内的第一大销售客户，同时也为天马时空的股东。目前天马时空的重点游戏《全民奇迹》也为恺英网络独家代理运营。恺英网络为业内优秀的游戏研发及运营公司，随着《全民奇迹》游戏运营收入的增加，预计 2015 年恺英网络仍将是天马时空最重要的销售客户。随着天马时空在研新游戏产品的上线运营，以及合作运营商选择的多样化，将降低来自于恺英网络的收入占比。提请投资者关注天马时空对恺英网络存在依赖的风险。

九、新游戏产品盈利水平未达预期的风险

随着移动游戏和网页游戏行业的快速发展，游戏产品的数量大幅增加，同类游戏产品之间的竞争日趋激烈，游戏开发企业必须紧跟行业和技术发展趋势，精准进行市场调研、产品开发及运营，从而持续开发出受到玩家欢迎的游戏产品。

但游戏开发是一项系统工程，涉及到策划、程序、美术和测试等多个环节。若标的公司在游戏的研发及运营过程中对市场玩家需求偏好的理解出现偏差，对新技术的发展方向不能及时准确把握，将直接影响游戏产品的最终品质，导致新

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游戏产品的盈利水平不能达到预期。

另一方面，由于移动网络游戏和网页游戏生命周期都较短，游戏研发企业无法简单依靠一款成功的游戏在较长的时期内保持稳定的业绩水平。若标的公司无法及时开发出符合预期盈利水平的新游戏产品，则标的公司的长期发展将受到影响，其整体业绩的稳定和增长将面临困难。提请投资者注意新游戏产品盈利水平未达预期的风险。

十、上游信息 2014 年业绩不达前次收购评估预测的风险

新游戏产品的实际盈利情况存在不确定性，游戏研发企业的业绩也因此存在波动可能性。同时，移动网络游戏和网页游戏行业的竞争激烈程度加剧，游戏研发企业开发出受欢迎的游戏产品的难度增加，这使得游戏研发企业需要顺应游戏市场的需求变化，调整在研游戏研发进程，新游戏产品的推出计划可能有所延迟。上述因素均给游戏研发企业的业绩带来一定的波动可能性。

掌趣科技通过前次重大资产重组交易，收购了上游信息 70%的股权，上游信息成为掌趣科技的控股子公司。上游信息 2014 年未经审计的净利润为 10,727.54 万元，扣非后为 10,254.17 万元，低于上次交易中评估预测的上游信息 2014 年净利润 12,296.52 万元，也低于前次交易中业绩承诺方承诺的上游信息 2014 年 12,500 万元的业绩承诺利润。

上游信息 2014 年业绩低于预测利润和承诺利润的原因，主要是由于上游信息的新游戏产品《回到三国志》、《刀塔守卫战》等新产品的上线时间与原预计时间相比有所推迟，导致相应产品的赢收能力不能充分反映到 2014 年的财务报表中，使得上游信息 2014 年的收入仍主要来源于老产品塔防三国志（网页）和塔防三国志（移动）。

应由前次收购上游信息 70%股权交易中的业绩承诺方承担的补偿责任，将在上游信息 2014 年财务数据经审计后，由上市公司与前次业绩承诺方按照前次收购的交易协议履行。

因游戏行业竞争加剧，游戏产品盈利情况存在波动性等因素，导致存在上市公司之前重大资产重组交易收购的标的公司，出现实际盈利情况不达评估预测的

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风险，请投资者充分关注。

十一、标的公司游戏产品发行、运营渠道集中的风险

晶合思动、天马时空、上游信息均为游戏研发企业，其主要游戏产品的推广和运营均依赖有一定推广和资源优势的游戏代理商和游戏平台商。晶合思动的《全民泡泡大战》游戏由腾讯计算机独家代理发行；天马时空的《全民奇迹》游戏由恺英网络独家代理发行；上游信息的《塔防三国志》（网页版）及《回到三国志》等主要游戏产品，也都通过腾讯计算机的腾讯开放平台发行和运营。

标的公司目前游戏产品的发行和运营渠道相对集中，虽然标的公司所选择的发行商和渠道运营商在游戏的发行和运营领域具有较强的资源和实力，但发行或运营渠道的集中，可能会对标的公司未来游戏的推广、发行造成影响。

为了应对上述风险，标的公司未来新开发的游戏若采用代理模式运营，将综合考虑各代理商情况，择优进行合作；或将游戏交由上市公司代理，实现协同效应；也将考虑采用联合运营模式运营新开发游戏，直接与平台商合作进行运营，不经过代理商环节，拓展标的公司获利空间。

十二、天马时空所获《奇迹 MU》版权使用权到期的风险

韩国网禅作为网络游戏《奇迹 MU》的版权拥有者，授权天马时空和上海悦腾联合开发奇迹游戏题材的手游产品。天马时空实际承担了《全民奇迹》的研发工作，并由恺英网络代理《全民奇迹》的推广发行。根据韩国网禅的授权协议，奇迹版权的使用授权有效期为自《全民奇迹》上线收费起两年，即 2014 年 8 月 29 日至 2016 年 8 月 28 日。协议到期后，天马时空和恺英网络需停止使用授权作品的相关元素。

因此，如果天马时空在 2016 年 8 月 28 日授权到期后，希望在《全民奇迹》及后续产品中继续使用奇迹游戏的相关元素，需与权利拥有方韩国网禅重新进行协商。根据韩国网禅的授权协议，只要《全民奇迹》在授权期内的相关运营数据符合协议约定条件，双方即可商议延长授权期限，但仍存在无法获得韩国网禅持续授权及授权成本增加的风险。同时，如果天马时空在《全民奇迹》生命期内无

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法持续获得《奇迹 MU》版权，《全民奇迹》可能面临因版权到期而终止运营的风险。

十三、标的公司日常经营中的知识产权侵权风险

标的公司从事移动网络游戏和网页游戏的开发与运营，属于智力创造活动。在游戏的开发过程中，标的公司会创造自有的游戏人物名称、形象、情节、背景、音效，也可能会涉及使用他人创造的知识产权。在游戏经营过程中，为游戏宣传设计的标识、申请的注册商标亦属于知识产权范畴。据此，一款成功开发及运营的游戏产品需要集中计算机软件著作权、游戏版权、注册商标等多项知识产权保护。标的公司虽然在游戏研发过程中，关注使用他人知识产权的授权及自身知识产权的保护，但在标的公司的日常经营中，仍可能存在一定的知识产权侵权风险，主要体现在三个方面：

1、标的公司所研发的游戏产品可能被指责未经许可使用他人知识产权

虽然标的公司已充分认识到尊重和保护知识产权的重要性，在游戏的研发过程中对使用的素材均进行审慎评估，如涉及使用他人知识产权均会力争事先取得相关权利方的许可。但网络游戏领域部分知识产权侵权的辨认界限模糊，且我国目前的网络游戏均集中于“三国”、武侠、知名日本动漫等为数不多的题材，同时有关作品在中国国内的游戏改编权（独家）已经或正在被大型企业集中采购，标的公司所研发的游戏产品有可能被原著作者或其授权人指责未经许可使用他人知识产权。

2、标的公司所研发的游戏产品可能无法成功注册商标

一款成功开发的游戏在运营阶段需要商标权的保护。随着网络游戏领域内竞争白热化，网络游戏的商标也成为游戏开发商竞相追逐的对象。但因相同或相似产品已注册商标、或者存在商标恶意抢注的情形，标的公司申请的商标可能无法被核准注册。标的公司在先使用有关标识且目前所研发的游戏产品在使用、推广和运营等方面已形成一定的公众知名度，但不排除标的公司所研发的游戏产品可能被已注册商标的所有权人尤其是竞争对手指责侵犯其注册商标或不正当竞争。

3、竞争对手未经许可使用标的公司的知识产权

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我国网络游戏行业竞争激烈，且众多中小规模的游戏企业对于知识产权保护的观念薄弱，网络游戏市场上对于明星产品的玩法、人物形象、情节背景、商标的模仿、抄袭非常常见。竞争对手未经许可使用标的公司的知识产权可能会对标的公司的游戏运营造成伤害。

提醒投资者关注标的公司日常经营中面临的知识产权侵权风险。

十四、标的公司所研发的游戏产品内容可能不符合现行监管法规的风险

文化部为加强网络游戏管理，规范网络游戏经营秩序，维护网络游戏行业的健康发展在 2010 年出台了《网络游戏管理暂行办法》，办法中不仅对从事网络游戏运营企业的相关资质进行了规定，同时也对游戏产品的内容设置进行了原则性规定，例如游戏内容不得含有宣扬淫秽、色情、赌博、暴力或者教唆犯罪的内容，不得在网络游戏中设置未经网络游戏用户同意的强制对战，不得以随机抽取等偶然方式诱导网络游戏用户采取投入法定货币或者网络游戏虚拟货币方式获取网络游戏产品和服务等。虽然标的公司设有专职人员在研发过程中对游戏产品内容进行合规性审核，游戏产品在上线前也需经过新闻出版广电总局的审核、获得版号，游戏上线运营之后三十日内需完成文化部的网上备案，游戏内容的合规风险通常可得到较好控制。但由于游戏中玩法设计可能变化多样，标的公司工作人员对监管法规的理解可能存在偏差，网络游戏监管法规可能滞后于游戏行业发展，标的公司经营过程中可能出现游戏产品内容不符合现行监管法规，而被责令整改或处罚的风险。

十五、标的公司所研游戏产品由于未能及时取得所需证照及批准而面临处罚的风险

根据《出版管理条例》（国务院令第 594 号）、《互联网信息服务管理办法》（国务院令第 292 号）、《互联网出版管理暂行规定》（新闻出版总署、信息产业部令第 17 号）、《新闻出版总署、国家版权局、全国“扫黄打非”工作小组办公室关于贯彻落实国务院<“三定”规定>和中央编办有关解释，进一步加强网

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络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》（新出联[2009]13 号）等有关规定，网络游戏的前置审批工作由新闻出版总署负责，审批通过之后可以上线运营，任何部门不再重复审查，文化、电信等管理部门应严格按新闻出版总署前置审批的内容进行管理。

根据《互联网文化管理暂行规定》（文化部令第 51 号）和《文化部关于加强网络游戏产品内容审查工作的通知》等有关规定，国内网络游戏产品应在上线运营三十日内完成文化部备案，取得备案文号。

由于申请版号、完成文化部备案需要游戏产品开发完毕、名称及内容基本确定，同时，办理游戏产品的版号和文化部备案均需一定时间。截至本预案出具日，三家标的公司运营的自研游戏版号和文化部备案办理情况如下：

1、晶合思动的移动网络游戏《全民泡泡大战》刚刚上线，正在办理游戏版号和文化部备案；另一款游戏产品《猎鱼高手》正在办理游戏版号和文化部备案。

2、天马时空的移动网络游戏《全民奇迹》已办理了版号并通过了文化部备案。

3、上游信息的自研游戏产品《塔防三国志》已办理了版号并通过了文化部备案；《刀塔守卫战》已办理了版号，正在办理文化部备案；《回到三国志》正在办理游戏版号和文化部备案。

标的公司晶合思动、上游信息尚未办理版号和文化部备案的游戏产品，能否及时取得上述全部证照及批准存在一定的不确定性，晶合思动、上游信息存在因游戏产品尚未取得证照及批准而面临被处罚的风险。

晶合思动、上游信息相关责任方已就上述游戏产品的证照完善事宜作出承诺，详情如下：

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晶合思动股权办理完毕工商过户登记手续）前相关移动网络游戏产品的授权及批准事项不完善受到相关政府管理部门的处罚或因此遭受损失的，杨鑫淼将对晶合思动遭受的损失进行全额补偿。就上述承诺事项，杨鑫淼将向掌趣科技承担相应的法律责任。

2、上游信息售股股东刘智君承诺：上游信息将在自承诺函签署之日起 6 个月内取得主营业务及目前已上线并在运营的网络游戏产品涉及的全部证照批准及外部授权或许可，包括但不限于进行游戏运营备案等。对于拟上线产品，也将按照国家法律法规，及时完成必需的外部批准及授权手续。就上述承诺事项，刘智君将就任何可能涉及的损失和责任向掌趣科技承担责任。

十六、盈利承诺期内各年度盈利预测的实现存在不确定性的风险

根据本次交易，标的公司晶合思动的交易对方承诺晶合思动 2015 年、2016 年、2017 年的净利润（合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，该非经常性损益不包括按国家政策规定且持续三年及以上的税收优惠补贴收入）分别不低于 1.51 亿元、1.84 亿元、2.28 亿元；标的公司天马时空交易对方承诺天马时空 2015 年、2016 年、2017 年的净利润（合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于 1.58 亿元、1.96 亿元、2.46 亿元；标的公司上游信息交易对方刘智君承诺上游信息 2015 年、2016 年的净利润（合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于 1.56 亿元、1.90 亿元。

存在标的资产未来盈利达不到业绩承诺的水平，导致标的资产在盈利承诺期内各年度预测净利润与实际情况不符，进而影响标的资产估值。为了保护上市公司股东的利益，防范上述风险给上市公司股东带来的损失，上市公司与本次相关交易对方签署确定了盈利预测补偿的相关安排。

具体请参见“第二节本次交易的具体方案/一、本次交易方案/（二）业绩承诺和补偿”。

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十七、业绩承诺补偿不足的风险

提请投资者注意，本次交易，晶合思动业绩补偿义务人补偿责任的上限为资产交易总对价；天马时空业绩补偿义务人补偿责任的上限为 16.92 亿元；上游信息业绩补偿义务人补偿责任上限为资产交易总对价的 60%。

天马时空和上游信息业绩补偿义务人补偿责任的上限均低于本次交易资产的作价。请投资者注意上述标的业绩承诺补偿不足的风险。

十八、业绩承诺补偿实施的违约风险

根据本次交易协议的约定，掌趣科技与晶合思动相关交易对方、天马时空相关交易对方及上游信息交易对方均签署了明确可行的业绩补偿措施，相关交易对方将在承诺利润无法完成时向上市公司进行补偿。尽管上市公司已经与承担业绩补偿责任的交易对方签订了明确的补偿协议，但仍存在业绩补偿承诺实施的违约风险，提请投资者注意。

十九、核心开发人员流失和不足的风险

标的公司为移动网络游戏和网页游戏研发企业，高素质、稳定、充足的游戏开发人才队伍是标的公司保持领先优势的保障。如果标的公司无法对核心开发人员进行有效激励以保证核心人员的工作积极性和创造热情，甚至导致核心人员的离职、流失，将会对标的公司的开发能力造成不利影响。同时随着标的公司业务规模的发展、扩大，如果标的公司不能通过自身培养或外部引进获得足够多的核心开发人员，可能导致核心开发人员不足，给标的公司的经营运作带来不利影响。

二十、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

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金未能实施或融资金额低于预期的情形下，公司将通过债务融资或其他形式支付该部分现金对价。如果债务融资等其他融资形式的资金成本高于本次股权配套融资，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利的增厚效果。

二十一、收购整合风险

本次交易前，上游信息已经成为上市公司持股 70%的控股子公司，本次交易完成后，标的公司晶合思动和上游信息将成为上市公司的全资子公司，天马时空将成为上市公司持股 80%的控股子公司。

交易完成后，上市公司对标的公司的整合主要体现为包括现有产品、后续游戏产品研发、采购渠道、后台管理四个方面的业务整合。在整合中，上市公司会注意保持标的公司的组织管理架构及核心人员的稳定。经过对之前收购标的的整合，上市公司已经在收购整合中积累了一定的经验，也在内部设立了负责并购整合的部门。但本次交易完成后，能否通过整合保证上市公司对标的公司的控制力并保持标的公司原有竞争优势、充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应，从而对公司和股东造成损失。

在本次交易完成后，为了防范整合风险，上市公司拟采取一系列整合措施，具体措施详见“第九节本次交易对上市公司的影响\七、本次交易完成后，上市 ” 公司对交易标的的整合。

二十二、上市公司因本次交易面临大额现金支付压力的风险

本次交易上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买晶合思动 100%股权、天马时空 80%股权以及上游信息 30%股权。本次交易上市公司共支付交易总对价 430,356.50 万元，其中，以现金方式支付 195,293.7657 万元，占交易总对价的 45.38%；剩余 235,062.7343 万元以发行上市公司股份的方式支付，占交易总对价的 54.62%。

本次交易中总体交易现金对价的支付节奏如下：

单位：万元

总现金对价第一期第二期第三期第四期

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195,293.77 73,343.77 51,750.00 36,900.00 33,300.00

本次交易中，上市公司拟向不超过 5 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额 107,589.125 万元，全部用于本次交易现金对价款的支付。本次交易募集配套资金总额占现金支付对价的 55.09%。未来上市公司将因本次交易面临大额现金支付压力，同时将影响上市公司的资产负债率，并可能因债务融资导致财务费用的增加，提请投资者注意上市公司因本次交易面临大额现金支付所带来的风险。

上市公司在本预案第十节披露了本次重组的全部重要风险因素，提醒投资者认真阅读，注意投资风险。

二十三、标的公司无法享受税收优惠而导致业绩波动的风险

截至本预案出具日，晶合思动和天马时空均已获得《软件产品登记证书》、《软件企业认定证书》，具备“双软企业”资质；晶合思动已获得《高新技术企业证书》。

经税务部门备案后，“双软企业”可享受“两免三减半”的税收优惠政策，即在其自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税；高新技术企业可享受所得税率为 15%的税收优惠。由于晶合思动、天马时空上述资质尚未完成税务部门备案，晶合思动、天马时空存在因相关税收优惠资质无法完成税务备案而无法享受税收优惠进而导致经营业绩波动的风险。晶合思动、天马时空将积极办理相关资质的税务备案，提请投资者注意标的公司因无法享受税收优惠而导致业绩波动的风险。

二十四、本次交易奖励对价对上市公司影响的风险

本次交易设置了奖励对价，具体方案详见“第二节本次交易的具体方案/ 一、本次交易方案/（三）奖励对价”。

本次交易中，晶合思动、天马时空承诺期内业绩奖励对价为超额利润的2 倍（晶合思动承诺期后3 年的奖励对价为超过67,500 万元的1.5 倍）。在本次交易标的资产交割日需要根据标的资产的未来盈利情况估计奖励对价的金额，并

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在上市公司合并报表中记入商誉、其他应付款。对于该等奖励对价的估计如果显著高于期后实际情况，则存在上市公司商誉因相对高估而面临减值的风险，进而可能影响上市公司未来的利润情况；对于该等奖励对价的估计如果较低，则上市公司未来可能面临实际支付的奖励对价高于估计，则会影响上市公司当期利润的情况。对于未来标的公司盈利能力的判断存在着一定的不确定性，提请投资者注意本次交易奖励对价对上市公司的影响。

同时提请投资者注意，晶合思动和天马时空的奖励对价存在因上市公司无法发行不设锁定期股票，或者奖励对价接受人不接受有锁定期股票，从而上市公司必须以现金方式支付的可能。

二十五、标的公司未来可能无法持续开发具有重大市场价值产品的风险

标的公司存在未来可能无法持续开发具有重大市场价值产品的风险。标的公司晶合思动、天马时空、上游信息均从事网络游戏研发。其中晶合思动、天马时空在报告期内并未实现盈利。晶合思动、天马时空能否持续开发具有重大市场价值的产品存在不确定性。标的公司开发出优秀游戏产品的成功经验是否可以不断延续存在不确定性。提请投资者注意标的公司存在未来可能无法持续开发出具有重大市场价值产品的风险。

二十六、业绩奖励实施的风险

本次交易设置了奖励对价，具体方案详见“第二节本次交易的具体方案/ 一、本次交易方案/（三）奖励对价”。

上市公司对于晶合思动、天马时空的交易对价增加部分（即奖励对价）将采用非公开发行股份的方式进行支付。上市公司需在考核期末另行召集召开董事会、股东大会审议非公开发行预案，并向中国证监会或届时的有权监管部门提交发行申请，经监管部门核准及公开披露后予以实施。该非公开发行事宜存在无法及时获得董事会、股东大会、中国证监会或有权监管部门的批准或核准的风险。

此外，请投资者注意，在目前的监管政策下,晶合思动、天马时空的奖励对

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价存在上市公司发行不设锁定期股票的操作难以实施的风险.，

若上市公司届时无法发行不设锁定期股票，或者奖励对价接受人不接受有锁定期股票，从而上市公司必须以现金方式支付的可能。若上市公司以现金方式支付奖励对价，则将增加上市公司的资金压力；若上市公司以发行股份方式支付奖励对价，则将摊薄上市公司原股东的权益。在目前的监管法规下，上市公司发行不设锁定期的股票支付奖励对价存在无法实施的风险。

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董事会声明 ................................................................................................................... 1 交易对方声明与承诺 ................................................................................................... 2 重大事项提示 ............................................................................................................... 3 一、本次交易方案概述........................................................................................ 3 二、本次交易标的资产的预估值........................................................................ 7 三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量................................................ 8 四、股份锁定安排.............................................................................................. 10 五、现金对价支付安排...................................................................................... 13 六、业绩承诺及补偿.......................................................................................... 18 七、业绩奖励...................................................................................................... 19 八、杨鑫淼所持晶合思动股权存在质押情况.................................................. 22 九、本次重组对上市公司股权结构的影响...................................................... 22 十、本次交易不构成关联交易，亦不导致实际控制人变更.......................... 23 十一、本次交易构成重大资产重组.................................................................. 23 十二、本次交易尚需履行的审批程序.............................................................. 24 十三、报告期内收购的标的公司晶合思动、天马时空尚未实现盈利.......... 25 十四、独立财务顾问的保荐机构资格.............................................................. 25 重大风险提示 ............................................................................................................. 26 一、审批风险...................................................................................................... 26 二、交易终止风险.............................................................................................. 26 三、违约责任风险.............................................................................................. 26 四、标的资产财务数据及资产预估值调整的风险.......................................... 27 五、标的资产估值较高的风险.......................................................................... 27 六、本次交易形成的商誉减值风险.................................................................. 28

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七、标的资产的收入依赖于单一游戏产品的业绩风险.................................. 28 八、对单一渠道存在依赖的风险...................................................................... 29 九、新游戏产品盈利水平未达预期的风险...................................................... 29 十、上游信息 2014 年业绩不达前次收购评估预测的风险............................ 30 十一、标的公司游戏产品发行、运营渠道集中的风险.................................. 31 十二、天马时空所获《奇迹 MU》版权使用权到期的风险 .......................... 31 十三、标的公司日常经营中的知识产权侵权风险.......................................... 32 十四、标的公司所研发的游戏产品内容可能不符合现行监管法规的风险.. 33 十五、标的公司所研游戏产品由于未能及时取得所需证照及批准而面临处罚的风险 ................................................................................................................. 33 十六、盈利承诺期内各年度盈利预测的实现存在不确定性的风险.............. 35 十七、业绩承诺补偿不足的风险...................................................................... 36 十八、业绩承诺补偿实施的违约风险.............................................................. 36 十九、核心开发人员流失和不足的风险.......................................................... 36 二十、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险.................................. 36 二十一、收购整合风险...................................................................................... 37 二十二、上市公司因本次交易面临大额现金支付压力的风险...................... 37 二十三、标的公司无法享受税收优惠而导致业绩波动的风险...................... 38 二十四、本次交易奖励对价对上市公司影响的风险...................................... 38 二十五、标的公司未来可能无法持续开发具有重大市场价值产品的风险.. 39 二十六、业绩奖励实施的风险.......................................................................... 39 目录 ......................................................................................................................... 41 释义 ......................................................................................................................... 47 第一节本次交易的背景和目的 ............................................................................. 52 一、本次交易的背景.......................................................................................... 52 二、本次交易的目的.......................................................................................... 54

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第二节本次交易的具体方案 ................................................................................. 59 一、本次交易方案.............................................................................................. 59 二、本次现金支付具体情况.............................................................................. 73 三、本次发行股份具体情况.............................................................................. 78 四、本次重组对上市公司股权结构的影响...................................................... 80 五、本次交易不构成关联交易，亦不导致实际控制人变更.......................... 81 六、本次交易构成重大资产重组...................................................................... 81 七、本次交易尚需履行的审批程序.................................................................. 82 第三节上市公司基本情况 ..................................................................................... 83 一、公司基本情况简介...................................................................................... 83 二、历史沿革及股本变动情况.......................................................................... 83 三、上市公司控股股东及实际控制人、最近三年控股权变动情况.............. 89 四、上市公司主营业务概况.............................................................................. 90 五、最近两年一期主要财务指标...................................................................... 91 六、最近三年重大资产重组情况...................................................................... 92 第四节本次交易对方基本情况 ............................................................................. 94 一、本次交易对方总体情况.............................................................................. 94 二、本次交易对方详细情况——晶合思动交易对方...................................... 94 三、本次交易对方详细情况——天马时空交易对方.................................... 124 四、本次交易对方详细情况——上游信息交易对方.................................... 136 五、其他事项说明............................................................................................ 138 第五节交易标的基本情况 —— 晶合思动 ........................................................... 139 一、晶合思动基本情况.................................................................................... 139 二、晶合思动历史沿革.................................................................................... 139 三、晶合思动股权结构及控制关系情况........................................................ 145 四、晶合思动下属公司情况............................................................................ 146

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五、晶合思动出资及合法存续情况................................................................ 146 六、晶合思动主营业务发展情况.................................................................... 147 七、晶合思动管理层及核心团队情况............................................................ 173 八、晶合思动主要财务数据............................................................................ 176 九、晶合思动所获业务资质............................................................................ 180 十、晶合思动主要资产、对外担保及主要负债情况.................................... 182 十一、晶合思动租赁、商标、域名、软件著作权及软件产品登记证书情况 ........................................................................................................................... 183 十二、晶合思动 100%股权预估情况 ............................................................. 187 十三、晶合思动最近三年股权转让、增资及资产评估情况........................ 200 第六节交易标的基本情况 —— 天马时空 ........................................................... 204 一、天马时空基本情况.................................................................................... 204 二、天马时空历史沿革.................................................................................... 204 三、天马时空股权结构及控制关系情况........................................................ 210 四、天马时空下属公司情况............................................................................ 211 五、天马时空出资及合法存续情况................................................................ 211 六、天马时空主营业务发展情况.................................................................... 212 七、天马时空管理层及核心团队情况............................................................ 238 八、天马时空的财务概况................................................................................ 240 九、天马时空所获资质.................................................................................... 241 十、天马时空主要资产的权属状况、对外担保、主要负债情况................ 242 十一、天马时空租赁、商标、域名、软件著作权及软件产品登记证书情况 ........................................................................................................................... 244 十二、天马时空 80%股权预估情况 ............................................................... 245 十三、天马时空最近三年资产评估、股权转让及增资情况........................ 258 十四、对天马时空其他情况的说明................................................................ 264

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第七节交易标的基本情况 —— 上游信息 ........................................................... 268 一、上游信息基本情况.................................................................................... 268 二、上游信息历史沿革.................................................................................... 268 三、上游信息股权结构及控制关系情况........................................................ 272 四、上游信息下属公司情况............................................................................ 272 五、上游信息出资及合法存续情况................................................................ 277 六、上游信息主营业务发展情况.................................................................... 277 七、上游信息管理层及核心团队情况............................................................ 311 八、上游信息的财务概况................................................................................ 312 九、上游信息所获业务资质及市场评价........................................................ 313 十、上游信息主要资产、对外担保及主要负债情况.................................... 316 十一、上游信息租赁、域名、软件著作权情况............................................ 317 十二、上游信息 30%股权评估情况 ............................................................... 320 十三、上游信息最近三年股权转让、增资及资产评估情况........................ 332 第八节发行股份情况 ........................................................................................... 337 一、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据............ 337 二、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据........................................ 337 三、募集配套资金情况.................................................................................... 338 第九节本次交易对上市公司的影响 ................................................................... 345 一、本次交易对主营业务的影响.................................................................... 345 二、本次交易对上市公司盈利能力的影响.................................................... 345 三、本次交易对关联交易的影响.................................................................... 346 四、本次交易对同业竞争的影响.................................................................... 347 五、本次交易对股本结构和控制权的影响.................................................... 349 六、本次交易对公司治理结构和独立性的影响............................................ 350 七、本次交易完成后，上市公司对交易标的的整合.................................... 351

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八、标的公司所处行业特点、经营情况........................................................ 353 九、标的资产的主要竞争对手情况................................................................ 360 十、标的公司收入确认原则............................................................................ 362 第十节本次交易涉及的报批事项及风险提示 ................................................... 365 一、本次交易尚需履行的批准程序................................................................ 365 二、本次交易的风险提示................................................................................ 365 第十一节保护投资者合法权益的相关安排 ....................................................... 380 一、确保本次交易定价公平、公允................................................................ 380 二、严格履行上市公司信息披露义务............................................................ 380 三、股份锁定安排............................................................................................ 380 四、提供网络投票平台.................................................................................... 383 第十二节股票连续停牌前股价波动说明及停牌日前六个月内买卖股票情况的核查 ........................................................................................................................... 384 一、连续停牌前上市公司股票价格波动情况................................................ 384 二、股票交易自查情况.................................................................................... 384 第十三节独立董事及相关证券服务机构的意见 ............................................... 389 一、独立董事意见............................................................................................ 389 二、独立财务顾问核查意见............................................................................ 390

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释义

在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

一、一般术语
公司/本公司/上市公司/ 掌趣科技	指	北京掌趣科技股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：300315
晶合思动	指	晶合思动（北京）科技有限公司
天马时空	指	北京天马时空网络技术有限公司
上游信息	指	上游信息科技（上海）有限公司
北京上游	指	北京上游互动信息科技有限公司，为上游信息之全资子公司
北京盛天	指	北京盛天上游网络技术有限公司，为上游信息之全资子公司
天津上游	指	上游信息技术（天津）有限公司，为上游信息之全资子公司
香港上游	指	上游网络有限公司（Upstream game Limited），为上游信息之全资子公司
交易标的/标的资产	指	晶合思动100%股权、天马时空80%股权和上游信息30% 股权
目标公司/标的公司	指	晶合思动、天马时空和上游信息
晶合思动股东/杨鑫淼等8名股东	指	杨鑫淼、于超、戴志康、东方博雅、同创投资、红杉投资、腾讯产业、世纪凯华
天马时空股东	指	刘惠城、邱祖光、杜海、李少明、天马合力、金星投资、恺英网络
上游信息股东	指	掌趣科技、刘智君
东方博雅	指	深圳市东方博雅科技有限公司，持有晶合思动9.36%股权
同创投资	指	北京同创共享创业投资中心（有限合伙），持有晶合思动 16.00%股权
红杉投资	指	北京红杉信远股权投资中心（有限合伙），持有晶合思动 11.02%股权
腾讯产业	指	深圳市腾讯产业投资基金有限公司，持有晶合思动18.00% 股权

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世纪凯华	指	深圳市世纪凯华投资基金有限公司，持有晶合思动2.00% 股权
至高投资	指	北京至高投资管理中心（有限合伙）
上游控股	指	上游控股有限公司
腾讯计算机	指	深圳市腾讯计算机系统有限公司
恺英网络	指	上海恺英网络科技有限公司，持有天马时空20.00%股权
天马合力	指	北京天马合力投资中心（有限合伙），持有天马时空4.5% 股权
金星投资	指	天津金星投资有限公司，持有天马时空10.00%股权
双城兄弟	指	北京双城兄弟科技有限公司
久播网络	指	北京久播网络技术有限公司
小米科技	指	小米科技有限责任公司
韩国网禅	指	（株）网禅（WEBZEN INC.），网络游戏《奇迹MU》的开发者、商标权及著作权等知识产权的拥有者
上海悦腾	指	上海悦腾网络科技有限公司
收购价款/交易价格	指	掌趣科技收购标的资产的价款
发行股份及支付现金购买资产	指	本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式，向杨鑫淼等8名股东购买其所持有的晶合思动合计100%股权、向刘惠城等7 名股东购买其所持有的天马时空80%股权、向刘智君购买其所持有的上游信息30% 股权。
本次交易	指	发行股份及支付现金购买资产，并向不超过5名其他特定投资者发行股份募集配套资金用于本次交易的现金支付
预案/本预案	指	《北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》
《发行股份及支付现金购买晶合思动100%股权协议》	指	《北京掌趣科技股份有限公司与杨鑫淼、于超、深圳市腾讯产业投资基金有限公司、深圳市世纪凯华投资基金有限公司、戴志康、深圳市东方博雅科技有限公司、北京同创共享创业投资中心（有限合伙）、北京红杉信远股权投资中心（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现金购买天马时空80%股权协议》	指	《北京掌趣科技股份有限公司与刘惠城、杜海、李少明、北京天马合力投资中心（有限合伙）、邱祖光、天津金星投资有限公司、赵勇之发行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份购买上游信	指	《北京掌趣科技股份有限公司与刘智君之发行股份购买资

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息30%股权协议》		产协议》
重组协议	指	掌趣科技与杨鑫淼等8名股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、掌趣科技与刘惠城等7 名股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和掌趣科技与刘智君签署的《发行股份购买资产协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《若干问题的规定》	指	《证监会公告[2008]14 号－关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告， [2008]14号）
《格式准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号－上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54号）
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
文化部	指	中华人民共和国文化部
新闻出版广电总局	指	中华人民共和国国家新闻出版广电总局
新闻出版总署	指	原中华人民共和国国家新闻出版总署
国家版权局	指	中华人民共和国国家版权局
发行股份的定价基准日	指	掌趣科技第二届董事会第三十一次会议相关决议公告之日
交割日	指	本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
独立财务顾问/华泰联合证券	指	华泰联合证券有限责任公司
金杜律所	指	北京市金杜律师事务所
易观智库	指	北京易观智库网络科技有限公司简称易观智库，是一款反映中国新媒体经济（互联网、移动互联网、广电网、物联网等）发展的信息产品。
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近两年/报告期	指	2013年、2014年
二、专业术语

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电子游戏	指	用户通过PC机、平板电脑、游戏机等终端设备进行游戏的一种娱乐方式，运行于终端设备上的游戏，属于出版物的一类
电脑游戏	指	用户通过在电脑上运行游戏软件与其他用户进行交互游戏的娱乐方式
PC网络游戏、网络游戏	指	以PC为游戏平台，互联网络为数据传输介质，必须通过 TCP/IP协议实现多个用户同时参与的游戏产品，以通过对于游戏中人物角色或者场景的操作实现娱乐、交流为目的的游戏方式；也被称作网络游戏出版物
客户端网络游戏、客户端游戏	指	需要在电脑上安装游戏客户端软件才能运行的游戏
互联网页面游戏、网页游戏	指	指基于网站开发技术，以标准HTTP协议为基础传输形式的无客户端或基于浏览器内核的微客户端游戏
智能手机游戏	指	安装运行在智能手机上手机游戏，其运营系统包括主流的 Symbian、Windows Mobile、Windows phone、iOS、Linux （含Android、Maemo、MeeGo和WebOS）、Palm OS和 BlackBerry OS等等，包含单机游戏以及联网游戏
RPG/角色扮演游戏	指	角色扮演游戏机游戏以及联网游戏其运营系的缩写。游戏中，玩家扮演虚拟世界中的一个或者几个特定角色在特定场景下进行游戏
游戏引擎/游戏开发引擎	指	一些已编写好的可编辑电脑游戏系统或者一些互交式实时图像应用程序的核心组件，其为游戏设计者提供编写游戏所需的各种工具，以实现游戏软件的快速开发
HTML5	指	HTML（Hypertext Markup Language），即超文本标记语言，是用于描述网页文档的一种标记语言。HTML5是第5个 HTML版本
Demo/Demo版本	指	游戏研发中，用于演示游戏概念性设计的版本
ARPU值	指	Average Revenue per User的缩写，指每个用户的平均收入，本预案中特指每个活跃游戏用户的平均消费
ARPPU值	指	Average Revenue per Paying User的缩写，指每个付费用户的平均收入，本预案中特指每个付费游戏用户的平均消费
月活跃用户	指	当月有登陆行为的用户
日活跃用户	指	当日有登陆行为的用户
留存率	指	在互联网行业中，开始使用应用一段时间后仍然继续使用应用的用户占当期新增用户的比例

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IDC	指	Internet Data Center的缩写，即互联网数据中心，可以为用户提供包括：申请域名、租用虚拟主机空间、主机托管等服务
虚拟道具	指	游戏中的非实物道具的全称，所有游戏中的道具都是虚拟的，只能存在游戏中没有实际物体存在
代理模式	指	公司与代理商签署协议，代理商负责代理游戏和用户推广，在对账后根据分成比例向公司分成，游戏不在代理商的平台上进行运营
联运模式	指	公司与平台运营商签署协议，联运平台负责用户推广，一般使用联运平台的用户管理体系及充值接口，对帐后根据分成比率向公司分成
App Store	指	苹果公司的在线应用程序商店
Google Play	指	由Google为Android设备开发的在线应用程序商店，前名为 Android Market
腾讯开放平台	指	腾讯所拥有、控制、经营的包括但不限于腾讯网、朋友网、腾讯社区开放平台、腾讯QQ游戏、Q+、手机腾讯网、腾讯手机QQ空间、腾讯微博手机版、应用中心、应用宝、手机QQ浏览器、未来将上线的其他开放平台网站及前述各平台网站的下属子页面
91平台	指	福建博瑞网络科技有限公司旗下拥有的91助手、安卓市场等应用分发平台
陌陌	指	陌陌科技公司，在纳斯达克交易所上市，股票代码：MOMO
App Annie	指	一家具有影响力的App Store数据监测分析和营销服务提供商
社交游戏	指	是一种运行在SNS社区内，通过趣味性游戏方式增强人与人之间社交游戏交流的互动网络游戏

本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

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第一节本次交易的背景和目的

一、本次交易的背景

（一）成为全球领先的游戏开发商和发行商是公司发展的长期定位

上市公司坚持“精品化、全球化、平台化、泛娱乐”的经营战略，在强化“内生增长”的基础上，借助“外延发展”，在游戏行业的开发、发行及平台的全产业链中进行整合以及全球化布局，致力于成为全球领先的游戏开发商和发行商。

公司在上市之初，业务主要集中于移动终端游戏及其周边产品的产品开发、发行推广和运营维护等，也拥有一定规模的网页游戏业务。上市后，公司坚持“内生+外延”式发展战略，进行了一系列产业布局：收购动网先锋、玩蟹科技和上游信息，使得公司在网页游戏领域的开发、运营能力进入国内领先行列，在移动游戏领域的强大开发和运营能力得到巩固；参股筑巢新游，增强了公司在 iOS 平台的发行能力；参股欢瑞世纪，间接获取欢瑞世纪所投拍影视剧的优先游戏改编权，在 IP 资源争夺中抢得先机；投资参股 NOXMOBILE 和 Unity Software Inc，开启了公司在海外市场的重要布局之路。

公司在“精品化、全球化、平台化、泛娱乐”经营战略的指导下，通过“内生+外延”双引擎驱动，采用 IP 版权引进、自研、代理以及投资孵化等方式，在产品、发行、平台三个维度进行国内外市场布局和全产业链整合。

（二）并购是公司外延式发展的首选方式

成为全球领先的游戏开发商和发行商是公司的发展目标，公司将继续采取内生式成长与外延式发展并重的举措，不断向这一目标迈进。一方面，公司将不断提高公司经营能力、管理效率、业务水平，提升现有业务人员素质，增强公司竞争力，实现公司的内生式发展；另一方面公司将继续并购具有独特业务优势和竞争实力、并能够和公司现有业务产生协同效应的相关标的，实现公司的外延式发展。

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当前，游戏行业并购整合活动高度活跃。行业内企业通过并购快速获得了优秀的游戏产品、研发团队、游戏发行渠道、运营平台、IP 资源。

上市之后，公司通过收购网页游戏领先企业动网先锋，一举跻身网页游戏领先企业行列，弥补了公司在网页游戏开发、发行和运营方面的短板，搭建起了具有优势的移动游戏和网页游戏双轮驱动、协同发展的业务架构。之后公司通过收购玩蟹科技和上游信息，进一步巩固了自己在移动游戏和网页游戏领域的开发、发行和运营能力。

上市公司在并购、整合被收购公司的过程中已经积累了丰富的经验，下一步将继续沿用这一成功模式，通过并购向全球领先的游戏开发商和发行商的目标迈进，力争为股东创造持续稳定的业绩回报。

（三）移动网络游戏业务具有良好的市场前景

此次上市公司结合自身业务发展现况以及外延式扩张的发展战略，选择了移动网络游戏行业的优秀企业晶合思动和天马时空作为本次收购的新标的，并收购控股子公司上游信息剩余的 30%少数股权。

移动网络游戏是网络游戏行业中增长最快的细分板块。根据易观智库《2014 年上半年中国网络游戏市场监测报告》，2014 年上半年，中国网络游戏市场规模为 518.1 亿元，同比增长 129.5 亿元，同比增长率为 33.32%。客户端网络游戏 2014 年上半年市场规模 287.19 亿元，占网络游戏市场规模的 55.4%，同比增长率为 9.43%，低于全行业的平均增幅。网页游戏 2014 年上半年市场规模为 105.72 亿元，同比增长 39.80%。移动网游 2014 年上半年市场规模为 125.19 亿元，同比增长 147.75%。上市公司积极在移动网络游戏领域布局，符合网络游戏行业的发展趋势。

（四）上市公司前次重大资产重组关于上游信息 30%股权的安排

2014 年 3 月 27 日，中国证监会下发《关于核准北京掌趣科技股份有限公司向叶凯等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准本公司向叶凯等发行股份购买相关资产并募集配套资金事宜（以下简称“前次交易”或“前次重大资产

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重组”）。根据前次交易方案，自 2014 年 3 月 31 日（如发行结束日晚于 2014 年 3 月 31 日，则以发行结束日为准）起，如上游信息 2013 年度税后净利润达到人民币 7,500 万元，则上市公司及上游信息股东应互相配合和协助以完成剩余股权的全部收购。

根据前次交易方案中的相关约定，本次交易拟收购上游信息 30%少数股权。

二、本次交易的目的

（一）继续增强上市公司的游戏产品开发能力

掌趣科技是国内 A 股上市的第一家以移动网络游戏为主营业务的专业游戏公司，在移动游戏的开发、发行和运营方面具有领先优势。公司在完成动网先锋、玩蟹科技、上游信息的收购之后，已具备移动游戏和网页游戏领域领先的产品研发能力，产品涵盖多种游戏类型。

公司通过“内生增长”和“外延发展”相结合的方式，不断提高自身的游戏研发及发行能力，并获得了市场的高度认可。在 2014 年“金翎奖”评选中，公司荣获“最佳品牌发行商”，公司的《3D 终极车神》游戏荣获“玩家最喜爱的移动单机游戏”，子公司动网先锋的《斗龙 OL》和上游信息的《回到三国志》游戏均荣获“玩家最期待网页游戏”称号，子公司玩蟹科技的《大掌门》游戏荣获“玩家最喜爱的移动网络游戏”以及 CGDA 游戏制作团队最佳移动游戏“优秀奖”。

公司本次收购的新公司晶合思动拥有成功的移动休闲游戏开发经验，其开发的移动精品游戏《全民泡泡大战》由腾讯计算机独家代理，在微信游戏平台、手机 QQ 游戏平台上进行推广、运营。《全民泡泡大战》自 2015 年 2 月 2 日上线微信和手机 QQ 平台以来，上线次日便位列 iOS 免费游戏榜首位。同时，晶合思动已与陌陌签署合作协议，计划于 2015 年由晶合思动开发一款游戏，授权陌陌独家运营。

公司本次收购的新公司天马时空，是国内领先的移动游戏开发商，已成功开发移动游戏《全民奇迹》。《全民奇迹》是由天马时空开发的“奇迹”题材的移

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动手游，于 2014 年 10 月 16 日正式上线，2014 年 12 月进入苹果畅销游戏榜前 5 名。截至 2015 年 1 月 31 日，《全民奇迹》共有注册用户 935.49 万人，累计充值金额 49,704.58 万元；2015 年 1 月，月活跃用户 454.04 万人，月付费用户数 42.70 万人，月充值金额 24,222.01 万元。

本次收购完成后，公司在移动网络游戏的研发、发行、运营方面的业务实力将得到较大增强，具体体现为：

1、获得优秀手游产品：交易完成后，上市公司可获得标的公司已经上线运营的《全民泡泡大战》、《全民奇迹》两款优秀手游，使得公司在手游大作产品的数量、知名度和产品储备方面继续提升，进一步增加上市公司在移动网络游戏市场中的份额。

2、加深与优秀游戏分发平台的合作，进一步增强游戏发行、运营能力：上市公司拥有较强的游戏发行、运营能力，有广泛的游戏发行、运营渠道：包括苹果 AppStore、腾讯开放平台、360 平台、91 手机助手等第三方专业游戏运营平台，以中国移动游戏业务平台为主的电信运营商平台，以及筑巢新游、欢畅游戏、游戏豆子、手游大联盟在内的自有游戏平台。但上市公司尚未拥有在两个优秀移动游戏平台——微信游戏和手机 QQ 游戏平台上发行、运营的游戏产品。通过本次收购，上市公司将拥有在微信游戏和手机 QQ 游戏平台上运营的游戏产品，打通与腾讯计算机优秀游戏平台的业务合作；同时，通过与陌陌合作在研游戏，建立起与陌陌游戏平台的合作关系。

3、研发实力：标的公司晶合思动、天马时空的核心团队，均具有多年开发网络游戏产品的经验积累，核心研发成员中有多人具备在腾讯计算机、百度公司开发出成功游戏产品的背景。晶合思动、天马时空在移动网络游戏领域拥有出色的研发能力。通过本次交易，上市公司可获得晶合思动和天马时空的游戏研发团队，从而增强公司游戏的研发实力。

（二）增强对标的公司的控制能力，进一步提高子公司管理者与上市

公司利益的一致性

本次交易前，上市公司已经持有上游信息 70%的股权，上游信息为上市公司

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的控股子公司。鉴于上游信息已达成前次交易协议中约定的收购剩余 30%股权的收购条件，为了进一步扩大上市公司的业务规模，提高上游信息管理层刘智君与上市公司利益的一致性，上市公司决定启动对刘智君所持上游信息剩余 30%股权的收购。

收购完成后，上游信息将成为上市公司的全资子公司，上市公司对其的控制能力将进一步提高。并且，上市公司全资控制上游信息后，上游信息的净资产及经营业绩将全部计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润，从而提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规模。

刘智君作为上游信息的总经理，是上游信息的重要经营管理者。本次收购刘智君所持上游信息剩余 30%股权的交易，其所获对价的形式全部为上市公司向其发行的上市公司股票。交易完成后，刘智君所持上市公司股份数量将增加，这将有益于增强上游信息主要管理层与上市公司股东利益的一致性，降低管理人控制和道德风险等问题发生的可能性，使上市公司的公司治理情况进一步优化。上游信息主要管理者刘智君所持上市公司股份增加，有利于充分调动和激发其经营积极性，努力实现最佳经营业绩，为上市公司全体股东创造价值。

（三）本次交易的协同效应

上市公司在坚持外延式发展战略的同时，十分注重对收购标的公司的整合工作，以求实现交易的协同效应。公司内部成立了专门负责被收购公司整合工作的集团整合管理部，由高级副总经理负责日常工作，并直接向公司总经理汇报工作。本次交易完成后，在双方原有业务稳定发展的基础上将产生以下协同效应：

1、游戏的发行及运营：晶合思动和天马时空作为移动网络游戏领域的专业研发公司，其发行、运营游戏的能力较弱，目前自研游戏均通过代理方式，由具有发行优势的游戏平台公司负责发行和运营。上市公司拥有筑巢新游、欢畅游戏、手游大联盟等游戏运营平台和推广渠道，并且是中国移动的优秀级游戏业务合作伙伴，同时公司与腾讯游戏、360 平台、91 手机助手等专业游戏推广、运营平台拥有良好的合作关系。上市公司拥有的强大游戏发行和运营能力，丰富的游戏推广渠道，将极大的帮助和促进标的公司自研游戏的成功发行和运营，使标的公司

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的精品网络游戏获得一流的游戏发行和推广，保障标的公司的精品网络游戏成功运营。同时，借助标的公司的精品网络游戏，上市公司可以提升自有推广、运营平台对玩家的吸引力，增强与合作平台的议价能力，提升自己的游戏发行、运营能力。

2、游戏产品研发：交易完成后，上市公司和标的公司原有的游戏研发团队虽然在组织架构上仍将保持一定的独立性，但在各自游戏产品开发技术的互助合作上，将在集团整合管理部的协调下开展。目前，上市公司在与之前收购标的公司的技术合作、互助方面，已完成了多个合作范例，建立起了日常化的协调机制。

本次收购晶合思动和天马时空，将丰富上市公司团队在休闲游戏领域和 ARPG 游戏领域的开发技术，从而使上市公司与标的公司可以互相利用对方已有且获得市场验证的成功游戏模式和数值设定体系，发挥各自在特定领域内的开发优势，进而缩短游戏开发时间、提高游戏产品的质量，保证游戏的成功率。

本次收购的晶合思动和天马时空均是以移动网络游戏见长的开发公司，而上市公司体系内子公司，在多种形式的移动网络游戏和网页游戏领域内均拥有强大的开发经验。在目前移动网络游戏与网页游戏不断融合的大前提下，上市公司和标的公司双方可利用较低成本在对方已有游戏产品的基础上开发出网页版形式或移动版形式的游戏产品，为公司带来额外收益。

3、IP 资源的共享：随着游戏领域对知识产权保护的重视，获取优质 IP 资源的成本成为游戏研发中的一项重大成本支出。优质 IP 资源的价格攀升，一方面要求研发企业需要有强大的资金支持以获取 IP，另一方面需要获得 IP 的公司对 IP 进行充分的利用，以最大限度的实现优质 IP 的价值。

上市公司凭借其上市平台，拥有强大的资金实力，有能力获取更多的优质 IP，从而支持上市公司体内各子公司的发展。同时，上市公司将获取的优质 IP 交由研发方向更匹配的标的公司开发，也能够最大限度实现优质 IP 的价值。

4、供应商采购：上市公司和标的公司同属游戏行业，两者在游戏推广、服务器托管、互联网数据接入服务方面具有相同或类似的采购需求，供应商也有一定的重合。本次交易完成后，上市公司可对双方的核心供应商和采购渠道进行整

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合，增强采购中的议价能力，发挥规模采购的优势，降低采购成本。

本次交易完成后，上市公司将力争实现收购整合的协同效应，实现“1+1>2” 的并购效应。

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第二节本次交易的具体方案

一、本次交易方案

本次交易涉及晶合思动、天马时空和上游信息三个标的资产。上市公司拟向杨鑫淼、戴志康、于超、东方博雅、同创投资、红杉投资、腾讯产业、世纪凯华非公开发行股份并支付现金，购买其持有的晶合思动 100%股权；拟向刘惠城、邱祖光、李少明、杜海、赵勇、天马合力、金星投资非公开发行股份并支付现金，购买其持有的天马时空 80%股权；拟向刘智君非公开发行股份购买其持有的上游信息剩余 30%股权。在发行股份及支付现金购买资产的同时，上市公司拟向不超过 5 名其他特定投资者发行股份募集配套资金用于本次交易的现金支付。

（一）本次交易方案的主要内容

本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：

1 、发行股份及支付现金购买资产

本次交易本公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买晶合思动 100%股权、天马时空 80%股权及上游信息 30%股权。本次交易中交易标的资产晶合思动 100%股权的预估值约为 215,779.00 万元，公司与晶合思动售股股东协商确定晶合思动 100%股权交易价格为 213,756.50 万元；天马时空 80%股权预估值为 180,752.00 万元，经公司与天马时空售股股东协商确定天马时空 80%股权交易价格为 180,000.00 万元；上游信息 30%股权的预估值约为 38,945.49 万元，经公司与上游信息售股股东刘智君协商确定上游信息 30% 股权交易价格为 36,600.00 万元。

截至本预案出具日，本次交易标的资产的评估工作尚未完成，本预案披露的标的资产预估值与最终评估结果可能存有一定差异，待标的资产的审计报告、评估报告正式出具后，交易各方将再签订补充协议，协商确定标的资产的最终交易价格及各交易对方应取得的对价金额。

（ 1 ）掌趣科技拟发行股份并支付现金，购买晶合思动 100% 股权

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

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本次交易，晶合思动 100%股权的预估值为 215,779 万元，经交易各方友好协商，拟确定晶合思动 100%股权交易对价为 213,756.50 万元，其中，以现金方式支付 112,500.00 万元，剩余 101,256.50 万元以发行股份的方式支付，发行股份价格为 15.58 元/股（不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易的均价的 90%），共计发行 64,991,333 股。

晶合思动交易各方同意并确认，若晶合思动游戏产品于 2015 年 1 月至 6 月份的累计流水不足 2 亿元的，届时上市公司与晶合思动售股股东将重新协商调整标的资产的总对价。

本公司向杨鑫淼、于超、戴志康、东方博雅、同创投资、红杉投资、腾讯产业、世纪凯华分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：

交易对方	所持晶合思动股权比例	总对价（万元）	现金对价（万元）	现金支付比例	股份对价（万元）	股份支付比例
杨鑫淼	36.10%	110,929.48	47,330.78	42.67%	63,598.70	57.33%
于超	3.20%	8,470.22	3,558.33	42.01%	4,911.89	57.99%
腾讯产业	18.00%	50,217.67	17,471.76	34.79%	32,745.91	65.21%
戴志康	4.32%	3,699.00	3,699.00	100.00%	-	-
东方博雅	9.36%	8,014.50	8,014.50	100.00%	-	-
同创投资	16.00%	13,700.00	13,700.00	100.00%	-	-
红杉投资	11.02%	12,741.88	12,741.88	100.00%	-	-
世纪凯华	2.00%	5,983.75	5,983.75	100.00%
合计	100.00%	213,756.50	112,500.00	52.63%	101,256.50	47.37%

（ 2 ）掌趣科技拟发行股份并支付现金，购买天马时空 80% 股权

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

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本公司与天马时空股东刘惠城、邱祖光、李少明、杜海、赵勇、天马合力、金星投资已签署了《北京掌趣科技股份有限公司与刘惠城、杜海、李少明、天马合力、邱祖光、金星投资、赵勇之发行股份及支付现金购买资产协议》。根据该协议，本公司拟向刘惠城、邱祖光、李少明、杜海、赵勇、天马合力、金星投资非公开发行股份并支付现金，购买其持有的天马时空 80%股权。

本次交易，天马时空 80%股权的预估值为 180,752.00 万元，经交易各方友好协商，拟确定天马时空 80%股权交易对价为 180,000.00 万元，其中，以现金方式支付 82,793.7657 万元，剩余 97,206.2343 万元以发行股份的方式支付，发行股份价格为 15.58 元/股（不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易的均价的 90%），共计发行 62,391,675 股。

上市公司向刘惠城、邱祖光、李少明、杜海、赵勇、天马合力、金星投资分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：

交易对方	所持天马时空股权比例	总对价（万元）	现金对价（万元）	现金支付比例	股份对价（万元）	股份支付比例
刘惠城	36.10%	88,193.7210	42,257.8313	47.91%	45,935.8897	52.09%
邱祖光	22.54%	48,331.5523	19,647.3904	40.65%	28,684.1619	59.35%
赵勇	3.61%	5,418.0000	5,418.0000	100.00%	-	-
李少明	1.62%	3,482.1176	1,415.5256	40.65%	2,066.5920	59.35%
杜海	1.62%	3,482.1176	1,415.5256	40.65%	2,066.5920	59.35%
天马合力	4.50%	9,648.7285	3,922.3307	40.65%	5,726.3978	59.35%
金星投资	10.00%	21,443.7630	8,717.1621	40.65%	12,726.6009	59.35%
合计	80%	180,000.0000	82,793.7657	46.00%	97,206.2343	54.00%

（ 3 ）掌趣科技拟购买刘智君持有的上游信息剩余 30% 股权

本次交易，上游信息剩余 30%股权的预估值为 38,945.49 万元，经交易双方

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北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

友好协商，拟确定上游信息剩余 30%股权交易对价为 36,600 万元，全部以发行股份的方式支付，发行股份价格为 15.58 元/股（不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易的均价的 90%），共计向刘智君发行 23,491,655 股。

请投资者注意，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关审计、评估工作尚未完成，待标的资产的审计报告、评估报告正式出具后，交易各方将再签订补充协议，协商确定标的资产的最终交易价格及交易对方中的各方应取得的对价金额。

2 、募集配套资金

根据中国证监会《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，上市公司拟通过询价方式，向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，所募配套资金用于本次交易现金对价部分的支付。按照中国证监会上市公司监管常见问题最新解答“关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答”中，关于交易总金额的计算公式：

交易总金额=本次交易金额+募集配套资金金额-募集配套资金中用于支付现金对价部分

本次募集配套资金拟全部用于本次交易现金对价部分的支付，故本次配套募集资金金额为 107,589.125 万元，不超过交易总金额的 25%。

本次发行股份募集配套资金的发股价格按照以下方式之一进行询价确定：（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

本次募集配套资金金额不足以支付交易中现金对价部分的，不足部分由上市公司以自筹资金解决。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

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（二）业绩承诺和补偿

本次交易，标的资产的售股股东对标的资产的相关盈利情况进行了承诺。

1 、晶合思动业绩承诺和补偿

（ 1 ）业绩承诺情况

杨鑫淼、于超、腾讯产业承诺晶合思动 2015 年、2016 年、2017 年实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于 1.51 亿元、1.84 亿元、2.28 亿元。

如《评估报告》中所披露的标的资产承诺期内的预测净利润高于上述承诺利润，且交易双方未就前述调高后的预测净利润达成一致而导致确定杨鑫淼、于超、腾讯产业最终承诺利润的补充协议无法签署的，任何一方均有权单方解除本协议、终止本次交易，不视为解约方违约。

（ 2 ）承诺期内实际利润的确定

各方同意，晶合思动于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：

1）晶合思动的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；

2）除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经目标公司董事会批准，不得改变晶合思动的会计政策、会计估计；

3）净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。该非经常性损益不包括按国家政策规定且持续三年及以上的税收优惠补贴收入；

4）在符合第 1）条约定的前提下，以下费用可不计算为晶合思动的费用：（1）与本次交易有关的、上市公司支付的费用和成本，包括律师费、审计费、评估费、财务顾问费用等；（2）由于会计上确认企业合并而导致的相关的折旧、摊销和减值；（3）由于未来员工股权激励而导致的相关费用。

（ 3 ）利润未达到承诺利润数的补偿

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如晶合思动在承诺期内未能实现承诺净利润，则上市公司应在承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露后 10 个工作日内，确定杨鑫淼、于超、腾讯产业当期需补偿的现金金额及/或股份数量，并向其发出书面通知，要求杨鑫淼、于超、腾讯产业按约定履行补偿义务。当期期末的补偿金额按照如下方式计算：

当期期末应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格总 - 对价已补偿金额

其中，每一补偿义务人的当期期末应补偿金额=当期期末应补偿总金额×该补偿义务人在本次交易中应获得的对价÷全部补偿义务人在本次交易中应获得的对价之和。

1）如晶合思动补偿义务人当年度需向上市公司承担补偿义务的，则杨鑫淼、于超应先以其各自因本次交易取得的、尚未用于补偿的最近一期即将解锁的对价股份进行补偿，不足部分以其尚未获付的对价现金补偿，仍不足的部分由其以其余尚未解锁的对价股份进行补偿，还不足的部分由其以自有或自筹现金或上市公司认可的其他方式补偿。具体补偿方式如下：

①杨鑫淼、于超以其由本次交易取得的、尚未用于补偿的最近一期即将解锁的对价股份进行补偿。具体如下：

当期期末应补偿股份数量=当期期末应补偿金额÷对价股份的发行价格

上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：当期期末应补偿股份数量（调整后）=当期期末应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）

上市公司就补偿股份数已分配杨鑫淼、于超的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿时每股已获得的现金股利×当期期末应补偿股份数量。

在按上述方式计算得出并确定杨鑫淼、于超当期期末需补偿的股份数量后，上市公司将以总价人民币 1 元的价格，按照其在本次交易中应获得的对价占晶合思动交易价格总对价中补偿义务人应获得的对价总和的比例，在 30 日内进行定

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向回购并予以注销。

②按照上述方式执行后不足补偿的，以上市公司到期但尚未向杨鑫淼、于超支付的现金对价进行补偿。

③仍不足补偿的，由杨鑫淼、于超以其下一期即将解锁的对价股份进行补偿，补偿方式与①相同。

④按照以上方式执行后仍不足以补偿的，差额部分由杨鑫淼、于超以尚未获付的下期现金补偿，如仍不足的，则以其自有或自筹现金或上市公司认可的其他方式向上市公司全额补偿。

2）如晶合思动补偿义务人当年度需向上市公司承担补偿义务的，则腾讯产业可自行选择以其因本次交易取得的、尚未出售的对价股份（补偿方式与杨鑫淼、于超补偿方式中的①条相同）和/或因本次交易取得的、尚未获付的对价现金进行补偿，如前述全部执行后仍不足以补偿的，差额部分由其以自有或自筹现金或上市公司认可的其他方式向上市公司全额补偿。

腾讯产业应在收到上市公司书面通知后的 5 个工作日内，将其选定的补偿方式书面告知上市公司。

对于晶合思动的补偿义务人，无论如何，盈利承诺中的现金补偿与股份补偿总计不应超过标的资产的总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。

（ 4 ）减值测试及补偿

在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。如：标的资产期末减值额>已补偿股份总数×对价股份的发行价格+已补偿现金，则晶合思动补偿义务人应按照该补偿义务人在本次交易中应获得的对价占标的资产交易价格总对价中补偿义务人应获得的对价总和的比例，对上市公司另行补偿。

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补偿时，杨鑫淼、于超先以本次交易项下补偿义务人各自因本次交易取得的、尚未用于补偿的最近一期即将解锁的对价股份进行补偿，不足的部分以其尚未获付的对价现金进行补偿，仍不足的部分由其以其余尚未解锁的对价股份进行补偿，还不足的部分由其以自有或自筹现金或上市公司认可的其他方式向上市公司全额补偿；腾讯产业可自行选择以其因本次交易取得的、尚未出售的对价股份（补偿方式同业绩承诺补偿）和/或因本次交易取得的、尚未获付的对价现金进行补偿，如前述全部执行后仍不足以补偿的，差额部分由其以自有或自筹现金或上市公司认可的其他方式向上市公司全额补偿。

因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，减值补偿、盈利承诺补偿金额合计不应超过本次交易的总对价。

2 、天马时空业绩承诺和补偿

（ 1 ）业绩承诺情况

刘惠城、邱祖光、李少明、杜海、天马合力、金星投资作为天马时空业绩补偿义务人，承诺天马时空 2015 年、2016 年、2017 年实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于 1.58 亿元、1.96 亿元、2.46 亿元。

如《评估报告》中所披露的标的资产承诺期内的预测净利润高于上述承诺利润，则天马时空的补偿义务人的最终承诺利润应按该较高预测净利润为准。各方应在第二次董事会召开前或同时签署补充协议对补偿义务人的承诺利润予以确定，确保其在承诺期内的承诺利润不低于预测净利润。如因交易双方未就前述调高后的预测净利润达成一致而导致前述补充协议无法签署的，不视为上市公司或天马时空交易对方违约。

（ 2 ）承诺期内实际利润的确定

各方同意，天马时空于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：

1）天马时空的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；

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北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

2）除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经目标公司董事会批准，不得改变天马时空的会计政策、会计估计；

3）净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于天马时空母公司股东的净利润；

4）在符合第 1）条约定的前提下，以下费用可不计算为天马时空的费用：与本次交易有关的、上市公司支付的费用和成本，包括律师费、审计费、评估费、财务顾问费用等；由于会计上确认企业合并而导致的相关的折旧、摊销和减值。

（ 3 ）利润未达到承诺利润数的补偿

如天马时空在承诺期内未能实现承诺净利润，则上市公司应在承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露后 10 个工作日内，依据协议约定的有关公式计算并确定天马时空补偿义务人当期需补偿的现金金额及股份数量，并向天马时空补偿义务人发出书面通知，要求其按照协议有关约定履行补偿义务。当期期末应补偿金额按照如下方式计算：

当期期末应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×16.92 亿元-已补偿金额

天马时空补偿义务人当年度需向上市公司承担补偿义务的，则其应先以其各自最近一期即将解锁的对价股份进行补偿，不足部分以各自在本次交易中尚未获付的当期对价现金补偿，仍不足的部分由其以下一期即将解锁的对价股份进行补偿，还不足部分由其以尚未获付的下期现金及自筹现金（如需）补偿。刘惠城、邱祖光、李少明、杜海、天马合力之间就前述补偿义务向上市公司承担连带责任，金星投资不承担连带责任；补偿金额在天马时空补偿义务人之间按照交易协议签署日其各自持有的天马时空出资额占其合计持有的天马时空出资额的比例分配。具体补偿方式如下：

1）以本次交易取得的、尚未用于补偿的最近一期即将解锁的对价股份进行补偿。具体如下：

①当期期末应补偿股份数量的计算公式为：当期期末应补偿股份数量=当期

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期末应补偿金额÷对价股份的发行价格

②上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：当期期末应补偿股份数量（调整后）=当期期末应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）

③上市公司就补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿时每股已获得的现金股利×当期期末应补偿股份数量

④在按上述方式计算得出并确定的当期期末需补偿的股份数量后，上市公司将以总价人民币 1 元的价格，按照补偿义务人各自持有的目标公司出资额占其合计持有的目标公司出资额的比例，在 30 日内进行定向回购并予以注销。

2）按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，由到期但尚未向天马时空补偿义务人支付的对价现金补偿；

3）仍不足以补偿的，由天马时空补偿义务人以下一期即将解锁的对价股份进行补偿，补偿方式与 1）条相同；

4）仍不足以补偿的，差额部分由天马时空补偿义务人以尚未获付的下期现金补偿，如仍不足的，则以其自有或自筹现金或上市公司认可的其他方式向上市公司全额补偿；

5）无论如何，现金补偿与股份补偿总计不应超过 16.92 亿元。在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。

（ 4 ）减值测试及补偿

在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。如：标的资产期末减值额>已补偿股份总数×对价股份的发行价格+已补偿现金，则天马时空补偿义务人应按照协议签署日其各自持有的天马时空出资额占其合计持有的天马时空出资额的比例，对上市公司另行补偿。

补偿时，先以本次交易项下天马时空补偿义务人各自尚未用于补偿的最近一

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期即将解锁的对价股份进行补偿，不足部分以其尚未获付的当期对价现金进行补偿，仍不足的部分以其自有或自筹现金或上市公司认可的其他方式向上市公司全额补偿。

因减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过 16.92 亿元。

3 、上游信息业绩承诺和补偿

（ 1 ）利润承诺情况

刘智君承诺上游信息 2015 年、2016 年实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于 1.56 亿元、1.9 亿元。如《评估报告》中所披露的标的资产承诺期内的预测净利润高于上述承诺利润，则将在补充协议中对承诺利润进行补充约定，确保承诺期内的承诺利润不低于预测净利润。

（ 2 ）承诺期内实际利润的确定

交易双方同意，上游信息于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算： 1）上游信息的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；

2）除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经目标公司董事会批准，不得改变上游信息的会计政策、会计估计；

3）净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于上游信息母公司股东的净利润；

4）在符合第 1）条约定的前提下，以下费用可不计算为上游信息的费用：与本次交易有关的、上市公司支付的费用和成本，包括律师费、审计费、评估费、财务顾问费用等；由于会计上确认企业合并而导致的相关的折旧、摊销和减值。

（ 3 ）利润未达到承诺利润数的补偿

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北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

如上游信息在承诺期内未能实现承诺净利润，则上市公司应在承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露后 10 个工作日内，计算并确定刘智君当期需补偿的股份数量，并向其发出书面通知，要求履行股份补偿义务：

当年应补偿的股份数=[（截至当期期末累积承诺净利润截至当期期末累积实际净利润）/补偿期限内承诺净利润总和]本次交易总价60%/本次交易的发行 - 股份价格已补偿股份数

上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）

上市公司就补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量以上所补偿的股份由上市公司以 1 元总价回购并注销。

若刘智君按照上述约定补偿后仍不足以补偿承诺净利润与实际净利润的全部差额（即：刘智君因股份解锁后售出，或需补偿差额较大等原因，导致需回购股份数˃刘智君所持有的上市公司股份数），刘智君应在接到上市公司通知后 10 日内按以现金方式补足差额部分。计算公式如下：

当年补偿的现金数=[（截至当期期末累积承诺净利润截至当期期末累积实际净利润）/补偿期限内承诺净利润总和]本次交易总价60%-（已补偿股份数量 * - 本次发行股份价格）已补偿现金数

（ 4 ）减值测试及补偿

在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对上游信息出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。如：标的资产期末减值额>已补偿股份总数×对价股份的发行价格+已补偿现金，则刘智君应对上市公司另行补偿。补偿时，先以刘智君持有的上市公司股份进行补偿，不足部分以其自有或自筹现金补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过

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标的资产交易总价的 60%。

（三）奖励对价

为充分考虑到交易完成后，标的公司实际经营业绩可能超过业绩承诺水平，目前对标的公司的估值结果低于其实际价值的可能；同时也为避免交易对方各年在实现承诺利润后缺乏动力进一步发展业务，本次交易方案中设计了奖励对价。

1 、晶合思动业绩奖励

根据晶合思动在本次交易后的盈利实现情况，对本次交易的标的资产交易价格，作出作价调整安排如下。

（1）如晶合思动在承诺期内累计实现的净利润总和高于承诺期承诺利润的总和，则本次交易的晶合思动的交易价格增加如下：

晶合思动交易价格总对价增加数=（承诺期累计实现净利润总和—承诺期累计承诺净利润总和）×2

就上述标的资产交易价格总对价增加数，由上市公司以非公开发行股份的方式、按照 68%和 32%的比例向杨鑫淼和腾讯产业分别支付。

（2）如晶合思动在 2018 年至 2020 期间累计实现的净利润总和高于 67,500 万元，则本次交易的晶合思动的交易价格增加如下：

晶合思动交易价格总对价增加数=（2018 年至 2020 年期间累计实现净利润总和—67,500 万元）×1.5

就上述晶合思动交易价格总对价增加数，由上市公司以非公开发行股份的方式、按照 68%和 32%的比例向杨鑫淼和腾讯产业分别支付。

无论如何，上述两项标的资产交易价格总对价增加数合计不超过标的资产交易价格总对价的 20%。

上市公司因支付（1）项晶合思动交易价格总对价增加数而需非公开发行股份的，上市公司应不迟于 2019 年 12 月 31 日另行召集召开董事会、股东大会审议通过非公开发行预案后，向中国证监会或届时的有权监管部门提交发行申请，

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经监管部门核准及公开披露后予以实施。

2 、天马时空业绩奖励

根据天马时空在本次交易后的盈利实现情况，对本次交易的标的资产交易价格，作出作价调整安排如下。

如天马时空在承诺期内累计实现的净利润总和高于承诺期承诺利润的总和，则增加如下：

天马时空 80%股权交易价格增加数=（承诺期累计实现净利润总和—承诺期累计承诺净利润总和）×80%×2

就上述标的资产交易价格增加数，由上市公司以非公开发行股份的方式、按照刘惠城、邱祖光、李少明、杜海、天马合力、金星投资于交易协议签署日其各自持有的天马时空出资额占其合计持有的天马时空出资额的比例分别支付。无论

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如何，上述标的资产交易价格增加数合计不超过 36,000 万元。

如上述拟发行的股份因届时证监会等相关主管机关要求需要被设定锁定期的，则刘惠城、邱祖光、李少明、杜海、天马合力、金星投资有权要求上市公司最迟在该两年期限届满后 60 天内向其以现金方式支付上述标的资产交易价格增加数全额的 80%，剩余 20%上市公司无需再行支付。为明确起见，如上述拟发行的股份无需被设定锁定期的，刘惠城、邱祖光、李少明、杜海、天马合力、金星投资不享有要求上市公司以现金方式支付标的资产交易价格增加数的权利。

3 、上游信息业绩奖励

如承诺期上游信息实际实现的净利润总和高于承诺期承诺利润的总和的，标的资产对应的超出部分的 30%作为奖励对价，由上市公司以现金方式支付给刘智君。

二、本次现金支付具体情况

本次交易现金对价合计 195,293.7657 万元，其中向晶合思动股东支付现金对价 112,500 万元，向天马时空股东支付现金对价 82,793.7657 万元，具体情况如下：

（一）晶合思动股东的现金支付具体情况

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根据《发行股份及支付现金购买晶合思动 100%股权协议》，本次交易的现金对价总额为 112,500.00 万元，交易对方具体获得现金对价金额情况如下：

交易对方	对价现金的金额（万元）
杨鑫淼	47,330.78
于超	3,558.33
腾讯产业	17,471.76
世纪凯华	5,983.75
戴志康	3,699.00
东方博雅	8,014.50
同创共享	13,700.00
红杉投资	12,741.88
合计	112,500.00

1、上市公司分 4 期向杨鑫淼支付现金对价

2、上市公司分 4 期向于超支付现金对价

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（2）上市公司在指定媒体披露 2015 年晶合思动《专项审核报告》后，于超需向上市公司出具付款通知函，上市公司在收到上述金额的付款通知函后 10 个工作日内支付其应获得的现金对价的 24.38%部分；

3、上市公司分 4 期向腾讯产业支付现金对价

（2）上市公司在指定媒体披露 2015 年晶合思动《专项审核报告》后， 10 个工作日内支付其应获得的现金对价的 32.73%部分；

（3）上市公司在指定媒体披露 2016 年度晶合思动《专项审核报告》后， 10 个工作日内支付其应获得的现金对价的 19.30%部分；

（4）上市公司在指定媒体披露 2017 年度晶合思动《专项审核报告》、《减值测试报告》后， 10 个工作日内支付其应获得的现金对价的剩余 41.94%部分。

4、上市公司分 3 期向戴志康、东方博雅、同创投资、红杉投资支付现金对价款

（1）戴志康、东方博雅、同创投资、红杉投资所持有的晶合思动全部股权

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过户至上市公司名下，且上市公司本次交易的配套募集资金到账后 10 个工作日内或股权过户后 6 个月内（两者以较早发生者为准），戴志康、东方博雅、同创投资、红杉投资需向上市公司出具付款通知函，上市公司在收到上述金额的付款通知函后 10 个工作日内支付其应获得的现金对价的 30%部分；

（2）上市公司在指定媒体披露 2015 年目标公司《专项审核报告》后，戴志康、东方博雅、同创投资、红杉投资需向上市公司出具付款通知函，上市公司在收到上述金额的付款通知函后 10 个工作日内支付其应获得的现金对价的 40%部分；

5、上市公司分 1 期向世纪凯华支付现金对价

（二）天马时空股东的现金支付具体情况

根据《发行股份及支付现金购买天马时空 80%股权协议》，本次交易的现金对价总额为 82,793.7657 万元。交易对方具体获得现金对价金额情况如下：

交易对方	对价现金的金额（万元）
刘惠城	42,257.8313
杜海	1,415.5256
李少明	1,415.5256
天马合力	3,922.3307
邱祖光	19,647.3904
金星投资	8,717.1621

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赵勇	5,418.0000
合计	82,793.7657

1、上市公司分 4 期向刘惠城支付现金对价

（1）刘惠城所持有的天马时空全部股权过户至上市公司名下，且上市公司本次交易的配套募集资金到账后 10 个工作日内或股权过户后 6 个月内（两者以较早发生者为准），刘惠城需向上市公司出具付款通知函，上市公司在收到上述金额的付款通知函后 10 个工作日内支付其应获得的现金对价的 55.93%部分；

2、上市公司分 4 期向赵勇支付现金对价

（3）上市公司在指定媒体披露 2016 年度目标公司《专项审核报告》后，赵勇需向上市公司出具付款通知函，上市公司在收到上述金额的付款通知函后 10

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个工作日内支付其应获得的现金对价的 30%部分；

3、上市公司分 4 期向邱祖光、李少明、杜海、天马合力、金星投资支付现金对价

三、本次发行股份具体情况

本次交易涉及两次发行：（1）发行股份购买资产：掌趣科技拟向杨鑫淼、于超、腾讯产业发行股份支付其收购对价款的 59.70%，即 101,256.50 万元；掌趣

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科技拟向刘惠城、邱祖光、李少明、杜海、天马合力、金星投资发行股份支付其收购对价款的 55.68%，即 97,206.2343 万元；掌趣科技拟向刘智君发行股份支付其收购对价款的 100.00%，即 36,600 万元；（2）发行股份募集配套资金：掌趣科技拟向其他不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金 107,589.125 万元。

1、发行种类和面值

发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

2、发行方式及发行对象
（1）发行股份购买资产

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象包括天马时空股东刘惠城、邱祖光、李少明、杜海、天马合力、金星投资，晶合思动股东杨鑫淼、于超、腾讯产业以及上游信息股东刘智君。

（2）发行股份募集配套资金

本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 5 名的其他特定投资者。

3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）发行股份购买资产

本次发行股份购买资产的定价基准日为掌趣科技第二届董事会第三十一次会议决议公告日。

经上市公司与交易对方协商一致并确定，本次发行的发行价格为 15.58 元/ 股，不低于本次交易定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量）。

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在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。

四、本次重组对上市公司股权结构的影响

股东名称	本次交易之前	本次交易之前	本次交易完成后	本次交易完成后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
姚文彬及叶颖涛	386,964,864	29.82%	386,964,864	26.72%
杨鑫淼	-	-	40,820,731	2.82%
于超	-	-	3,152,689	0.22%
腾讯产业	-	-	21,017,913	1.45%
刘惠城	-	-	29,483,882	2.04%
邱祖光	-	-	18,410,886	1.27%
李少明	-	-	1,326,439	0.09%
杜海	-	-	1,326,439	0.09%
天马合力	-	-	3,675,479	0.25%
金星投资	-	-	8,168,550	0.56%
刘智君	17,018,610	1.31%	40,510,265	2.80%
其他股东	893,624,920	68.87%	893,624,920	61.69%
总计	1,297,608,394	100.00%	1,448,483,057	100.00%

本次交易前，上市公司控股股东和实际控制人为姚文彬先生和叶颖涛先生，姚文彬先生和叶颖涛先生直接持有公司 29.82%的股权。本次交易完成后，姚文

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彬先生和叶颖涛先生直接持有公司 26.72%的股权，仍为上市公司控股股东和实际控制人。本次交易未导致公司控制权发生变化。

本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的 25%，不会出现导致掌趣科技不符合股票上市条件的情形。

五、本次交易不构成关联交易，亦不导致实际控制人变更

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次交易对方均不与上市公司存在关联关系，因此，本次交易不构成关联交易。

本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不发生变更。本次交易不构成借壳上市。

六、本次交易构成重大资产重组

本次交易中上市公司拟购买天马时空 80%股权、晶合思动 100%股权和上游信息 30%股权。

根据掌趣科技、天马时空、晶合思动、上游信息 2013 年度的财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

						单位：万元
项目	天马时空	晶合思动	上游信息	合计	掌趣科技	财务指标占比
资产总额	180,000	213,756.50	36,600	430,356.50	192,740.78	223.28%
资产净额	180,000	213,756.50	36,600	430,356.50	152,431.33	282.33%
营业收入	270.08	410.42	3,181.38	3,861.88	38,050.41	10.15%

注：掌趣科技的资产总额、资产净额、取自经审计的 2013 年 12 月 31 日资产负债表，营业收入取自经审计的 2013 年度利润表，天马时空、晶合思动、上游信息的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取值本次交易标的资产天马时空、晶合思动、上游信息的交易金额。《重组报告书》中将根据标的资产和上市公司经审计的 2014 年度数据重新计算上述财务指标占比并披露。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重

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大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

七、本次交易尚需履行的审批程序

标的公司股东会分别通过股东会决议，通过本次重组方案。掌趣科技召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过了本次重大资产重组预案的相关议案。掌趣科技已分别与各标的资产的交易对方签署了重组协议。

截至本预案出具日，本次重组尚需履行的审批程序包括但不限于：

1、审计、评估相关工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次重大资产重组报告书及与本次交易有关的其他议案；

2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；

3、中国证监会核准本次交易。

本次重组方案的实施以取得上市公司董事会、股东大会批准及中国证监会核准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。

本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

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第三节上市公司基本情况

一、公司基本情况简介

	公司名称：公司英文名称：股票上市地：证券代码：证券简称：企业性质：注册地址：办公地址：注册资本：法定代表人：营业执照注册号：邮政编码：联系电话：传真：公司网站：经营范围：	北京掌趣科技股份有限公司 OURPALM CO., Ltd. 深圳证券交易所 300315 掌趣科技股份有限公司（上市、自然人投资或控股）北京市海淀区马甸东路17号8层916 北京市海淀区马甸东路17号8层916 129,760.8394万元姚文彬 110108007372334 100088 010-65073699 010-65073699 www.ourpalm.com 许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；因特网信息服务业务（除新闻、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）；利用互联网经营游戏产品；互联网游戏出版、手机游戏出版。一般经营项目：技术推广；销售计算机、软件及辅助设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口。设计、制作、代理、发布广告。

二、历史沿革及股本变动情况

（一）公司设立时的股权结构

2010 年 10 月 18 日，北京掌趣科技有限公司（上市公司之前身，以下简称 “掌趣有限”）召开股东会，审议通过了整体变更为股份有限公司的议案。掌趣有限全体股东作为拟整体变更设立的股份有限公司发起人，共同签署了《发起人

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协议》，以截至 2010 年 7 月 31 日经审计的净资产为基础，将掌趣有限整体变更为北京掌趣科技股份有限公司，总股本为 117,000,000 股，其余净资产值列入资本公积金。天健正信出具了天健正信验（2010）综字第 010112 号《验资报告》，对掌趣有限截至 2010 年 7 月 31 日的注册资本实收情况进行了审核验证。

2010 年 11 月 9 日，公司完成工商变更登记，并取得了注册号 110108007372334 的《企业法人营业执照》。掌趣有限整体变更为股份公司之后，掌趣科技的总股本为 11,700 万股，各股东持股比例保持不变，具体情况如下：

持股人	持股数量（万股）	持股比例
姚文彬	4,615.65	39.45%
华谊兄弟	2,574.00	22.00%
叶颖涛	1,491.75	12.75%
金渊投资	788.58	6.74%
邓攀	680.94	5.82%
赵锦明	483.21	4.13%
杨闿	286.65	2.45%
刘晓伟	241.02	2.06%
红杉资本	234.00	2.00%
周晓宇	193.05	1.65%
张云霞	62.01	0.53%
李立强	49.14	0.42%
合计	11,700.00	100.00%

（二）公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变更

公司自 2010 年 11 月设立至首次公开发行并上市前，共进行过 2 次增资：

时间	新增股份数（万股）	价格（元/股）	增资后总股本（万股）	认购股东情况
2010年12月	329	1.00	12,029	金渊投资、张云霞
2010年12月	245.5	5.98	12,274.5	金石投资

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经两次增资后，在公开发行前公司股权结构如下：

持股人	持股数量（万股）	持股比例
姚文彬	4,615.65	37.60%
华谊兄弟	2,574.00	20.97%
叶颖涛	1,491.75	12.15%
金渊投资	1,097.58	8.94%
邓攀	680.94	5.55%
赵锦明	483.21	3.94%
杨闿	286.65	2.34%
金石投资	245.50	2.00%
刘晓伟	241.02	1.96%
红杉资本	234.00	1.91%
周晓宇	193.05	1.57%
张云霞	82.01	0.67%
李立强	49.14	0.40%
合计	12,274.50	100.00%

（三）公司首次公开发行并上市后的股权结构

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]381 号”文核准，公司于 2012 年 5 月向社会公众公开发行人民币普通股 4,091.50 万股，发行价格为 16.00 元/ 股。本次发行的募集资金净额为 600,287,685.18 元，其中超募资金 400,134,985.18 元。2012 年 5 月 11 日，公司股票在深圳证券交易所创业板上市。

新股发行后，公司股权结构如下：

持股人	持股数量（万股）	持股比例
一、有限售条件股份	13,090.50	79.99%
其中：姚文彬	4,615.65	28.20%
叶颖涛	1,491.75	9.11%
二、无限售条件股份	3,275.50	20.01%

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合计 16,366.00 100.00%

（四）公司实施 2012 年度利润分配后的股权结构

2013 年 5 月，公司实施了 2012 年度利润分配，以公司现有总股本 16,366 万股为基数，向全体股东每 10 股派发 1.00 元人民币现金（含税）；同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 12 股。本次利润分配实施完成后，公司总股本变更为 36,005.20 万股。

本次利润分配完成后，公司股权结构如下：

持股人	持股数量（万股）	持股比例
一、有限售条件股份	18,122.90	50.33%
其中：姚文彬	10,154.43	28.20%
叶颖涛	3,281.85	9.11%
二、无限售条件股份	17,882.30	49.67%
合计	36,005.20	100.00%

（五）第一次发行股份购买资产及配套融资实施完毕后的股权结构

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]841 号”文核准，公司于 2013 年 7 月发行股份及支付现金收购海南动网先锋网络科技有限公司 100%股权，并募集配套资金。本次交易公司共发行人民币普通股 3,164.6607 万股。2013 年 7 月 17 日，本次发行股份购买资产的新增股票 2,348.8601 万股完成股份登记。2013 年 7 月 25 日，本次发行股份募集配套资金的新增股票 815.8006 万股完成股份登记。2013 年 8 月 15 日，新增股份在深圳证券交易所创业板上市。交易完成后，公司总股本变更为 39,169.8607 万股。

本次发行股份购买资产及配套融资实施完毕后，公司股权结构如下：

持股人	持股数量（万股）	持股比例
一、有限售条件股份	21,287.5622	54.35%
其中：姚文彬	10,154.43	25.92%
叶颖涛	3,281.85	8.38%

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二、无限售条件股份	17,882.2985	45.65%
合计	39,169.8607	100.00%

（六）公司实施 2013 年半年度利润分配后的股权结构

2013 年 9 月，公司实施了 2013 年半年度利润分配，以公司现有总股本 39,169.8607 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股。本次利润分配实施完成后，公司总股本变更为 70,505.7492 万股。

本次半年度利润分配后，公司股权结构如下：

持股人	持股数量（万股）	持股比例
一、有限售条件股份	38,317.6119	54.35%
其中：姚文彬	18,277.9740	25.92%
叶颖涛	5,907.3300	8.38%
二、无限售条件股份	32,188.1373	45.65%
合计	70,505.7492	100.00%

（七）第二次发行股份购买资产及配套融资的发行股份购买资产部分实施完毕后的股权结构

中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]320 号”文核准了公司发行股份及支付现金收购北京玩蟹科技有限公司 100%股权和上游信息科技（上海）有限公司 70%股权，并募集配套资金。本次交易的发行股份购买资产部分公司共发行人民币普通股 6,657.8769 万股。2014 年 4 月 16 日，本次发行股份购买资产的新增股票 6,657.8769 万股完成股份登记。2014 年 4 月 24 日，该部分新增股份在深圳证券交易所创业板上市。本次发行股份购买资产完成后，公司总股本变更为 77,163.6261 万股。

本次发行股份购买资产实施完毕后，公司股权结构如下：

持股人	持股数量（万股）	持股比例
一、有限售条件股份	43,623.1587	56.53%

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

北京掌趣科技股份有限公司

其中：姚文彬	18,277.9740	23.69%
叶颖涛	5,907.3300	7.66%
二、无限售条件股份	33,540.4674	43.47%
合计	77,163.6261	100.00%

（八）公司实施 2013 年年度利润分配后的股权结构

2014 年 5 月，公司实施了 2013 年年度利润分配，以公司现有总股本 77,163.6261 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股。本次利润分配实施完成后，公司总股本变更为 123,461.8017 万股。

本次年度利润分配后，公司股权结构如下：

持股人	持股数量（万股）	持股比例
一、有限售条件股份	69,797.0539	56.53%
其中：姚文彬	29,244.7584	23.69%
叶颖涛	9,451.7280	7.66%
二、无限售条件股份	53,664.7478	43.47%
合计	123,461.8017	100.00%

（九）第二次发行股份购买资产及配套融资的配套融资部分实施完毕后的股权结构

中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]320 号”文核准了公司发行股份及支付现金收购北京玩蟹科技有限公司 100%股权和上游信息科技（上海）有限公司 70%股权，并募集配套资金。本次交易的配套融资部分公司共发行人民币普通股 6,299.0377 万股。2014 年 6 月 20 日，本次发行股份募集配套资金的新增股票 6,299.0377 万股完成股份登记。2014 年 7 月 2 日，该部分新增股份在深圳证券交易所创业板上市。本次配套融资完成后，公司总股本变更为 129,760.8394 万股。

本次配套融资实施完毕后，公司股权结构如下：

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

北京掌趣科技股份有限公司

持股人	持股数量（万股）	持股比例
一、有限售条件股份	76,096.0916	58.64%
其中：姚文彬	29,244.7584	22.54%
叶颖涛	9,451.7280	7.28%
二、无限售条件股份	53,664.7478	41.36%
合计	129,760.8394	100.00%

三、上市公司控股股东及实际控制人、最近三年控股权变动情况

公司上市以来，公司控股股东及实际控制人没有发生变化，为姚文彬先生和叶颖涛先生。姚文彬先生和叶颖涛先生作为一致行动人合计持有公司股份 386,964,864 股，占公司总股本的 29.82%。上市公司最近三年控股权未发生变动。

（一）股权控制关系

截至本预案出具日，掌趣科技的股权控制关系如下图所示：

		实际控制人	实际控制人
	姚文彬			叶颖涛
22.54%				7.28%
		29.82%
			掌趣科技

（二）控股股东的基本情况

1 、姚文彬

姚文彬先生，中国国籍，无永久境外居留权，现任公司董事长、总经理。姚文彬先生系西安电子科技大学通信工程专业学士，清华大学工商管理硕士，曾任职于机械电子工业部，历任北京讯合科技有限公司经理，北京神州绿盟科技有限公司经理，北京慧点科技发展有限公司副总经理，智通华网执行董事，北京卓娱

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北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

互动科技有限公司 CEO，2008 年 1 月加入公司，2008 年 6 月至今，历任公司执行董事，董事长。目前兼任北京融智德投资有限公司执行董事、总经理。

2 、叶颖涛

叶颖涛先生，中国国籍，无永久境外居留权，现任公司董事。叶颖涛先生系中国人民大学高等教育自学考试财务会计专业大专毕业，曾任职于中国航空结算中心海外业务部，历任北京笔电新人信息技术有限公司系统部系统工程师，北京听听电子商务服务有限公司技术部技术总监，SK(中国)投资有限公司互联网事业部无线数据部无线业务总监，北京当途摩宝科技发展有限公司 CEO，2008 年 1 月加入公司，历任公司董事、总经理。目前兼任北京雷神互动科技有限公司董事。

四、上市公司主营业务概况

公司的主营业务为游戏的开发、发行与运营，目前主要包括移动终端游戏、互联网页面游戏及其周边产品的产品开发、发行推广和运营维护等。经过多年的业务拓展和并购重组，公司目前已成为国内领先的跨平台移动终端游戏和互联网页面游戏的开发商、发行商和运营商。

2013 年度，在内生增长方面，公司紧抓移动智能终端游戏的快速发展的市场机遇，重点加强移动智能终端网络游戏产品的自主开发和代理发行，积极拓展国内市场和重点的海外市场发行渠道，与日本、韩国、港台等地区游戏渠道发行合作伙伴建立了良好的合作伙伴关系。公司自研产品和委托独家代理产品 20 款，已上线产品 15 款，具有代表性的产品有：《石器时代 OL》、《热血足球经理》、《西游降魔篇》等；未上线的产品 5 款，具有代表性的产品有：黑暗光年、3D 坦克争霸等。动网先锋加强研发团队建设并积极推出自主研发产品，其中《群侠演义》取得不错成绩，《寻侠》通过新版本的研发，超出预期并有效的延续其生命周期，并对市场中优秀游戏产品的代理发行，扩充游戏产品类型和题材，代理发行产品《战龙三国》取得了较好的成绩，同时，进一步整合和优化动网先锋在腾讯开放平台的发行能力。在外延发展方面，紧密围绕公司的发展战略，积极地通过投资参股、收购兼并，确保公司战略目标的实现。

2014 年上半年，公司确立了“精品化、全球化、平台化、泛娱乐”的经营

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

北京掌趣科技股份有限公司

策略，在“内生增长”的基础上，并重“外延发展”，通过在游戏行业的开发、发行及平台的全产业链整合和全球化布局，致力于成为全球领先的游戏开发商和发行商。公司推出的自研手游产品有《大掌门》、《塔防三国志》、《3D 终极车神》等，自研页游产品《塔防三国志》、《称霸天下》等，代理手游产品《黑暗光年》、《崩坏学院 2》等，代理页游产品《战龙三国》、《屠龙战神》、《暗黑之神》等。同时，公司继续加强代理发行和渠道建设能力，在巩固公司作为国内一线发行商地位的同时，继续加强海外发行业务的拓展，采取代理发行独立考核机制，确定了自主发行和委托合作发行同步发展的策略。

2013 年度，公司实现营业收入 38,050.41 万元，同比增长 68.84%，实现归属于母公司所有者的净利润 15,361.94 万元，同比增长 86.66%。主营业务中移动终端游戏业务收入 19,132.76 亿元，较上年同期增长 17.83%，主要原因为以《石器时代 OL》、《热血足球经理》为代表的移动终端联网游戏表现良好；互联网页面游戏业务收入 14,491.91 亿元，较上年同期增长 184.62%，主要是并购动网先锋后，页面游戏整体收入规模提升。2014 年 1-9 月，公司实现营业收入 56,067.75 万元，同比增长 129.37%，实现归属于母公司所有者的净利润 20,344.86 万元，同比增长 121.82%，主要原因是收购动网先锋、玩蟹科技和上游信息，合并范围增加所致。

五、最近两年一期主要财务指标

根据掌趣科技 2012 年、2013 年年度审计报告以及 2014 年第三季度季报，掌趣科技 2012 年度、2013 年度以及 2014 年 1-9 月的财务数据如下：

（一）资产负债表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2014 年9 月30 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
资产总额	475,054.71	192,740.78	91,376.41
负债总额	84,760.43	40,309.44	3,186.45
归属于股东所有者权益	384,881.20	152,431.33	88,189.96

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

北京掌趣科技股份有限公司

（二）利润表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2014 年1-9 月	2013 年	2012 年
营业收入	56,067.75	38,050.41	22,536.30
利润总额	23,320.74	17,249.39	9,535.08
归属于母公司所有者的净利润	20,344.86	15,361.94	8,230.00

（三）主要财务指标

项目	2014 年1-9 月	2013 年	2012 年
归属于上市公司股东的每股净资产（元）	2.97	2.16	5.39
资产负债率	17.84%	20.91%	3.49%
加权平均净资产收益率	7.77%	13.26%	13.56%

六、最近三年重大资产重组情况

2013 年 2 月，经本公司第一届董事会第二十五次会议和 2013 年第二次临时股东大会审议批准，公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式，购买宋海波、王贵青、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、李智超、广州肯瑞、广州联动、澄迈锐杰持有的海南动网先锋网络科技有限公司合计 100%股权，并同时募集配套资金。该次重大资产重组于 2013 年 7 月 2 日获证监会“证监许可 [2013]841 号”文件核准。该次交易已于 2013 年 8 月实施完毕，具体情况可参见本公司于 2013 年 8 月 14 日在巨潮资讯网上披露的相关公告。该次交易完成后，上市公司直接持有海南动网先锋网络科技有限公司 100%股权，公司股本增加至 391,698,607 股。

2013 年 10 月，经本公司第二届董事会第二次会议和 2014 年第七次临时股东大会审议批准，公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式，购买叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、吴世春、陈麒麟、分播时代和亿辉博远持有的北京玩蟹科技有限公司合计 100%股权及刘智君、田寒松、朱晔、

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

北京掌趣科技股份有限公司

马晓光和至高投资持有的上游信息科技（上海）有限公司合计 70%股权，并同时募集配套资金。该次重大资产重组于 2014 年 3 月 28 日获证监会“证监许可 [2013]841 号”文件核准。该次交易已于 2014 年 6 月实施完毕，具体情况可参见本公司于 2014 年 6 月 30 日在巨潮资讯网上披露的相关公告。该次交易完成后，上市公司直接持有北京玩蟹科技有限公司 100%股权及上游信息科技（上海）有限公司 70%股权，公司股本增加至 1,297,608,394 股。

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北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

第四节本次交易对方基本情况

一、本次交易对方总体情况

本次交易对方系晶合思动全体股东杨鑫淼、于超、戴志康、东方博雅、同创投资、红杉投资、腾讯产业和世纪凯华，天马时空售股股东刘惠城、邱祖光、赵勇、杜海、李少明、天马合力及金星投资，以及上游信息售股股东刘智君。

二、本次交易对方详细情况——晶合思动交易对方

（一）杨鑫淼

1 、杨鑫淼基本情况

	姓名：性别：国籍：身份证号：住所：通讯地址：是否取得其他国家或者地区的居留权：	杨鑫淼男中国 37020219850530* 山东省青岛市市南区佛涛路* 北京市朝阳区望京街10号望京SOHO塔2 否

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2010 年 7 月至今，杨鑫淼担任晶合思动董事、首席执行官，2013 年 11 月起至今兼任晶合思动首席运营官。截至本预案出具日，杨鑫淼持有晶合思动 36.10% 的股权。

2014 年 10 月至今，杨鑫淼担任晶合泛游（北京）科技有限公司董事兼经理。截至本预案出具日，杨鑫淼持有晶合泛游（北京）科技有限公司 99%的股权。

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

截至本预案出具日，除持有晶合思动 36.10%的股权外，杨鑫淼控制的核心企业和关联企业的基本情况如下表所示：

序号	公司名称	注册资本	经营范围	持股比例
1	晶合泛游（北京）科技有限公司	0.01万元	技术推广服务。	99%

晶合泛游（北京）科技有限公司于 2014 年 10 月 16 日设立，自设立日以来并未实际开展业务经营，目前正处于注销进程中。

（二）于超

1 、于超基本情况

	姓名：性别：国籍：身份证号：住所：通讯地址：是否取得其他国家或者地区的居留权：	于超男中国 37068419851004* 北京市海淀区万寿路* 北京市东城区香河园路1号T1 否

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2011 年 4 月至 2014 年 3 月，于超担任晶合思动技术总监。2012 年 12 月至今，于超担任晶合思动监事，不负责具体业务。截至本预案出具日，于超持有晶合思动 3.2%的股权。

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日，于超除持有晶合思动 3.2%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。

（三）戴志康

北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

1 、戴志康基本情况

	姓名：性别：国籍：身份证号：住所：通讯地址：是否取得其他国家或者地区的居留权：	戴志康男中国 23060219811027* 黑龙江省大庆市萨尔图区发展路* 北京市海淀区上地三街9号嘉华大厦B座否

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2010 年 10 月至 2012 年 10 月，戴志康担任北京康盛新创科技有限责任公司董事、总经理。

2010 年 10 月至 2014 年 5 月，戴志康担任腾讯电商控股公司移动生活电商部总经理。

2012 年 10 月至 2014 年 5 月，戴志康担任腾讯微生活（北京）科技有限责任公司总经理。

2013 年 1 月至今，戴志康担任晶合思动董事。截至本预案出具日，戴志康持有晶合思动 4.32%的股权。

2014 年 5 月至今，戴志康担任伙伴智慧（北京）信息技术有限公司董事、总经理。

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日，除持有晶合思动 4.32%的股权外，戴志康控制的核心企业和关联企业的基本情况如下表所示：

序号	公司名称	注册资本	经营范围	持股比例
1	北京创客极速科技有限公司	143万元	技术推广、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；数据处理；计算机系	10%

北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

			统服务；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；会议服务；礼仪服务；市场调查；企业策划；企业管理咨询；销售计算机、软件及辅助设备。
2	北京车多少网络科技有限公司	653万元	第二类增值电信业务中的信息服务业务（互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务）（电信与信息服务业务经营许可证有效期至2018年08月13日）。技术开发、技术咨询、技术服务；基础软件服务、应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；销售电子产品、计算机软硬件及辅助设备；设计、制作、代理、发布广告；企业策划；组织文化艺术交流活动；承办展览展示活动。	10%
3	上海阿姨小厨网络科技有限公司	46.875万元	从事网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机系统集成，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。	9.7%
4	杭州爱财网络科技有限公司	1,375万元	一般经营项目：服务：网络技术、计算机软硬件、电子设备的技术开发、技术服务、技术咨询，承接计算机网络工程、通信系统工程、自动化工程（涉及资质证凭证经营），企业形象策划，投资咨询（除证券、期货），受托对企业资产进行管理，项目投资咨询，投资管理，经济信息咨询（除商品中介），货物及技术进出口（国家法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）；批发、零售：计算机软硬件，通信设备（除专控），电子产品（除专控）。	8%
5	东方博雅	1,000万元	软件开发、系统集成。	2%

（四）东方博雅

1 、基本情况

北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

	公司名称：公司类型：公司住所：办公地址：法定代表人：注册资本：营业执照注册号：税务登记证号：组织机构代码：经营范围：成立日期：营业期限：	深圳市东方博雅科技有限公司有限责任公司深圳市南山区西丽留仙洞中山园路1001 号TCL 科学园区研发楼 D3栋8层A单元801号房深圳市南山区中山园路1001号TCL产业园国际E城D3栋9楼张伟 1,000万元 440301103125245 440300758626007 75862600-7 软件开发、系统集成。 2004年2月13日 2004年2月13日至2024年2月13日

2 、历史沿革

（ 1 ）公司设立

东方博雅系由自然人张爱青、冯丽丽、马照虎于 2004 年 2 月 13 日出资设立，设立时注册资本 100 万元，其中张爱青认缴出资 70 万元，冯丽丽认缴出资 25 万元，马照虎认缴出资 5 万元。2004 年 2 月 5 日，深圳市永明会计师事务所有限责任公司对上述出资出具了深永验字（2004）028 号《验资报告》。2004 年 2 月 13 日，深圳市工商行政管理局向东方博雅核发了《企业法人营业执照》。

东方博雅设立时各股东出资及出资比例情况如下：

	股东名称
张爱青		70	70%
冯丽丽		25	25%
马照虎		5	5%
	合计	100	100%

（ 2 ）第一次股权转让及第一次增资

北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

2007 年 12 月 15 日，经东方博雅股东会决议，张爱青将其所持有的东方博雅 70 万元出资额转让与张伟，冯丽丽将其所持有的东方博雅 15 万元出资额转让与张伟，马照虎将其所持有的东方博雅 5 万元出资额转让与张伟。2007 年 12 月 19 日，经东方博雅股东会决议，张伟、戴志康、胡欢分别增资 30 万元、40 万元、 30 万元，东方博雅注册资本增加至 200 万元。2007 年 12 月 18 日，深圳华拓信达会计师事务所对上述增资出具了深华拓信达验字[2007]52 号《验资报告》。2008 年 1 月 14 日，深圳市工商行政管理局向东方博雅核发了变更后的《企业法人营业执照》。

上述股权转让及增资完成后，东方博雅各股东出资及出资比例如下：

	股东名称
张伟		120	60%
戴志康		40	20%
胡欢		30	15%
冯丽丽		10	5%
	合计	200	100%

（ 3 ）第二次股权转让

2011 年 1 月 18 日，经东方博雅股东会决议，戴志康将其所持有的东方博雅 20 万元出资额转让与冯丽丽，胡欢将其所持有的东方博雅 10 万元出资额转让与冯丽丽、20 万元出资额转让与张伟。2011 年 1 月 7 日，张伟、冯丽丽、戴志康、胡欢就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》。2011 年 1 月 27 日，深圳市市场监督管理局向东方博雅核发了变更后的《企业法人营业执照》。

上述股权转让完成后，东方博雅各股东出资及出资比例如下：


张伟	140	70%
戴志康	20	10%
冯丽丽	40	20%

北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

合计 200 100%

（ 4 ）第三次股权转让

2011 年 11 月 17 日，经东方博雅股东会决议，冯丽丽将其所持有的东方博雅 40 万元出资额转让与张伟。同日，张伟和冯丽丽就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》。2011 年 11 月 24 日，深圳市市场监督管理局向东方博雅核发了变更后的《企业法人营业执照》。

上述股权转让完成后，东方博雅各股东出资及出资比例如下：

	股东名称
张伟		180	90%
戴志康		20	10%
	合计	200	100%

（ 5 ）第二次增资

2012 年 4 月 20 日，经东方博雅股东会决议，张伟增资 800 万元，东方博雅注册资本增加至 1,000 万元。2012 年 5 月 7 日，深圳明华会计师事务所对上述增资出具了深明华验字[2012]第 040 号《验资报告》。2012 年 5 月 31 日，深圳市市场监督管理局向东方博雅核发了变更后的《企业法人营业执照》。

上述增资完成后，东方博雅各股东出资及出资比例如下：

	股东名称	出资数额（万元）
张伟		980	98%
戴志康		20	2%
	合计	1,000	100%

3 、下属主要企业名录

截至本预案出具日，除持有晶合思动 9.36%股权外，东方博雅持有其他公司股权的情况如下：

100

北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

序号	公司名称	所属行业	持股比例
1	上海傲英网络科技有限公司	互联网、网络技术、计算机行业	100%
2	上海特奇网络科技有限公司	互联网、网络技术、计算机行业	28%
3	深圳市饭后科技有限公司	互联网、网络技术、计算机行业	24%
4	雷尚（北京）科技有限公司	互联网、网络技术、计算机行业	16%
5	深圳市汇富天下网络科技有限公司	互联网、网络技术、计算机行业	15%
6	深圳港云科技有限公司	互联网、网络技术、计算机行业	12%

4 、股权控制关系及股东情况

（ 1 ）股权控制关系

截至本预案出具日，东方博雅的股权控制关系如下图所示：

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----- Start of picture text -----

张伟戴志康
98% 2%
东方博雅
----- End of picture text -----

（ 2 ）股东基本情况

①张伟

姓名：张伟性别：男国籍：中国身份证号： 41078219761022**** 住所：河南省辉县市百泉镇育才街 155 号通讯地址：深圳市南山区中山园路 TCL 产业园国际 E 城 D3 栋 9 楼是否取得其他国家或者地区取得香港居留权的居留权： 2010 年 6 月至今担任博雅互动集团执行董事，目前为博雅互最近三年的职业和职务：动董事会主席和首席执行官

101

北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

Boyaa Interactive International Limted、Boyaa Interactive (Hong 控制的核心企业和关联企 Kong) Limited、Boyaa Interactive (Thailand) Limited、深圳市业：东方博雅科技有限公司、博雅网络游戏开发（深圳）游戏公司。

②戴志康

姓名：戴志康性别：男国籍：中国身份证号： 23060219811027**** 住所：黑龙江省大庆市萨尔图区发展路 96 号学苑小区 5 号通讯地址：中国北京海淀区上地东路上地佳园 1-701 是否取得其他国家或者地区无的居留权：

最近三年的职业和职务：

控制的核心企业和关联企业：

2010 年 10 月至 2012 年 10 月担任北京康盛新创科技有限责任公司董事、总经理；2010 年 10 月至 2014 年 5 月担任腾讯电商控股公司移动生活电商部总经理；2012 年 10 月至 2014 年 5 月担任腾讯微生活（北京）科技有限责任公司总经理； 2013 年 1 月至今担任晶合思动董事；2014 年 5 月至今担任伙伴智慧（北京）信息技术有限公司董事、总经理。北京创客极速科技有限公司、北京车多少网络科技有限公司、上海阿姨小厨网络科技有限公司、杭州爱财网络科技有限公司、深圳市东方博雅科技有限公司

5 、主营业务与近三年发展状况和经营成果

东方博雅主营业务为棋牌类网络游戏，主要游戏产品为《德州扑克》、《斗地主》、《四川麻将》等。

6 、最近两年简要财务数据

东方博雅 2013 年度和 2014 年度未经审计的简要财务数据如下：

（1）简要资产负债表

单位：万元

项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

102

北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

资产合计	128,631.84	44,092.69
负债合计	79,692.09	4,393.60
所有者权益合计	48,939.76	39,699.09

（2）简要利润表

单位：万元

		单位：万元
项目	2014 年度	2013 年度
营业收入	29,037.31	30,562.45
营业利润	10,149.84	15,773.55
利润总额	10,846.78	16,310.07
净利润	9,240.67	14,300.21

（五）同创投资

1 、基本情况

名称：北京同创共享创业投资中心（有限合伙）主要经营场所：北京市海淀区海淀北二街 8 号 11 层 1216 室合伙企业类型：有限合伙企业执行事务合伙人深圳同创伟业资产管理有限公司（委派郑伟鹤为代表）营业执照注册号： 110108014339321 税务登记证号： 110108584429651 组织机构代码： 58442965-1 许可经营项目：无一般经营项目：投资与资产管理；投资咨询；创业投资业务；代理经营范围：其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（未取得行政许可的项目除外）成立日期： 2011 年 10 月 21 日

2 、历史沿革

（1）合伙企业设立

103

北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

同创投资系深圳同创伟业资产管理有限公司、张丽娜于 2011 年 10 月出资设立的有限合伙企业，设立时出资额 3,200 万元。2011 年 10 月 21 日，北京市工商行政管理局海淀分局向同创投资核发了《合伙企业营业执照》。

同创投资设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：

序号	合伙人	出资金额（万元）
1	深圳同创伟业资产管理有限公司	200	6.67%
2	张丽娜	3,000	93.33%
	合计	3,200	100%

（2）增资及合伙人变更

2013 年 9 月，经各方协商一致，同创伟业（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）认缴合伙企业出资，并作为普通合伙人加入合伙企业；深圳同创分享投资合伙企业（有限合伙）等 3 名法人认缴合伙企业出资，并作为有限合伙人加入合伙企业；张丽娜自合伙企业退伙，不再继续作为合伙企业的有限合伙人。合伙企业总认缴出资额由 3,200 万元变更为 30,000 万元。2013 年 9 月 6 日，北京市工商行政管理局海淀分局向同创投资核发了变更后的《合伙企业营业执照》。

上述增资及合伙人变更完成后，同创投资各合伙人出资及出资比例如下：

序号	合伙人	出资金额（万元）	出资比例
1	深圳同创伟业资产管理有限公司	200	0.67%
2	同创伟业（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）	200	0.67%
3	科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心	3,000	10.00%
4	深圳同创分享投资合伙企业（有限合伙）	24,600	82.00%
5	中关村科技园区海淀园创业服务中心	2,000	6.67%
	合计	30,000	100%

3 、下属主要企业名录

截至本预案出具日，除持有晶合思动 16.00%股权外，同创投资持有其他公司股权的情况如下：

104

北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

序号	公司名称	所属行业	持股比例
1	深圳市蜂鸟互动有限公司	移动互联网	36.00%
2	常州乐奥医疗科技有限公司	医疗器械	30.36%
3	赛文游悦（北京）娱乐科技有限公司	移动互联网	25.20%
4	深圳市天科伟业科技有限公司	婴童产业链	22.00%
5	深圳市派友世纪电子商务有限公司	电商物流	20.00%
6	北京网拓佳育教育科技有限公司	移动互联网	20.00%
7	深圳市淘海科技有限公司	海外代购	18.00%
8	上海狸猫网络科技有限公司	移动互联网	16.51%
9	广州市井源机电设备有限公司	节能环保	16.50%
10	北京聚淘共赢网络技术有限公司	电子商务	16.00%
11	北京剧角映画文化传媒有限公司	文化创意	16.00%
12	西安多听网络科技有限公司	移动互联网	15.00%
13	深圳爱美购电子商务有限公司	海外代购	15.00%
14	爱尚游（北京）科技有限公司	移动互联网	15.00%
15	广州市毅航通信技术有限公司	通讯	14.50%
16	北京玉峰生物技术有限公司	生物医药	14.28%
17	深圳市名游网络科技有限公司	移动互联网	13.75%
18	广州优蜜信息科技有限公司	移动互联网	13.28%
19	深圳口袋科技有限公司	移动互联网	11.00%
20	深圳螺光科技有限公司	信息技术	10.00%
21	湖南贵太太茶油科技有限公司	现代农业	10.00%
22	重庆红诺科技有限公司	移动互联网	10.00%
23	深圳市发斯特精密技术有限公司	消费电子	8.70%
24	北京智精无线科技有限公司	移动互联网	8.33%
25	北京美地森科技有限公司	信息技术	5.30%
26	江苏华信朔业发展有限公司	新材料	5.00%
27	北京骏翼弘天信息科技有限公司	移动互联网	5.00%
28	广州市优娜珠宝首饰有限公司	珠宝首饰	4.35%
29	北京天智航医疗科技股份有限公司	生物医药	4.33%

105

北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

30 大丰丰泰流体机械科技有限公司节能环保 4.00% 31 上海海优威电子技术有限公司新材料 3.68%

4 、出资结构及控制关系图

==> picture [412 x 241] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

郑伟鹤黄荔张震
45% 55%
深圳市同创伟
业创业投资有 99.17% 0.83%
限公司
5% 90% 5%
GP
同创伟业（天科学技术部科
深圳同创伟业深圳同创分享中关村科技园
津）股权投资技型中小企业
资产管理有限投资合伙企业海淀园创业服
基金合伙企业技术创新基金
公司（有限合伙）务中心
（有限合伙）管理中心
0.67% 0.67% 10.00% 82.00% 6.67%
同创投资
----- End of picture text -----

5 、主要合伙人基本情况

（1）普通合伙人

①深圳同创伟业资产管理有限公司

公司名称：深圳同创伟业资产管理有限公司公司类型：有限责任公司公司住所：深圳市福田区益田路与福华三路交汇处深圳国际商会中心 2703B 办公地址：深圳市福田区益田路与福华三路交汇处深圳国际商会中心 2703B 法定代表人：郑伟鹤注册资本： 3,000 万元营业执照注册号： 440301105132796 资产管理（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外）；受托经营范围资产管理；股权投资；投资兴办实业；企业管理咨询；投资咨询；财务咨询。成立日期： 2010 年 12 月 27 日营业期限： 2010 年 12 月 27 日至 2030 年 12 月 27 日

106

北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

②同创伟业（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

	名称：主要经营场所：合伙企业类型：执行事务合伙人营业执照注册号：经营范围：成立日期：	同创伟业（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）天津空港经济区西二道82号丽港大厦裙房二层201-D127 有限合伙企业黄荔 120192000076370 从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。 2011年4月1日

（2）有限合伙人

①科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心

	名称：住所：举办单位法定代表人：开办资金：事业单位法人证书号：组织机构代码宗旨和业务范围	科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心北京市海淀区复兴路12号科学技术部赵明鹏 200万元 110000000584 71780039-8 管理创新基金，促进中小企业技术创新；创新基金管理办法拟定；创新基金年度支持重点计划拟定；创新基金工作指南编制；创新基金项目申请受理与程序性审查；创新基金项目评审组织；创新基金实施过程监理；创新基金财务管理；相关培训与咨询服务。

②深圳同创分享投资合伙企业（有限合伙）

	名称：主要经营场所：合伙企业类型：执行事务合伙人营业执照注册号：	深圳同创分享投资合伙企业（有限合伙）深圳市福田区益田路与福华三路交汇处深圳国际商会中心2703B 有限合伙企业深圳同创伟业资产管理有限公司（委派代表：郑伟鹤） 440304602280377

107

北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

从事对未上市企业的投资，对国内私募股权投资基金的投资，对已经营范围：上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。成立日期： 2011 年 9 月 9 日

③中关村科技园海淀园创业服务中心

	名称：住所：举办单位法定代表人：开办资金：事业单位法人证书号：宗旨和业务范围	中关村科技园海淀园创业服务中心北京市海淀区上地信息路26号中关村科技园区海淀园管理委员会赵新良 2,984万元 111010800067 孵化企业，咨询服务，信息交流，展览培训，技术合作，项目扶持，投资参股，物业开发

6 、主营业务与近三年发展状况和经营成果

同创投资主营业务为创业投资和资产管理业务，投资领域覆盖互联网、节能环保、医药、消费等行业。

7 、最近两年简要财务数据

同创投资 2013 年度和 2014 年度未经审计的简要财务数据如下：

（1）简要资产负债表

单位：万元

		单位：万元
项目	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产合计	29,026.45	30,591.95
负债合计	300.00	1,440.00
所有者权益合计	28,726.45	29,151.95

（2）简要利润表

单位：万元

项目 2014 年度 2013 年度

108

北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

营业收入	-	14.18
营业利润	-490.50	-825.49
利润总额	-425.50	-825.49
净利润	-425.50	-825.49

（六）红杉投资

1 、基本情况

	名称：主要经营场所：合伙企业类型：执行事务合伙人营业执照注册号：税务登记证号：组织机构代码：经营范围：成立日期：	北京红杉信远股权投资中心（有限合伙）北京市昌平区科技园区创新路7号2002号有限合伙企业红杉资本股权投资管理（天津）有限公司（委派周逵为代表） 110114015001641 110114599682641 59968264-1 许可经营项目：无一般经营项目：投资、资产管理。 2012年6月14日

2 、历史沿革

（1）合伙企业设立

红杉投资系红杉资本股权投资管理（天津）有限公司、龚睿于 2012 年 6 月出资设立的有限合伙企业，设立时出资额为 1,010 万元，均为货币出资。2012 年 6 月 14 日，北京市工商行政管理局昌平分局向红杉投资核发了《合伙企业营业执照》。

红杉投资设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：

序号	合伙人	出资金额（万元）	出资比例
1	红杉资本股权投资管理（天津）有限公司	1000	99.01%
2	龚睿	10	0.99%

109

北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

合计 1,010 100%

（2）第一次增资及合伙人变更

2012 年 9 月 5 日，经各方协商一致，邵南燕等 4 名自然人及昆山歌斐谨弘股权投资中心（有限合伙）等 4 名法人认缴合伙企业出资，并作为有限合伙人加入合伙企业；龚睿自合伙企业退伙，不再继续作为合伙企业的有限合伙人。合伙企业总认缴出资额由 1,010 万元变更为 50,300 万元。2012 年 9 月 13 日，北京市工商行政管理局昌平分局向红杉投资核发了变更后的《合伙企业营业执照》。

上述增资及合伙人变更完成后，红杉投资各合伙人出资及出资比例如下：

序号	合伙人	出资金额（万元）	出资比例
1	红杉资本股权投资管理（天津）有限公司	1,000	1.988%
2	邵南燕	5,000	9.940%
3	鞠青	2,000	3.976%
4	马建新	5,000	9.940%
5	詹忆源	7,300	14.513%
6	昆山歌斐谨弘股权投资中心（有限合伙）	10,000	19.881%
7	浙江舟发投资有限公司	10,000	19.881%
8	天津仁瑞投资有限公司	5,000	9.940%
9	上海快鹿投资（集团）有限公司	5,000	9.940%
	合计	50,300	100%

（3）第二次增资及合伙人变更

2013 年 12 月，经各方协商一致，中国科学院国有资产经营有限责任公司等 4 名法人认缴合伙企业出资，并作为有限合伙人加入合伙企业。合伙企业总认缴出资额由 50,300 万元变更为 315,480 万元。2013 年 12 月 25 日，北京市工商行政管理局昌平分局向红杉投资核发了变更后的《合伙企业营业执照》。

上述增资及合伙人变更完成后，红杉投资各合伙人出资及出资比例如下：

110

北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

序号	合伙人	出资金额（万元）	出资比例
1	红杉资本股权投资管理（天津）有限公司	1,000	0.316977%
2	邵南燕	5,000	1.584877%
3	鞠青	2,000	0.633955%
4	马建新	5,000	1.584877%
5	詹忆源	7,300	2.313934%
6	昆山歌斐谨弘股权投资中心（有限合伙）	10,000	3.169773%
7	浙江舟发投资有限公司	10,000	3.169773%
8	天津仁瑞投资有限公司	5,000	1.584887%
9	上海快鹿投资（集团）有限公司	5,000	1.584887%
10	中国科学院国有资产经营有限责任公司	10,000	3.169773%
11	北京红杉昌远股权投资中心（有限合伙）	32,730	10.374667%
12	杭州红杉合远股权投资合伙企业（有限合伙）	169,450	53.711804%
13	绍兴红杉慧远股权投资合伙企业（有限合伙）	53,000	16.799796%
	合计	315,480	100%

（4）第三次增资及合伙人变更

2014 年 8 月，经各方协商一致，上海东虹桥金融控股集团有限公司和上海贵远投资合伙企业（有限合伙）认缴合伙企业出资，并作为有限合伙人加入合伙企业；北京红杉昌远股权投资中心（有限合伙）对合伙企业的认缴出资增至 43,620 万元，杭州红杉合远股权投资合伙企业（有限合伙）对合伙企业的认缴出资增至 182,450 万元；詹忆源对合伙企业的出资缩减至 5,300 万元，浙江舟发投资有限公司对合伙企业的出资缩减至 5,000 万元；上海快鹿投资（集团）有限公司自合伙企业退伙，不再继续作为合伙企业的有限合伙人。合伙企业总认缴出资额由 315,480 万元变更为 345,440 万元。2014 年 8 月 19 日，北京市工商行政管理局昌平分局向红杉投资核发了变更后的《合伙企业营业执照》。

上述增资及合伙人变更完成后，红杉投资各合伙人出资及出资比例如下：

序号	合伙人	出资金额（万元）	出资比例
1	红杉资本股权投资管理（天津）有限公司	1,000	0.2894%

111

北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

2	邵南燕	5,000	1.4474%
3	鞠青	2,000	0.5790%
4	马建新	5,000	1.4474%
5	詹忆源	5,300	1.5343%
6	昆山歌斐谨弘股权投资中心（有限合伙）	10,000	2.8949%
7	浙江舟发投资有限公司	5,000	1.4474%
8	天津仁瑞资本管理有限公司*	5,000	1.4474%
9	上海东虹桥金融控股集团有限公司	5,000	1.4474%
10	中国科学院国有资产经营有限责任公司	10,000	2.8949%
11	北京红杉昌远股权投资中心（有限合伙）	43,620	12.6274%
12	杭州红杉合远股权投资合伙企业（有限合伙）	182,450	52.8167%
13	绍兴红杉慧远股权投资合伙企业（有限合伙）	53,000	15.3428%
14	上海贵远投资合伙企业（有限合伙）	13,070	3.7836%
	合计	345,440	100%

注：“天津仁瑞投资有限公司”更名为“天津仁瑞资本管理有限公司”

3 、下属主要企业名录

截至本预案出具日，除持有晶合思动 11.02%股权外，红杉投资持有其他公司股权的情况如下：

序号	公司名称	所属行业	持股比例
1	广州康盛生物科技有限公司	医疗用品制造	40%-45%
2	北京东方京都医疗投资管理有限公司	医疗	40%-45%
3	上海讯联数据服务有限公司	数据开发、处理	20%-25%
4	上海优萃生物科技有限公司	化妆品	20%-25%
5	奥琦玮信息科技（北京）有限公司	ERP系统开发	20%-25%
6	深圳前海大数金融服务有限公司	金融服务	20%-25%
7	成都安琪儿医疗控股有限公司	医疗	15%-20%
8	北京东方惠尔图像技术有限公司	医疗设备制造	15%-20%
9	即科金融信息服务（上海）有限公司	金融信息服务	15%-20%
10	武汉东翼今天商贸有限公司	便利店	15%-20%

112

北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

11	北京创智优品科技有限公司	手游及APP开发	15%-20%
12	广州十长生化妆品有限公司	化妆品制造	15%-20%
13	北京国能中电节能环保技术有限责任公司	节能环保	15%-20%
14	北京品读者信息技术有限公司	网络阅读	15%-20%
15	北京拱顶石科技有限公司	游戏开发	15%-20%
16	中曼石油天然气集团有限公司	油气设备制造	5%-10%
17	上海奕瑞光电子科技有限公司	医疗设备制造	5%-10%
18	上海艾德韦宣商务咨询有限公司	品牌营销	5%-10%
19	上海移宇科技有限公司	医疗用品制造	5%-10%
20	稳健实业（深圳）有限公司	医疗用品制造	5%-10%
21	中通快递股份有限公司	快递	小于5%
22	德邦物流股份有限公司	物流	小于5%
23	江苏鱼跃医疗设备股份有限公司	医疗设备制造	小于5%

4 、出资结构及控制关系图

==> picture [310 x 220] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

周逵计越姚宇
40% 30% 30%
GP
红杉资本股权
4名自然人 9名法人有
投资管理（天
有限合伙人限合伙人
津）有限公司
0.29% 5.01% 94.70%
红杉投资
----- End of picture text -----

5 、主要合伙人基本情况

（1）普通合伙人——红杉资本股权投资管理（天津）有限公司

公司名称：红杉资本股权投资管理（天津）有限公司

113

北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

	公司类型：住所及办公地址：法定代表人：注册资本：营业执照注册号：经营范围成立日期：营业期限：	有限责任公司天津空港经济区中环西路与西二道交口丽港大厦3-805 周逵 10,000万元 120192000044127 受托管理股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务。 2009年8月10日 2009年8月10日至2039年8月9日

（2）有限合伙人

①邵南燕

	姓名：住所：身份证号：	邵南燕浙江省龙游县东华街道龙兰路100号 33082519350501****

②鞠青

	姓名：住所：身份证号：	鞠青北京市海淀区世纪城春荫园 21021119731113****

③马建新

	姓名：住所：身份证号：	马建新浙江省绍兴县华舍街道蜀阜村 33062119650730****

④詹忆源

	姓名：住所：身份证号：	詹忆源江苏省苏州市吴中区经济开发区尹西村（1）钢铁桥北100号 32052419560613****

114

北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

⑤昆山歌斐谨弘股权投资中心（有限合伙）

	名称：主要经营场所：合伙企业类型：执行事务合伙人营业执照注册号：经营范围：成立日期：营业期限	昆山歌斐谨弘股权投资中心（有限合伙）昆山花桥经济开发区纬一路国际金融大厦408室有限合伙企业天津歌斐资产管理有限公司 320500000076791 许可经营项目：无。一般经营项目：项目投资、投资咨询（不得以公开方式募集资金）。 2011年9月22日 2011年9月22日至2021年9月18日

⑥浙江舟发投资有限公司

	公司名称：公司类型：公司住所：法定代表人：注册资本：营业执照注册号：经营范围成立日期：营业期限：	浙江舟发投资有限公司有限责任公司舟山市定海区盐仓街道双联村谢军良 2,000万元 330902000003447 许可经营项目：无。一般经营项目：房地产、旅游、新能源开发、仓储物流、港口开发、滩涂围垦等产业的投资及投资管理（不含涉及前置审批的项目）；投资管理咨询（不含涉及前置审批的项目）；企业营销策划。 2006年7月5日 2016年7月5日至2026年7月4日

⑦天津仁瑞资本管理有限公司

	公司名称：公司类型：公司住所：法定代表人：注册资本：	天津仁瑞资本管理有限公司有限责任公司（法人独资）天津市静海县团泊新城2号路毕胜 5,000万元

115

北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

	营业执照注册号：经营范围成立日期：营业期限：	120223000049839 资产管理。 2010年6月18日 2010年6月18日至2030年6月17日

⑧上海东虹桥金融控股集团有限公司

	公司名称：公司类型：公司住所：法定代表人：注册资本：营业执照注册号：经营范围成立日期：营业期限：	上海东虹桥金融控股集团有限公司有限责任公司（国内合资）上海市长宁区虹桥路1157号409室孙志耘 40,000万元 310000000114725 投资管理咨询，金融信息数据处理服务，实业投资，资产管理，财务咨询，自有设备租赁，接受金融机构委托从事金融信息技术外包，接受金融机构委托从事金融业务流程外包，接受金融机构委托从事金融知识流程外包，接受金融机构委托从事金融服务流程外包，接受金融机构委托从事金融咨询流程外包。 2012年9月20日 2012年9月20日至2032年9月19日

⑨中国科学院国有资产经营有限责任公司

	公司名称：公司类型：公司住所：法定代表人：注册资本：营业执照注册号：经营范围成立日期：营业期限：	中国科学院国有资产经营有限责任公司有限责任公司（国有独资）北京市海淀区北四环西路9号银谷大厦吴乐斌 506,703万元 110000003761238 国有资产的管理与经营。 2002年4月12日 2002年4月12日至2032年4月11日

⑩北京红杉昌远股权投资中心（有限合伙）

116

北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

	名称：主要经营场所：合伙企业类型：执行事务合伙人营业执照注册号：经营范围：成立日期：	北京红杉昌远股权投资中心（有限合伙）北京市昌平区科技园区超前路37号6号楼4层1081号有限合伙企业红杉资本股权投资管理（天津）有限公司 110114014976479 投资；资产管理。 2012年6月5日

⑪杭州红杉合远股权投资合伙企业（有限合伙）

	名称：主要经营场所：合伙企业类型：执行事务合伙人营业执照注册号：经营范围：成立日期：	杭州红杉合远股权投资合伙企业（有限合伙）杭州市上城区国货路7号207室有限合伙企业红杉资本股权投资管理（天津）有限公司 330100000169413 股权投资及相关咨询服务。 2012年6月27日

⑫绍兴红杉慧远股权投资合伙企业（有限合伙）

	名称：主要经营场所：合伙企业类型：执行事务合伙人营业执照注册号：经营范围：成立日期：	绍兴红杉慧远股权投资合伙企业（有限合伙）绍兴柯桥柯东工业园区耶溪路旁12幢3层有限合伙企业红杉资本股权投资管理（天津）有限公司 330621000213027 许可经营项目：无。一般经营项目：股权投资及相关咨询服务。 2012年10月16日

⑬上海贵远投资合伙企业（有限合伙）

	名称：主要经营场所：合伙企业类型：	上海贵远投资合伙企业（有限合伙）上海市杨浦区黄兴路2005弄2号（B楼）704-3室有限合伙企业

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北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

	执行事务合伙人营业执照注册号：经营范围：成立日期：	红杉资本股权投资管理（天津）有限公司 310110000657579 实业投资，投资咨询（不得从事经纪）。 2014年1月13日

6 、主营业务情况

红杉投资主营业务为从事对未上市企业的投资及对已上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。

7 、最近两年简要财务数据

红杉投资 2013 年度经审计的及 2014 年度未经审计的简要财务数据如下：

（1）简要资产负债表

单位：万元

		单位：万元
项目	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产合计	294,212.83	82,569.48
负债合计	579.46	14,391.62
所有者权益合计	293,633.37	68,177.86

（2）简要利润表

单位：万元

项目	2014 年度	2013 年度
营业收入	-472.37	155.90
营业利润	-18,209.96	-7,100.75
利润总额	-13,337.27	-7,100.75
净利润	-13,337.27	-7,100.75

（七）腾讯产业[1]

1腾讯产业与腾讯计算机之间存在关联关系。

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北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

1 、基本情况

	公司名称：公司类型：公司住所：办公地址：法定代表人：注册资本：营业执照注册号：税务登记证号：组织机构代码：经营范围成立日期：营业期限：	深圳市腾讯产业投资基金有限公司有限责任公司深圳市南山区粤兴二道6号武汉大学深圳产学研大楼B815房（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）深圳市南山区粤兴二道6号武汉大学深圳产学研大楼B815房任宇昕 190,000万元 440301107865990 440300077536508 07753650-8 股权投资、创业投资、受托管理股权投资及创业投资基金、投融资顾问、管理咨询。 2013年8月29日 2013年8月29日至2033年8月29日

2 、下属主要企业名录

截至本预案出具日，腾讯产业无控股子公司。

3 、股权控制关系及股东情况

（ 1 ）股权控制关系

截至本预案出具日，腾讯产业的股权控制关系如下图所示：

==> picture [304 x 85] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

陈双华程芳沈丹李月翠
25% 25% 25% 25%
腾讯产业
----- End of picture text -----

（ 2 ）股东基本情况

①陈双华

姓名：陈双华

119

北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

	性别：国籍：身份证号：住所：通讯地址：	男中国 37072419810426* 广东省深圳市南山区深圳市南山区科技中一路腾讯大厦

②程芳

	姓名：性别：国籍：身份证号：住所：通讯地址：	程芳女中国 45020319761020* 广东省深圳市南山区深圳市南山区科技中一路腾讯大厦

③沈丹

	姓名：性别：国籍：身份证号：住所：通讯地址：	沈丹女中国 52252219800920* 广东省深圳市福田区深圳市南山区科技中一路腾讯大厦

④李月翠

	姓名：性别：国籍：身份证号：住所：通讯地址：	李月翠女中国 12010319670828* 广东省深圳市南山区深圳市南山区科技中一路腾讯大厦

腾讯产业的 4 名自然人股东，在腾讯控股下属公司任职。

120

北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

5 、主营业务与近三年发展状况和经营成果

腾讯产业主营业务为股权投资、创业投资、受托管理股权投资及创业投资基金、投融资顾问、管理咨询。

6 、最近两年简要财务数据

腾讯产业 2013 年度和 2014 年度未经审计的简要财务数据如下：

（1）简要资产负债表

单位：万元

项目	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产合计	192,062.39	50,163.84
负债合计	3,394.47	-
所有者权益合计	188,667.92	50,163.84

（2）简要利润表

单位：万元

项目	2014 年度	2013 年度
营业收入	-	-
营业利润	-1,370.09	163.95
利润总额	-1,370.09	163.84
净利润	-1,495.92	163.84

（八）世纪凯华[2]

1 、基本情况

	公司名称：公司类型：	深圳市世纪凯华投资基金有限公司有限责任公司

2世纪凯华与腾讯计算机之间存在关联关系。

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北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

深圳市南山区粤兴二道 6 号武汉大学深圳产学研大楼 B815 房（入公司住所：驻深圳市前海商务秘书有限公司）办公地址：深圳市南山区粤兴二道 6 号武汉大学深圳产学研大楼 B815 房法定代表人：刘琳注册资本： 10,000 万元营业执照注册号： 440301107720858 税务登记证号： 440300075812740 组织机构代码： 07581274-0 股权投资、创业投资、受托管理股权投资及创业投资基金、投融资经营范围：顾问、管理咨询。成立日期： 2013 年 8 月 5 日营业期限： 2013 年 8 月 5 日至 2033 年 8 月 5 日

2 、下属主要企业名录

截至本预案出具日，世纪凯华无控股子公司。

3 、股权控制关系及股东情况

（ 1 ）股权控制关系

截至本预案出具日，世纪凯华的股权控制关系如下图所示：

==> picture [259 x 118] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

刘琳周昭钦
50% 50%
世纪凯华
----- End of picture text -----

（ 2 ）股东基本情况

①刘琳

姓名：刘琳性别：女国籍：中国

122

北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

身份证号： 61030219751115* 住所：广东省深圳市南山区通讯地址：深圳市南山区科技中一路腾讯大厦

②周昭钦

姓名：周昭钦性别：男国籍：中国身份证号： 44050619720201* 住所：广东省深圳市福田区通讯地址：深圳市南山区科技中一路腾讯大厦

5 、主营业务与近三年发展状况和经营成果

世纪凯华主营业务为股权投资、创业投资、受托管理股权投资及创业投资基金、投融资顾问、管理咨询。

6 、最近两年简要财务数据

世纪凯华 2013 年度和 2014 年度未经审计的简要财务数据如下：

（1）简要资产负债表

单位：万元

项目	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产合计	4,461.33	7,249.24
负债合计	797.37	1,231.11
所有者权益合计	3,663.96	6,018.13

（2）简要利润表

单位：万元

项目 2014 年度 2013 年度

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营业收入	-	-
营业利润	-2,242.93	18.14
利润总额	-2,242.93	18.13
净利润	-2,354.17	18.13

三、本次交易对方详细情况——天马时空交易对方

（一）刘惠城

1 、基本情况

姓名：性别：国籍：身份证号：住所：通讯地址：是否取得其他国家或者地区的居留权：	刘惠城男中国 13010619771205* 河北省石家庄市桥西区裕华西路* 北京市海淀区上地七街1号否

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2006 年 7 月至今，刘惠城担任北京惠软畅联网络技术有限公司 CEO，并持有北京惠软畅联网络技术有限公司 100%股权。

2010 年 1 月至 2014 年 1 月，刘惠城担任久播网络监事，目前与久播网络不存在产权关系。久播网络正在办理清算过程中。

2012 年 3 月至今，刘惠城担任天马时空 CEO、执行董事。截至本预案出具日，刘惠城直接持有天马时空 36.10%的股权，并通过天马合力间接控制天马时空 4.50%股权。

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日，除直接持有天马时空 36.10%的股权外，刘惠城控制的

124

北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

其他核心企业和关联企业基本情况如下表所示：

序号	公司名称	注册资本	经营范围	持股比例
1	北京惠软畅联网络技术有限公司	10万元	技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	100%
2	双城兄弟	3万元	技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；企业管理咨询；软件服务；计算机系统服务；零售计算机、软件及辅助设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	99%

（二）邱祖光

1 、基本情况

姓名：邱祖光性别：男国籍：中国身份证号： 35012219531116* 住所：福建省连江县晓澳镇晓兴街福兴南路* 通讯地址：上海市杨浦区鞍山路 101 号是否取得其他国家或者地区否的居留权：

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2004 年 2 月至今，邱祖光担任上海超梦电脑销售部总经理。截至本预案出具日，邱祖光持有上海超梦电脑销售部 100%的股权。

125

北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日，除持有天马时空 22.541%的股权外，邱祖光控制的其他核心企业和关联企业基本情况如下表所示：

序号	公司名称	经营范围	持股比例
1	上海超梦电脑销售部	电脑及配件销售、维修；互联网上网服务（网吧）。	100%

（三）赵勇

1 、基本情况

	姓名：性别：国籍：身份证号：住所：通讯地址：是否取得其他国家或者地区的居留权：	赵勇男中国 51070219750909* 上海市黄浦区九江路* 上海市浦东新区陈行路2388号浦江科技广场3号楼三楼否

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2009 年 11 月至今，赵勇担任上海恺英网络科技有限公司首席运营官。截至本预案出具日，赵勇直接持有恺英网络 7.85%的股权。

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日，除直接持有天马时空 3.612%的股权，赵勇控制的其他核心企业和关联企业基本情况如下表所示：

序号公司名称注册资本经营范围持股比例

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北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

1	恺英网络	1,543.2099 万元	计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）销售，从事货物进出口及技术进出口业务，利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行），第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）。	7.85%
2	飞天联合（北京）系统技术有限公司	1,146.526 万元	技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品、器件和元件、仪器仪表；计算机系统服务；经济贸易咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）	2.83%

（四）杜海

1 、基本情况

	姓名：性别：国籍：身份证号：住所：通讯地址：是否取得其他国家或者地区的居留权：	杜海男中国 13072919850124* 河北省张家口市万全县安家堡乡* 北京市海淀区上地七街1号否

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2010 年 1 月至 2012 年 3 月，杜海就职于久播网络，担任开发工程师。

127

北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

2012 年 3 月至今，杜海就职于天马时空，历任高级程序员、研发主管。截至本预案出具日，杜海持有天马时空 1.624%的股权。

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日，杜海除持有天马时空 1.624%的股权外未持有其他公司股权或控制其他公司。

（五）李少明

1 、基本情况

姓名：李少明性别：男国籍：中国身份证号： 13063419840807* 住所：河北省保定市曲阳县范家庄乡* 通讯地址：北京市海淀区上地七街 1 号是否取得其他国家或者地区否的居留权：

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2010 年 1 月至 2012 年 3 月，李少明就职于久播网络，担任研发工程师。截至本预案出具日，李少明持有久播网络 100%的股权。

2012 年 3 月至今，李少明就职于天马时空，担任监事、运维经理。截至本预案出具日，李少明持有天马时空 1.624%的股权。

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日，除持有天马时空 1.624%的股权，李少明控制的其他核心企业和关联企业基本情况如下表所示：

序号公司名称注册资本经营范围持股比例

128

北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

	1	久播网络	10万元	技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务。（未取得行政许可的项目除外）	100%

（六）天马合力

1 、基本情况

名称：北京天马合力投资中心（有限合伙）主要经营场所：北京市海淀区上地七街 1 号 1 号楼 208 室合伙企业类型：有限合伙企业执行事务合伙人北京双城兄弟科技有限公司营业执照注册号： 110108017951790 税务登记证号：京税证字 110108317985389 组织机构代码： 31798538-9 投资管理；资产管理；企业管理；投资咨询；企业管理咨询；销售经营范围：计算机、软件及辅助设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期： 2014 年 9 月 28 日

2 、历史沿革

（ 1 ）公司设立

天马合力由双城兄弟和刘连成于 2014 年 9 月 28 日出资设立，设立时注册资本 3 万元，其中刘连成以货币认缴出资 2.97 万元，双城兄弟以货币认缴出资 0.03 万元。2014 年 9 月 28 日，北京市工商行政管理局海淀分局向天马合力核发了注册号为 110108017951790 的《营业执照》。

天马合力设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：

序号	合伙人	合伙人类型	出资金额（元）	出资比例
1	刘连成	有限合伙人	29,700	99%

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北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

2	北京双城兄弟科技有限公司	普通合伙人	300	1%
	合计		30,000	100%

（ 2 ）第一次财产份额转让

2014 年 12 月，经天马合力全体合伙人一致同意，刘连成将其所持有的天马合力合计 53.4%的财产，即实缴出资额 16020 元转让予 12 名自然人：将 1%的财产份额（实缴出资额 300 元）以 300 元转让予李瑞锋；将 2%的财产份额（实缴出资额 600 元）以 600 元转让予黄华；将 0.75%的财产份额（实缴出资额 225 元）以 225 元转让予周爱新；将 1%的财产份额（实缴出资额 300 元）以 300 元转让予卢俊宝；将 21%的财产份额（实缴出资额 6,300 元）以 6,300 元转让予高晓辉；将 0.7%的财产份额（实缴出资额 210 元）以 210 元转让予邱霞；将 0.7%的财产份额（实缴出资额 210 元）以 210 元转让予刘波；将 21%的财产份额（实缴出资额 6300 元）以 6300 元转让予沈志祥；将 0.8%的财产份额（实缴出资额 240 元）以 240 元转让予刘阳；将 2.5%的财产份额（实缴出资额 750 元）以 750 元转让予李腾；将 0.75%的财产份额（实缴出资额 225 元）以 225 元转让予冀永；将 1.2% 的财产份额（实缴出资额 360 元）以 360 元转让予朱成尧。

上述股权转让完成后，天马合力各合伙人出资及出资比例如下：

序号	合伙人	出资金额（元）	出资比例
1	李瑞锋	300	1.00%
2	黄华	600	2.00%
3	周爱新	225	0.75%
4	卢俊宝	300	1.00%
5	高晓辉	6,300	21.00%
6	邱霞	210	0.70%
7	刘波	210	0.70%
8	沈志祥	6,300	21.00%
9	刘连成	13,680	45.60%
10	刘阳	240	0.80%

130

北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

11	李腾	750	2.50%
12	冀永	225	0.75%
13	朱成尧	360	1.20%
14	北京双城兄弟科技有限公司	300	1.00%
	合计	30,000	100%

3 、下属主要企业名录

截至本预案出具日，天马合力除持有天马时空 4.5%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。

4 、股权控制关系及股东情况

==> picture [416 x 240] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

刘惠城刘连成
99.00% 1.00%
沈志祥等
双城兄弟
12名自然人
执行事务有限有限
合伙人 1.00% 合伙人 45.6% 合伙人 54.4%
天马合力
----- End of picture text -----

5 、合伙人基本情况

（1）普通合伙人——北京双城兄弟科技有限公司

	公司名称：公司类型：公司住所：办公地址：法定代表人：	北京双城兄弟科技有限公司有限责任公司（自然人投资或控股）北京市海淀区上地七街1号1号楼二层208-1 北京市海淀区上地七街1号1号楼二层208-1 刘惠城

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北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

注册资本： 3 万元实收资本： 3 万元营业执照注册号： 110108017898142 税务登记证号：京税证字 110108317985370 组织机构代码： 31798537-0 经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；企业管理咨询；软件服务；计算机系统服务；零售计算机、软件及辅助设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期： 2014 年 9 月 18 日营业期限： 2014 年 9 月 18 日至 2034 年 9 月 17 日

双城兄弟设立时各股东出资及出资比例情况如下：

股东名称	出资数额（万元）	出资比例
刘惠城	2.97	99%
刘连成	0.03	1%
合计	3	100%

（2）有限合伙人

序号	合伙人姓名	出资比例	身份证号	天马时空任职
1	李瑞锋	1.00%	13012519870325****	中级运维工程师
2	黄华	2.00%	23010619760321****	财务总监
3	周爱新	0.75%	37252519840623****	3D动作工程师
4	卢俊宝	1.00%	37100219860805****	3D角色工程师
5	高晓辉	21.00%	41018519870327****	美术经理
6	邱霞	0.70%	35012219850208****	出纳
7	刘波	0.70%	37132219860204****	3D角色工程师
8	沈志祥	21.00%	32128119900319****	产品经理
9	刘连成	45.60%	13062719840803****	创始人兼总经理助理

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北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

10	刘阳	0.80%	13063119830416****	3D场景工程师
11	李腾	2.50%	13048119851119****	服务端高级工程师
12	冀永	0.75%	13072319880903****	3D角色工程师
13	朱成尧	1.20%	23100419830828****	特效工程师

6 、主营业务情况

天马合力成立于 2014 年 9 月，为天马时空员工持股平台。

7 、最近两年简要财务数据

天马合力成立于 2014 年 9 月 28 日，其 2014 年未经审计的简要财务数据如下：

（1）简要资产负债表

单位：元

项目	2014 年12 月31 日
资产合计	0
负债合计	437
所有者权益合计	-437

（2）简要利润表

单位：元

项目	自设立之日起至2014 年12 月31 日
营业收入	0
营业利润	-437
利润总额	-437
净利润	-437

（七）金星投资

1 、基本情况

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公司名称：天津金星投资有限公司公司类型：有限责任公司（法人独资）公司住所：天津空港经济区保航路 1 号航空产业支持中心 645V42 房间办公地址：天津空港经济区保航路 1 号航空产业支持中心 645V42 房间法定代表人：尚进注册资本： 20,000 万元实收资本： 20,000 万元营业执照注册号： 120116000208779 税务登记证号： 120116086572121 组织机构代码： 08657212-1 以自有资金对电子、科技、互联网、移动互联网、技术服务、传媒、广告、消费品制造、消费服务、培训教育、医疗、传统制造、能源等行业投资；手机技术开发、服务；自营和代理货物及技术进出口；通讯设备（不含卫星电视广播地面接收设施）的销售；仪器仪表、经营范围：办公设备维修；承办展览展示活动；会议服务；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；以上相关咨询服务（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）成立日期： 2013 年 12 月 26 日营业期限： 2013 年 12 月 26 日至 2033 年 12 月 26 日

2 、股权控制关系及股东情况

（ 1 ）股权控制关系

截至本预案出具日，金星投资的股权控制关系如下图所示：

==> picture [371 x 149] intentionally omitted <==

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（ 2 ）股东基本情况

金星投资为小米科技有限责任公司的全资子公司。小米科技责任有限公司的基本情况如下所示：

公司名称：小米科技有限责任公司公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）公司住所：北京市海淀区清河中街 68 号华润五彩城购物中心二期 13 层法定代表人：雷军注册资本： 5,000 万元实收资本： 5,000 万元营业执照注册号： 110108012660422 经营范围：许可经营项目：手机技术开发；手机生产、手机服务。（限海淀区永捷北路 2 号二层经营）一般经营项目：技术开发；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售通讯设备；维修仪器仪表；维修办公设备；承办展览展示活动；会议服务；筹备、策划、组织大型庆典。（未取得行政许可的项目除外）成立日期： 2010 年 3 月 3 日营业期限： 2010 年 3 月 3 日至 2030 年 3 月 2 日

3 、主营业务与近一年发展状况和经营成果

金星投资的主营业务为以自有资金对部分行业进行投资等。

4 、最近两年简要财务数据

金星投资 2013 年度和 2014 年度未经审计的简要财务数据如下：

（1）简要资产负债表

单位：元

项目

2014 年 12 月 31 日

2013 年 12 月 31 日

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资产合计	1,326,480,383.15	100,000,972.22
负债合计	122,407,781.40	243.06
所有者权益合计	1,204,072,601.75	100,000,729.16

（2）简要利润表

单位：元

项目	2014 年度	2013 年度
营业收入	-	-
营业利润	8,659,176.22	972.22
利润总额	8,659,176.22	972.22
净利润	4,071,872.59	729.16

四、本次交易对方详细情况——上游信息交易对方

（一）刘智君基本情况

	姓名：性别：国籍：身份证号：住所：通讯地址：是否取得其他国家或者地区的居留权：	刘智君男中国 15040219810710* 北京市朝阳区嘉铭桐城303楼* 北京市朝阳区北苑路32号院安全大厦第4层否

（二）刘智君最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2009 年 3 月至 2011 年 3 月，刘智君担任北京千橡互联科技发展有限责任公司制作人、高级产品经理。2011 年 3 月至 2011 年 9 月，刘智君担任 KABAM 中国高级制作人。2011 年 9 月至 2012 年 9 月，刘智君担任艺电计算机软件（上海）有限公司（EA 公司）大中国区产品总监。2012 年 3 月至今，刘智君担任北京上

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游执行董事。2012 年 10 月至 2014 年 4 月，刘智君担任上游信息执行董事兼首席执行官。2014 年 4 月至今，刘智君担任上游信息董事兼首席执行官。截至本预案出具日，刘智君持有上游信息 30%的股权。

（三）刘智君控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日，除持有上游信息 30%的股权外，刘智君控制的其他核心企业和关联企业基本情况如下表所示：

序号	公司名称	注册资本/授权资本/出资额	经营范围	持股比例
1	上海藏富投资有限公司	50万元	实业投资，企业管理，投资管理，资产管理，创业投资，投资咨询（除金融、证券），电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。	99%
2	至高投资	200万元	投资管理；投资咨询；资产管理；经济贸易咨询。	0.1%
3	上游控股	10万港币	曾从事网络游戏运营。正在注销中。	100%

上游控股系在上游信息子公司香港上游注册成立前，为开拓港澳台、缅甸、越南等海外游戏市场而由刘智君设立的香港平台公司，上游控股与香港上游已就海外游戏业务整体转移签署有关协议。根据上市公司前次收购上游信息 70%股权交易期间刘智君签署的《关于避免同业竞争的承诺》，刘智君承诺于 2013 年 11 月 15 日前备齐相关文件启动上游控股的公司注销手续并尽快完成注销。同时，刘智君对注销其所控制的上游控股进一步承诺，在不迟于上市公司收购上游信息 70%股权完成后 6 个月内，办理完毕上游控股的注销手续。

截至本预案出具日，由于注销香港银行账户及相关信函邮递耗时较长，导致上游控股注销仍在进行中。截至本预案出具日，上游控股完成了公司银行账户的注销，并向香港税务部门正式递交申请，请其签发《不反对撤销公司注册通知书》。上游控股在取得香港税务部门的《不反对撤销公司注册通知书》后，需向香港公

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司注册处申请撤销公司注册、宪报刊登公司撤销公告并经香港公司注册处同意后完成公司注销。

截至本预案出具日，上游控股已经严格履行了其与香港上游签署的业务转移协议，并已经停止营业，完成了公司银行账户注销和向香港税务部门提交请其签发《不反对撤销公司注册通知书》的申请。上游控股完成注销时限虽超过原承诺，但并未给上游信息造成损失。

五、其他事项说明

（一）交易对方与上市公司的关联关系说明

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。

（二）交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

截至本预案出具日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方未向本公司推荐董事、监事和高级管理人员。

（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况以及诚信情况说明

截至本预案出具日，全体交易对方已出具承诺函：交易对方及其主要管理人员截至相应承诺函出具日的最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等；。

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第五节交易标的基本情况——晶合思动

一、晶合思动基本情况

	公司名称：公司类型：公司住所：办公地址：法定代表人：注册资本：营业执照注册号：税务登记证号：组织机构代码：经营范围：成立日期：营业期限：	晶合思动（北京）科技有限公司有限责任公司北京市海淀区上地信息路12号4层A区410室北京市朝阳区望京街10号望京SOHO塔二B座28层2802 杨鑫淼 1,125万元 110108013062941 京税证字11010855851422X号 55851422-X 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；企业策划、设计；设计、制作、代理、发布广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2010年7月22日 2010年7月22日至2030年7月21日

二、晶合思动历史沿革

（一）公司设立

晶合思动（北京）科技有限公司（以下简称“晶合思动”）系由自然人杨鑫淼、邹智俊、张权共同出资组建的有限责任公司。晶合思动设立时注册资本为50万元，股东均以货币形式完成出资。2010年7月20日，北京津泰会计师事务所出具了京津泰会验字[2010]0791号《验资报告》，对上述出资进行了验证。2010年7月22日，北京市工商行政管理局海淀分局向晶合思动核发了《企业法人营业执照》。

晶合思动设立时各股东出资额、出资比例如下：

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	股东名称
杨鑫淼		20	40%
邹智俊		15	30%
张权		15	30%
	合计	50	100%

（二）历次增资及股权转让情况

1 、第一次增资

2011年1月12日，晶合思动通过股东会决议，同意将注册资本增加至80万元，三名股东等比例以现金方式缴纳增资款。2011年1月12日，北京中瑞泰达会计师事务所出具了中瑞变验字[2011]004号《验资报告书》，对此次增资进行了核验。晶合思动于2011年1月21日取得了换发的新《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，晶合思动各股东出资额、出资比例如下：

	股东名称
杨鑫淼		32	40%
邹智俊		24	30%
张权		24	30%
	合计	80	100%

2 、第一次股权转让

2011年6月22日，经晶合思动第一届第二次股东会决议，杨鑫淼将其所持有的晶合思动8万元出资额转让予邹智俊。同日，杨鑫淼与邹智俊签署了《出资转让协议书》。2011年6月24日，晶合思动完成工商变更登记，取得了换发的新《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，晶合思动各股东出资额、出资比例如下：

	股东名称	出资额（万元）		出资比例
杨鑫淼			24		30%

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邹智俊		32	40%
张权		24	30%
	合计	80	100%

3 、第二次增资

2011年9月14日，经晶合思动第一届第五次股东会决议，同意增加注册资本 640万元，其中原股东杨鑫淼增资219万元，原股东邹智俊增资86.8万元，原股东张权增资94.8万元，新股东于超出资59.4万元，新股东戴志康出资86.4万元，新股东东方博雅出资93.6万元，上述出资均为货币形式出资。增资完成后，晶合思动注册资本增加至720万元。建设银行北京工商大厦支行向工商行政管理局出具了《交存入资资金报告单》，证明晶合思动新老股东出资款已完成缴存。2011年 10月10日，晶合思动完成工商变更登记，取得换发的新《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，晶合思动各股东出资额、出资比例如下：

股东名称
杨鑫淼	243.0	33.75%
邹智俊	118.8	16.50%
张权	118.8	16.50%
于超	59.4	8.25%
戴志康	86.4	12.00%
东方博雅	93.6	13.00%
合计	720.0	100.00%

本次增资，东方博雅与戴志康实际出资金额合计590万元，实际出资款超过其二人所占注册资本的部分，东方博雅和戴志康无偿赠送给邹智俊、张权、于超及杨鑫淼，补充四人本次增资的出资款。

4 、第二次股权转让

2012年11月20日，经晶合思动第二届第一次股东会决议，晶合思动股东邹智俊、张权将其所持晶合思动股权按照如下比例分别转让予杨鑫淼、于超、王聪、

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王松、戴志康、东方博雅，从而退出晶合思动。邹智俊、张权分别与受让股东签署了股权转让协议。

	受让方	转让的注册资本（万元）
	杨鑫淼	47.70
	王聪	23.40
	王松	23.40
邹智俊
	于超	6.30
	戴志康	8.64
	东方博雅	9.36
	杨鑫淼	47.70
	王聪	23.40
	王松	23.40
张权
	于超	6.30
	戴志康	8.64
	东方博雅	9.36

2013年1月16日，晶合思动完成工商变更登记，获得换发的新《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，晶合思动各股东出资额、出资比例如下：

股东名称
杨鑫淼	338.40	47.00%
王聪	46.80	6.50%
王松	46.80	6.50%
于超	72.00	10.00%
戴志康	103.68	14.40%
东方博雅	112.32	15.60%
合计	720.00	100.00%

5 、第三次增资及第三次股权转让

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2013年1月31日，经晶合思动第三届第一次股东会决议，同意北京同创共享创业投资中心（有限合伙）（以下简称“同创投资”）增资180万元注册资本，同时，同意王聪、王松、于超、戴志康、东方博雅分别向杨鑫淼转让2.925万元、2.925 万元、4.5万元、6.48万元和7.02万元出资。王聪、王松、于超、戴志康和东方博雅分别与杨鑫淼签署了《出资转让协议书》。

2013年1月31日，北京中永焱会计师事务所（普通合伙）出具了（2013）中永焱验字第045641号《验资报告》，对同创投资增资180万注册资本的事项进行了核验。2013年2月21日，晶合思动完成工商变更登记，并获得了换发的新《企业法人营业执照》。

本次增资及股权转让完成后，晶合思动各股东出资额、出资比例如下：

股东名称
杨鑫淼	362.250	40.25%
王聪	43.875	4.875%
王松	43.875	4.875%
于超	67.500	7.500%
戴志康	97.200	10.800%
东方博雅	105.300	11.700%
同创投资	180.000	20.000%
合计	900.000	100.00%

本次同创投资增资，增资金额为1,243.2万元，其中注册资本180万元，溢价 1,063.2万元计入晶合思动的资本公积。

6 、第四次股权转让

2013年7月1日，王聪与杨鑫淼签署《股权转让协议》，同意将其持有的全部晶合思动4.875%股权转让予杨鑫淼，退出晶合思动。上述转让，转让价款支付完毕后，双方并未在工商进行工商变更登记。

2013年11月，杨鑫淼、戴志康、于超与红杉投资签署《股权转让协议》，杨

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鑫淼、戴志康、于超分别向红杉投资转让其所持有的晶合思动4.875%、5.4%及 3.5%股权。鉴于红杉投资受让杨鑫淼所持晶合思动股比，与杨鑫淼从王聪处受让晶合思动股比相同，且杨鑫淼从王聪处受让晶合思动股权虽未完成工商登记，但转让行为已实际发生并完成，故晶合思动将两次转让合并，按照王聪转让4.875% 股权给红杉投资，进行了工商变更登记。

根据工商变更登记资料，2013年11月5日，经晶合思动第四届第二次股东会决议，同意王聪、于超、戴志康分别向红杉投资转让43.875万元、31.5万元和48.6 万元晶合思动出资款；同意王松向杨鑫淼转让43.875万元晶合思动出资款。红杉投资分别与王聪、于超和戴志康签署《出资转让协议书》。杨鑫淼与王松签署了《出资转让协议书》。2013年12月5日晶合思动完成工商变更登记，获得换发的新《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，晶合思动各股东出资额、出资比例如下：

股东名称		出资比例
杨鑫淼	406.125	45.125%
于超	36.000	4.000%
戴志康	48.600	5.400%
东方博雅	105.300	11.700%
同创投资	180.000	20.000%
红杉投资	123.975	13.775%
合计	900.000	100.000%

由于王聪持有的4.875%股权已经于2013年7月转让予杨鑫淼，故2013年11月红杉投资受让晶合思动股权的实际持有方为杨鑫淼，红杉投资受让对价的支付对象也为杨鑫淼。红杉投资受让股权的名义持有方、实际持有方如下：

受让方	工商备案的名义转让方	实际转让方	转让的注册资本（万元）	转让的股比
	王聪	杨鑫淼	43.875	4.875%
红杉投资
	于超	于超	31.500	3.5%

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戴志康戴志康 48.600 5.4%

7 、第四次增资

2013年12月16日，晶合思动各股东与腾讯产业、世纪凯华签署《投资协议》。腾讯产业以3,375万元出资认缴晶合思动新增注册资本202.5万元，超出部分计入资本公积；世纪凯华以375万元出资认缴晶合思动新增注册资本22.5万元，超出部分计入资本公积。腾讯产业和世纪凯华出资款已于2013年12月20日缴入晶合思动银行账户。2014年1月8日，北京中靖诚会计师事务所（普通合伙）出具了验字 (2014)第A-471号《晶合思动（北京）科技有限公司验资报告》。

2014年7月25日，晶合思动通过股东会决议，同意腾讯产业和世纪凯华对晶合思动的增资事宜。2014年7月29日，晶合思动完成此次增资的工商变更手续，获得换发的新《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，晶合思动各股东出资额、出资比例如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
杨鑫淼	406.125	36.10%
于超	36.000	3.20%
戴志康	48.600	4.32%
东方博雅	105.300	9.36%
同创投资	180.000	16.00%
红杉投资	123.975	11.02%
腾讯产业	202.500	18.00%
世纪凯华	22.500	2.00%
合计	1,125.000	100.000%

三、晶合思动股权结构及控制关系情况

截至本预案出具日，晶合思动的实际控制人为杨鑫淼，晶合思动的股权结构如下图所示：

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----- Start of picture text -----

东同红腾世
杨戴
于方创杉讯纪
鑫志
超博投投产凯
淼康
雅资资业华
36.10% 3.20% 4.32% 9.36%% 16.00% 11.02% 18.00% 2.00%
晶合思动
----- End of picture text -----

四、晶合思动下属公司情况

截至本预案出具日，晶合思动拟设立晶合思动（北京）科技有限公司望京分公司，并于 2015 年 1 月 5 日通过工商局企业名称预核准。除正在设立的望京分公司外，晶合思动无下属参控股公司。

五、晶合思动出资及合法存续情况

根据晶合思动提供的自设立至今的工商登记资料及杨鑫淼等8名交易对方对于交易资产（晶合思动100%股权）合法性的承诺：

1.晶合思动售股股东对交易资产拥有合法、完整的所有权，股权转让方真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为交易资产的所有者，股权转让方有权将交易资产转让给掌趣科技。

除杨鑫淼所持晶合思动股权外，交易资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或晶合思动之公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。

晶合思动 2014 年曾向腾讯产业借款补充流动资金，杨鑫淼以其所持有的全部晶合思动股权为晶合思动的借款提供质押担保。腾讯产业与晶合思动、杨鑫淼签订了《补充协议》，相关各方同意，自中国证监会正式核发本次重组交易的批准文件之日起，股权质押协议项下质押权益解除，各方应在收购协议项下资产交

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割日前，向股权质押协议项下登记机关办理完毕前述质押权益解除的必要手续。

六、晶合思动主营业务发展情况

（一）晶合思动的主营业务

1 、晶合思动业务所处行业

晶合思动所处的移动网络游戏，是网络游戏的细分子行业。网络游戏是指由软件程序和信息数据构成，通过互联网、移动通信网等信息网络提供的游戏产品和服务。

“ ” “ 网络游戏可以分为客户端游戏、网页游戏、移动网络游戏（或手游、移动网游”）三个大类。客户端游戏，是游戏用户需要将游戏的客户端下载并安装到自己的电脑中，并通过客户端入口进入游戏的一种网络游戏。网页游戏是基于网页开发技术，以标准协议为基础传输形式的，无客户端或基于浏览器内核的微客户端网络游戏，游戏用户可以直接通过互联网浏览器玩网页游戏。移动网络游戏是指运行于手机或其他移动终端上，通过移动网络下载或依靠移动网络进行的网络游戏。

移动网络游戏的发展历程较短，2008 年前后，苹果公司的 iOS 系统和谷歌公司的 Android 系统的诞生开启了智能手机游戏的发展，移动网络游戏行业成为一个新兴的产业。以 iPhone 和 Android 手机为代表的智能手机便于携带、待机时间长、能够随时随地联网，拓展了原有通过 PC 端上网的空间。移动网游很好地结合了移动终端的便携性和现代人的碎片化娱乐需求，智能手机用户可以随时随地玩游戏放松心情。同时，手机作为通信工具，也是社交平台，用户可以在游戏中交流，增进感情。此外，智能手机具备了 PC 端不具有的触控、定位、实时图像声音采集等功能，衍生出的游戏可以为用户带来更加丰富的感官体验。

根据易观智库《中国网络游戏市场发展预测 2014》，随着中国智能手机渗透率的不断提高，移动互联网的普及，以及一批标杆性产品的诞生，2013 年移动游戏迎来了一个快速发展的阶段。预计在 2014 年，随着智能手机在中国市场的

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渗透率的进一步提升，移动游戏市场将迎来一个爆发期，市场规模将达到 237.56 亿元，较上一年度增长 96.50%；2015 年将达 338.43 亿元，较 2014 年增长 42.50%； 2016 年，市场规模将超过 427.05 亿元，较上一年度增长 26.20%。未来三年，移动游戏市场规模将保持增长。

2 、晶合思动主营业务概况

晶合思动主要从事移动休闲游戏的开发，历史上曾开发并运营过《猎鱼高手》、《大城小将》和《口袋大厦》三款移动休闲游戏，《猎鱼高手》目前仍在运营中。晶合思动 2015 年推出了最新消除类移动游戏大作《全民泡泡大战》，由腾讯计算机独家代理运营，并在微信游戏平台和手机 QQ 游戏平台上首发运营。

《全民泡泡大战》于 2015 年 2 月 2 日登陆微信游戏平台和手机 QQ 游戏平台，并于登陆第二日便位列 iOS 免费榜首位。截至 2015 年 2 月 10 日，《全民泡泡大战》上线仅 9 天时间，累计注册玩家 795.66 万人，累计流水442.60 万元。 2 月10 日当天，活跃用户数已达377.6 万人，日充值金额达到97.8 万元。

晶合思动研发的移动游戏，在注重游戏盈利性的同时，通过游戏中对玩家之间互动行为的设计，能够增强游戏的社交性，同时增加运营平台上移动用户的活跃度以及黏性。正是因为晶合思动游戏产品的上述特性，获得了包括腾讯计算机及陌陌在内国内著名社交平台公司的青睐。除腾讯计算机独家代理晶合思动的《全民泡泡大战》游戏之外，由晶合思动研发并授权陌陌独家运营的一款移动游戏也将于 2015 年二季度上线运营。

此外，晶合思动还借助自身优秀的移动游戏研发能力，与其他游戏公司合作开发移动游戏产品。晶合思动分别参与了北京天锋网络科技有限公司的“Soul Hunter”游戏（游戏暂定名）的开发，以及北京乐遨网络科技有限公司的“全民超神”游戏（游戏暂定名）的开发。目前两款游戏均为合作在研状态，游戏上线运营后，晶合思动可从两款游戏的运营收益中获得分成收入。

3 、晶合思动在移动网络游戏产业链中的位置

移动网络游戏的产业链参与者主要包括游戏开发商、游戏发行商、游戏平台

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运营商和游戏玩家。晶合思动在移动网络游戏产业链中扮演着游戏开发商的角色。

移动网络游戏产业链

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游戏推广服务商
进行游戏的宣传推广
游戏开发商游戏发行商游戏运营商游戏玩家
开发游戏发行游戏运营游戏玩游戏并充值付费
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（1）游戏开发商

根据市场需求制定产品的开发或升级计划，组织游戏策划、美工、程序开发人员等按照特定的流程进行游戏的开发，再经过多轮测试并调整完善后形成正式的游戏产品。目前国内知名的移动网络游戏开放商主要有掌趣科技（代表作品《石器时代 2》）、玩蟹科技（代表作品《大掌门》）、乐动卓越（代表作品《我叫 MT》）等。

（2）游戏发行商

游戏发行商主要负责移动网络游戏的代理发行和推广，其在移动网络游戏产业链中充当了连接开发商和平台运营商的纽带。由于规模较小、缺乏发行运营经验的游戏开发商通常专注于游戏的开发，从分工协作和经济效益的角度权衡，并未建立有庞大的负责商务合作和游戏推广的部门，而是主要通过将游戏交由如掌趣科技、北纬通信、触控科技、中清龙图之类的游戏发行商代理发行和推广，完成游戏在各个平台、渠道上的推广和运营。部分规模较大、拥有成熟发行、运营经验的游戏开放商也可以不通过发行商，直接与游戏平台运营商合作，独立负责游戏的发行和推广。

（3）游戏平台运营商

移动网络游戏平台运营商主要负责游戏与最终用户之间的对接，通过在自身的移动网络游戏平台上开放游戏的下载入口，使得游戏到达最终用户，让最终用户接触到游戏。平台运营商利用自有玩家资源，并通过协调游戏开发商、发行推

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广商和充值支付渠道等各种资源，进行游戏的运营、维护，并完成用户充值和收益结算等业务。

目前国内移动网络游戏的平台运营商主要包括三类，第一类是以中国移动、中国联通、中国电信为代表的电信运营商；第二类是以苹果 App Store 和 Google Play 为代表的移动终端应用提供商；第三类为独立运营的各种专业移动网络游戏平台，多为互联网巨头旗下的游戏平台，如腾讯、360 手机助手、91 手机助手等。

（4）游戏推广服务商

也称游戏渠道商，主要在其自身推广渠道（包括门户或社区网站、平面媒体等）上向游戏玩家提供游戏产品的资讯介绍、进入链接等，协助游戏运营商一起进行产品的推广。

目前移动网络游戏市场较为普遍的运作流程为，游戏发行商找到优质的游戏产品，与游戏开发商签订游戏代理协议之后，发行商凭借自己的渠道资源和运营经验优势，与游戏平台运营商签订游戏合作运营协议，通过游戏平台，将游戏产品推广到最终的游戏玩家。游戏平台运营商通过充值支付渠道，完成游戏玩家对游戏的充值，并与发行商完成收入分成结算，游戏发行商再与游戏开发商进行收入分成结算。一些具有发行运营经验和一定运营规模的游戏开发商也逐渐倾向于直接与游戏平台运营商签订游戏合作运营协议，自己负责游戏的联运、推广工作。

（二）晶合思动游戏的盈利模式及运营模式

1 、晶合思动及其游戏产品的盈利方式

（1）晶合思动的盈利模式

目前晶合思动主要收入来源为移动游戏产品运营收入，以及游戏内置广告收入。具体收入结构如下：

项目	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度
	金额（万元）	比例	金额（万元）	比例
游戏收入分成	65.28	45.09%	284.75	69.38%

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游戏内广告收入	79.43	54.86%	125.67	30.62%
其他收入	0.08	0.05%	-	-
营业收入	144.79	100%	410.42	100%

（2）晶合思动游戏的盈利模式

①游戏收入

移动网络游戏市场中主要存在虚拟道具销售收费、下载收费两种类型的盈利模式，晶合思动游戏产品采用的是虚拟道具销售收费模式。

虚拟道具销售收费模式是指，移动网络游戏为玩家提供网络游戏的免费下载和免费的游戏娱乐体验，而游戏的收益则来自于游戏内虚拟道具的销售。游戏玩家注册一个游戏账户后，即可参与游戏而无须支付任何费用，若玩家希望进一步加强游戏体验，则需付费购买游戏中的虚拟道具。

下载收费模式是指，游戏玩家通过苹果 App Store 等手机游戏应用市场下载游戏或应用时，向应用市场支付相应的费用，应用市场再与开发商就收取的下载费用进行分成的盈利模式。

②游戏内广告收入

晶合思动与移动广告平台建立合作关系后，将其 SDK 嵌入到游戏产品中，使得游戏产品能够显示移动广告平台的积分墙页面或展示广告页面。在移动广告平台承接广告主（通常为其他移动 APP 应用）的广告投放需求后，在晶合思动的游戏产品内，通过积分墙或展示的方式向游戏玩家进行广告推广。当游戏玩家点击广告、安装应用或完成广告要求的任务操作后，广告主将与移动广告平台进行结算，并按照约定的 CPA 或 CPC 单价向移动广告平台支付广告推广费用。同时，移动广告平台将向晶合思动支付广告收入的分成款。

虚拟道具销售收费模式是我国移动网络游戏产品最普遍以及最重要的盈利来源模式，晶合思动的游戏产品也主要采取此种收费模式。同时，随着近年游戏内置广告应用的增多，游戏内置广告收入也成为销售虚拟道具收入之外的盈利模式的有力补充。

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2 、晶合思动游戏的运营模式

晶合思动目前在运营游戏产品的运营模式主要为代理运营模式：

游戏的代理运营方式，主要是指移动网络游戏的发行商以支付版权金或预付分成款的方式获得晶合思动研发的游戏产品，由游戏发行商负责移动网络游戏产品在指定区域内的推广和运营，游戏发行商在获取游戏运营收入后，根据与晶合思动约定的分成比例在每月对账后向晶合思动进行分成，晶合思动按照玩家虚拟货币消耗情况确认收入。

晶合思动的主要运营模式

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晶合思动游戏发行商游戏平台运营商游戏玩家
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现在阶段晶合思动的主要运营模式是代理方式。在未来不排除采用联合运营方式。

晶合思动在运营游戏产品的主要运营渠道如下：

游戏名称	合作方	运营模式	运营平台	运营区域	合作期限	晶合思动按约定比例获得分成收入
全民泡泡大战	腾讯计算机	代理模式	微信平台手机QQ平台	中国大陆地区	自2013年10月31 日起三年；如协议期满晶合思动未提出不续约，则自动续约一年。	扣除渠道成本后，晶合思动按一定的比例获得收益分成，最后再扣除晶合思动使用的云服务成本。
猎鱼高手	数字天域	代理模式	全平台	中国大陆地区	自2013年9月1日起五年	月充值金额扣除渠道成本以及税费后，按照一定比例进行分成。

晶合思动游戏产品的主要广告合作渠道如下：

合同名称	合作广告平台	合作内容	收入模式	协议有效期
合作协议	安沃移动广告传媒（天津）有限公司	提供游戏中广告嵌入推广服务	广告收入双方按比例分成	2014-7-1至 2015-6-30

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合同名称	合作广告平台	合作内容	收入模式	协议有效期
信息推广合作合同	多盟智胜网络技术（北京）有限公司	提供游戏中广告嵌入推广服务	广告收入双方按比例分成	2014-5-15至 2015-5-14
植入式SDK无限广告合作合同	北京力美广告有限公司	提供游戏中广告嵌入推广服务	广告收入双方按比例分成	2014-12-3至 2015-12-2
手机广告推送服务合同	北京亿起联科技有限公司	提供游戏中广告嵌入推广服务	广告收入双方按比例分成	2014-11-17至 2015-11-16

3 、晶合思动游戏产品的取得方式

晶合思动在运营的《全民泡泡大战》和《猎鱼高手》游戏，以及历史上运营的《大城小将》和《口袋大厦》游戏，都为晶合思动自主研发的游戏产品。

晶合思动强大的移动游戏研发能力获得了游戏业内公司的高度认可，并主动寻求与晶合思动合作开发游戏产品。晶合思动分别合作参与了北京天锋网络科技有限公司的“Soul Hunter”游戏（游戏暂定名）的开发，和北京乐遨网络科技有限公司的“全民超神”游戏（游戏暂定名）的开发。目前两款游戏均为合作在研状态，游戏上线运营后，晶合思动可从两款游戏的运营收益中获得分成收入。

（三）晶合思动的业务流程

晶合思动的业务流程如下图所示：

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创意阶段
Demo 研发阶段
立项评审阶段
研发阶段
测试阶段
运营阶段
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1 、创意阶段

产品制作人根据创意灵感，确定游戏的基本形态和玩法，并结合市场当前情况，调研后确定游戏创意的可行性，制作概念设计文档。确定新游戏意向时还将结合市场当前的热点和竞争公司的产品特点进行考虑。

2 、 Demo 研发阶段

在概念设计文档通过评审后，进入 Demo 研发阶段。产品负责人根据计划，组织人员（包括产品人员、开发人员及美术人员等），按照计划进度开始 Demo 研发阶段。

3 、立项评审阶段

Demo 研发完成后，由产品评审委员会对 Demo 可玩性、后续玩法的可扩展性、用户接受度、技术可行性、研发周期和人力需求等方面进行评审，通过后方可立项。

4 、研发阶段

产品立项后，进入研发阶段，根据产品类型和预期上线时间组织人员进行研发。

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5 、测试阶段

产品上线前，需要针对目标用户人群进行多轮测试，包括研发过程中的美术风格定位、核心玩法接受程度、操作感测试，以及研发完成后的多轮定性和定量测试，测试后根据测试结果对产品进行微调。

晶合思动通过严格的产品测试，控制游戏产品的 Bug 发生率。截至本预案出具日，晶合思动游戏产品并无重大质量纠纷情况。

6 、运营阶段

产品研发及测试完成后，进入运营阶段。产品上线运营过程中，通过游戏产品运营数据及反馈信息，对产品进行后续版本规划，并持续进行迭代开发和版本更新。

（四）晶合思动报告期内的业务发展状况

晶合思动分业务类型营业收入情况如下：

项目	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度
	金额（万元）	比例	金额（万元）	比例
移动游戏运营收入	65.28	45.09%	284.75	69.38%
游戏内广告收入	79.43	54.86%	125.67	30.62%
其他收入	0.08	0.05%	-	-
营业收入	144.79	100%	410.42	100%

（五）晶合思动主要游戏产品

1 、主要游戏产品

截至本预案出具日，晶合思动主要游戏产品情况如下：

游戏名称	上线时间	目前状态	主要登陆平台
全民泡泡大战	2015年2月	运营中	苹果iOS渠道安卓渠道

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猎鱼高手	2011年7月	运营中	苹果iOS渠道安卓渠道
口袋大厦	2012年2月	已停服	-
大城小将	2014年1月	已停服	-

报告期内，晶合思动分游戏产品的营业收入情况如下：

游戏名称	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度
	金额（万元）	占收入比例	金额（万元）	占收入比例
猎鱼高手	121.71	84.06%	209.74	51.10%
大城小将	22.15	15.30%	198.33	48.32%
口袋大厦	0.86	0.59%	2.34	0.57%
合计	144.72	99.95%	410.42	100.00%

（ 1 ）《全民泡泡大战》

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《全民泡泡大战》是一款移动休闲游戏产品。《全民泡泡大战》在经典游戏 “泡泡龙”基础上，融入了多种美食甜点元素，拉近与玩家的距离。玩家可以在《全民泡泡大战》游戏中通过剧情冒险模式、极限挑战模式和寻宝关卡 3 条不同的游戏主线进行游戏。多重挑战模式的设置，为玩家提供了多样的游戏玩法和丰富的游戏体验。在《全民泡泡大战》中，玩家可以选择不同的角色和宠物挑战各种经典关卡。各宠物具备精美的造型、丰富多样的技能和属性，玩家可以通过选配不同的宠物而在角色技能和属性上获得不同的提升。

此外，《全民泡泡大战》加入了基于玩家微信好友、QQ 好友之间的互动和竞赛，提升玩家之间在游戏中的互动交流，增加玩家对该游戏的黏性。

《全民泡泡大战》于 2015 年 2 月 2 日在微信游戏平台和手机 QQ 游戏平台上线运营，并于 2 月 5 日开始不限量推广。截至 2015 年 2 月 10 日，《全民泡泡大战》上线仅 9 天时间，累计注册玩家 795.66 万人，累计流水 442.60 元。《全民泡泡大战》在上线初期，其在微信游戏平台和手机 QQ 游戏平台中的数据表现情况如下表所示：

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1）微信游戏平台

日期	累计注册玩家（人）	活跃用户数（人）	充值用户数（人）	次日	3 日	ARPU 值（元）	ARPPU 值（元）	充值流水（元）	用户平均在线时长
				留存率	留存率				（分钟）
2015/2/2	141,844	141,844	397	66.64%	54.61%	0.18	63.48	25,202	42.92
2015/2/3	453,979	406,653	1,721	63.32%	51.59%	0.25	59.81	102,934	46.7
2015/2/4	778,273	599,394	3,069	62.55%	50.51%	0.31	60.12	184,494	47.11
2015/2/5	1,111,778	766,425	7,242	58.09%	39.21%	0.52	55.03	398,556	44.62
2015/2/6	1,378,098	830,300	6,704	50.48%	48.31%	0.45	55.41	371,476	46.05
2015/2/7	1,832,805	1,001,658	4,526	59.97%	47.30%	0.21	46.66	211,198	26.26
2015/2/8	3,504,949	2,539,649	14,049	53.92%	45.84%	0.24	44	618,086	36.33
2015/2/9	4,298,641	2,472,721	15,538	56.47%	47.14%	0.28	44.36	689,222	46.12
2015/2/10	4,778,993	2,441,534	17,519	56.65%	-	0.33	45.83	802,977	46.43

2）手机 QQ 游戏平台

日期	累计注册玩家（人）	活跃用户数（人）	充值用户数（人）	次日	3 日	ARPU 值（元）	ARPPU 值（元）	充值流水（元）	用户平均在线时长
				留存率	留存率				（分钟）
2015/2/2	141,960	141,960	387	64.10%	48.25%	0.12	42.68	16,517	44.1
2015/2/3	480,355	429,385	1,078	55.96%	44.36%	0.13	52.4	56,488	43.5
2015/2/4	727,850	505,352	1,644	56.20%	43.05%	0.14	42.86	70,464	49.41
2015/2/5	1,036,553	657,203	3,563	54.14%	33.11%	0.25	46.42	165,411	43.42

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2015/2/6	1,355,691	773,093	3,133	42.99%	40.06%	0.16	40.51	126,903	44.14
2015/2/7	1,578,467	669,850	2,154	50.85%	37.55%	0.12	35.9	77,338	28.9
2015/2/8	2,271,924	1,276,150	5,275	52.04%	39.95%	0.15	35.61	187,833	40.42
2015/2/9	2,754,361	1,353,568	5,120	52.10%	39.43%	0.11	28.23	144,551	42.64
2015/2/10	3,093,950	1,334,839	5,446	52.09%	-	0.13	32.09	174,747	42.46

上线初期，虽然《全民泡泡大战》还处于游戏程序及服务器程序测试、磨合期，但已经表现出了良好的游戏运营数据指标。至 2015 年 2 月 10 日当天，《全民泡泡大战》日活跃用户数已达 377.6 万人，日充值金额达到 97.8 万元。较高的活跃用户数、留存率，以及合理的 ARPPU 值指标，显示出《全民泡泡大战》具有较高的游戏黏性以及良好的游戏盈利能力。随着晶合思动对《全民泡泡大战》游戏服务器调试的完成，《全民泡泡大战》游戏的日活跃用户数以及充值金额等重点数据指标仍将继续攀升。

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《全民泡泡大战》于 2015 年 2 月 2 日正式上线微信游戏和手机 QQ 游戏平台。自上线日至 2015 年 2 月 10 日期间，在 APP Store iPhone 游戏下载统计中排名首位，在 APP Store iPhone 畅销榜游戏排名也呈现出稳定上升趋势，截至 2015 年 2 月 10 日，已进入 APP Store iPhone 畅销游戏榜前 20 名。

全民泡泡大战 APP Store iPhone 畅销游戏排名

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3）《全民泡泡大战》经营模式及收入确认原则

《全民泡泡大战》采用虚拟道具销售收费模式，即：移动网络游戏为玩家提供网络游戏的免费下载和免费的游戏娱乐体验，而游戏的收益则来自于游戏内虚拟道具的销售。游戏玩家充值后得到虚拟货币，当其支付虚拟货币购买游戏道具时，该部分虚拟货币对应的金额一次性确认为游戏收入。

《全民泡泡大战》的收入确认原则为：在游戏玩家实际使用虚拟货币购买虚拟道具时确认收入。

（ 2 ）《猎鱼高手》

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《猎鱼高手》是晶合思动以街机游戏捕鱼达人为蓝本自主研发移植的休闲类手机游戏。《猎鱼高手》采用了光影特效的图像引擎，同时结合了 3D 技术。《猎鱼高手》支持 WIFI、蓝牙及 iPad 版本的同机对战功能，使《猎鱼高手》玩家能够在游戏中进行互动。

《猎鱼高手》于 2011 年 7 月正式上线运营，游戏产品的经营数据如下：

					充值金	日均 ARPU 值（元）
	日均新增用户数（人）		日均活跃用户数（人）		日额（元）

期间	iOS	安卓	iOS	安卓	iOS+安卓	iOS+安卓
2011年3季度	22,735		276,924		7,600.86	0.03
2011年4季度	19,611		455,528		3,796.48	0.01
2012年1季度	19,299		509,388		3,173.61	0.01
2012年2季度	14,547		528,337		2,856.18	0.01
2012年3季度	16,376		549,478		5,189.02	0.01
2012年4季度	11,205	462.12	447,465	2,236	3,735.42	0.01
2013年1季度	12,428	1,799.43	426,678	11,190	3,650.33	0.01
2013年2季度	8,475	1,388.29	327,571	12,884	2,921.60	0.01
2013年3季度	5,497	844.82	268,051	8,641	1,914.03	0.01

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2013年4季度	2,882	636.27	161,196	5,936	1,747.64	0.01
2014年1季度	2,414	1,673.88	116,704	7,987	2,101.36	0.02
2014年2季度	1,264	1,039.56	79,908	6,895	1,401.08	0.02
2014年3季度	1,325	1,092.61	67,289	7,400	1,188.03	0.02
2014年4季度	1,367	808.25	46,814	6,088	1,245.77	0.02

《猎鱼高手》经过接近三年半的运营，游戏的新增用户数以及活跃用户数相比游戏高峰期出现下滑，进入游戏生命周期的尾声。

2 、在研游戏项目情况

晶合思动具有同时研发多款高品质移动网络游戏产品的能力，目前处于开发阶段的在研游戏中，晶合思动自主在研移动网络游戏产品 1 款，合作开发在研游戏产品 2 款，具体情况如下：

游戏产品	自研/合作研发	游戏类型	最新进展情况
陌陌喵王国（暂定名）	自研	休闲类游戏	开发阶段（计划2015年第二季度上线运营）
Soul Hunter（暂定名）	合作研发	卡牌游戏	开发阶段
全民超神（暂定名）	合作研发	卡牌游戏	开发阶段

（六）前五大结算客户及供应商

1 、晶合思动的前五大结算客户

（1）晶合思动报告期内向前五名结算客户销售情况

		2014 年度
序号 1 2	客户名称	与晶合思动关系	销售金额（万元）	占营业收入比例
	北京数字天域科技股份有限公司	非关联方	43.01	29.70%
	北京亿起联科技有限公司	非关联方	27.61	19.07%

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3	Sheng Shan Innovation Limited	非关联方	18.23	12.59%
4	北京掌阔移动传媒科技有限公司	非关联方	16.51	11.40%
5	Flurry	非关联方	14.76	10.19%
合计			120.12	82.95%
营业收入			144.79	100%
2013 年度
序号	客户名称	与晶合思动关系	销售金额（万元）	占营业收入比例
1	苹果APP Store	非关联方	202.88	49.43%
2	北京力美广告有限公司	非关联方	38.03	9.27%
3	北京数字天域科技股份有限公司	非关联方	31.58	7.69%
4	多盟智胜网络技术（北京）有限公司	非关联方	25.45	6.20%
5	支付宝	非关联方	21.08	5.14%
合计			319.02	77.73%
营业收入			410.42	100%

晶合思动收入主要来源于自研游戏产品的运营分成收入，以及游戏内置广告推广的广告收入，故其主要客户都为游戏运营和广告推广的结算客户。晶合思动新游戏《全民泡泡大战》于 2015 年 2 月上线运营。

2 、晶合思动的前五大供应商

2014 年度	2014 年度	2014 年度	2014 年度	2014 年度
序号	供应商名称	与晶合思动关系	采购金额（万元）	占采购总额的比例
1	武文山	非关联方	219.66	16.77%
2	刘殿亮	非关联方	161.29	12.32%
3	国基筑美（北京）装饰有限公司	非关联方	141.88	10.83%

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4	重庆市壹测网络技术有限公司	非关联方	115.06	8.79%
5	郑飞	非关联方	98.49	7.52%
合计			736.38	56.23%
采购总额			1,309.58	100%
2013 年度
序号	供应商名称	与晶合思动关系	采购金额（万元）	占采购总额的比例
1	郑飞	非关联方	77.25	24.97%
2	刘家骐	非关联方	60.61	19.59%
3	王广中	非关联方	22.5	7.27%
4	刘欣刚	非关联方	19.25	6.22%
5	北京蓝汛通信技术有限责任公司	非关联方	15.79	5.10%
合计			195.40	63.15%
采购总额			309.40	100%

晶合思动从前五大供应商处采购的主要为租房、电脑设备、服务器托管服务、测试服务、办公室装修等物品和服务。

（七）晶合思动的游戏开发技术情况

1 、客户端技术

晶合思动使用了业界流行的 2D 和 3D 游戏引擎。2D 游戏引擎主要使用 Cocos2d-x 及 Cocos2d-JS；3D 游戏引擎主要使用 Unity3D。

（1）Cocos2d-x

Cocos2d-x 是一套稳定可靠，功能强大的 2D 手机游戏引擎。目前，全球大量的手机游戏开发商在使用 Cocos2d-x 开发游戏。晶合思动在 Cocos2d-x 引擎方面有深入的研发经验：

A、晶合思动使用 CocosBuilder 和 CocosStudio 建立了完善的资源生产管线。

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通过完善的工具流程，使得策划，美术，程序能够高效快速的配合。

B、晶合思动通过深度优化引擎代码，实现了一套完整的工具开发框架，能快速的针对不同项目制作不同的编辑器，提高开发效率。

C、通过对资源编译、打包和加密流程制定了完善的规范，晶合思动完成了对资源的最优化管理，制定了脚本化的自动构建流程。

（2）Cocos2d-JS

Cocos2d-JS 是 Cocos2d-x 的 JavaScript 版本，融合了 Cocos2d-html5 和 Cocos2d-Jsbinding，整合了 Cocos2d-x 的所有特性，并提供了简单易用的 JavaScript 风格 API。晶合思动在 Cocos2d-JS 沉淀了以下使用经验：

A、利用 Cocos2d-JS 脚本语言的特性，晶合思动进行了深度的二次开发，使用 C++优化游戏相关的性能瓶颈，兼顾了性能与开发的效率，能够敏捷、高效地完成开发，从而快速应对开发需求的变化；

B、晶合思动搭建了完整的动态更新和下载流程，程序脚本和资源能够通过动态下载直接更新，常规的版本更新都可以避免需要重新发包的流程，能显著的降低 APP 发布审核的成本，并且降低用户流失；

C、JavaScript 的代码与 Node.js 的服务器框架兼容，可以共享部分前后台模块，提高开发效率，降低 BUG 的发生概率。

（3）Unity3D

Unity3D 是一个让开发者轻松创建诸如三维视频游戏、建筑可视化、实时三维动画等类型互动内容的多平台的综合型游戏开发工具，是一个全面整合的专业游戏引擎。晶合思动拥有完整的 Unity3D 研发流程，从美术资源设计、程序研发到关卡设计，均有完整的资源管线，能够快速进行游戏研发的迭代，保证游戏开发的高效、优质。

游戏开发人员可以根据具体的项目设计具体整合进 Unity3D 的工具流程，加速从美术资源到关卡制作的迭代设计，支持高品质游戏的研发。Unity3D 实现了

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资源的动态更新，最大程度上减小需要重新发布新客户端版本的需求。

2 、服务器技术

晶合思动的服务器开发主要使用 JavaScript 语言，以 Node.js 作为开发平台，对长连接和短连接游戏分别使用 Pomelo 和 Express 作为基础框架。

（1）Node.js

Node.js 运行的 V8 JavaScript 引擎是 google 用 C++编写的一个高效解释器，用作其 chrome 浏览器的底层 JavaScript 引擎。Node.js 对一些特殊用例进行了优化，提供了替代的 API，使得 V8 在服务器环境下运行得更好。Node.js 有以下优势：

A、Node.js 开发效率高。阿里巴巴、朋友网、雪球财经、eBay、Groupon 和 LinkedIn 等企业都使用 Node.js 作为服务器开发工具，效果良好。这些企业在生产环境中大量使用了 Node.js 动态语言，开发效率非常高，并有能力构建复杂系统。

B、性能和 I/O 负载优势明显。Node.js 通过异步 I/O 非常好的解决了 I/O 密集的问题。

C、Node.js 拥有 NPM 模块仓库，其模块数量已达十万以上，任何一个基础模块，开发工程师可以通过 NPM 模块进一步提升开发效率。

D、由于晶合思动的客户端采用 Cocos2d-JS，其语言与 Node.js 相同，所以在游戏逻辑模块的处理上可以实现前后端共享，减少工作量和 BUG 发生率，更能应对策划的需求变更。

（2）Express

晶合思动主要使用 Express 作为基础框架，研发基于 HTTP 协议的短连接手游项目。Express 是一个简洁的运行 Node.js 的 web 应用框架，提供了一些列强大特性以帮助创建各种 web 应用和游戏。

（3）Pomelo

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Pomelo 主要用于晶合思动研发长连接手游项目，是一个成熟的游戏服务器框架。与以往的单进程游戏框架不同，Pomelo 是高性能、高可伸缩、分布式多进程的游戏服务器框架，并且易于使用。它包括基础开发框架和一些列相关工具和库，可以帮助开发者省去游戏开发中枯燥的重复劳动和底层逻辑工作，让开发者可以更多地关注游戏的具体逻辑，从而提高开发效率。Pomelo 强大的可伸缩性和灵活性使其可以作为通用的分布式实时应用开发框架，用于一些高实时应用的开发，而且 Pomelo 在很多方面的表现升值超越了现有的开源实时应用框架。 Pomelo 支持所有主流平台的客户端，并提供了客户端的开发库，是得对应的客户端开发工作变得更友好。Pomelo 有以下优势：

A、快速、易上手的游戏开发模型和 API；
B、高可伸缩的多进程架构，支持 MMO 的场景分区和其他各类分区策略；
C、方便的服务器扩展机制，可快速扩展服务器类型和数量；
D、方便的请求、响应、广播、服务器通讯机制，无需任何配置；
E、注重性能，在性能、可伸缩性上做了大量的测试、优化；
F、提供了较多扩展组件，包括游戏开发常用的库和工具包；
G、提供了完整的 MMO demo 代码，可以作为很好的开发参考。

3 、自主开发的工具和系统

（1）PlatformSDK

晶合思动为了优化各个手机 APP 发布平台，实现了一套自研的整合 SDK 平台。以往需要大量人力花费长时间才能接入国内外大大小小几十个平台，现在只需要一次接入就可以完成。并且在各个项目组中共享，避免重复的编码和 DEBUG 过程。

PlatformSDK 实现的组件有：

A、服务器端的接入进程服务，提供了基于 HTTP 协议的 API，提供了一个

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通用的账号登录与支付的功能。项目组中的服务器使用任何技术，都可以通过统一的 HTTP 访问来获取稳定可靠的平台服务。

B、客户端实现了针对 c++、objective-c、 java、c#以及 JavaScript 的接入层接口。晶合现有的客户端技术都可以方便的实现 SDK 的接入和整合。

C、比起开源的 AnySDK，PlatformSDK 更能符合晶合的状况。自己掌握源代码开发，能够最快速的响应新的平台，需求的变更以及 BUG 修复。

（2）美术工具链

完善的美术工具链流程，从 Photoshop, 3dmax 到 Cocosbuilder, Cocosstudio 工具的完整开发流程资源整合的脚本和插件。

美术的资源产出能快速方便的通过完善的脚本链导入到游戏，快速的看到游戏中的效果，实现游戏开发的快速迭代与反馈。

美术日常工作中的常用操作和方式插件化，辅助美术快速高品质的完成工作。

4 、未来的技术储备

（1）HTML5

HTML5 的标准最终已于 2014 年 10 月 28 号确定。谷歌与苹果都在自己的移动平台上的推广 HTML5。比起 PC 平台上的页游，HTML5 制作的游戏也很有机会成为手机上轻度游戏和应用的载体。

晶合很早就拥有了自己的 HTML5 的团队，一直在技术上积累实力，研发了几款基于 HTML5 的 WEB 小游戏。拥有自己在 HTML5 上的核心开发技术框架与技术人员。

未来随着手机市场的持续增长和新技术的完全确立，晶合在 HTML5 方向有长远的规划考虑，打造自己的核心技术，快速产出精良的移动端 WEB 游戏。

（2）手机游戏的实时同步技术

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使用帧同步技术，以及可以精确可控的可靠 UDP 协议，实现手机上稳定可靠的同步，能够实现多人实时的 PVE 和 PVP。帧同步技术可以方便的实现游戏录像，安全的反外挂，并且提供一套游戏逻辑无关的同步方案，可以极大的提高开发效率。同时使用可靠的 UDP 协议，精确的为每一条协议制定可靠有序的需求，最大限度的抵抗延迟带来的影响。

利用这一套完整的技术方案，在国内形成手机联机游戏的技术壁垒。为晶合未来的发展提供更大的发挥空间。

（3）搭建晶合思动企业 NPM 仓库

根据过往项目经验，累积 Node.js 游戏方面的代码仓库，用于共享游戏基础架构以及低耦合的游戏周边模块，降低开发量，提升版本迭代速度。

（4）运营数据平台

搭建公司级经营数据仓库，将各产品运营数据统一存储，包括用户类、收入类、游戏特性类等数据，并基于数据仓库提供通用分析、预测、可视化系统，辅助运营决策。

（八）晶合思动游戏产品的质量控制情况

1 、立项阶段的质量控制

（1）产品制作人根据创意灵感，结合市场当前情况调研，分析并出具调研报告，确定游戏创意的可行性。创意被接受后，制定游戏的基本形态和玩法，出具概念设计提案提交产品委员会审核。

（2）在概念设计文档通过后，进入 Demo 研发阶段。产品负责人组织团队（产品人员、开发人员及美术人员等）按照计划完成任务。

（3）Demo 研发完成后，产品负责人需同时出具产品立项书，向产品评审委员会发起项目立项会议。由产品评审委员会根据 Demo 和立项书，综合评定，通过后立项。

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2 、开发阶段的质量控制

立项之后，质量管理与研发并行开始。质量管理过程分为规划、实施和控制三个阶段。需要对测试对象不断的监控，依据现有的范围、时间及质量压力，针对不合理偏差提出变更请求，批准之后，按新计划，循环监控，保证项目按质量完成。

（1）开发阶段

质量控制不仅包括对程序实现的具体功能的测试，更要从项目源头开始参与。在策划给出文档之后，开始质量控制流程，严格把控各版本功能范围，以及策划文档本身的质量。

（2）外部测试

晶合思动通过与游戏发行商或平台运营商合作，进行新游戏的外部测试。在新游戏完成晶合思动内部测试后，晶合思动会在发行商、平台运营商的帮助下，将游戏发布到体验服务器上，邀请玩家试玩测试。外部测试可以避免内测在网络环境、参与人数等条件限制下所不能发现的游戏漏洞。外部测试保证了游戏产品在正式发布时的稳定性与可靠性，同时也会根据游戏玩家反馈的意见，进行上线运营前的修改调试。

（3）上线调试阶段

在与游戏发行商和平台运营商合作，上线晶合思动新研发游戏时，晶合思动会与上线平台一起对游戏的充值付费接口进行对接，测试游戏的下载、服务器连接的稳定性，从而确保上线运营游戏的流畅和稳定。

3 、上线后的质量控制

（1）运营收费审核

产品上线运营过程中，通过游戏产品运营数据及反馈信息，对产品进行后续版本规划，并持续进行迭代开发和版本更新。

（2）新版本及活动相关测试

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在游戏上线后，会发布新的版本及相关运营活动上线。晶合思动测试组会对相关新内容进行测试，并回归旧有的基础的系统，从而确保新版本上线后不会有新问题的出现。

（3）游戏数据记录及日志查询

游戏在开发期间，研发团队会相应加入日志查询功能及游戏管理员工具开发功能，以便于研发团队快速定位一些内部测试无法发现的问题，以便于运营团队进行相关数据的查询。

（4）快速反应机制

玩家提交问题到客服后，会快速地反馈到测试组，由测试组成员进行问题重现并进行修复。相关人员会在游戏各个论坛、贴吧、QQ 群等方面主动收集玩家所反馈的 BUG 及相关建议，并汇总后提交至研发部门。

（九）晶合思动开发实力情况

截至 2014 年 12 月 31 日，晶合思动员工总人数 162 人，其中本科及以上学历 92 人，占比达 56.79%；研发团队人数 116 人，其中核心技术研发队伍人数 5 人。5 名核心技术人员的具体情况如下：

序号	姓名	性别	出生年月	学历	从事游戏开发运营的时间	任职
1	杨鑫淼	男	1985年5月	硕士	5年	首席执行官、首席运营官
2	王海流	男	1985年4月	本科	7年	产品总监
3	曾毅	男	1985年12月	硕士	5年	技术总监
4	宋飞宇	男	1986年9月	本科	5年	技术副总监
5	姚宏燕	女	1983年1月	本科	6年	项目管理总监

杨鑫淼 2010 年硕士毕业于英国伯明翰大学，回国创办了晶合思动并任 CEO。在晶合思动发展早期，杨鑫淼兼任公司技术总监，带领技术团队开发了社区游戏《捕鼠捕鼠》。2011 年 6 月任《猎鱼高手》制作人，负责用户交互体验设计。随后陆续担任了《口袋大厦》、《全民泡泡大战》制作人，负责产品设计及游戏运营

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策略等工作。除企业建设发展和管理工作外，杨鑫淼还分管晶合思动所有产品线的研发方向，对产品设计以及产品质量负责，是晶合的首席游戏制作人，在晶合思动产品研发方面发挥了重要作用。同时，杨鑫淼负责公司产品的整体运营推广工作，兼任晶合思动的首席运营官。

王海流 2008 年本科毕业于暨南大学，毕业后加入腾讯琳琅天上工作室《QQ 飞车》项目组，完整经历项目从研发到运营的阶段。2010 年起担任《QQ 飞车》主策划，曾分别独立负责过赛道关卡设计、玩法模式设计、社交系统设计、商业化玩法设计等核心功能的研发，共获得一次腾讯优秀员工、两次琳琅天上策划专家，担任腾讯策划通道晋级评委等工作。同时负责《QQ 飞车》海外版，与 VNG、 Garena 等当地运营公司共同完成《QQ 飞车》在越南、菲律宾、马来西亚、新加坡版本的本地化设计和运营接口。《QQ 飞车》在这四个国家均取得过休闲游戏收入排名第一的位置。2013 年初起兼任《天天飞车》主策划工作，经历了项目从筹备到上线到运营的整个阶段，带领策划团队完成了《天天飞车》各项玩法设计，运营规划和上线后的玩法更新设计。《天天飞车》上线后最高 DAU 超过 3,000 万，最高单月收入超过 2 亿。2014 年 10 月加入晶合思动担任产品总监，负责管理公司产品发展方向及评测产出结果。

曾毅 2010 年硕士毕业于中山大学软件工程专业，毕业后加入腾讯游戏部门。 2010 年至 2013 年期间，负责《QQ 飞车》后台开发，优化后台性能瓶颈，主要包括架构调整、底层优化、单局逻辑、客户端同步优化、反外挂等工作。2013 年至 2014 年受聘为琳琅天上工作室后台开发专家，担任《天天飞车》后台主程序，主要负责架构设计、平台接入、业务逻辑开发、反外挂规划及开发等，独立完成服务器开发直至上线，最高 PCU 达到 150 万，最高 DAU 达到 3,000 万，同时为其他项目提供咨询分享，包括天天炫斗、天天风之旅等。2014 年 11 月加入晶合思动担任技术总监，负责公司技术团队的规范研发管理，包括研发资源管理和研发过程管理等。

宋飞宇 2009 年毕业于四川大学软件工程专业，2010 年加入腾讯卧龙工作室 DGame 项目组，担任工具开发小组负责人，主要负责工具小组的管理开发工作、

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单元测试与自动化构建、开发规范与流程建立、游戏相关系统的开发、游戏编辑器框架搭建以及所需的各种编辑器的实现。2011 年至 2013 年加入腾讯琳琅天上工作室《QQ 飞车》项目组，任琳琅客户端技术专家，主要负责《QQ 飞车》2.0 程序开发的技术和人力规划工作、渲染模块相关优化改进工作、美术工作流程与工具规范的制定和优化、变形金刚等新玩法的设计开发以及 UI 改版的程序规划工作。2013 年至 2014 年 11 月担任成都漫舟行科技 CEO 及《CongeriesBlade》制作人，主要负责整体项目方向、进度和团队管理、服务器框架设计、客户端技术方案与底层实现以及游戏发行与商务。2014 年 12 月加入晶合思动担任技术副总监，负责协助技术总监管理技术团队，进行研发流程完善。

姚宏燕 2005 年毕业于中央民族大学，2005 年至 2009 年就职于 3G 泡泡担任产品经理职务。2009 年至 2013 年期间，就职于人人公司担任 PMO/产品经理，负责《猫游记》、《商战创世纪》、《龙之刃》、《名将传奇》等项目的管理和运营，具备多产品跨团队的产品、项目管理经验。2013 年至 2014 年 6 月就职于百度担任产品经理。2014 年 6 月加入晶合思动担任项目管理总监，根据产品规划，进行项目生命周期管理，完善项目流程管理和资产管理。

七、晶合思动管理层及核心团队情况

（一）管理层及核心团队构成

序号	姓名	性别	出生年月	学历	从事游戏开发运营的时间	任职
1	杨鑫淼	男	1985年5月	硕士	5年	首席执行官、首席运营官
2	王海流	男	1985年4月	本科	7年	产品总监
3	曾毅	男	1985年12月	硕士	5年	技术总监
4	宋飞宇	男	1986年9月	本科	5年	技术副总监
5	姚宏燕	女	1983年1月	本科	6年	项目管理总监
6	黎金燕	女	1982年5月	本科	8年	总经理
7	马文凯	男	1985年5月	本科	-	CFO

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（二）从业背景

杨鑫淼、王海流、曾毅、宋飞宇、姚宏燕从业经历及个人简介详见“第五节交易标的基本情况——晶合思动\六、晶合思动主营业务发展情况\（九）晶合思动开发实力情况”。

黎金燕本科毕业于北京涉外经济专修学院，毕业后先后任职于北京西门子通信网络股份有限公司、长龙房地产开发有限公司，分别担任 HR 专员、人事行政经理。2011 年 10 月加入晶合思动，负责组织指挥公司日常经营管理工作、负责研发、运营、职能所有部门工作的沟通协调工作、管理人力资源部、财务部、参加项目委员会评审，绩效委员会评审等工作。

马文凯本科毕业于英国利兹都市大学，毕业后先后任职于东亚银行(中国)有限公司青岛分行、普华永道商务咨询（上海）有限公司青岛分公司、北京鼎盛天平投资有限公司青岛分公司，分别担任信贷主任、顾问、副总裁。2014 年 2 月加入晶合思动，负责组织公司基础财务工作，按期完成报表编制，预算核算；公司日常经营中的管理与企业成本控制；公司税收筹划；监督公司各项合规工作；企业内控体系建立与管理；投资人关系协调等。

（三）本次交易中关于管理层及核心团队的任职安排及期限、竞业禁止情况

掌趣科技拟与晶合思动各股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定如下：

1、在晶合思动 100%股权 2017 年度《专项审核报告》及《减值测试报告》出具前且不违反法律法规或公司章程的前提下，晶合思动董事会将按照《公司法》的规定聘任杨鑫淼为总经理，任职期限应至少覆盖业绩承诺期。

2、杨鑫淼应制定切实可行的核心团队薪酬福利、业绩考核和奖励方案以及激励方案，保障核心团队在盈利承诺期内保持持续、稳定、和谐、高效的团队合作。

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3、杨鑫淼、王海流、曾毅、黎金燕的劳动合同期限、竞业禁止安排如下：

（1）其应在晶合思动 100%股权交割日前与晶合思动签订符合掌趣科技规定条件的不短于 5 年期限的劳动合同；

（2）与晶合思动签订掌趣科技合理满意的竞业禁止协议，其在晶合思动服务期间及离开晶合思动后两年内不得从事与晶合思动相同或竞争的业务；

（3）其在与晶合思动签订的劳动合同期限内，不得在掌趣科技及其控股子公司之外的公司或企业中担任任何职务；

（4）其如有违反晶合思动规章制度、失职或营私舞弊损害目标公司利益等情形并符合《劳动合同法》规定的解除劳动合同条件的，晶合思动应提请董事会确定是否解除该等人员的劳动合同。

4、对于晶合思动实际控制人杨鑫淼，其承诺签署 5 年劳动合同的基础上，并按照如下规则，在任职期限不满时，向上市公司支付赔偿金：

（1）自资产交割日起任职期限不满 18 个月的，赔偿本次交易所获对价的 100%；

（2）自资产交割日起任职期限已满 18 个月不满 36 个月的，赔偿本次交易所获对价的 50%；

（3）自资产交割日起任职期限已满 36 个月不满 60 个月的，赔偿本次交易所获对价的 25%；

（4）资产交割日起任职期限满 60 个月的，无须承担违约责任。

5、杨鑫淼如违反其作出的不竞争承诺，赔偿本次交易所获对价的 20%。杨鑫淼的进一步承诺如下：

为保障上述管理层及核心团队成员的稳定，杨鑫淼特出具如下承诺：将促使宋飞宇、姚宏燕、马文凯在本次晶合思动 100%股权交割日前与晶合思动签订符合掌趣科技规定条件的不短于 5 年期限的劳动合同及令掌趣科技满意的竞业禁

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止协议，要求其在晶合思动服务期间及离开晶合思动后两年内不得从事与晶合思动相同或竞争的业务，要求其在与晶合思动签订的劳动合同期限内，不得在掌趣科技及其控股子公司之外的公司或企业中担任任何职务。

八、晶合思动主要财务数据

晶合思动最近两年未经审计的主要财务数据(未经审计)如下：

（一）资产负债表简表

单位：万元

		单位：万元
项目	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
流动资产合计	2,373.65	4,184.20
非流动资产合计	269.92	134.99
资产总计	2,643.57	4,319.19
流动负债合计	2,052.60	4,011.86
非流动负债合计	-	-
负债合计	2,052.60	4,011.86
所有者权益合计	590.97	307.33

（二）利润表简表

单位：万元

		单位：万元
项目	2014 年度	2013 年度
一、营业总收入	144.79	410.42
二、营业总成本	3,683.42	2,340.70
三、营业利润（损失以“-”号填列）	-3,460.37	-1,922.18
四、利润总额（损失以“-”号填列）	-3,466.36	-1,935.00
五、净利润（损失以“-”号填列）	-3,466.36	-1,935.00

根据收入确认原则，当月运营产生的游戏分成收入，需在收到联运方或代理方对账数据确认无误后才确认收入。

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晶合思动2014 年实现营业收入144.79 万元，2013 年实现营业收入410.42 万元，同比下降64.72%。无论是游戏产品运营收入还是游戏内置广告收入均有减少，其中：游戏收入减少219.47 万元，游戏内置广告收入减少46.23 万元。随着晶合思动2013 年主打游戏产品《猎鱼高手》、《大城小将》进入其生命周期的尾声，游戏内玩家逐渐减少，导致其游戏运营收入和游戏内置广告收入在 2014 年明显下降。

2014 年，晶合思动将主要资源投向了《全民泡泡大战》的研发及上线运营准备工作，而《全民泡泡大战》的上线运营时间为2015 年2 月，游戏的运营收入无法体现在2014 年，从而导致了晶合思动营业收入的大幅下降。

晶合思动老游戏的生命周期进入尾声，以及新游戏上线前处于研发、测试期，成本较高，因此晶合思动2014 年营业收入同比大幅下降具有合理性。

晶合思动2013、2014 年度营业总成本构成列示如下：

单位：万元

项目	2014年度	2013年度
营业成本	196.83	164.79
营业税金及附加	0.60	1.20
销售费用	166.97	62.36
管理费用	3,316.12	2,105.60
财务费用	3.56	2.70
资产减值损失	-0.65	4.05
合计	3,683.43	2,340.70

（一）营业成本构成及其变动分析

单位：万元

项目	2014年度	2013年度
职工薪酬	103.77	105.57
房租	51.41	12.78

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网络专线	16.65	21.94
托管费	16.65	21.94
其他	8.35	2.56
合计	196.83	164.79

营业成本 2014 年较 2013 年同比增加 32.04 万元，主要系公司 2014 年搬入新的办公楼，分摊的房租增加所致。

（二）营业税金及附加构成及其变动分析

单位：万元

项目	2014年度	2013年度
城市维护建设税	0.35	0.70
教育费附加	0.15	0.30
地方教育费附加	0.10	0.20
合计	0.60	1.20

营业税金及附加 2014 年度较 2013 年度同比减少，主要系收入降低所致。

（三）销售费用构成及其变动分析

单位：万元

项目	2014年度	2013年度
职工薪酬	9.83	0.51
差旅费	101.45	11.77
招待费	36.02	25.21
推广费	10.56	20.68
房租费	3.77	0.75
办公及水电	3.07	0.69
其他	2.27	2.73
合计	166.97	62.34

销售费用 2014 年度较 2013 年度增加较大，主要系以下原因：

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1、差旅费、招待费增加，主要系公司为了洽谈和推广《全面泡泡大战》而
发生的差旅、招待费用增加所致。
2、职工薪酬、房租费、办公及水电费等增加主要系公司业务规模扩大、人
员增加所致。

（四）管理费用构成及其变动分析

单位：万元

项目	2014年度	2013年度
研发支出	2,452.01	801.97
职工薪酬	462.42	197.36
房租费	118.67	15.09
差旅费	32.83	1.72
中介费	26.29	28.25
会议费	29.76	10.85
招待费	17.46	3.29
股权激励	—	1,000.00
办公及水电费	118.70	28.45
其他	57.98	18.61
合计	3,316.12	2,105.59

管理费用 2014 年度较 2013 年度增加较大，主要系以下原因：

1、研发支出增加主要系公司加大研发投入、研发人员增加及工资上涨所致。
2、职工薪酬增加主要系公司业务规模扩大管理人员增加及工资上涨所致。
3、差旅费、招待费、会议费、办公及水电费等增加主要系公司业务规模扩
大、人员增加所致。
4、股权激励的股份支付减少，主要系 2013 年度根据确认股份支付、2014
年无股份支付所致。

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（五）财务费用构成及其变动分析

单位：万元

项目
利息支出	5.75	3.60
减：利息收入	2.31	0.98
汇兑损益	-0.01	-
其他	0.13	0.08
合计	3.56	2.70

财务费用 2014 年度较 2013 年度增加，主要是借款增加导致借款利息增加所致。

（六）资产减值损失构成及其变动分析

单位：万元

项目	2014年度	2013年度
坏账损失	-0.65	4.05
合计	-0.65	4.05

资产减值损失 2014 年度较 2013 年度减少较大，主要系其他应收款余额减少计提减值准备减少所致。

九、晶合思动所获业务资质

（一）业务资质

截至本预案出具日，晶合思动已取得《网络文化经营许可证》：

公司名称	证书编号	经营范围	有效期限	发证机关
晶合思动	京网文[2015]0014-014 号	利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）	2015-1-6至 2018-1-5	北京市文化局

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（二）软件企业和软件产品认证

晶合思动于 2014 年 5 月 12 日取得《软件产品登记证书》，并于 2014 年 6 月 16 日取得了《软件企业认定证书》。按照相关法律法规，晶合思动当前具备申请“双软企业”相应税收优惠的资质，但尚未在主管税务机关进行备案。

公司名称	证书名称	证书编号	发证机关	发证日期
晶合思动	软件产品登记证书	京DGY-2014-1961	北京市经济和信息化委员会	2014年5月 12日
晶合思动	软件企业认定证书	京R-2014-0436	北京市经济和信息化委员会	2014年6月 16日

（三）高新技术企业资质

晶合思动已通过高新技术企业资质认定，获得证书编号为 GR201411002897 号《高新技术企业证书》。

（四）在运营游戏产品的版号办理和文化部备案情况

截至本预案出具日，晶合思动在运营的游戏中，《猎鱼高手》和《全民泡泡大战》正在委托游戏代理运营方办理游戏的版号及文化部备案工作。杨鑫淼已就上述晶合思动主营业务涉及的证照完善事宜作出承诺，保证晶合思动在掌趣科技召开股东大会审议本次交易有关事项前，取得主营业务及目前已上线并在运营的移动网络游戏产品涉及的全部证照批准及外部授权或许可，包括但不限于取得游戏版号、完成游戏运营备案等。对于拟上线产品，也将按照国家法律法规，及时完成必需的外部批准及授权手续。如晶合思动因本次交易完成（“本次交易完成” 指晶合思动售股股东向掌趣科技转让的晶合思动股权办理完毕工商过户登记手续）前相关移动网络游戏产品的授权及批准事项不完善受到相关政府管理部门的处罚或因此遭受损失的，杨鑫淼将对晶合思动遭受的损失进行全额补偿。

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十、晶合思动主要资产、对外担保及主要负债情况

（一）晶合思动主要资产情况

截至 2014 年 12 月 31 日，晶合思动的主要资产构成情况如下表所示：

单位：万元

项目	2014	年12	月31	日
流动资产：
货币资金					712.89
应收账款					9.55
预付款项					321.58
其他应收款					129.71
一年内到期非流动资产					49.92
其他流动资产					1,150.00
流动资产合计					2,373.65
非流动资产：
固定资产					186.53
无形资产					0.97
长期待摊费用					82.42
非流动资产合计					269.92
资产合计					2,643.57

（二）晶合思动对外担保情况

晶合思动在报告期内不存在对外担保情况。

（三）晶合思动主要负债情况

单位：万元

项目

2014 年 12 月 31 日

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流动负债：

预收账款	185.32
应付职工薪酬	212.82
应交税费	85.97
其他应付款	1,568.50
流动负债合计	2,052.60
非流动负债合计	0.00
负债合计	2,052.60

十一、晶合思动租赁、商标、域名、软件著作权及软件产品登记

证书情况

（一）租赁

晶合思动办公场所主要通过租赁方式取得，具体情况如下：

序号	承租方	出租方	物业坐落	租赁期限	租赁面积 (㎡)
1	晶合思动	刘殿亮	北京市朝阳区望京街10号望京SOHO塔2B座第30 层223001、223002、 223003、223005室	2014-8-10至 2017-10 -9	1,343.37
2	晶合思动	武文山	北京市朝阳区望京街10号望京SOHO塔2B座第28 层222801、222802、 222803、222805室	2014-3-14至 2019-3-13	1,209.5
3	晶合思动	王广中	北京市东城区新中街乙12 号都心公馆办公楼8层 1007-1008室	2013-8-1至 2015-7-31	400
4	晶合思动	王淑英	北京市朝阳区望京广泽路 6号院6号楼3单元501室	2014-7-1至 2015-6-30	238
5	晶合思动	袁俊红	北京市朝阳区望京东园六区606号楼	2014-10-31至 2015-10-30	150
6	晶合思动	苏航丽	北京市东城区东直门新中街乙12号都心公馆办公楼	2014-2-2至 2015-2-1	120

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			（含商业）7层707室
7	晶合思动	中关村科技园区海淀园创业服务中心	北京市海淀区上地信息路 12号4层A区410室	2014-11-26至 2015-11-25	52.67

（二）商标

晶合思动不存在使用他人商标的情形，根据晶合思动提供商标注册证书，截至本预案出具日，晶合思动拥有如下商标：

序号	类别	证书编号	申请人	有效期限
1	9	第9879010号	晶合思动	2012.12.28—2022.12.27
2	41	第9879012号	晶合思动	2012.12.28—2022.12.27
3	41	第10947652号	晶合思动	2013.08.28—2023.08.27
4	41	第10947663号	晶合思动	2013.09.14—2023.09.13

晶合思动目前正在申请“全民泡泡大战”商标，已获得国家商标局的正式受理，具体情况如下：

序号	商标名称	注册类别	注册人	申请号	申请日期
1	全民泡泡大战	35类、41 类、42类	晶合思动	15521305	2014-10-16

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35 类、41 2 晶合思动 15616653 2014-10-31 类、42 类

（三）软件著作权

截至本预案出具日，晶合思动合计拥有 12 项计算机软件著作权，具体情况如下：

序号	登记号	证书编号	软件名称	取得方式	权利范围	开发完成日	发证日期
1	2011SR00 4421	软著登字第 0268095号	<捕鼠捕鼠SNS> 游戏软件[简称：捕鼠]V1.0	原始取得	全部权利	2010.12.10	2011.1.27
2	2011SR05 9981	软著登字第 0323655号	<猎鱼高手iOS>游戏软件[简称：猎鱼高手]V1.6	原始取得	全部权利	2011.8.9	2011.8.23
3	2012SR04 9664	软著登字第 0417700号	<口袋大厦iOS>游戏软件[简称：口袋大厦]V1.0	原始取得	全部权利	2012.2.15	2012.6.12
4	2013SR04 0391	软著登字第 0546153号	<大城小将iOS>游戏软件[简称：大城小将]V1.2	原始取得	全部权利	2013.2.4	2013.5.3
			<猎鱼高手
5	2013SR04 4824	软著登字第 0550586号	Android>游戏软件 [简称：猎鱼高	原始取得	全部权利	2013.3.15	2013.5.15
			手]V1.4
			<大城小将
6	2013SR04 6152	软著登字第 0551914号	Android>游戏软件 [简称：大城小	原始取得	全部权利	2013.3.29	2013.5.17
			将]V1.0
7	2013SR13 5259	软著登字第 0641021号	<泡泡姜饼人iOS> 游戏软件[简称：泡泡姜饼人]V1.0	原始取得	全部权利	2013.9.2	2013.11.29

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序号	登记号	证书编号	软件名称	取得方式	权利范围	开发完成日	发证日期
			<泡泡姜饼人
8	2013SR13 5255	软著登字第 0641017号	Android>游戏软件 [简称：泡泡姜饼	原始取得	全部取得	2013.9.2	2013.11.29
			人]V1.0
9	2014SR04 5655	软著登字第 0714899号	<萌将三国iOS>游戏软件[简称：萌将三国]V1.0	原始取得	全部权利	2014.2.28	2014.4.19
			<萌将三国
10	2014SR04 5794	软著登字第 0715038号	Android>游戏软件 [简称：萌将三	原始取得	全部权利	2014.2.28	2014.4.19
			国]V1.0
			全民泡泡大战
11	2014SR20 5720	软著登字第 0874952号	Android游戏软件 [简称：全民泡泡大	原始取得	全部权利	2014.10.30	2014.12.22
			战]V1.0
12	2014SR20 7546	软著登字第 0876778号	全民泡泡大战iOS 游戏软件[简称：全民泡泡大战]V1.0	原始取得	全部权利	2014.10.30	2014.12.23

（四）软件产品登记证书

截至本预案出具日，晶合思动已登记 1 项软件产品，具体情况如下：

序号	产品名称	核发机关	证书编号	发证日期	有效期限
	晶合思动猎鱼高手
1	Android 游戏软件 [简称：猎鱼高	北京市经信委	京DGY-2014-1961	2014.5.12	5年
	手]v1.4

（五）域名

截至本预案出具日，晶合思动注册了 1 项自有域名，具体情况如下：

序号域名注册人域名注册时间有效期至

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1 晶合思动 blingstorm.com.cn 2011-02-17 2018-02-17

十二、晶合思动 100%股权预估情况

由于本次交易标的资产评估工作尚未完成，本预案中仅披露标的资产在 2014 年 12 月 31 日的预估值，标的资产的评估价值将以经具有证券、期货业务资格的评估机构出具的评估报告为参考，并将在本次交易的《重组报告书》中披露。

（一）标的资产预估方法

本次对于晶合思动的股东全部权益采用市场法和资产基础法进行了预估，本次预估采用市场法定价，截至 2014 年 12 月 31 日，晶合思动 100%股权的预估值为 215,779.00 万元。

（二）本次预估假设

1 、一般假设

（1）交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

（2）公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

（3）资产持续经营假设

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资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

2 、特殊假设

（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；

（2）企业所处的行业环境保持目前的发展趋势；

（3）本次评估假设评估对象在未来预测期内的主要游戏产品能够按照企业的计划时间推出，且未来的单个游戏的收益情况不在现有游戏的基础上有较大变动，企业能够保持现有的经营模式持续经营。

（4）本次评估假设委托方及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；

（5）评估范围仅以委托方及被评估企业提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

（6）假设未来经营场所系租赁，租金按企业提供的规划办公面积和市场同类房屋的租赁价格确定；

（7）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。

当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

（三）市场法预估技术思路

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

委估对象主要为手游行业，2014年游戏收购案例约为十家。其价值体现的基础主要是由已有主要游戏确定，本次评估根据已有案例中各手游公司的主要游戏

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的运营情况，选择主要游戏收益情况相近的公司。并根据已有案例的披露数据的完整程度，选择五家作为可比案例。

1 、可比案例的选择原则

根据《资产评估准则企业价值》的要求，市场法评估应当选择与被评估企业有可比性的公司或者案例。本次评估确定的可比案例选择原则如下：
（1）同处一个行业，受相同经济因素影响；
（2）企业业务结构和经营模式类似；
（3）企业规模和成长性可比，盈利能力相当；
（4）交易行为性质类似。

本次评估，围绕以手游业务为核心、兼顾研发能力的价值评价体系，同时考虑交易性质等因素，通过公开信息搜集了2014年的五个案例作为可比案例。

收购方	收购对象	基准日	PE
拓维信息系统股份有限公司	上海火溶信息科技有限公司（以下简称“火溶信息”）	2014/4/30	15.07
富春通信股份有限公司	上海骏梦网络科技有限公司（以下简称“上海骏梦”）	2014/7/31	14.06
上海爱使股份有限公司	游久时代（北京）科技有限公司（以下简称“游久时代”）	2013/12/31	11.80
北京北纬通信科技股份有限公司	杭州掌盟软件技术有限公司（以下简称“杭州掌盟”）	2014/3/31	10.91
中文天地出版传媒股份有限公司	北京智明星通科技有限公司（以下简称“智明星通”）	2014/3/31	17.73

2 、选择并计算五家可比公司的价值比率

根据本次评估目标公司和可比公司的实际情况，确定采用合适的价值比率，并根据公开的市场数据分别计算五家可比公司的价值比率。

考虑到此次评估的目的为股权收购，且手游公司属于创始初期的轻资产企业，由于企业固定资产较少，其价值体现在未来收益，因此基于账面价值的资产

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价值比率的参考意义不大，故剔除与企业资产直接相关资产价值指标，选择与企业收益相关的盈利价值比率作为本次市场法评估的价值比率。

盈利指标包括净利润指标和营业收入指标，与营业收入指标相关经营数据（如付费用户数、ARPPU值等）在净利润指标的运营状况因素修正中已经考虑，因此采用净利润指标能够充分反映股权的内在价值情况，并且符合本次股权收购的评估目的要求。

综上，本次评估选择与企业收益相关的盈利价值比率（净利润指标）作为本次市场法评估的价值比率。

3 、对五家可比公司的价值比率进行以下几个方面修正、调整

（1）预期增长率修正

由于可比案例和目标公司在未来的增长预期、主营产品的运营情况、团队的研发能力等方面差异较大，故需对其进行调整。

对于处于创业初期的行业，其近期的盈利预测可能较低，甚至为负，无法真实体现公司的价值，因此可以采用增长性参数调整，弥补价值比率对企业动态成长性估计的不足。

（2）手游公司营运状况修正

本次评估选择规模相对较大的手游渠道商“360手机助手”制定的标准对手游公司和手游产品进行修正。360手机助手对手游公司的评定标准分成6个方面及具体18个指标。该指标系统较为全面地对手游公司进行了评价，评估体系较为完善，故采用其评定标准作为本次评估的营运状况修正系数选择的基础依据。并根据实际情况进行调整。

（3）其他因素修正

1）宏观因素和行业因素修正

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由于可比交易标的及目标公司属于相同行业，其经营的业务相近并均设立于国内，所处的宏观经济条件、行业状况的变化基本一致，企业的竞争能力和技术水平已反映在各种价值比率之中。

2）交易方式和交易条件修正

由于对其价值指标计算过程中，采用评估值作为计算参数，故不存在交易条件的差异。

3）交易时间修正

本次报告中选取的案例基准日在2014年，其预测期间正好处于手游公司股权转让的同一个发展周期内，且与本次评估过程实施的时间段相同，股权交易价格均有较好可比性，因此本次评估未考虑时间性因素调整。

4 、初步评估结果计算

根据五家可比公司修正后的价值比率，按照平均权重进行平均得到平均价值比率，并结合目标公司的预期首年净利润计算得出初步评估结果。

5 、溢余性资产调整

最后在初步结果的基础上，对目标公司的溢余性资产进行调整得到最终评估结论。

6 、本次市场法的评估模型

采用市场法，从收益角度估算晶合思动股权价值的基本公式为：

P＝Pb/Eb/（A×B×C×D×F×G）×E

其中：P－按照盈利价值比率计算的晶合思动经营性股权价值

Pb－可比公司经营性股权价值；

Eb－可比公司首年净利润

A－预期增长率修正系数；

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B－厂商背景系数；

C－市场与渠道系数；

D－题材与游戏性系数

F－游戏品质系数

G－运营数据系数

E－晶合思动首年净利润。

（四）资产基础法预估技术思路

资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。

各类资产及负债的评估方法如下：

1 、流动资产

（1）货币资金：包括现金、银行存款及其他货币资金。

对于币种为人民币的货币资金，以核实后账面值为评估值。（2）应收类账款

对应收账款、其他应收款的评估，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收账款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失，对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为 0；对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为 100%；对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考企业会计计算坏账准备的方法，根据账龄分析估计出评估风险损失。

经评估人员和企业人员分析，并经对客户和往年收款的情况判断，评估人员认为，对关联方、职工个人、集团内部的往来款项，评估风险坏账损失的可能性

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为 0；缴纳给相关单位的保证金，评估风险坏账损失为 1%；对外部单位发生时间 1 年以内的发生评估风险坏账损失的可能性为 5%；发生时间 1 到 2 年的发生评估风险坏账损失的可能性在 10%；发生时间 2 到 3 年的发生评估风险坏账损失的可能性在 30%；发生时间 3 年至 4 年的发生评估风险坏账损失的可能性在 50%；发生时间 4 年至 5 年的发生评估风险坏账损失的可能性在 80%；5 年以上评估风险损失为 100%。

按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。

（4）预付账款

对预付账款的评估，评估人员在对预付款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物等情况，以核实后账面值作为评估值。

2 、非流动资产

（1）固定资产-设备类资产

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。

评估值=重置全价×成新率

1）机器设备及电子设备

A、重置全价的确定

机器设备重置全价由设备购置费、运杂费、安装工程费、其他费用和资金成本等部分组成。依据财政部、国家税务总局（财税〔2008〕170 号）《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》，自 2009 年 1 月 1 日起，购进或者自制（包括改扩建、安装）固定资产发生的进项税额，可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第 538 号）和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第 50 号）的有关规定，从销项税额中抵扣。因此，

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对于生产性机器设备在计算其重置全价时应扣减设备购置所发生的增值税进项税额。

重置全价计算公式：

重置全价＝设备购置费＋运杂费+安装工程费＋其他费用＋资金成本－设备购置所发生的增值税进项税额

评估范围内的电子设备价值量较小，不需要安装（或安装由销售商负责）以及运输费用较低，参照现行市场购置的价格确定。 ①设备购置价的确定

向设备的生产厂家、代理商及经销商询价，能够查询到基准日市场价格的设备，以市场价确定其购置价；

不能从市场询到价格的设备，通过查阅 2014 年机电产品价格信息等资料及网上询价来确定其购置价；

②运杂费的确定

设备运杂费是指从产地到设备安装现场的运输费用。运杂费率以设备购置价为基础，根据生产厂家与设备安装所在地的距离不同，按不同运杂费率计取。如供货条件约定由供货商负责运输和安装时(在购置价格中已含此部分价格)，则不计运杂费。

③安装工程费的确定

参考《资产评估常用数据与参数手册》等资料，按照设备的特点、重量、安装难易程度，以含税设备购置价为基础，按不同安装费率计取。

对小型、无须安装的设备，不考虑安装工程费。

④其他费用的确定

其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、招投标管理费及环评费等，是依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算。

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⑤资金成本的确定

资金成本为评估对象在合理建设工期内占用资金的筹资成本，计算公式如下：

资金成本＝（设备购置费＋运杂费＋安装工程费+其他费用）×合理建设工期×贷款利率×1/2

贷款利率按照评估基准日执行的利率确定，资金在建设期内按均匀投入考虑。

⑥设备购置所发生的增值税进项税额的确定

设备购置所发生的增值税进项税额＝设备含税购置价×增值税率／(1＋增值税率)+运杂费×相应的增值税扣除率

B、成新率的确定

在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：

==> picture [49 x 15] intentionally omitted <==

成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）

对价值量较小的一般设备和电子设备则采用年限法确定其成新率。

C、评估值的确定

评估值＝重置全价×成新率

对生产年代久远，已无同类型型号的机器设备和电子设备则参照近期二手市场行情确定评估值。

2）运输车辆

A、重置全价的确定

重置全价=现行含税购置价+车辆购置税+新车上户牌照手续费等。

①现行购价主要取自当地汽车市场现行报价或参照网上报价；

②车辆购置税分不同排量按国家相关规定计取；

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③新车上户牌照手续费等分别车辆所处区域按当地交通管理部门规定计取。

B、成新率的确定

对于运输车辆，结合《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号）的有关规定，按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成新率，即：

使用年限成新率＝（1－已使用年限／规定或经济使用年限）×100%

行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%

成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）

同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。

C、评估值的确定

评估值＝重置全价×成新率

对生产年代久远，已无类似车型的车辆则参照近期二手车市场行情确定评估值。

（2）无形资产-其他无形资产

其他无形资产为购买的各种应用软件。

本次评估对无形资产，通过评估人员查阅相关的证明资料，了解原始入账价值的构成，摊销的方法和期限，查阅了原始凭证。经核实表明账、表金额相符，以调整后的账面价值确定评估值。软件类资产以现行市场价格确定评估值。

（3）长期待摊费用

对长期待摊费用，在核实支出和摊销政策的基础上，以评估目的实现后的资产占有者还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确定评估值。

3 、负债

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检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。

（五）标的资产预估值

根据以上计算过程，按照公式“P＝Pb/Eb/（A×B×C×D×F×G）×E”计算按照盈利价值比率确定的企业价值见下表：

影响因素	火溶信息	上海骏梦	游久时代	杭州掌盟	智明星通
运营数据系数	0.95	0.95	0.95	0.95	0.95
营运状况综合调整系数	0.88	0.88	0.85	0.85	0.91
综合调整系数	1.07	1.27	0.74	0.72	1.16
比准PE	14.12	11.09	15.86	15.13	15.24
目标公司PE	14.29
目标公司预期首年净利润（万元）	15,100.00
目标公司经营性股权价值（万元）	215,779.00
溢余性调整（万元）	-
目标公司股权价值（万元）	215,779.00

（六）标的资产预估值增值的主要原因

在预估基准日 2014 年 12 月 31 日，晶合思动股东全部权益预估价值为 215,779.00万元，较其母公司净资产账面值590.97万元，增值215,188.03万元，预估增值率约36412.85%。

评估增值的原因主要为：

1 、晶合思动的账面资产不能全面反映其真实价值

晶合思动所处的手机游戏行业具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所享受的各项产品优势、管理经验、优惠政策、业务网络、服务能

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力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献，而企业的无形资源无法通过量化体现在公司的资产负债表中。另一方面，账面价值无法反应晶合思动整体获利能力的大小，同时也未考虑企业所享受的各项优惠政策、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、营销渠道、客户群等要素，其产生的协同作用在企业账面价值无法体现，但是对股东全部权益价值却具有重要影响。因此，晶合思动的账面价值无法准确反映其真实价值。

2 、行业经验、团队优势和优秀产品为企业价值带来溢价

晶合思动设立以来通过在手机游戏行业不断的耕耘，不仅建设了优秀的游戏研发团队，其管理层还积累了宝贵的团队管理经验。另外，晶合思动的创始人均在游戏行业有着深厚的积淀，特别在休闲游戏方面，其除了较早接触休闲游戏项目外，还在国内知名游戏企业有了充分的历练。创始人在休闲游戏行业的积累是晶合思动不可复制的竞争优势之一。

综上所述，由于晶合思动存在由产品优势、管理经验、团队优势等综合因素形成的各种无法在账面体现的价值，预估里已有考虑，从而导致预估结果增值较高。

（七）本次业绩预测的相关依据

未来收入测算是以企业目前已上线的游戏运营情况作为样本，并根据未来的已在研或已取得版权的游戏计划进行预测。根据目前手游市场的情况，晶合思动游戏产品月均流水处在较高水平。未来的预测中，考虑到未来市场竞争加剧等因素的影响，对后续的游戏按照已有游戏的流水比例确定。

晶合思动的《全民泡泡大战》的流水情况如下

科目	单位	2015 年3 月	2015 年4 月	2015 年5 月	2015 年6 月	2015 年7 月	2015 年8 月
日活跃登陆用户	万人次	450.00	550.00	650.00	725.00	800.00	776.00
付费率	%	0.55%	0.55%	0.55%	0.55%	0.55%	0.55%
付费用户	万人次	2.48	3.03	3.58	3.99	4.40	4.27

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	ARPU值元/人次 50.00 50.00 50.00 50.00 50.00 50.00 收入万元 2,475.00 4,537.50 5,362.50 5,981.25 6,600.00 6,402.00 分成率 % 0.33 0.33 0.33 0.33 0.33 0.33 分成收入万元 813.04 1,490.57 1,761.58 1,964.84 2,168.10 2,103.06 科目单位 2015 年9 月 2015 年10 月 2015 年11 月 2015 年12 月 2016 年1 月 2016 年2 月日活跃登陆用户万人次 744.96 707.71 665.25 618.68 569.19 523.65 付费率 % 0.55% 0.55% 0.55% 0.55% 0.55% 0.55% 付费用户万人次 4.10 3.89 3.66 3.40 3.13 2.88 ARPU值元/人次 50.00 50.00 50.00 50.00 50.00 50.00 收入万元 6,145.92 5,838.62 5,488.31 5,104.13 4,695.80 4,320.13 分成率 % 0.33 0.33 0.33 0.33 0.33 0.33 分成收入万元 2,018.93 1,917.99 1,802.91 1,676.71 1,542.57 1,419.16 科目单位 2016 年3 月2016 年4 月2016 年5 月2016 年6 月2016 年7 月2016 年8 月日活跃登陆用户万人次 476.52 433.64 390.27 332.09 295.56 260.09 付费率 % 0.55% 0.55% 0.55% 0.55% 0.55% 0.55% 付费用户万人次 2.62 2.39 2.15 1.83 1.63 1.43 ARPU值元/人次 50.00 50.00 50.00 50.00 50.00 50.00 收入万元 3,931.32 3,577.50 3,219.75 2,739.72 2,438.35 2,145.74 分成率 % 0.33 0.33 0.33 0.33 0.33 0.33 分成收入万元 1,291.44 1,175.21 1,057.69 900.00 801.00 704.88
	科目单位 2016 年9 月 2016 年10 月 2016 年11 月 2016 年12 月 2017 年1 月 2017 年2 月
日活跃登陆用户万人次 228.88 201.41 177.24 155.97 137.26 115.30
付费率 % 0.55% 0.55% 0.55% 0.55% 0.55% 0.55%
付费用户万人次 1.26 1.11 0.97 0.86 0.75 0.63
ARPU值元/人次 50.00 50.00 50.00 50.00 50.00 50.00
收入万元 1,888.26 1,661.66 1,462.27 1,286.79 1,132.38 951.20
分成率 % 0.33 0.33 0.33 0.33 0.33 0.33

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分成收入

万元 620.29 545.86 480.35 422.71 371.99 312.47

十三、晶合思动最近三年股权转让、增资及资产评估情况

（一）股权转让情况

最近三年晶合思动发生的股权转让及与本次交易定价的差异合理性分析如下：

1、2012 年 11 月，邹智俊、张权将其所持晶合思动股权分别转让予杨鑫淼、于超、王聪、王松、戴志康、东方博雅，从而退出晶合思动。本次转让作价如下表：

转让方	受让方	转让的注册资本（万元）	转让对价（万元）
	杨鑫淼	47.70	26.10
	王聪	23.40	12.80
	王松	23.40	12.80
邹智俊	于超	6.30	3.45
	戴志康	8.64	4.73
	东方博雅	9.36	5.12
	合计	118.80	65.00
	杨鑫淼	47.70	26.10
	王聪	23.40	12.80
	王松	23.40	12.80
张权	于超	6.30	3.45
	戴志康	8.64	4.73
	东方博雅	9.36	5.12
	合计	118.80	65.00

本次邹智俊、张权转让股权价款合计 130 万元，由杨鑫淼无偿为全部受让股东支付。

本次转让，邹智俊、张权退出晶合思动时股权作价为按照注册资本折价退出，

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原因如下：

（1）晶合思动作为创业初期的公司，当时仍处于持续亏损的状态，公司经营前景并不乐观。

（2）参照邹智俊和张权对晶合思动的个人实际出资额，两人为溢价退出。在 2011 年 6 月的第一次股权转让中，邹智俊受让杨鑫淼的 8 万元出资额并未实际支付对价；在 2011 年 9 月的第二次增资中，邹智俊和张权的增资款实为东方博雅和戴志康出资款的溢价部分无偿提供。因此邹智俊和张权实际投资晶合思动的出资金额为 24 万元，本次股权转让，邹智俊和张权分别获得转让对价 65 万元，相较其 24 万元的出资已有 170.83%的溢价。

由于晶合思动尚未盈利，且当时公司处于持续亏损的状态，公司经营前景不明，因此股东退出较难获得溢价。邹智俊和张权的退出作价相比其实际出资额已有 170.83%的溢价，该转让作价相对于晶合思动当时的经营状况具有合理性。

2、2013 年 1 月，王聪、王松、于超、戴志康、东方博雅分别向杨鑫淼转让其所持的晶合思动 2.925 万元、2.925 万元、4.5 万元、6.48 万元和 7.02 万元的出资，本次转让为无偿转让，其目的是按照同创投资投资晶合思动的投资协议要求，由同创投资进入之前的晶合思动股东共同出资建立股权激励池，用以对晶合思动核心人员的激励。股权激励池中合计 5%的晶合思动股权，由晶合思动实际控制人杨鑫淼代持，故本次股权转让为无偿转让。

2013 年 11 月 15 日经晶合思动股东会决议，上述股权激励池已实际激励予杨鑫淼。杨鑫淼所持晶合思动股权为其个人实际持有，不再存在代持情况。

3、2013 年 7 月，王聪将其所持有的晶合思动 4.875%股权转让予杨鑫淼，转让对价为 20 万元。王聪原为晶合思动员工，其因个人职业发展原因，主动选择离开晶合思动，去另一家互联网企业就任高级职位，同时转让其所持有的晶合思动股权。由于王聪离职要求晶合思动解除劳动合同中有关竞业禁止的限制性规定，且其受让邹智俊、张权转让股权的转让价款实际由杨鑫淼支付，同时考虑到晶合思动经营尚未盈利，转让作价 20 万元具有合理性。王聪向杨鑫淼转让股权

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事宜，并未及时办理工商变更登记。2013 年 11 月，王聪协助完成杨鑫淼实际持有的 4.875%股权转让给红杉投资的工商变更登记。

2013 年 10 月 31 日，王松与杨鑫淼签署《股权转让协议》，将其持有的晶合思动 4.875%股权转让予杨鑫淼，转让对价为 200 万元。王松原为晶合思动员工，其因个人职业发展原因，主动选择离开晶合思动，同时转让其所持有的晶合思动股权。由于本次转让系王松主动离职所致，考虑到王松受让邹智俊、张权转让股权的转让价款实际由杨鑫淼支付，且晶合思动当时仍为持续亏损状态，本次转让对价具有合理性。

2013 年 11 月，红杉投资实际受让杨鑫淼、于超、戴志康所持晶合思动 4.875%、 3.5%、5.4%股权，对价分别为 975 万元、700 万元和 1,080 万元，晶合思动整体估值为 2 亿元，本次转让作价具有合理性。本次股权转让发生时，晶合思动目前的核心游戏产品《全民泡泡大战》正处于开始研发中，游戏的成功可能性存在较大的不确定性，故 2 亿元的估值是综合考虑当时晶合思动经营情况及风险的基础上，给出的符合当时晶合思动情况的合理估值。上市公司与晶合思动交易时，《全民泡泡大战》已经完成开发，通过了腾讯计算机严格的微信、手 Q 上线测试流程，并成功登陆微信和手 Q 游戏平台，游戏产品展现出了较强的盈利能力。因与上市公司交易时，晶合思动的基本经营情况发生了重大改变，故作价较红杉投资受让晶合思动股权时对晶合思动的估值有较大幅度的提高。

（二）增资情况

1、2013 年 1 月 31 日，经晶合思动第三届第一次股东会决议，同意同创投资增资 180 万元注册资本，占晶合思动 20%股权。本次同创投资增资，增资金额为 1,243.2 万元，其中注册资本 180 万元，溢价 1,063.2 万元计入晶合思动的资本公积。本次增资晶合思动整体估值为 6,216 万元。

2、2013 年 12 月 16 日，晶合思动各股东与腾讯产业以及世纪凯华签署《投资协议》。腾讯产业以 3,375 万元出资获得晶合思动 18%股权，世纪凯华以 375 万元出资获得晶合思动 2%股权，投资款于 2013 年 12 月 20 日缴入晶合思动银行

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账户。本次增资晶合思动整体估值为 18,750 万元。

（三）资产评估情况

最近三年晶合思动未进行过资产评估。

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第六节交易标的基本情况——天马时空

一、天马时空基本情况

	公司名称：公司类型：公司住所：办公地址：法定代表人：注册资本：营业执照注册号：税务登记证号：组织机构代码：经营范围：成立日期：营业期限：	北京天马时空网络技术有限公司有限责任公司(自然人投资或控股) 北京市石景山区实兴大街30号院3号楼五层5117室北京市海淀区上地七街1号1号楼二层208号刘惠城 138.89万元人民币 110107014735039 110107592314774 59231477-4 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；货物进出口、代理进出口、技术进出口。 2012年03月19日 2012年03月19日至2032年03月18日

二、天马时空历史沿革

（一）2012 年 2 月，天马时空设立

天马时空由陈咏、杜海、李少明、刘惠城、邱腾熙共同出资设立，注册资本为 100 万元，以货币形式进行出资，其中陈咏出资 20 万元、杜海出资 2.4 万元、李少明出资 2.4 万元、刘惠城出资 55.2 万元、邱腾熙出资 20 万元。

2012 年 3 月 19 日，天马时空取得了北京市工商行政管理局石景山分局核发的注册号为 110107014735039 的《企业法人营业执照》，法定代表人为刘惠城。

天马时空设立时的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）持股比例

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	陈咏杜海李少明刘惠城邱腾熙合计	20 2.4 2.4 55.2 20 100	20.00% 2.40% 2.40% 55.20% 20.00% 100%

（二）2013 年 1 月，天马时空首次股权转让

2013 年 1 月 28 日，陈咏与邱腾熙（双方均为天马时空股东）签署了《股权转让协议》。根据该协议,本次股权转让的情况如下：

	转让方陈咏	受让方邱腾熙	转让的出资额（万元） 11	股权比例 11%	转让对价（万元） 20

2013 年 1 月 15 日，天马时空法定代表人刘惠城签署了本次变更后的公司章程。2013 年 2 月 1 日，天马时空就本次股权转让完成工商变更登记手续，并取得换发的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，天马时空的股权结构如下：

	股东名称陈咏杜海李少明刘惠城邱腾熙合计	出资额（万元） 9 2.4 2.4 55.2 31 100	持股比例 9.00% 2.40% 2.40% 55.20% 31.00% 100%

（三）2013 年 8 月，天马时空首次增资、变更住所

2013 年 6 月 25 日，天马时空召开股东会并通过决议，同意公司注册资本由 100 万元增加到 125 万元，此次增加的 25 万元由新股东恺英网络以货币形式增

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资；同意将注册地址变更为北京市石景山区实兴大街 30 号院 3 号楼五层 5117 室；并同意修改公司章程。2013 年 6 月 5 日，天马时空法定代表人刘惠城签署本次修改后的公司章程。

2013 年 8 月 2 日，北京中靖诚会计师事务所（普通合伙）为上述出资出具了验字[2013]第 A-666 号《验资报告》：截至 2013 年 8 月 2 日止，天马时空已收到上海恺英网络科技有限公司缴纳的新增注册资本 25 万元，占注册资本的 20%，出资方式为货币。天马时空累计实缴注册资本为 125 万元，实收资本 125 万元。

2013 年 8 月 23 日，天马时空就本次变更完成了工商变更登记手续，并取得了换发的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，天马时空的股权结构如下：

	股东名称陈咏杜海李少明刘惠城邱腾熙恺英网络合计	出资额（万元） 9 2.4 2.4 55.2 31 25 125	持股比例 7.20% 1.92% 1.92% 44.16% 24.80% 20.00% 100%

（四）2013 年 12 月，天马时空第二次股权转让

2013 年 11 月 26 日，天马时空召开股东会并通过决议，同意陈咏、杜海、李少明、刘惠城、邱腾熙、恺英网络组成新的股东会；同意陈咏将其持有天马时空的 6 万元出资额转让给邱腾熙；并同意相应修改公司章程。

2013 年 11 月 26 日，陈咏与邱腾熙签署了《出资转让协议书》。根据该协议，本次股权转让的情况如下：

	转让方	受让方	转让的出资额（万元）	股权比例	转让对价（万元）

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陈咏邱腾熙 6 4.8% 20

2013 年 11 月 26 日，公司法定代表人刘惠城签署本次变更后的公司章程。 2013 年 12 月 18 日，天马时空就本次股权转让完成了工商变更登记手续，并取得了换发的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，天马时空的股权结构如下：

	股东名称陈咏杜海李少明刘惠城邱腾熙恺英网络合计	出资额（万元） 3 2.4 2.4 55.2 37 25 125	持股比例 2.40% 1.92% 1.92% 44.16% 29.60% 20.00% 100%

（五）2014 年 1 月，天马时空第三次股权转让

2014 年 1 月 13 日，天马时空召开股东会并通过决议，同意陈咏将其持有天马时空的 3 万元出资额转让给邱腾熙；并同意相应修改公司章程。

2014 年 1 月，陈咏与邱腾熙签署了《出资转让协议书》。根据该协议，本次股权转让的情况如下：

	转让方陈咏	受让方邱腾熙	转让的出资额（万元） 3	股权比例 2.4%	转让对价（万元） 38

2014 年 1 月 22 日，天马时空法定代表人刘惠城签署本次变更后的公司章程。

2014 年 1 月 23 日，天马时空就本次股权转让完成了工商变更登记手续，并取得了换发的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，天马时空的股权结构如下：

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北京掌趣科技股份有限公司

	股东名称杜海李少明刘惠城邱腾熙恺英网络合计	出资额（万元） 2.4 2.4 55.2 40 25 125	持股比例 1.92% 1.92% 44.16% 32.00% 20.00% 100%

（六）2014 年 3 月，天马时空第四次股权转让

2014 年 3 月 18 日，天马时空召开股东会并通过决议，同意邱腾熙将其持有天马时空的 4.4%股权，即 5.5 万元货币出资转让给赵勇（赵勇系天马时空股东恺英网络的股东，但非恺英网络的控制人）；同意邱腾熙将其持有的天马时空 27.6% 的股权，即 34.5 万元货币出资转让给邱祖光（邱腾熙之父）；同意将股东名称变更为赵勇、杜海、刘惠城、邱祖光、上海恺英网络科技有限公司；并同意修改公司章程。

2014 年 3 月 18 日，邱腾熙与赵勇、邱祖光分别签署了《股权转让协议书》，根据上述协议，本次股权转让的情况如下：

	转让方邱腾熙邱腾熙	受让方赵勇邱祖光	转让的出资额（万元） 5.5 34.5	股权比例 4.4% 27.6%	转让对价（万元） 58 34.5

2014 年 3 月 18 日，天马时空法定代表人刘惠城签署本次变更后的公司章程。

2014 年 3 月 18 日，天马时空就上述股权转让完成了工商变更并取得了换发的营业执照。

本次股权转让完成后，天马时空的股权结构如下：

	股东名称杜海	出资额（万元） 2.4	持股比例 1.92%

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	李少明刘惠城恺英网络赵勇邱祖光合计	2.4 55.2 25 5.5 34.5 125	1.92% 44.16% 20.00% 4.40% 27.60% 100%

（七）2014 年 11 月，天马时空第二次增资、第五次股权转让

2014 年 9 月 25 日，天马时空召开股东会并通过决议，同意将注册资本由 125 万元增加到 138.89 万元，此次增加的 13.89 万元由新股东金星投资以货币形式增资；同意股东进行相关股权转让（转让详情见下表所示）；并同意修改公司章程。相关股权转让的具体情况如下：

	转让方恺英网络杜海李少明赵勇邱祖光刘惠城刘惠城赵勇邱祖光	受让方天马合力天马合力天马合力天马合力天马合力天马合力恺英网络恺英网络恺英网络	转让的出资额（万元） 1.25 0.14375 0.14375 0.275 1.725 2.7125 2.3516 0.2079 1.4684	股权比例 1% 0.115% 0.115% 0.22% 1.38% 2.17% 1.6931% 0.1497% 1.0572%	转让对价（元） 0 0 0 0 0 0 474070.73 41903.21 296026.06

2014 年 10 月 7 日，公司法定代表人刘惠城签署本次修改后的公司章程。

2014 年 11 月 24 日，北京正意得会计师事务所（普通合伙）为上述出资出具了正会验字[2014]第 021 号《验资报告》：截至 2014 年 8 月 21 日止，天马时空已收到金星投资的出资额合计 280 万元，出资方式为货币，其中新增注册资本 13.89 万元，占注册资本的 10%，剩余 266.11 万元计入资本公积。变更后天马时空累计注册资本为 138.9 万元，实收资本 138.9 万元。

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2014 年 11 月 6 日，天马时空就本次变更完成了工商变更登记手续，并取得了换发的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，天马时空的股权结构如下：

	股东名称刘惠城邱祖光赵勇杜海李少明恺英网络天马合力金星投资合计	出资额（万元） 50.1359 31.3066 5.0171 2.25625 2.25625 27.7779 6.25 13.89 138.89	持股比例 36.10% 22.54% 3.61% 1.62% 1.62% 20.00% 4.50% 10.00% 100%

（八）2014 年 12 月，天马时空变更经营范围

2014 年 12 月，天马时空将经营范围由“技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务”变更为 “技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；货物进出口、代理进出口、技术进出口。”2014 年 12 月 5 日，天马时空就本次变更完成工商变更登记手续，并取得了换发的《企业法人营业执照》。

三、天马时空股权结构及控制关系情况

天马时空的实际控制人为刘惠城。刘惠城直接持有天马时空36.1%股权，此外，刘惠城还间接控制天马时空4.50%股权，合计控制天马时空40.6%股权。

截至本预案出具日，天马时空的股权结构如下图所示：

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刘惠城刘连成
99.00% 1.00%
沈志祥等
双城兄弟
12名自然人
赵勇
执行事务有限有限
合伙人 1.00% 合伙人 45.6% 合伙人 54.4% 7.85%
天马合力邱祖光杜海李少明金星投资恺英网络
36.10% 4.50% 22.54% 1.62% 1.62% 10.00% 3.61% 20.00%
天马时空
----- End of picture text -----

四、天马时空下属公司情况

截止至本预案出具日，天马时空仅有一家全资子公司香港奇迹网络技术有限公司，该公司注册成立于 2015 年 1 月 5 日，目前尚未开展具体业务。

	公司名称：地址：登记证号码营业期限	香港奇迹网络技术有限公司 UNIT 402.4/F FAIRMONT HSE NO.8 COTTON TREE DRIVE ADMIRALTY HONGKONG 64258300-000-01-15-2 2015年1月5日至2016年1月4日

五、天马时空出资及合法存续情况

根据天马时空提供的自设立至今的工商登记资料及刘惠城等7名交易对方针对交易资产（天马时空80%股权）合法性所作出的承诺：

天马时空依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足。天马时空及其主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；天马时空最近三年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

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股权转让方对交易资产拥有合法、完整的所有权，股权转让方真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为交易资产的所有者，股权转让方有权将交易资产转让给掌趣科技。
交易资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利

限制，不存在法律法规或晶合思动之公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。

刘惠城、邱祖光、杜海、李少明、天马合力、金星投资以交易资产认购掌趣科技发行的股份符合《中华人民共和国公司法》及公司章程等有关规定，不存在法律障碍。

六、天马时空主营业务发展情况

（一）天马时空的主营业务

1 、天马时空所处行业

天马时空的主营业务为移动网络游戏的研发，是网络游戏的细分子行业。网络游戏是指由软件程序和信息数据构成，通过互联网、移动通信网等信息网络提供的游戏产品和服务。

关于天马时空所处的移动网络游戏行业及网络游戏行业的介绍请参阅“第五节交易标的基本情况——晶合思动\（一）晶合思动的主营业务\1.晶合思动业务所处行业”。

2 、天马时空主营业务概况

天马时空的主营业务为移动网络游戏的开发。天马时空成立于 2012 年 3 月，在设立之初主要从事网页游戏的研发。网页游戏是基于网页开发技术、以标准协议为基础传输形式的、无客户端或基于浏览器内核的微客户端网络游戏，游戏用户可以直接通过互联网浏览器玩网页游戏。2012 年-2013 年，天马时空成功开发了网页游戏《怒斩》。在天马时空从事网页游戏业务的这一历史阶段，其收入、利润规模不高，但在产品定位、游戏研发方面积累了丰富的经验，为其开发移动

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

北京掌趣科技股份有限公司

网络游戏奠定了基础。

2013 年，移动网络游戏市场空间快速增长。天马时空结合其网页游戏研发经验，将公司研发重点调整为移动网络游戏领域，并于 2013 年 7 月立项并开始研发移动网络游戏《全民奇迹》。《全民奇迹》于 2014 年 5 月初步研发完毕并上线进行测试。《全民奇迹》由恺英网络在全球独家代理发行。自《全民奇迹》2014 年 8 月正式收费测试至 2014 年 12 月 31 日，《全民奇迹》累计注册玩家数量超过 588 万，累计充值金额达到 2.5 亿元，单日最高充值金额超过 2,000 万元。2014 年 12 月 10 日，《全民奇迹》正式于苹果 App Store 上线，5 天内即登陆苹果 App Store 畅销榜榜首，在 App Store 单日最高充值 300 万。《全民奇迹》即将在 2015 年 3 月登陆韩国市场，由恺英网络授权韩国网禅公司同步代理发行；《全民奇迹》将在 2015 年 4 月份登陆港澳台市场，由恺英网络授权昆仑万维代理发行。

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3 、天马时空在移动网络游戏产业链中的位置

移动网络游戏的产业链参与者主要包括游戏开发商、游戏发行商、游戏平台运营商和游戏玩家。天马时空在移动网络游戏产业链中扮演着游戏开发商的角

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北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

色。

关于天马时空所在的移动网络游戏产业链的介绍请参阅“第五节交易标的基本情况——晶合思动\（一）晶合思动的主营业务\3.晶合思动在移动网络游戏产业链中的位置”。

（二）天马时空的业务模式

1 、天马时空及其游戏产品盈利方式

（1）天马时空游戏的盈利模式

手机游戏市场中主要存在虚拟道具销售收费和下载收费两种类型的盈利模式，天马时空游戏产品采用的是虚拟道具销售收费模式。

虚拟道具销售收费模式是指，手机游戏免费为玩家提供网络游戏下载和游戏娱乐体验，而游戏的收益则来自于游戏内虚拟道具的销售。游戏玩家注册一个游戏账户后，即可参与游戏而无须支付任何费用，若玩家希望进一步加强游戏体验，则需付费购买游戏中的虚拟道具。

在目前我国移动网络游戏市场上，由于用户消费习惯等原因，虚拟道具销售收费模式是国内移动网络游戏的主流盈利模式。天马时空历史上的网页游戏《怒斩》和目前的移动网络游戏《全民奇迹》均采取道具销售收费模式。

（2）天马时空的盈利模式

目前天马时空游戏的主要运营模式为代理方式，主要收入来源于网络游戏发行商预付的版权金及游戏运营期间天马时空与游戏发行商的游戏收入分成。其中，版权金占营业收入的比重较小。天马时空各期营业收入及对应时间区间的版权金、游戏收入分成对当期营业收入贡献如下表所示：

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北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

项目	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度
	金额（万元）	占比	金额（万元）	占比
版权金	45.06	5.91%	-	-
游戏收入分成	716.8	94.09%	337.60	100.00%
营业收入合计	761.86	100.00%	337.60	100.00%

2 、天马时空游戏产品的运营模式

天马时空目前在运营游戏产品的主要运营模式为代理模式：

游戏的代理运营方式，主要是指移动网络游戏的发行商以支付版权金或预付分成款的方式获得天马时空研发的游戏产品，由游戏发行商负责移动网络游戏产品在指定区域内的推广和运营，游戏发行商在获取游戏运营收入后，根据与天马时空约定的分成比例在每月对账后向天马时空进行分成，天马时空按照玩家虚拟货币消耗情况确认收入。《全民奇迹》游戏安卓市场的运营就主要采用了由恺英网络代理的方式。在恺英网络代理发行的模式下，恺英网络与百度多酷/91 助手、腾讯、UC 等安卓游戏平台运营商合作，上线《全民奇迹》游戏，并与百度多酷 /91 助手、腾讯、UC 等平台方进行收益分成，恺英网络获得分成收益后，再与天马时空按照代理协议进行分成。

天马时空的主要运营模式

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现在阶段天马时空的主要运营模式是代理方式。在未来不排除采用联合运营方式。

天马时空在运营产品的主要运营渠道如下：

内容合作方运营模式运营平台运营区域合作期限分成情况

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内容	合作方	运营模式	运营平台	运营区域	合作期限	分成情况
全民奇迹	恺英网络	代理方式	全平台	全球	2014年5月28日至 2019年8月28日	双方就月充值金额按一定比例分成

3 、天马时空游戏产品的取得方式

天马时空作为国内领先的移动网络游戏开发企业，拥有同时开发多款高质量移动网络游戏产品的开发能力。天马时空目前运营的移动网络游戏产品《全民奇迹》及历史上运营的网页游戏产品《怒斩》，均为天马时空自主开发产品。

（三）天马时空的业务流程

天马时空的业务流程可细分为产品研发流程、上线运营流程和运营分析流程。天马时空在每个流程上都建立了严密的质量控制措施，形成了完善的质量控制体系，从而确保高质量的移动网络游戏能够按计划推出、上线，最大程度地满足游戏玩家的需求。

1 、产品研发流程

（1）新游戏调研阶段。由天马时空的游戏策划人员，根据移动网络游戏市场的发展方向、玩家需求变化、同类竞品的市场反应、创新型产品的市场预期等信息，形成对新游戏产品设计的基本方向和要求。

（2）新游戏构思成型阶段。由天马时空策划人员组织天马时空内部技术、美术、运维等相关人员进行头脑风暴，从策划构思、技术实现、美术风格等多方面去分析和解构游戏设计，并不断修正方案，形成共识，最终完成新游戏的策划立项申请报告。

（3）项目立项阶段。由天马时空产品委员会审议新游戏的策划立项申请报告，并组织天马时空研发、运营、财务、人力相关部门在立项申请报告基础上完成新游戏的立项计划书。计划书内容包括了项目成员编制、项目负责人选、游戏研发计划、游戏卖点、竞争分析、项目风险、成本预算等方面内容。天马时空产品委员会召开立项会评估新游戏的立项计划书，通过立项会的新项目将启动，进入第一阶段开发过程。

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（4）第一阶段开发及复审。新项目负责人将按照计划书，组建包括前后端程序开发人员、美术人员在内的新游戏开发团队，对新游戏进行前期开发。前期开发中，项目组主要完成游戏策划文档的整理、补充，基础场景、人物原画的绘制，游戏核心玩法、数值系统的完善，并完成几个新游戏的核心系统功能，完成能够展现游戏重要玩法和基础风格的 Demo 版。

在前期的开发中，天马时空产品委员会委员将会跟踪项目组的完成情况，在 Demo 版完成后，天马时空将对新游戏进行复评，审核 Demo 对游戏立项报告的实现情况，并根据即时的市场状况，确定是否完成新游戏的后续开发。

（5）第二阶段开发。项目组继续深入开发的新游戏，完善各种具体应用功能，形成最终游戏产品。

（6）测试阶段。测试阶段分为内部测试和外部测试两个阶段，只有完成测试阶段的游戏才能够进行商业化运营。新游戏产品在通过上述两个测试阶段后，项目组将根据测试结果及数据反馈，对游戏进行一定程度的修改，以保证新游戏的运营稳定性和可玩性。

（7）游戏产品上线运营。开发完毕经过测试的游戏产品，将进入商业运营模式，本阶段主要处理代理模式及与合作联运平台的商务合作，包括服务器架设、游戏推广、用户导入、计费接口对接等工作。

（8）后续游戏版本更新。在游戏上线运营后，游戏开发团队依然要密切关注游戏中玩家的需求变化，不断推出新的玩法，进行游戏版本的升级，保持游戏对玩家持续的吸引力，从而提升天马时空移动网络游戏的生命力。

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新游戏调研阶段
形成新游戏设
计的基本方向
新游戏构思成型阶段
完成新游戏策划
立项申请报告
项目立项阶段
通过立项评审
开始游戏开发
第一阶段开发及复审
完成 Demo 版本
通过复核评审
第二阶段开发
完成游戏开发
测试阶段
完成测试
形成上线产品
上线运营
游戏持续更新
游戏运营反馈
后续版本持续更新
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2 、上线运营流程

（1）天马时空运营人员与研发团队对接讨论，形成游戏的上线运营计划。
（2）由运营中心根据游戏的上线运营计划，安排与游戏发行代理商、联运
平台的商务合作。

（3）运营中心配合合作平台，制定游戏产品的营销计划。

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形成上线运营计划
与游戏发行商、联运平台商
确定游戏运营合作关系
对游戏进行宣传推广
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3 、运营分析流程

（1）天马时空利用自有的玩家行为统计分析数据平台，每日搜集、监控上线运营游戏的在线玩家人数、新增玩家人数、玩家留存率、充值金额、道具销售金额、游戏活动参与状况、玩家行为模式等关键运营数据，通过对其及时有效的分析，检测游戏的运营状况，为游戏改进玩法提供决策支持。

（2）根据玩家行为分析的数据，天马时空建立了一套对游戏中数值系统进行动态调整的系统，从而提升玩家的游戏体验，改进游戏产品的不足，延长游戏的生命周期，增强盈利能力。

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游戏上线运营
调整游戏内活动监控、分析游戏玩家行为改进数值系统
利用玩家行为分析数据库
动态调整游戏
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（四）天马时空报告期内的业务发展状况

天马时空的主营业务来源于移动游戏业务，报告期内天马时空分业务类型营业收入情况如下：

	业务类型	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度
		金额（万元）	比例	金额（万元）	比例

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移动游戏运营收入	761.86	100.0%	329.68	97.7%
其他收入	-	-	7.92	2.3%
合计	761.86	100.0%	337.60	100.0%

（五）天马时空主要游戏产品

1 、主要游戏产品

截至本预案出具日，天马时空主要游戏产品情况如下：

游戏名称	上线时间	目前状态	主要登陆平台
全民奇迹	2014年10月	运营中	ios、安卓
怒斩	2013年3月	已停服	PC

注：全民奇迹于 2014 年 8 月 29 日开始进行付费测试，2014 年 10 月 16 日正式上线运营。

报告期内，天马时空分游戏产品的营业收入情况如下：

游戏名称	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度
	金额（万元）	占营业总收入的比例	金额（万元）	占营业总收入的比例
全民奇迹	672.18	88.23%	-
怒斩	89.68	11.77%	329.68	97.65%
合计	761.86	100.00%	329.68	97.65%

（1）全民奇迹

①全民奇迹基本情况介绍

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《全民奇迹》是天马时空推出的一款还原经典端游《奇迹 MU》的大型多人在线网络手游（MMORPG）。游戏以华丽的 3D 画面、多部位装备换装、经典装备等为基准进行精细化设定，以实时交互、开放场景、自由 PK 为游戏基调，鼓励玩家之间的交流、对抗，为玩家创造交互性强的虚拟体验。

《全民奇迹》为玩家提供了剑士、魔法师、弓箭手、魔剑士四大职业选择以及针对各游戏角色的成长路线，在经典端游《奇迹 MU》的基础上针对手游进行优化调整，为玩家提供经典与创新兼备的游戏体验。

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②全民奇迹业务信息

自收费测试日（即 2014 年 8 月 29 日）起截至 2015 年 1 月 31 日，《全民奇迹》各渠道运营数据汇总情况（苹果助手、Android、iOS 和应用宝专服四个渠道总和）如下：

时间	注册用户总数（人）	月活跃用户数（人）	月付费用户数（人）	平均付费值（ARPU）（元/人）	付费玩家平均付费值（ARPPU）（元/人）	月流水（元）
2014年8月	6,617	6,617	337	9.75	189.61	64,540
2014年9月	28,632	25,250	1,353	20.43	356.43	515,982
2014年10月	377,712	358,675	37,987	28.67	271.68	10,284,280
2014年11月	927,974	658,482	62,372	56.23	593.61	37,024,597
2014年12月	5,886,168	5,120,279	655,374	40.42	315.75	206,936,371
2015年1月	9,354,887	4,540,415	427,029	53.35	567.22	242,220,079

自收费测试日（即 2014 年 8 月 29 日）起截至 2015 年 1 月 31 日，《全民奇迹》各渠道运营数据如下：

苹果助手	苹果助手	苹果助手	苹果助手	苹果助手	苹果助手	苹果助手
时间	注册用户总数（人）	月活跃用户数（人）	月付费用户数（人）	平均付费值（ARPU）（元/人）	付费玩家平均付费值（ARPPU）（元/人）	月流水（元）
2014年8月	6,617	6,617	337	9.75	189.61	64,540
2014年9月	28,632	25,250	1,353	20.43	356.43	515,982
2014年10月	377,712	358,675	37,987	28.67	271.68	10,284,280
2014年11月	927,974	658,482	62,372	56.23	593.61	37,024,597
2014年12月	1,460,673	694,791	60,266	59.81	689.54	41,555,619
2015年1月	1,905,606	608,038	54,868	76.29	845.48	46,389,803
Android
时间	注册用户总数（人）	月活跃用户数（人）	月付费用户数（人）	平均付费值（ARPU）	付费玩家平均付费值（ARPPU）	月流水（元）

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				（元/人）	（元/人）
2014年12月	3,048,507	3,048,500	468,405	31.99	208.18	97,514,368
2015年1月	5,087,120	2,659,692	236,234	32.46	365.46	86,334,087
AppStore
时间	注册用户总数（人）	月活跃用户数（人）	月付费用户数（人）	平均付费值（ARPU）（元/人）	付费玩家平均付费值（ARPPU）（元/人）	月流水（元）
2014年12月	1,376,988	1,376,988	126,703	49.29	535.64	67,866,384
2015年1月	2,085,806	996,330	112,642	106.87	945.28	106,478,416
应用宝专服
时间	注册用户总数（人）	月活跃用户数（人）	月付费用户数（人）	平均付费值（ARPU）（元/人）	付费玩家平均付费值（ARPPU）（元/人）	月流水（元）
2015年1月	276,355	276,355	23,285	10.92	129.60	3,017,773

注：各渠道运营数据为自上线之日起截至 2015 年 1 月 31 日止。

《全民奇迹》于 2014 年 8 月起由恺英网络进行全球独家代理，2014 年 10 月正式登陆苹果助手平台，单日充值金额稳定在高于 100 万水平。2014 年 12 月，《全民奇迹》正式登陆安卓平台和 AppStore，当月在 AppStore 的 iPhone 畅销游戏排行榜及 iPAD 畅销游戏排行榜均进入前 5 名，当月总流水突破 2 亿元人民币。

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北京掌趣科技股份有限公司

全民奇迹 APP Store iPhone 畅销游戏排名

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全民奇迹 APP Store iPAD 畅销游戏排名

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③《全民奇迹》经营模式及收入确认原则

《全民奇迹》采用虚拟道具销售收费模式，即：移动网络游戏为玩家提供网络游戏的免费下载和免费的游戏娱乐体验，而游戏的收益则来自于游戏内虚拟道具的销售。游戏玩家充值后得到虚拟货币，当其支付虚拟货币购买游戏道具时，该部分虚拟货币对应的金额一次性确认为游戏收入。

《全民奇迹》的收入确认原则为：在游戏玩家实际使用虚拟货币购买虚拟道

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具时确认收入。

（2）怒斩

①怒斩游戏基本信息介绍

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网页游戏《怒斩》为天马时空推出的一款即时战斗类网页游戏，为玩家提供即时 PK 战斗玩法和传奇类游戏的战、法、道职业体验。

《怒斩》游戏目前已停服。

②怒斩游戏业务信息

《怒斩》是天马时空自主开发的第一款游戏产品，于 2013 年 3 月正式开始收费运营，首发于 9377 游戏平台。截至 2013 年 11 月末，《怒斩》累计开服 3,000 组，最高月流水 220 万。

《怒斩》自运营以来的各月总流水（非分成情况）如下表所示：

单位：元

			单位：元
时间	总流水情况（非分成）	时间	总流水情况（非分成）
2013年3月	205,515	2014年2月	552,149
2013年4月	751,740	2014年3月	435,398
2013年5月	1,696,625	2014年4月	366,718

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北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

2013年6月	1,579,789	2014年5月	183,049
2013年7月	1,898,264	2014年6月	108,558
2013年8月	2,085,831	2014年7月	109,106
2013年9月	2,225,076	2014年8月	87,952
2013年10月	2,168,672	2014年9月	38,277
2013年11月	1,592,086	2014年10月	50,328
2013年12月	1,015,379	2014年11月	43,148
2014年1月	794,473	2014年12月	14,399
合计	18,002,532

2 、在研游戏项目情况

游戏产品名称	游戏类型	登陆平台	预计测试时间
名称待定	ARPG	苹果助手、Appstore、 Android	2015年8月

（六）前五大销售客户及供应商

1 、天马时空的前五大销售客户

（1）天马时空报告期内向前五名客户销售情况

2014 年度		2014 年度
序号客户名称与天马时空关系 1 恺英网络关联方 2 广州创思信息技术有限公司非关联方 3 深圳市希之光科技有限公司非关联方 4 上海都玩网络科技有限公司非关联方 5 上海我要网络发展有限公司非关联方合计	客户名称	与天马时空关系	销售金额（万元）	占营业收入比例
	恺英网络	关联方	720.28	94.54%
	广州创思信息技术有限公司	非关联方	17.55	2.30%
	深圳市希之光科技有限公司	非关联方	7.89	1.04%
	上海都玩网络科技有限公司	非关联方	5.60	0.74%
	上海我要网络发展有限公司	非关联方	1.86	0.24%
			753.17	98.86%

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营业收入	营业收入	营业收入	761.86	100.00%
2013 年度
序号	客户名称	与天马时空关系	销售金额（万元）	占营业收入比例
1	恺英网络	关联方	171.88	50.91%
2	广州创思信息技术有限公司	非关联方	67.78	20.08%
3	上海我要网络发展有限公司	非关联方	28.07	8.31%
4	珠海成长科技有限公司	非关联方	12.97	3.84%
5	杭州顺网科技股份有限公司	非关联方	6.42	1.90%
合计			287.11	85.04%
营业收入			337.60	100.00%

在上述主要销售客户中，恺英网络为天马时空的股东，持有天马时空 20.00% 股份。恺英网络为网络游戏代理运营公司，天马时空为移动网络游戏开发商。在当前移动网络游戏领域，游戏代理商行业竞争激烈，仅从事代理业务的纯代理商在产业链中话语权有限，易同时收到研发、平台两端挤压。游戏代理公司为提高获利空间，长期将业务向产业链两端延伸，游戏代理公司参股游戏开发公司为行业惯例。

此外天马时空股东赵勇（持有天马时空 3.61%股份），持有恺英网络 7.85% 股份。除恺英网络外，天马时空与上述主要销售客户均不存在关联关系。天马时空股东、主要管理人员不持有除恺英网络外其余客户的任何权益。

（2）主要销售客户的稳定性

2013、2014 年度恺英网络均为天马时空的第一大销售客户，销售金额分别达到 171.88 万元、547.84 万元，占当年营业收入比重分别达到 50.91%、92.95%，销售收入及占比均逐年增长。天马时空在《怒斩》、《全民奇迹》两款游戏的运营、推广方面均与恺英网络进行合作，目前双方已建立了稳定的合作关系，自恺英网络取得的销售收入逐年增加。

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北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

2013 年、2014 年度除恺英网络外的主要客户还有上海都玩网络科技有限公司、上海我要网络发展有限公司。2014 年来自上述两家公司的收入相比 2013 年度均有所降低，主要原因为天马时空将开发重心和主营业务转向移动网络游戏领域并逐渐停止网页游戏《怒斩》相关业务，因而来自网页游戏领域的收入有所降低。而上海都玩网络科技有限公司、上海我要网络发展有限公司均为在网页游戏领域与天马进行合作的平台商，因此来自上述公司的销售收入金额及占比均有所降低。

（3）针对主要客户依赖风险所采取的措施

2013、2014 年度，恺英网络均为天马时空的第一大销售客户。上述年度中，天马时空 50%以上的营业收入来自于恺英网络，存在对主要客户依赖的风险。上述客户依赖情况产生原因及天马时空拟采取的措施如下：

i. 2013 年度天马时空的收入主要来源于网页游戏《怒斩》，该年度天马时空与 40 余家平台商签署了关于《怒斩》的合作协议，恺英网络仅为其中一家。由于恺英网络为业内优秀的游戏运营公司，其旗下的 xy.com 为《怒斩》运营的重要渠道，充值金额在各渠道中占据较为重要的地位。目前天马时空唯一的网页游戏《怒斩》已停服，未来天马时空也会将移动网络游戏研发作为主要经营方向，在网页游戏领域对恺英网络的依赖将不复存在。

ii.2014 年度天马时空的收入主要来源于手机游戏《全民奇迹》，该游戏改编自网络游戏《奇迹 MU》。天马时空就《全民奇迹》的开发和运营与恺英网络进行了全方位合作：①由恺英网络全资子公司上海悦腾与韩国网禅（Webzen Inc）签署授权协议，约定支付相应的授权金、版权费以取得《奇迹 MU》版权使用许可，在授权协议中约定由天马时空开发《全民奇迹》；②由恺英网络及其旗下公司独家代理《全民奇迹》，天马时空从恺英网络处获取游戏充值流水分成。基于双方的上述合作约定，2014 年度天马时空收入主要来自对恺英网络的销售。针对上述情况，天马时空拟采取以下措施降低对恺英网络的依赖：未来还将开发其他移动网络游戏，新开发游戏若采用代理模式运营，将综合考虑各代理商情况，择优进行合作；或将游戏交由上市公司代理，实现协同效应。未来也将考虑采用

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联合运营模式运营新开发游戏，由天马时空直接与平台商合作进行运营，不经过代理商环节。

2 、天马时空的前五大供应商

2014 年度

序号	供应商名称	与天马时空关系	采购金额（万元）	占采购总额的比例
1	上海悦腾	关联方	80.57	17.52%
2	北京汇众电源设备厂	非关联方	72.49	15.76%
3	北京江山日彤装饰有限公司	非关联方	33.65	7.32%
4	上海欧网网络科技发展有限公司	非关联方	31.49	6.85%
5	蔡培堃	非关联方	16.53	3.59%
合计-			234.72	51.03%
采购总额			459.98	100%
2013 年度
序号	供应商名称	与天马时空关系	采购金额（万元）	占采购总额的比例
1	上海欧网网络科技有限公司	非关联方	28.04	21.34%
2	蔡培堃	非关联方	24.70	18.80%
3	成都零感网络科技有限公司	非关联方	23.09	17.57%
4	上海帝联信息科技股份有限公司	非关联方	5.23	3.98%
5	北京才圆通程商贸有限公司	非关联方	2.02	1.53%
合计			83.07	63.24%
采购总额			131.36	100%

上述主要供应商中，上海悦腾为天马时空股东恺英网络（持有天马时空 20.00%股权）的全资子公司。天马时空从前五大供应商采购金额占总采购额比例均未超过 25%，不存在对单一供应商严重依赖的情况。除上海悦腾外，天马时空与上述主要供应商均不存在关联关系。天马时空股东、主要管理人员不持有除上

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海悦腾外其余供应商的任何权益。

（七）天马时空的开发技术情况

1 、客户端研发技术

天马时空的客户端基于 Unity3D 引擎。Unity3D 是一个全面整合的跨平台专业 3D 游戏引擎。另外，天马时空在 Unity3D 引擎的基础上进行了深度地二次开发，从而满足了天马时空在开发过程中对高效果、高效率、高质量、快速开发、多渠道版本等各种复杂需求。

（1）动态资源框架

由于 Unity3D 所见即所得的编辑机制，导致其制作出来的资源静态绑定了大量外部资源，严重影响了加载速度及运行时内存占用。因此，天马时空设计了一套资源制作框架和工具集，将资源制作和资源打包进行了自动化对接，使得所见即所得的场景编辑方式与高速异步资源加载的并存变为现实。结合上述的代码更新机制，还使得资源可以实现任意级别的在线更新。同时，这套资源框架及工具集还完成了快速制作各个国际化版本的需求，加快了天马时空游戏产品快速开发，及时覆盖多个国家和地区市场的需求。

（2）渲染器

由于 Unity3D 封装了几乎所有的渲染接口和着色机制，很多特殊的渲染效果无法方便高效地实现，尤其是专门针对移动设备特殊硬件架构及性能的渲染方式。因此，天马时空重写了全套渲染着色器，封装了一套完整的特效系统，并实现了一套独特的后期效果系统，大幅提升了 3D 渲染效果及美术制作效率。实现了《全民奇迹》中绚丽多彩的流光。

（3）渠道接入框架

由于天马时空游戏接入了上百个运营平台和渠道，其中需要接入独立 SDK 的渠道就超过 40 个。天马时空实现了一套渠道接入框架，将游戏本身和渠道接入需求完全隔离开，每个渠道的设置可以灵活配置，SDK 的接入也变得统一而

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高效，并为自动化批量版本构建的支持打下了良好的基础。

另外，天马时空游戏在整个开研发过程中，还积累出了一整套自动化工具集，可以解放大量人力，极大地提高了研发效率，同时亦可大幅降低人工执行带来的误操作风险。

（4）自动化版本发布系统

手机网络游戏产品在推出后需不断根据用户反馈和游戏运营情况，更新补充游戏内部的人物、情节、玩法，从而增强用户的新鲜感和游戏的生命周期。而反复对上百个渠道发布不同的游戏升级版本及资源，是考验公司研发及运营水平的一大标准。为此，天马时空开发出了一套自动化的运维管理系统，将代码编译、国际化资源整合、安装包构建、资源加密打包、资源部署、服务器部署、新服开放等诸多步骤完全自动化。

借助这套系统，天马时空可以实现游戏在超过 500 组在线运营服务器的情况下每周一次或多次小更新，每三周一次大版本更新，从而极大地增强了游戏对玩家的吸引力。

（5）技术储备

此外，除上述的各种客户端研发技术外，天马时空还储备了更利于即插即用的渠道接入框架、更安全可靠的服务器框架以及更有效易用的数据分析系统等多项技术。

2 、服务器研发技术

天马时空服务器程序主要使用 C#编程语言，并使之建立在成熟稳定的底层框架之上，同时具有可定制化的单机服务性能。在此基础上，天马时空设计并实施了弹性游戏服务框架与集群管理体系，可以针对不同地域，不同阶段，不同人群灵活配置，最大程度利用了单机性能，为玩家提供了更加稳定、高效的游戏服务。

具体可以分为以下几方面：

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（1）高可伸缩的多进程架构，支持 MMO 的场景分区和其它各类分区策略；
（2）方便的服务器扩展机制，可快速扩展服务器类型和数量；
（3）高效的请求、响应、广播、服务器通讯机制，无需任何配置；
（4）注重性能，在性能、可伸缩性方面积累了足够的线上实践经验；
（5）快速故障恢复与全方位地运营数据统计，为精细化运营提供数据支撑。

3 、产品运维技术

《全民奇迹》在推出后，市场反馈良好，并且准备上线韩国和港澳台市场。但是，与此同时也面临着一系列的挑战：巨量玩家的涌入需要不断的开启新服，渠道的不断增加的需要不断接入新的 SDK，国际化的接轨需要不断在新地区搭建服务器系统，游戏版本、活动的不断更新带来大量的线上部署工作等等。面对这些挑战，天马时空自主研发了多个运营支撑系统，确保能够源源不断的向各个地区的玩家传递最新的游戏内容和服务。

（1）自动化运维系统

上文所述的各种挑战都有一个共同的特点，就是需要进行大量的线上发布工作，并且涉及国内外多个 IDC 机房，实现快速高效的部署具备较高难度。天马时空自己开发了一套自动运维开服系统，实现了对超过几百组在线服务器的资源更新和版本迭代。

凭借该自动系统，天马时空可以实现包括但不限于以下功能：

A、持续集成和版本管理，客户端自动出包、出资源，服务器端自动编译版
本；
B、一键开服，一键部署；
C、在无人值守情况下，自动发布版本，自动开服；
D、快速向国内外数百乃至上千个游戏服务器发布新的版本。
（2）监控系统

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所有的软件系统运行的过程中都会遇到各种问题，例如程序 bug、突发事件导致的流量暴增暴跌等。为了能在第一时间掌握各种线上异常问题，天马时空基于 Zabbix 搭建了自动化监控系统。Zabbix 是一个基于 WEB 界面的提供分布式系统监视以及网络监视功能的企业级的开源解决方案。

天马时空开发了各种插件来获取各种业务系统的实时数据，从而实现挖掘和分析业务是否存在异常，并在存在风险或问题时通过各种渠道报警的功能。其中，报警渠道包括：邮件、短信、RTX 消息推送等。该优势在于即使在工作时间亦可以直接推送 RTX 消息到桌面上并弹出，便于工作人员能够第一时间介入处理。另外，在非工作时间，则可以推送消息到短信、社交 App 等，有利于工作人员以在第一时间了解问题，并快速响应。

除了监控和报警之外，天马时空还增加了智能恢复的机制。其针对不同的业务、系统，设置了不同的智能规则，并根据风险或问题的状态进行业务的自我修复，以减轻或避免故障的发生。

（3）数据平台系统

为了能够及时的掌握玩家的行为数据，天马时空研发了数据管理平台，对国内外不同地区、不同平台提供统一的数据查询入口。提供多维度的运营数据统计，包括用户数量、收入、虚拟财产、玩家行为等等各种数据。其提供的曲线趋势图能直观的反映出每一种数据的变化情况，有助于对游戏活动的效果分析提供支持；特别是按小时归类的实时数据，能够提供更及时、有效的反馈。

（八）天马时空游戏产品的质量控制情况

天马时空在新游戏产品的立项、开发、测试、上线运营、客户服务等多个环节，均采用了严格的质量控制措施，形成了一套完善的质量控制体系。通过对游戏产品与服务质量进行控制，确保游戏产品上线时能够达到各项测试指标，在最大程度上保障游戏玩家的利益。

1 、立项阶段的质量控制

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立项对一款新游戏质量的优劣有着重要的影响，天马时空产品委员会通过对新游戏立项申请文件的审核，对新游戏的策划进行把控和完善。新游戏的立项申请经过天马时空产品委员会独立评审后，评审通过的游戏可以进入到开发阶段。

2 、开发测试阶段的质量控制

（1）Demo 阶段检查

游戏开发团队经过第一阶段的研发，完成了能够展现游戏重要玩法和基础功能的 Demo 版本后，天马时空产品委员会将会对 Demo 版本游戏进行复审，评判 Demo 对立项方案的实现程度，以及分析市场是否发生了不利于新游戏成功运营的变化。通过检查的游戏可以继续开发。

（2）内部测试

天马时空专职的测试人员，根据游戏产品立项计划、产品特点，对新游戏展开针对性的测试。测试过程涉及游戏产品的重大功能时，将会调动天马时空其他部门的人力配合，进行更大范围和更深层次的产品测试。测试人员将会记录测试结果，并反馈给开发团队进行游戏的优化，并对游戏的改动进行测试，从而保证游戏产品各项计划指标的实现。

（3）外部测试

天马时空通过与游戏发行商或平台运营商合作，进行新游戏的外部测试。在新游戏完成天马时空内部测试后，天马时空会在发行商、平台运营商的帮助下，将游戏发布到体验服务器上，邀请玩家试玩测试。外部测试可以避免内测在网络环境、参与人数等条件限制下所不能发现的游戏漏洞。外部测试保证了游戏产品在正式发布时的稳定性与可靠性，同时也会根据游戏玩家反馈的意见，进行上线运营前的修改调试。

（4）上线调试阶段

在与游戏发行商和平台运营商合作，上线天马时空新研发游戏时，天马时空会与上线平台一起对游戏的充值付费接口进行对接，测试游戏的下载、服务器连

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接的稳定性，从而确保上线运营游戏的流畅和稳定。

3 、客户服务的质量控制

天马时空成立有客户服务部门，通过客服电话、服务邮箱等形式，向游戏客户 24 小时提供咨询与支持服务，并解决游戏客户的建议和投诉。

为了保证客户服务的流程规范及服务质量，天马时空客服部门建立了完善的培训体系和考核制度，并通过开展业务培训的方式不断提高服务人员的素质水平。同时，客服部门建立了与服务质量挂钩的绩效评定体系，促使客服人员提升服务技能，提高客户满意度。

（九）天马时空开发实力情况

截至 2014 年 12 月 31 日，天马时空员工总人数为 50 人，其中本科及以上学历 28 人，占比达 56%；研发中心人数 13 人，其中核心技术研发队伍人数 9 人。 9 名核心技术人员的具体情况如下：

序号	姓名	性别	出生年月	学历	从事游戏开发运营的时间	任职
1	刘惠城	男	1977.12.05	本科	4年半	CEO、CTO和游戏产品制作人
2	杜海	男	1985.01.24	专科	12年半	开发工程师
3	姚梓博	男	1987.05.26	专科	5年	服务端主管
4	孔令亮	男	1984.08.11	本科	4年半	客户端高级开发工程师
5	沈志祥	男	1990.03.19	高中	4年半	产品经理
6	高晓辉	男	1987.03.27	大专	6年	美术经理
7	李少明	男	1984.08.07	大专	4年半	运维经理
8	陈小军	男	1980.05.13	本科	13年	项目组技术总监
9	魏丽鹏	男	1984.08.03	大专	8年半	测试部经理

刘惠城，法学学士，2012 年至今就职于天马时空，为天马时空创始人，现任天马时空首席执行官。本科在校期间开始从事软件开发工作，2003 年开始独立开发软件，曾开发 BT 下载软件 FlashBT。2005 年从事 P2P 技术相关业务，为网吧提供游戏更新的技术。2006 年创办惠软畅联，专注提供 P2P 技术方案，服

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务于网吧数据更新客户和部分互联网客户。2010 年进入网页游戏研发领域，2012 年创办天马时空，成功开发了网页游戏《怒斩》。2013 年带领团队进行手游研发领域，和韩国网禅进行 IP 合作，开发了手机游戏《全民奇迹》。目前担任天马时空 CEO，CTO 和游戏产品制作人。

杜海，2012 年至今就职于天马时空，担任客户端高级程序，主要负责客户端功能实现。曾就职于北京惠软畅联网络技术有限公司、久播网络，参与开发了《久久影音》视频点播系统及多个相关的 P2P 视频点播项目。曾参与开发了《怒斩》等网页游戏项目。

姚梓博，2014 年 3 月至今就职于天马时空，担任客户端主程，主要负责客户端架构优化、技术研究、团队管理等工作。曾就职于北京中捷时代航空科技有限公司、蓝港在线(北京)科技有限公司、创新工场 Unity3d 手游团队(永恒酷动(北京)科技有限公司)，参与负责了多基站测量定位系统(PC 应用)、车载导航系统 (车载电脑)、《火影世界》、《剑神世界》的研发。2011 年到 2013 年期间担任创新工场 Unity3d 手游团队(永恒酷动(北京)科技有限公司)《剑神世界》项目组客户端主程。该项目于 2013 年 6 月正式上线 AppStore。

孔令亮，2014 年 2 月至今就职于天马时空，担任客户高级开发工程师，主要负责前端功能实现及优化工作。曾就职于超图(SuperMap)，热酷(Rekoo)，星佳(Zynga)中国等公司，参与负责了多款游戏的前端开发工作，具体项目包括网页游戏《二战风云》，SNS 游戏：《幻想之城》、《将魂战记》、《CityVille》等。其中《二战风云》于 2009 年上线，属于国内网页游戏中的早期成功产品。担任 SNS 游戏《幻想之城》，《将魂战记》的前端主程序，负责幻想的所有前端开发工作，主体开发功能，前端人员工作指导及工作分配。参与了星佳(Zynga)的《CityVille》开发维护工作，《CityVille》为 FaceBook 上的明星产品。经过多年游戏开发积累，熟练掌握 Flex/AS3，Unity3D 等前端开发技术。

沈志祥，2012 年天马时空成立至今就职于天马时空，担任产品部经理，主要负责产品策划、国外运营商沟通协调工作、产品版本规划及进度管理的工作。曾先后负责了天马时空各款游戏产品的策划工作，具体项目包括网页游戏《怒

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斩》、手机游戏《全民奇迹》。

高晓辉，2012 年天马时空成立至今就职于天马时空，担任美术部经理，主要负责美术部产品设计、风格把控、美术部团队管理、游戏产品的数值工作。曾在 2007 年—2010 年间先后在多家游戏公司担任 3D 角色组长、美术主管等职务，参与和负责了多款客户端游戏美术相关的开发工作。高晓辉曾就职于久播网络、天马时空，负责过网页游戏《怒斩》的整体美术、数值等相关工作。2013 年高晓辉全面负责天马时空旗下手机游戏《全民奇迹》整体美术风格把控、管理，以及整体数值框架搭建。

李少明曾就职于北京惠软畅联网络技术有限公司、久播网络，参与开发运营了《久久影音》P2P 视频点播项目。李少明自 2012 年天马时空成立至今就职于天马时空，曾先后负责了多款游戏产品的开发与运维工作，具体项目包括网页游戏《怒斩》、手机游戏《全民奇迹》。在各项目前期，李少明主要负责客户端的开发，后期则全面负责游戏的对接与运维工作。上述产品先后在国内、韩国、台湾、越南等地区上线，累计开服数 3000 多组。2014 年，李少明全面负责《全民奇迹》手游的运营与运维工作。

魏丽鹏，2014 年 10 月入职天马时空，担任测试部经理，主要负责测试团队的搭建、管理，质量管理，配置管理等工作。2006 曾就职于育碧软件（Ubisoft）旗下的手机游戏公司 gameloft，参与多款知名手游测试：《魔法门》、《波斯王子》、《刺客信条》、《彩虹六号》、《雷曼》、《细胞分裂》、《兄弟连》等，2008 年外派至越南胡志明市指导当地组建越南工作室测试团队。2009 年曾就职于极光互动，参与 3D 端游项目《极光世界》，负责游戏的功能测试工作。2010 年到 2014 年期间就职于联易互动，负责两款 3D 端游《神雕 online》和《江湖总动员》的测试工作，从零开始搭建测试团队，经历了两款游戏的一测、二测、封测、内测直到公测的阶段，在此期间积累了丰富的 RPG 类游戏的测试经验和团队管理经验。

陈小军，曾先后担任多家游戏公司的服务器程序、客户端程序、项目经理、技术总监、CTO，参与负责了多款游戏产品的开发工作，具体项目包括《武林 OL》、《新西游记》、《远航游戏中心》、《二人世界》、《屠魔》、《失落时空》、《失

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落时空 II》、《风华之歌》、《铠甲勇士-刑天 OL》、《大脚帝国》、《战争联盟》等客户端游戏、棋牌游戏中心、3D 网页游戏、手机 3D 网游。2006 年至 2009 年间，作为创始人之一创办了上海指游数码科技有限公司，2007 年获“中国手机网络游戏团队十强”荣誉。2014 年加天马时空，任项目技术总监。

七、天马时空管理层及核心团队情况

（一）管理层及核心团队构成

序号	姓名	性别	出生年月	学历	从事游戏开发运营的时间	任职
1	刘惠城	男	1977年12月	本科	4年半	CEO、CTO和游戏产品制作人
2	杜海	男	1985年1月	专科	12年半	开发工程师
3	姚梓博	男	1987年5月	专科	5年	服务端主管
4	孔令亮	男	1984年8.月	本科	4年半	客户端高级开发工程师
5	沈志祥	男	1990年3月	高中	4年半	产品经理
6	高晓辉	男	1987年3月	大专	6年	美术经理
7	李少明	男	1984年8月	大专	4年半	运维经理
8	陈小军	男	1980年5月	本科	13年	项目组技术总监
9	魏丽鹏	男	1984年8月	大专	8年半	测试部经理
10	邱腾熙	男	1981年2月	本科	3年	总裁
11	刘连成	男	1984年8月	高中	4年半	总经理助理
12	黄华	男	1976年3月	硕士	半年	财务总监

（二）管理层及核心团队成员简介

刘惠城、杜海、姚梓博、孔令亮、沈志祥、高晓辉、李少明、陈小军、魏丽鹏从业经历及个人简介详见“第六节交易标的基本情况——天马时空\六、天马时空主营业务发展情况\（九）天马时空开发实力情况”。

邱腾熙，2014 年 5 月至今就职于天马时空，现任天马时空总裁，负责直属部门（人力资源部、行政管理部、财务部）的管理和日常运行工作，主持公司融

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资与资本运作的管理工作（融资、并购的渠道拓展及过程实施工作）商务部日常运营管理工作（渠道的拓展及关系维护）。2007 年 4 月至 2014 年 4 月任职于上海新浩艺软件有限公司，担任副总经理职务，负责网吧软件多条产品线的相关部门日常运营管理工作（网吧事业部、增值事业部、客服部、Pubwin 事业部、销售部、测试部、路由器部。2008 年 5 月至 2014 年 4 月任职于上海信御计算机科技有限公司，担任总经理职务。2004 年 1 月至 2008 年 5 月，创立上海信佑铁克计算机科技有限公司，担任总经理职务。

刘连成，2012 年至今就职于天马时空，为天马时空联合创始人，现任天马时空总经理助理，主要协助总经理处理公司日常事务。先后参与了网页游戏《梦隋唐》、《怒斩》和和手机游戏《全民奇迹》等游戏的研发工作。

黄华，2014 年 8 月至今就职于天马时空，担任财务总监。曾就职于北京蓬天信息有限公司、北京世纪互联数据中心，分别担任高级财务经理及财务总监。

（三）本次交易中关于管理层及核心团队的任职安排及期限、竞业禁止情况

掌趣科技拟与天马时空除恺英科技以外的股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定如下：

1、在天马时空 80%股权 2017 年度《专项审核报告》及《减值测试报告》出具前，天马时空董事会按照《公司法》的规定聘任刘惠城为总经理。

2、刘惠城、刘连成、杜海、李少明、邱腾熙、高晓辉、沈志祥的任期期限、竞业禁止安排如下：

（1）其应在天马时空 80%股权交割日前与天马时空签订符合掌趣科技规定条件的不短于 5 年期限的劳动合同；

（2）与晶合思动签订掌趣科技合理满意的竞业禁止协议，其在天马时空服务期间及离开目标公司后两年内不得从事与天马时空相同或竞争的业务；

（3）其在与天马时空签订的劳动合同期限内，不得在掌趣科技及其控股子

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公司之外的公司或企业中担任任何职务；

（4）其如有违反目标公司规章制度、失职或营私舞弊损害天马时空利益等情形并符合《劳动合同法》规定的解除劳动合同条件的，天马时空应提请董事会确定是否解除该等人员的劳动合同。

3、对于天马时空的核心管理层股东刘惠城、李少明、杜海，其违反任职期限约定的，将向上市公司进行赔偿：

（1）自资产交割日起任职期限不满 18 个月的，违约方应将其于本次交易中所获全部对价金额的 100%作为赔偿金支付给上市公司；

（2）自资产交割日起任职期限已满 18 个月不满 36 个月的，违约方应将其于本次交易中所获全部对价金额的 50%作为赔偿金支付给上市公司；

（3）资产交割日起任职期限已满 36 个月不满 60 个月的，违约方应将其于本次交易中所获全部对价金额的 25%作为赔偿金支付给上市公司；

（4）资产交割日起任职期限已满 60 个月的，无须承担违约责任。

4、天马时空的核心管理层股东刘惠城、李少明、杜海，如不遵守不竞争承诺，则需要将所获对价的 20%作为赔偿金支付给上市公司。

刘惠城的进一步承诺如下：

为保障上述管理层及核心团队成员的稳定，刘惠城特出具如下承诺：将促使姚梓博、孔令亮、陈小军、魏丽鹏、黄华在本次天马时空 80%股权交割日前与天马时空签订符合掌趣科技规定条件的不短于 5 年期限的劳动合同及令掌趣科技满意的竞业禁止协议，要求其在天马时空服务期间及离开天马时空后两年内不得从事与天马时空相同或竞争的业务，要求其在与天马时空签订的劳动合同期限内，不得在掌趣科技及其控股子公司之外的公司或企业中担任任何职务。

八、天马时空的财务概况

天马时空最近两年的财务概况（未经审计）如下所示：

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（一）资产负债表简表

单位：万元

		单位：万元
项目	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
流动资产合计	1,743.68	411.85
非流动资产合计	84.97	8.37
资产总计	1,828.65	420.22
流动负债合计	1,083.21	150.98
非流动负债合计	675.88	-
负债合计	1,759.09	150.98
所有者权益合计	69.56	269.24

（二）利润表简表

单位：万元

项目	2014 年度	2013 年度
一、营业总收入	761.86	337.60
二、营业总成本	1,363.32	351.61
三、营业利润（损失以“-”号填列）	-601.46	-14.00
四、利润总额（损失以“-”号填列）	-601.46	-14.00
五、净利润（损失以“-”号填列）	-601.46	-14.00

根据天马时空收入确认原则，当月运营产生的游戏分成收入，需在收到联运方或代理方对账单确认无误后才确认收入（一般为次月获取对账单对账），因此天马时空 2014 年 12 月的游戏收入并未体现在 2014 年的财务报表中。

九、天马时空所获资质

（一）软件企业和软件产品认证

天马时空于 2014 年 5 月获得了软件企业资格，其游戏产品“天马时空《全

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民奇迹》游戏软件”和“天马时空《怒斩》网页游戏软件”获得软件产品资格认证。按照相关法律法规，天马时空当前具备申请“双软企业”相应税收优惠的资质，但尚未在主管税务机关进行备案，

公司名称	证书名称	证书编号	发证机关	发证日期
北京天马时空网络技术有限公司	软件企业认定证书	京R-2014-0257	北京市经济和信息化委员会	2014-05-12
天马时空《全民奇迹》游戏软件	软件产品登记证书	京DGY-2014-3459	北京市经济和信息化委员会	2014-07-30
天马时空《怒斩》网页游戏软件	软件产品登记证书	京DGY-2014-1985	北京市经济和信息化委员会	2014-05-12

（二）游戏产品版号办理和文化部备案的情况

1 、怒斩

天马时空就《怒斩》网页游戏的上线运营，已通过出版单位江苏凤凰电子音像出版社有限公司申报并于 2012 年 7 月 12 日取得国家新闻出版总署科技与数字 [2012]379 号《关于同意出版运营国产网络游戏<怒斩>的函》，已取得相应的游戏产品出版号。

2 、全民奇迹

天马时空就移动网游《全民奇迹》的出版运营，已通过上海恺英网络科技有限公司申请并于 2014 年 3 月 25 日取得国家新闻出版总局新广出审[2014]395 号《关于同意出版运营国产移动网络游戏<全民奇迹>的批复》，已取得相应的游戏产品出版号。

十、天马时空主要资产的权属状况、对外担保、主要负债情况

（一）主要资产情况

截至 2014 年 12 月 31 日，天马时空的主要资产构成情况（未经审计）如下表所示：

==> picture [43 x 11] intentionally omitted <==

242

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

北京掌趣科技股份有限公司

项目	2014 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	9,042,706.40
应收账款	5,009,603.86
预付款项	216,818.21
其他应收款	1,130,252.69
其他流动资产	121,550.56
流动资产合计	15,729,634.66
非流动资产：
固定资产	513,298.19
无形资产	5,955.14
非流动资产合计	849,699.64
资产合计	16,579,334.30

（二）天马时空对外担保情况

天马时空及其下属公司在报告期内不存在对外担保情况。

（三）天马时空主要负债情况

截至 2014 年 12 月 31 日，天马时空的主要负债构成情况（未经审计）如下表所示：

单位：元

项目	2014 年12 月31 日
流动负债：
应付账款	771,073.73
预收款项	945.90
应付职工薪酬	3,222,033.67
应交税费	1,540,626.66
其他应付款	3,495,105.05

243

北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

其他流动负债	1,802,340.00
流动负债合计	10,832,125.01
非流动负债：
其他非流动负债	6,758,775.29
非流动负债合计	6,758,775.29
负债合计	17,590,900.30

十一、天马时空租赁、商标、域名、软件著作权及软件产品登记证书情况

（一）租赁

天马时空的办公场所均通过租赁方式取得，具体情况如下：

序号	承租方	出租方	物业坐落	租赁期限	租赁面积 (㎡)
1	天马时空	北京汇众电源设备厂	北京市海淀区上地七街1号1号楼二层208室	2014年6月3日至 2020年6月2日	810.13
2	天马时空	北京汇鑫冠辉教育科技有限公司	北京市石景山区实兴大街30号院3 号楼五层5117室	2013年7月23日至 2016年7月22日	10

（二）商标

注册商标对于网络游戏公司推广、运营其游戏产品具有重要意义。截至本预案出具日，天马时空暂无拥有的注册商标。根据其提供的商标代理委托书等资料，天马时空目前正委托第三方代理商标的注册申请事宜。

（三）软件著作权持有情况及软件产品登记证书

截至本预案出具日，天马时空主要计算机软件著作权情况如下：

	序号	登记号	证书编号	软件名称	取得方式	权利范围	开发完成日	发证日期

244

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1	2013SR 155995	软著登字第0661757 号	天马时空“全民奇迹”游戏软件[简称：全民奇迹]V1.0	原始取得	全部权利	2013.12.4	2013.12.24
2	2014SR 022736	软著登字第0691980 号	天马时空怒斩网页游戏软件[简称：怒斩]V1.0	原始取得	全部权利	2013.3.5	2014.2.26

截至本预案出具日，天马时空已登记 2 项软件产品，软件产品登记证书具体情况如下：

序号	产品名称	核发机关	证书编号	发证日期	有效期限
1	天马时空怒斩网页游戏软件 [简称：怒斩]V1.0	北京市经信委	京DGY-2014-1985	2014.5.12	5年
2	天马时空“全民奇迹”游戏软件 [简称：全民奇迹]V1.0	北京市经信委	京DGY-2014-3459	2014.7.30	5年

（四）域名

截至本预案出具日，天马时空注册了 1 项自有域名，具体情况如下：

序号	域名注册人	域名	注册时间	有效期至
1	天马时空	tmsk.cn	2006-12-06	2019-12-06

十二、天马时空 80%股权预估情况

（一）标的资产预估方法

245

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本次对于天马时空的股东全部权益采用市场法和资产基础法进行了预估，本次预估采用市场法定价，截至 2014 年 12 月 31 日，天马时空 80%股权的预估值为 180,752.00 万元。

（二）本次预估假设

1 、一般假设

（1）交易假设

（2）公开市场假设

（3）资产持续经营假设

2 、特殊假设

（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；

（2）企业所处的行业环境保持目前的发展趋势；

246

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（4）本次评估假设委托方及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；

（5）评估范围仅以委托方及被评估企业提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

（6）假设未来经营场所系租赁，租金按企业提供的规划办公面积和市场同类房屋的租赁价格确定；

（7）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。

当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

（三）市场法预估技术思路

委估对象主要为手游行业，2014年游戏收购案例约为十家。其价值体现的基础主要是由已有主要游戏确定，本次评估根据已有案例中各手游公司的主要游戏的运营情况，选择主要游戏收益情况相近的公司。并根据已有案例的披露数据的完整程度，选择五家作为可比案例。

1 、可比案例的选择原则

根据《资产评估准则企业价值》的要求，市场法评估应当选择与被评估企业有可比性的公司或者案例。本次评估确定的可比案例选择原则如下：

（1）同处一个行业，受相同经济因素影响；

（2）企业业务结构和经营模式类似；

（3）企业规模和成长性可比，盈利能力相当；
（4）交易行为性质类似。

247

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本次评估，围绕以手游业务为核心、兼顾研发能力的价值评价体系，同时考虑交易性质等因素，通过公开信息搜集了2014年的五个案例作为可比案例。

收购方	收购对象	基准日	PE
拓维信息系统股份有限公司	火溶信息	2014/4/30	15.07
富春通信股份有限公司	上海骏梦	2014/7/31	14.06
上海爱使股份有限公司	游久时代	2013/12/31	11.80
北京北纬通信科技股份有限公司	杭州掌盟	2014/3/31	10.91
中文天地出版传媒股份有限公司	智明星通	2014/3/31	17.73

2 、选择并计算五家可比公司的价值比率

根据本次评估目标公司和可比公司的实际情况，确定采用合适的价值比率，并根据公开的市场数据分别计算五家可比公司的价值比率。

考虑到此次评估的目的为股权收购，且手游公司属于创始初期的轻资产企业，由于企业固定资产较少，其价值体现在未来收益，因此基于账面价值的资产价值比率的参考意义不大，故剔除与企业资产直接相关资产价值指标，选择与企业收益相关的盈利价值比率作为本次市场法评估的价值比率。

综上，本次评估选择与企业收益相关的盈利价值比率（净利润指标）作为本次市场法评估的价值比率。

3 、对五家可比公司的价值比率进行以下几个方面修正、调整

（1）预期增长率修正

由于可比案例和目标公司在未来的增长预期、主营产品的运营情况、团队的研发能力等方面差异较大，故需对其进行调整。

248

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对于处于创业初期的行业，其近期的盈利预测可能较低，甚至为负，无法真实体现公司的价值，因此可以采用增长性参数调整，弥补价值比率对企业动态成长性估计的不足。本次评估根据各个公司披露的股权收购方案中的数据，采用企业的承诺期财务数据及对比公司的承诺期财务数据对企业的预期增长速度进行测算和修正。

（2）手游公司营运状况修正

（3）其他因素修正

1）宏观因素和行业因素修正

2）交易方式和交易条件修正

由于对其价值指标计算过程中，采用评估值作为计算参数，故不存在交易条件的差异。

3）交易时间修正

4 、初步评估结果计算

249

北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

根据五家可比公司修正后的价值比率，按照平均权重进行平均得到平均价值

比率，并结合目标公司的预期首年净利润计算得出初步评估结果。

5 、溢余性资产调整

最后在初步结果的基础上，对目标公司的溢余性资产进行调整得到最终评估结论。

6 、本次市场法的评估模型

采用市场法，从收益角度估算天马时空股权价值的基本公式为：

P＝Pb/Eb/（A×B×C×D×F×G）×E

其中：P－按照盈利价值比率计算的天马时空经营性股权价值

Pb－可比公司经营性股权价值

Eb－可比公司首年净利润

A－预期增长率修正系数

B－厂商背景系数；

C－市场与渠道系数；

D－题材与游戏性系数

F－游戏品质系数

G－运营数据系数

E－天马时空首年净利润

（四）资产基础法预估技术思路

250

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

北京掌趣科技股份有限公司

各类资产及负债的评估方法如下：

1 、流动资产

（1）货币资金：包括现金、银行存款及其他货币资金。

对于币种为人民币的货币资金，以核实后账面值为评估值。（2）应收类账款

经评估人员和企业人员分析，并经对客户和往年收款的情况判断，评估人员认为，对关联方、职工个人、集团内部的往来款项，评估风险坏账损失的可能性为 0；缴纳给相关单位的保证金，评估风险坏账损失为 1%；对外部单位发生时间 1 年以内的发生评估风险坏账损失的可能性为 5%；发生时间 1 到 2 年的发生评估风险坏账损失的可能性在 10%；发生时间 2 到 3 年的发生评估风险坏账损失的可能性在 30%；发生时间 3 年至 4 年的发生评估风险坏账损失的可能性在 50%；发生时间 4 年至 5 年的发生评估风险坏账损失的可能性在 80%；5 年以上评估风险损失为 100%。

按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。（4）预付账款

251

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( 5 )应收利息

对应收利息的评估，评估人员主要通过对应收利息明细表上的内容、发生时间、金额、业务内容，对照记账凭证、有关文件资料，原始凭证进行抽查核实，确定其真实性和可靠性，在确认企业所持有银行存款账面记录数量真实、准确的情况下，根据银行存款金额和存续期利息计算得出应收利息评估值（利息按照银行存款金额、至基准日存续期限、相应档次期限利率计算）。

2 、非流动资产

（1）固定资产-设备类资产

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。

评估值=重置全价×成新率

1）机器设备及电子设备

A、重置全价的确定

重置全价计算公式：

重置全价＝设备购置费＋运杂费+安装工程费＋其他费用＋资金成本－设备购置所发生的增值税进项税额

评估范围内的电子设备价值量较小，不需要安装（或安装由销售商负责）以及运输费用较低，参照现行市场购置的价格确定。

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①设备购置价的确定

向设备的生产厂家、代理商及经销商询价，能够查询到基准日市场价格的设备，以市场价确定其购置价；

不能从市场询到价格的设备，通过查阅 2014 年机电产品价格信息等资料及网上询价来确定其购置价；

②运杂费的确定

③安装工程费的确定

参考《资产评估常用数据与参数手册》等资料，按照设备的特点、重量、安装难易程度，以含税设备购置价为基础，按不同安装费率计取。

对小型、无须安装的设备，不考虑安装工程费。

④其他费用的确定

⑤资金成本的确定

资金成本为评估对象在合理建设工期内占用资金的筹资成本，计算公式如下：

资金成本＝（设备购置费＋运杂费＋安装工程费+其他费用）×合理建设工期×贷款利率×1/2

贷款利率按照评估基准日执行的利率确定，资金在建设期内按均匀投入考虑。

253

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⑥设备购置所发生的增值税进项税额的确定

设备购置所发生的增值税进项税额＝设备含税购置价×增值税率／(1＋增值税率)+运杂费×相应的增值税扣除率

B、成新率的确定

在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：

==> picture [49 x 15] intentionally omitted <==

成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）

对价值量较小的一般设备和电子设备则采用年限法确定其成新率。

C、评估值的确定

评估值＝重置全价×成新率

对生产年代久远，已无同类型型号的机器设备和电子设备则参照近期二手市场行情确定评估值。

2）运输车辆

A、重置全价的确定

重置全价=现行含税购置价+车辆购置税+新车上户牌照手续费等。

①现行购价主要取自当地汽车市场现行报价或参照网上报价；

②车辆购置税分不同排量按国家相关规定计取；

③新车上户牌照手续费等分别车辆所处区域按当地交通管理部门规定计取。

B、成新率的确定

使用年限成新率＝（1－已使用年限／规定或经济使用年限）×100%

254

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行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%

成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）

同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。

C、评估值的确定

评估值＝重置全价×成新率

对生产年代久远，已无类似车型的车辆则参照近期二手车市场行情确定评估值。

（2）无形资产-其他无形资产

其他无形资产为购买的各种应用软件。

（3）长期待摊费用

3 、负债

检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。

（五）标的资产预估值

根据以上计算过程，按照公式“P＝Pb/Eb/（A×B×C×D×F×G）×E”计算按照盈利价值比率确定的企业价值见下表

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影响因素	火溶信息	上海骏梦	游久时代	杭州掌盟	智明星通
运营数据系数	0.94	0.94	0.94	0.94	0.94
营运状况综合调整系数	0.96	0.95	0.92	0.92	0.98
综合调整系数	1.07	1.27	0.74	0.72	1.16
比准PE	14.12	11.11	15.86	15.14	15.26
目标公司PE	14.30
目标公司预期首年净利润（万元）	15,800.00
目标公司经营性股权价值（万元）	225,940.00
溢余性调整（万元）	-
天马时空100%股权价值（万元）	225,940.00
天马时空80%股权价值（万元）	180,752.00

（六）标的资产预估值增值的主要原因

在预估基准日 2014 年 12 月 31 日，天马时空股东全部权益预估价值为 225,940.00万元，较其母公司净资产账面值69.56万元，增值225,870.44万元，增值率为324697.04%；相应地，天马时空80%股权预估值为180,752.00万元。评估增值的原因主要为：

1 、天马时空的账面资产不能全面反映其真实价值

天马时空所处的手机游戏行业具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所享受的各项产品优势、管理经验、优惠政策、业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献，而企业的无形资源无法通过量化体现在公司的资产负债表中。另一方面，账面价值无法反应天马时空整体获利能力的大小，同时也未考虑企业所享受的各项优惠政策、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、营销渠道、客户群等要素，其产生的协同作用在企业账面

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价值无法体现，但是对股东全部权益价值却具有重要影响。因此，天马时空的账面价值无法准确反映其真实价值。

2 、行业经验、团队优势和优秀产品为企业价值带来溢价

天马时空在运营过程中建设了优秀的游戏研发团队，其管理层还积累了宝贵的团队管理经验。另外，天马时空的创始人均在游戏行业有着深厚的积淀，特别在重度游戏方面，在开发和与国内知名游戏推广企业的合作中均积累了较大的经营优势。

综上所述，由于天马时空存在由产品优势、管理经验、团队优势等综合因素形成的各种无法在账面体现的价值，预估里已有考虑，从而导致预估结果增值较高。

（七）本次业绩预测的相关依据

未来收入测算是以企业目前已上线的游戏运营情况作为样本，并根据未来的已在研或已取得版权的游戏计划进行预测。根据目前手游市场的情况，天马时空游戏产品月均流水处在较高水平。未来的预测中，考虑到未来市场竞争加剧等因素的影响，对后续的游戏按照已有游戏的流水比例确定。

天马时空《全民奇迹》流水预测如下表：

科目	单位	2014 年12 月	2015 年1 月	2015 年2 月	2015 年3 月	2015 年4 月	2015 年5 月
月活跃登陆用户	万人	512.03	450.00	321.43	481.57	498.04	492.62
付费率	%	12.80%	10.00%	10.00%	10.00%	10.00%	10.00%
付费用户	万人	65.54	45.00	32.14	48.16	49.80	49.26
ARPPU值	元/人	315.75	400.00	392.00	384.16	376.48	368.95
流水	万元	20,693.71	18,000.00	12,600.00	18,500.00	18,750.00	18,175.00
分成率	%	0.15	0.15	0.15	0.15	0.15	0.15
分成收入	万元	3,104.06	2,700.00	1,890.00	2,775.00	2,812.50	2,726.25

科目	单位	2015 年6 月	2015 年7 月	2015 年8 月	2015 年9 月	2015 年10 月	2015 年11 月

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	月活跃登陆用户万人 518.78 493.37 464.70 414.33 370.36 317.20 付费率 % 10.00% 10.00% 10.00% 10.00% 10.00% 10.00% 付费用户万人 51.88 49.34 46.47 41.43 37.04 31.72 ARPPU值元/人 361.57 354.34 347.25 340.31 333.50 326.83 流水万元 18,757.50 17,481.75 16,136.75 14,099.89 12,351.35 10,367.08 分成率 % 0.15 0.15 0.15 0.15 0.15 0.15 分成收入万元 2,813.63 2,622.26 2,420.51 2,114.98 1,852.70 1,555.06
	科目单位 2015 年12 月 2016 年1 月 2016 年2 月 2016 年3 月 2016 年4 月 2016 年5 月
月活跃登陆用户万人 291.31 256.56 226.66 200.84 178.48 159.04
付费率 % 10.00% 10.00% 10.00% 10.00% 10.00% 10.00%
付费用户万人 29.13 25.66 22.67 20.08 17.85 15.90
ARPPU值元/人 320.29 313.89 307.61 301.46 295.43 289.52
流水万元 9,330.37 8,052.96 6,972.17 6,054.55 5,272.78 4,604.44
分成率 % 0.15 0.15 0.15 0.15 0.15 0.15
分成收入万元 1,399.56 1,207.94 1,045.82 908.18 790.92 690.67

科目单位 2016 年6 月 2016 年7 月 2016 年8 月 2016 年9 月 2016 年10 月 2016 年11 月 2016 年12 月
月活跃登陆用户万人 142.08 127.23 114.20 100.55 89.25 56.84 32.28
付费率 % 10.00% 10.00% 10.00% 10.00% 10.00% 10.00% 10.00%
付费用户万人 14.21 12.72 11.42 10.05 8.92 5.68 3.23
ARPPU值元/人 283.73 278.05 272.49 267.04 261.70 256.47 251.34
流水万元 4,031.15 3,537.76 3,111.77 2,685.04 2,335.65 1,457.85 811.30
分成率 % 0.15 0.15 0.15 0.15 0.15 0.15 0.15
分成收入万元 604.67 530.66 466.76 402.76 350.35 218.68 121.69

十三、天马时空最近三年资产评估、股权转让及增资情况

（一）资产评估

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截至本预案出具日，天马时空最近三年未进行资产评估。

（二）股权转让

1 、 2013 年 1 月

2013 年 1 月 28 日，陈咏与邱腾熙签署了《股权转让协议》，陈咏将其所持有的天马时空 11 万元出资额（股权比例 11%）以 20 万元人民币转让予邱腾熙。 2013 年 2 月 1 日，天马时空完成了上述股权转让的工商变更。

本次转让系陈咏因个人资金需求，希望变现部分天马时空股权而发生。本次转让为天马时空股东之间的股权转让，转让价格由交易双方协商决定。按照本次股权转让的价格，当时天马时空企业价值为 181.82 万元。由于天马时空尚未盈利，且当时公司处于持续亏损的状态，公司经营前景不明，因此股东退出较难获得溢价。陈咏出售该部分出资额的作价相比其出资额已有 81.82%的溢价，基于天马时空当时的经营状况，该转让作价具有合理性。

本次股权转让已获天马时空股东会审议通过，天马时空其他股东均放弃其优先购买权，且已依法办理了股权转让所涉及的工商变更登记等手续；本次股权转让符合相关法律法规及天马时空公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

2 、 2013 年 11 月

2013 年 11 月 26 日，天马时空召开股东会同意陈咏将其持有天马时空的 6 万元出资额（股权比例 4.8%）作价 20 万元转让给邱腾熙；交易双方签署了相应的《股权转让协议》。2013 年 12 月 18 日，天马时空完成了上述股权变更的工商登记。

本次股权转让系陈咏为逐步实现个人投资的退出而进行，为天马时空股东之间的股权转让，此次交易为交易双方秉承平等自愿、互惠互让的原则而进行，转让价格由交易双方协商决定。按照本次股权转让的价格，当时天马时空企业价值为 416.67 万元。2013 年 3 月，天马时空的网页游戏《怒斩》正式上线运营使得

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天马时空营业收入来源增加；2013 年 9 月天马时空正式立项开始手机游戏《全民奇迹》的研发，但天马时空仍未实现盈利。陈咏出售该部分出资额的作价相比其原始出资额已有 233.33%的溢价，基于天马时空当时的经营状况，该转让作价具有合理性。

3 、 2014 年 1 月

2014 年 1 月 13 日，天马时空召开股东会并通过决议，同意陈咏将其持有天马时空的 3 万元出资额（股权比例 2.4%）以 38 万元转让给邱腾熙。陈咏与邱腾熙签署了《出资转让协议书》。2014 年 1 月 23 日，天马时空完成了本次股权转让的工商变更。

本次股权转让系陈咏为实现个人投资的全部退出而进行，为天马时空股东之间的股权转让，未聘请评估机构进行评估。此次交易为交易双方秉承平等自愿、互惠互让的原则而进行，转让价格由交易双方协商决定。按照本次股权转让的价格，当时天马时空企业价值为 1,583.33 万元。2013 年 12 月，天马时空手机游戏《全民奇迹》的 DEMO 版本（开发阶段核心版本）开发完成，预示了天马时空未来的发展前景和盈利能力。结合天马时空上述业务发展情况，本次股权转让作价具有其合理性。

4 、 2014 年 3 月

2014 年 3 月 18 日，公司召开股东会并通过决议，同意邱腾熙将其持有天马

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时空的 4.4%股权，即 5.5 万元货币出资以 58 万元转让给赵勇（赵勇系天马时空另一股东恺英网络的上层股东，但非控制人）；同意邱腾熙将其持有天马时空的 27.6%的股权，即 34.5 万元货币出资转让给邱祖光（邱腾熙之父）。2014 年 3 月 18 日，邱腾熙与赵勇、邱祖光分别签署了《股权转让协议书》。2014 年 3 月 18 日，天马时空完成了上述股权转让的工商变更。

本次股权转让中：（1）邱腾熙与邱祖光（邱腾熙之父）之间的股权转让系直系亲属之间的股权转让；（2）邱腾熙与赵勇之间的股转让系因赵勇（恺英网络股东）希望个人对天马时空进行投资而发生，此次股权转让未聘请评估机构进行评估，转让价格由交易双方协商决定。按照本次股权转让的价格，当时天马时空企业价值为 1,318.18 万元。2014 年 3 月，天马时空大的手机游戏《全民奇迹》的内测版本已研发完成，预示了天马时空未来的发展前景和盈利能力。结合天马时空上述业务发展情况，本次股权转让作价具有其合理性。

5 、 2014 年 9 月

2014 年 9 月 25 日，天马时空召开股东会并通过决议，同意增加注册资本；同意股东进行相关股权转让（转让详情见下表所示）。2014 年 11 月 6 日，天马时空完成了本次增资和股权转让的工商变更登记手续，并取得新的《企业法人营业执照》。

根据该等决议、股东签署的股权转让协议，股权转让的情况如下：

转让方	受让方	转让的出资额（万元）	股权比例
恺英网络	天马合力	1.25	1%
杜海	天马合力	0.14375	0.115%
李少明	天马合力	0.14375	0.115%

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赵勇	天马合力	0.275	0.22%	0
邱祖光	天马合力	1.725	1.38%	0
刘惠城	天马合力	2.7125	2.17%	0
刘惠城	恺英网络	2.3516	1.6931%	474,070.73
赵勇	恺英网络	0.2079	0.1497%	41,903.21
邱祖光	恺英网络	1.4684	1.0572%	296,026.06

本次股权转让中：

（1）恺英网络、杜海、李少明、赵勇、邱祖光、刘惠城无偿将合计 6.25 万元出资额转让予天马合力。天马合力为天马时空的员工持股平台，是为实现天马合力对核心员工的股权激励而设立的。各股东均一致同意无偿出让一部分股权予天马合力。该部分股权转让已获天马时空股东会审议通过，天马时空其他股东均放弃其优先购买权，且已依法办理了股权转让所涉及的工商变更登记等手续；本次股权转让符合相关法律法规及天马时空公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

（2）刘惠城、赵勇、邱祖光转让给恺英网络的交易系因恺英网络希望增加对天马时空的投资而发生，系天马时空股东之间的股权转让。上述交易中，对天马时空企业价值的估值为 2,800 万元（基于股权转让及增资均完成后的股权比例计算），该估值为交易双方本着平等自愿、互让互惠的原则，协商确定的股权转让价格，该作价具有合理性。该部分股权转让已获天马时空股东会审议通过，天马时空其他股东均放弃其优先购买权，且已依法办理了股权转让所涉及的工商变更登记等手续；本次股权转让符合相关法律法规及天马时空公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

2014 年 4 月，金星投资与天马股东就增资事宜进行协商，并于 2014 年 6 月达成交易约定。当时恺英网络为防止股权稀释，希望原股东刘惠城、赵勇、邱祖光向其转让部分股份，以维持其对天马时空的 20%股权比例。刘惠城、赵勇、邱祖光最终同意向恺英网络转让 2.9%股权，且作价与金星投资增资作价一致。该等转让与金星投资增资事宜在 2014 年 9 月 25 日获得天马时空股东会通过。

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（三）增资

1 、 2013 年 6 月

2013 年 6 月 25 日，天马时空召开股东会并通过决议，同意公司注册资本由 100 万元增加到 125 万元，由新股东恺英网络以货币形式向公司新增注册资本 25 万元，股权比例 20%；增资价格经双方协商确定为 280 万元。2013 年 8 月 23 日，天马时空办理完成了本次增资的工商变更登记。本次增资对天马时空企业价值的估值为 1400 万元。本次增资引入了新股东恺英网络，双方在《投资合作协议》中就未来业务发展等情况进行了相关约定，本次交易作价基于恺英网络对双方未来合作情况及天马时空未来发展情况的商业判断确定，具有其合理性。

天马时空本次增资已获天马时空股东会审议通过，并已依法办理了增资所涉及的工商变更登记手续；本次增资符合相关法律法规及天马时空公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而增资的情形。

2 、 2014 年 9 月

2014 年 9 月 25 日，天马时空召开股东会并通过决议，同意增资并同意相应股东进行股权转让。天马时空注册资本由 125 万元增加到 138.89 万元，此次增加的 13.89 万元由新股东金星投资以货币形式增资，增资及股权转让完成后，金星投资持有天马时空 10.0%股权。本次增资对天马时空企业价值的估值为 2800 万元人民币（基于股权转让及增资均完成后的股权比例计算），该估值为交易各方本着平等自愿、互让互惠的原则协商确定的增资作价，该作价具有合理性。

2014 年 4 月，金星投资与天马股东就增资事宜进行协商，并于 2014 年 6 月达成交易约定。

后来，由于其他股东行程原因，耽误了工商变更手续，因此工商变更拖延到

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2014 年 11 月 6 日完成。

刘惠城、赵勇、邱祖光向恺英网络转让股份，金星投资对天马时空增资的价格主要依据 2014 年 4-8 月各方对天马时空的价值判断。天马时空的《全民奇迹》于 2014 年 8 月测试，于 2014 年 10 月 16 日登陆苹果助手。在 2014 年 4-8 月，当时，天马时空游戏产品并未体现出超出较强的市场价值。刘惠城、赵勇、邱祖光向恺英网络转让股份，金星投资对天马时空增资的价格是合理的。

2015 年1 月，天马时空营业收入为23,011,377.29 元（未经审计）。《全民奇迹》获得了玩家的较高认可，自《全民奇迹》2014 年8 月正式收费测试至2014 年12 月31 日，《全民奇迹》累计注册玩家数量超过588 万，累计充值金额达到 2.5 亿元，单日最高充值金额超过2,000 万元。2014 年12 月10 日，《全民奇迹》正式于苹果App Store 上线，5 天内即登陆苹果App Store 畅销榜榜首，在App Store 单日最高充值300 万。

同时，2015 年天马时空还将推出另一款ARPG 游戏，在《全民奇迹》现有技术和产品经验积累的基础上进一步提升游戏品质和用户体验，这将进一步保证天马时空盈利能力。考虑到天马时空较强的研发实力及其游戏产品的出色表现，天马时空本次交易估值较前次增资大幅提升是合理的。

十四、对天马时空其他情况的说明

（一）关于天马时空使用《奇迹 MU》版权的相关说明：《奇迹 MU》为韩国网禅制作发行的网络游戏。2014 年 7 月 10 日，韩国网禅与上海悦腾签订授权协议书（Intellectual Property Right License Agreement），由韩国网禅授权上海悦腾（恺英网络的全资子公司）在中国大陆地区使用《奇迹 MU》版权，上海悦腾及其关联公司天马时空可以共同开发《奇迹 MU》的手机游戏版本（即《全民奇迹》）并分享版权。根据上述协议相关条款，天马时空使用《奇迹 MU》版权开发、运营《全民奇迹》的授权期限为自《全民奇迹》上线收费起两年（即 2014 年 8 月 29 日至 2016 年 8 月 28 日）。若《全民奇迹》在授权期内的相关运营数据符合协议约定条件，双方可以商议延长授权期限。

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版权使用费包括两部分：一次性支付固定金额部分及使用期限内按运营收入情况分期支付的使用费。根据天马时空与上海悦腾签订的运营协议一次性支付固定金额部分全部由上海悦腾承担；使用期限内按运营收入情况分期支付的使用费由天马时空、上海悦腾各承担 50%，具体比例如下：

（1）总充值流水小于 1,200 万元人民币（下同）：净收益的 6%；

（2）总充值流水在 1,200 万元至 3,000 万元之间的部分：净收益的 8%；

（3）总充值流水在 3,000 万元以上的部分：净收益的 10%。

其中，“净收益”指的是游戏总收入扣除结算及渠道成本后的收益。

根据天马时空与恺英网络签署的代理协议，天马时空与恺英网络各自承担上述版权金的 50%。

使用期限内按运营收入情况分期支付的版权使用费按月结算，天马时空根据权责发生制原则，将版权使用费计入当期营业成本。

（二）本次拟收购对象天马时空未许可他人使用自有资产，也不存在作为被许可方使用他人资产的情况。

（三）本次掌趣科技收购天马时空 80%股权的交易不涉及债权债务转移。

（四）天马时空的重大会计政策或会计估计与掌趣科技不存在重大差异，也不存在按规定将要进行变更的情况。

（五）本次交易取得天马时空股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况

2015 年月 11 日，天马时空已召开股东会并通过决议同意掌趣科技以发行股份及支付现金的方式收购天马时空 80%的股权，恺英网络同意放弃本次股权转让的优先购买权。因此，本次交易已经取得天马时空章程规定的股权转让前置条件。

（六）本次拟收购的标的天马时空为完整经营性资产，不存在影响其独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权）等

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（七）截至本预案出具日，天马时空未因涉嫌犯罪而被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未收到行政处罚或者刑事处罚。

(八) 审计师就《全民奇迹》游戏产品收入确认所执行的审计程序及其充分性

截至目前，与本次交易有关的审计工作正在进行中，本次交易预案所披露游戏产品收入为未经审计数据。

本次交易审计师大华会计师事务所就《全民奇迹》收入确认已经完成或正在执行以下审计程序：

1、风险评估

重点关注标的公司内外部环境的变化，主要执行询问标的公司内部相关人员，了解报告期的变化及对公司的影响；分析标的公司所处的外部环境，考虑外部环境变化对行业及标的公司的影响；分析公司的经营状况、财务状况以及业务发展情况，了解面对的压力和机会；了解标的公司内部控制的健全、有效性及整体层面控制情况。

2、控制测试

在评估认定层次重大错报风险时，实施了以下控制测试程序：

（1）采用询问、观察、检查、重新执行等程序了解公司销售与收款等各业务循环相关内部控制建立、执行以及更新情况；

（2）选取测试样本，执行销售与收款业务循环的穿行测试；

（3）根据了解和测试结果，评估销售与收款业务循环是否存在缺陷以及缺陷的影响，考虑内部监督的充分性、及时性。

（4）针对《全民奇迹》游戏运营数据系统，大华审计师进行了初步了解和核查

在对《全民奇迹》运营数据系统进行了初步核查的基础上，大华审计师拟计

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划对运营数据系统进行 IT 审计工作。依据 ISACA 针对应用控制审计的目标建议，计划分别从游戏系统所在的基本环境控制和信息数据流两个方面，通过个别访谈、查阅文档和程序代码、抽样检查及重新计算等方法收集《全民奇迹》游戏系统及充值系统等的有效性证据，客观的评价目前《全民奇迹》游戏系统及充值系统等系统的数据完整性、准确性以及授权等方面的有效性。

3、实质性测试

在比较标的公司报告期各年、各月之间营业收入的变动，分析波动原因及毛利率变动原因后，针对《全民期间》收入的发生、完整性、准确性、截止、分类及列报分别执行了以下程序：

针对代理方充值渠道收入，在检查合同的基础上，核对了报告期合作方提供的计费账单；通过标的公司数据后台核对虚拟货币的充值、消耗、结存数据，并重新计算报告期已消耗的虚拟货币应确认的收入；结合货币资金、应收账款的审计检查发票、回款情况；并向合作方寄发了函证并执行替代测试；抽查凭证检查收入的真实性并进行截止测试。

4、大华审计师拟根据中国证监会《关于重大资产重组涉及游戏公司有关事项的问题与解答》相关规定，对《全民奇迹》游戏业绩真实性进行专项核查，根据标的资产的运营模式、产品数量、玩家分布、盈利能力等因素确定核查范围，并执行收入核查程序。

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第七节交易标的基本情况——上游信息

一、上游信息基本情况

	公司名称：公司类型：公司住所：办公地址：法定代表人：注册资本：营业执照注册号：税务登记证号：组织机构代码：经营范围：成立日期：营业期限：	上游信息科技（上海）有限公司有限责任公司（国内合资）嘉定区胜辛南路500号2幢2206室北京市朝阳区北苑路32号院安全大厦第4层401-405/408-412室姚文彬 1,000万元 310114002482526 国地税沪字310114059371391号 05937139-1 从事计算机技术、通信技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，网络工程，软件设计，动漫设计，商务咨询，投资咨询（除金融、证券），从事货物进出口及技术进出口业务，利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营） 2012年12月26日 2012年12月26日至2022年12月25日

二、上游信息历史沿革

（一）公司设立

上游信息系由自然人刘智君和马晓光（刘智君配偶马晓阳之弟弟）于2012 年12月26日出资设立，设立时注册资本为50万元，其中刘智君以货币出资42.5万元，马晓光以货币出资7.5万元。2012年12月25日，上海佳安会计师事务所对上述出资出具了佳安会验[2012]第6288号《验资报告》。2012年12月26日，上海市工商行政管理局嘉定分局向上游信息核发了《企业法人营业执照》。

上游信息设立时各股东出资及出资比例情况如下：

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	股东名称	出资数额（万元）
刘智君		42.50	85%
马晓光		7.50	15%
	合计	50.00	100%

（二）历次增资及股权转让情况

1 、第一次股权转让

2013年5月23日，经上游信息股东会决议，原股东刘智君将其持有的上游信息35万元出资额转让与新股东藏富投资，原股东马晓光将其持有的上游信息2.5 万元出资额转让与新股东朱晔，2.5万元出资额转让与新股东田寒松，2.5万元出资额转让与新股东北京上游。同日，刘智君与藏富投资、马晓光与朱晔、马晓光与田寒松、马晓光与北京上游分别就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》，协议约定按照注册资本平价转让。

朱晔系网页游戏公司北京天神互动科技有限公司的控股股东和实际控制人，并任天神互动总经理，鉴于其在游戏运营、商务及渠道关系等方面具有丰富的经验，2012年3月北京上游创立时，刘智君曾与朱晔口头约定代其持有北京上游5% 的股权，后因游戏业务经营主体变更为上游信息，代持约定相应变更为上游信息 5%的股权。2013年5月，经各方协商，为解除代持关系以恢复上游信息真实股权情况，马晓光（刘智君配偶马晓阳之弟弟）将其持有的上游信息5%股权按注册资本平价转让给朱晔。

田寒松系北京上游的联合创始人，原为《塔防三国志》网页版游戏的制作人，现任上游信息副总裁。北京上游创立时，刘智君曾与田寒松约定代其持有北京上游的部分股权，后因游戏业务经营主体变更为上游信息，代持约定最终变更为上游信息5%的股权。2013年5月，各方协商，为解除代持关系以恢复上游信息真实股权情况，马晓光（刘智君配偶马晓阳之弟弟）将其持有的上游信息5%股权转让给田寒松。

2013年6月6日，上海市工商行政管理局嘉定分局向上游信息核发了变更后的

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《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

	股东名称	出资数额（万元）
藏富投资		35.00	70%
刘智君		7.50	15%
朱晔		2.50	5%
田寒松		2.50	5%
北京上游		2.50	5%
	合计	50.00	100%

2 、第一次增资

2013年8月20日，经上游信息股东会决议，上游信息以未分配利润950万元转增注册资本至1,000万元。2013年8月31日，上海兢实会计师事务所对上述增资出具了沪兢会验字（2013）第1-5139号《验资报告》。2013年9月9日，上海市工商行政管理局嘉定分局向上游信息核发了变更后的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

	股东名称	出资数额（万元）
藏富投资		700.00	70%
刘智君		150.00	15%
朱晔		50.00	5%
田寒松		50.00	5%
北京上游		50.00	5%
	合计	1,000.00	100%

3 、第二次股权转让

2013年9月12日，经上游信息股东会决议，藏富投资将其持有的上游信息693 万元出资额转让与刘智君，7万元出资额转让与马晓光，刘智君将其持有的上游

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信息150万元出资额转让与新股东至高投资，北京上游将其持有的上游信息50万元出资额转让与新股东至高投资。同日，藏富投资与刘智君、藏富投资与马晓光、刘智君与至高投资、北京上游与至高投资分别就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》，协议约定按照注册资本平价转让。2013年9月23日，上海市工商行政管理局嘉定分局向上游信息核发了变更后的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

	股东名称	出资数额（万元）
刘智君		693.00	69.30%
至高投资		200.00	20%
朱晔		50.00	5%
田寒松		50.00	5%
马晓光		7.00	0.7%
	合计	1,000.00	100%

4 、第三次股权转让

2013年10月10日，经上游信息股东会决议，刘智君将其所持有的上游信息393 万元出资额转让与掌趣科技，至高投资将其所持有的上游信息200万元出资额转让与掌趣科技，朱晔将其所持有的上游信息50万元出资额转让与掌趣科技，田寒松将其所持有的上游信息50万元出资额转让与掌趣科技，马晓光将其所持有的上游信息7万元出资额转让与掌趣科技。2013年10月14日，刘智君、至高投资、朱晔、田寒松、马晓光与掌趣科技就上述股权转让事项签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。2014年4月11日，上海市工商行政管理局嘉定分局核准了上游信息的股东变更，并向上游信息核发了变更后的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

	股东名称	出资数额（万元）	出资比例
掌趣科技		700.00		70.00%
刘智君		300.00		30.00%

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合计

100%

1,000.00

三、上游信息股权结构及控制关系情况

截至本预案出具日，上游信息的股权结构如下图所示：

==> picture [255 x 206] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

实际控制人
姚文彬叶颖涛
22.54% 7.28%
29.82%
掌趣科技刘智君
70% 30%
上游信息
----- End of picture text -----

四、上游信息下属公司情况

上游信息目前设立了1家北京分公司，拥有4家全资子公司北京上游、北京盛天、天津上游和香港上游，具体情况如下：

（一）上游信息科技（上海）有限公司北京分公司

公司名称：上游信息科技（上海）有限公司北京分公司北京市朝阳区北苑路 32 号院甲 1 号楼 4 层 401、410、411、412 营业场所：号负责人：刘智君许可经营项目：无经营范围：一般经营项目：技术推广服务。成立日期： 2013 年 8 月 9 日

（二）北京上游互动信息科技有限公司

1 、基本情况

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	公司名称：公司类型：公司住所：法定代表人：注册资本：营业执照注册号：税务登记证号：组织机构代码：经营范围：成立日期：营业期限：持股情况：	北京上游互动信息科技有限公司有限责任公司（法人独资）北京市朝阳区北苑路32号院甲1号楼408-409 刘智君 20万元 110105014684381 110105592388132号 59238813-2 许可经营项目：无一般经营项目：技术推广服务；计算机系统服务；设计、制作、代理、发布广告；销售计算机、软件及辅助设备。 2012年3月5日 2012年3月5日至2032年3月4日历史期间，北京上游曾持有上游信息5%股权，后经股权变更，上游信息目前持有北京上游100%股权

2 、历史沿革

（ 1 ）公司设立

北京上游系由自然人刘智君和马晓阳（刘智君之配偶）于2012年3月5日出资设立，设立时注册资本为20万元，其中刘智君以货币出资17万元，马晓阳以货币出资3万元。2012年2月27日，北京润鹏冀能会计师事务所对上述出资出具了京润（验）字[2012]-203805号《验资报告》。

北京上游创立时，刘智君曾与朱晔、田寒松约定代其持有北京上游的部分股权。后因游戏业务经营主体变更为上游信息，代持约定相应变更为上游信息10% 的股权，2013年5月经各方协商，股东之间解除代持关系并恢复了上游信息真实股权情况。

2012年3月5日，北京市工商行政管理局朝阳分局向北京上游核发了《企业法人营业执照》。

北京上游设立时各股东出资及出资比例情况如下：

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北京掌趣科技股份有限公司

	股东名称	出资数额（万元）
刘智君		17.00	85%
马晓阳		3.00	15%
	合计	20.00	100%

（ 2 ）历次股权转让情况

2013年9月16日，经北京上游股东会决议，刘智君将其持有的北京上游17万元出资额转让与上游信息，马晓阳将其持有的北京上游3万元出资额转让与上游信息。刘智君与上游信息、马晓阳与上游信息分别就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》，协议约定按照注册资本平价转让。2013年9月17日，北京市工商行政管理局朝阳分局向北京上游核发了变更后的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

	股东名称	出资数额（万元）	出资比例
上游信息		20.00		100%
	合计	20.00		100%

（三）北京盛天上游网络技术有限公司

1 、基本情况

	公司名称：公司类型：公司住所：法定代表人：注册资本：营业执照注册号：税务登记证号：组织机构代码：经营范围：	北京盛天上游网络技术有限公司有限责任公司（法人独资）北京市石景山区实兴大街30号院17号楼6层57号刘智君 10万元 110107017505067 110107306490655号 30649065-5 技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；网页设计；软件设计；动漫设计；电脑图文设计；计算机系统服务；应用软件服务；经济

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北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

	成立日期：营业期限：持股情况	信息咨询；投资咨询；设计、制作、代理、发布广告；货物进出口、技术进出口、代理进出口。 2014年7月3日 2014年7月3日至2034年7月2日上游信息持有北京盛天100%股权

2 、历史沿革

北京盛天系由上游信息于2014年7月3日出资设立，设立时注册资本为10万

元。

2014年7月3日，北京市工商行政管理局石景山分局向北京盛天核发了《企业法人营业执照》。

北京盛天设立时股东出资及出资比例情况如下：

	股东名称	出资数额（万元）	出资比例
上游信息		10.00		100%
	合计	10.00		100%

（四）上游信息技术（天津）有限公司

1 、基本情况

	公司名称：公司类型：公司住所：法定代表人：注册资本：营业执照注册号：税务登记证号：组织机构代码：经营范围：	上游信息技术（天津）有限公司有限责任公司（法人独资）天津生态城中天大道2018号科技园办公楼16号楼103室刘智君 10万元 120116000213044 12011609155725X号 09155725-X 计算机技术、通信技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；网络工程、软件设计；动漫设计；商务咨询；从事货物进出口及技术进出口业务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效

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	成立日期：营业期限：持股情况：	期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。） 2014年1月21日 2014年1月21日至2024年1月20日上游信息持有天津上游100%股权

2 、历史沿革

天津上游系由上游信息于2014年1月21日出资设立，设立时注册资本为10万元。2014年1月20日，天津市君天会计师事务所对上述出资出具了君验字[2014] 第015号《验资报告》。

2012年1月21日，天津市滨海新区工商行政管理局向天津上游核发了《企业法人营业执照》。

天津上游设立时股东出资及出资比例情况如下：

	股东名称	出资数额（万元）	出资比例
上游信息		10.00		100%
	合计	10.00		100%

（五）上游网络有限公司

1 、基本情况

中文名称：英文名称：注册地址：授权资本：公司编号：董事：成立日期：持股情况：	上游网络有限公司 Upstream game Limited Flat 2, 19/F, Henan Building, 90-92 Jaffe Road, Wanchai, Hong Kong. 10,000港币 1403947 刘智君 2013年9月11日上游信息持100%股权

香港上游成立至今，公司股权未发生变更。

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香港上游持有商务部于 2013 年 9 月 11 日核发的商境外投资证第 3100201300238 号《企业境外投资证书》，核准的注册资本为 20 万美元，经营期限 20 年，经营范围为在线网络游戏和手机游戏的研发和运营，批准文号为沪境外投资[2013]00203 号。

五、上游信息出资及合法存续情况

根据上游信息提供的自设立至今的工商登记资料以及刘智君就交易资产（上游信息30%股权）的权属合法性做出的承诺：

1、上游信息依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足。上游信息及其主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；上游信息最近三年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

2、刘智君对交易资产拥有合法、完整的所有权，真实持有该交易资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为交易资产的所有者，刘智君有权将交易资产转让给掌趣科技。

3、交易资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或上游信息之公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。

4、上游信息不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。

5、刘智君以交易资产认购掌趣科技发行的股份符合《中华人民共和国公司法》及公司章程等有关规定，不存在法律障碍。

六、上游信息主营业务发展情况

（一）上游信息的主营业务

1 、上游信息主营业务概况

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

北京掌趣科技股份有限公司

（1）主营业务发展历程

上游信息及子公司北京上游的主营业务为网页游戏和移动网络游戏的开发、代理和运营。2012 年 3 月，北京上游开发出首款塔防类网页游戏产品《塔防三国志》。2013 年 3 月北京上游在网页版《塔防三国志》取得成功的基础上，完成了《塔防三国志》iOS 版的研发和上线运营。2014 年 5 月、11 月和 12 月，上游信息又相继开发了网页游戏《Hero Defense》、《刀塔守卫战》和移动网络游戏《众神殿》两款不同题材的塔防类游戏并上线运营。

塔防类游戏是指一类通过在地图上建造炮塔或类似建筑物，以阻止游戏中敌人进攻的策略型游戏，该类游戏受众较广，游戏模式简单且可玩性较强，经典塔防游戏如《植物大战僵尸》、《保卫萝卜》等。上游信息在传统塔防游戏模式的基础上加入了角色扮演游戏、卡牌收集类游戏的玩法，一方面增强了游戏的趣味性和对玩家的吸引力，另一方面也增强了游戏的盈利能力。

除塔防类游戏以外，上游信息在角色扮演游戏方面也进行了积极的探索。 2014 年 6 月，上游信息开发了角色扮演类网页游戏《回到三国志》，扩充了游戏研发品类，上线运营至今取得了较好的市场反响。

在加强自主研发能力的同时，上游信息还通过代理发行的方式与其他游戏研发商合作，利用自身发行渠道和运营经验的优势为其他游戏研发商提供游戏产品研发完成后的发行和运营服务。2014 年以来，上游信息陆续代理了《暗黑之神》、《塔防海贼王》、《刀塔战神》等网页游戏和移动网络游戏，拓展了取得游戏产品的方式，提升了自身在游戏发行方面的能力和经验。

（2）上游信息的游戏发行、运营渠道

上游信息已与腾讯开放平台、苹果 App Store、360 手机助手、PP 助手、同步推等游戏联运平台以及易幻等优秀游戏代理商建立了良好且密切的合作关系。优秀游戏平台对玩家的覆盖能力增强了上游信息游戏产品的覆盖范围，提升了其游戏产品的盈利能力。

此外，上游信息正在通过 NWoox inc.、VNG 等多家游戏代理商开拓韩国、

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越南等海外游戏市场。

2 、上游信息业务所处行业

上游信息所处的行业为网页游戏行业和移动网络游戏行业，是计算机网络游戏行业的细分子行业。

随着游戏玩家碎片娱乐时间的增加，简单轻松娱乐体验需求的出现，以及智能手机的普及和手机性能的持续优化，网页游戏和移动网络游戏以其游戏画面绚丽、游戏操作简单、游戏体验轻松的特点，能够较好的满足游戏玩家的需求变化，从而造就了网页游戏行业和移动网络游戏行业的迅速发展。根据 GPC（中国音数协游戏工委）发布的《2014 年中国游戏产业报告》，2014 年，中国游戏市场整体规模（包括网络游戏市场、移动游戏市场、单机游戏市场等）达到 1,144.8 亿元，同比增长 37.7%。其中，客户端网络游戏市场规模 608.9 亿元，同比增长 13.47%，占游戏市场规模的 53.19%，低于全行业平均增幅；网页游戏市场规模 202.7 亿元，同比增长 58.73%，占游戏市场规模的 17.71%；移动游戏市场规模 274.9 亿元，同比增长 144.57%，占游戏市场规模的 24.01%，而移动网络游戏市场规模占移动游戏市场整体规模的 78.3%。上市公司积极在移动网络游戏和网页游戏布局，符合网络游戏行业的发展趋势。

3 、上游信息在网络游戏产业链中的位置

（1）网页游戏产业链

网页游戏的产业链参与者主要包括游戏开发商、游戏运营商、游戏推广服务商和游戏玩家。上游信息在网页游戏产业链中扮演着游戏开发商和游戏发行商的角色。

网页游戏产业链

游戏开发商开发游戏

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游戏推广服务商
进行游戏的宣传推广
游戏发行商游戏运营商游戏玩家
发行游戏运营游戏玩游戏并充值付费
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①游戏开发商

根据市场需求制定产品的开发或升级计划，组织游戏策划、美工、程序开发人员等按照特定的流程进行游戏的开发，再经过多轮测试并调整完善后形成正式的游戏产品。目前国内知名的网页游戏开发商主要有游族网络（代表作品《大将军》）、上游信息（代表作品《塔防三国志》）、骏梦游戏（代表作品《新仙剑奇侠传 Online》）等。

②游戏发行商

游戏发行商主要负责网页游戏的代理发行和推广，其在网页游戏产业链中充当了连接开发商和平台运营商的纽带。由于规模较小、缺乏发行运营经验的游戏开发商通常专注于游戏的开发，从分工协作和经济效益的角度权衡，并未建立有庞大的负责商务合作和游戏推广的部门，而是主要通过将游戏交由如昆仑万维、游族网络之类的游戏发行商代理发行和推广，完成游戏在各个平台、渠道上的推广和运营。部分规模较大、拥有成熟发行、运营经验的游戏开放商也可以不通过发行商，直接与游戏平台运营商合作，独立负责游戏的发行和推广。

③游戏运营商

游戏运营商负责提供游戏产品的运营平台，利用自有资源并协调游戏开发商、游戏推广服务商和充值支付渠道等各种资源进行游戏产品的发行运营、业务维护、收益结算等业务。目前国内主要的网页游戏运营平台有 37.com、4399.com 等。

④游戏推广服务商

目前网页游戏市场较为普遍的运作流程为：网页游戏开发商将研发完成的网页游戏直接交由游戏运营商运营，或交由游戏发行商为其代理后续的发行工作。游戏发行商负责将取得发行授权的代理游戏交由游戏运营商运营。游戏运营商在

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游戏推广服务商的帮助下，将游戏推广给游戏玩家，最终由游戏玩家体验网页游戏，并在玩游戏中充值付费，产生经营游戏产品企业的收益。经营游戏产品的收益按照协议比例在游戏开发商、游戏发行商和游戏运营商之间进行分配。

（2）移动网络游戏产业链

移动网络游戏的产业链参与者主要包括游戏开发商、游戏发行商、游戏平台运营商和游戏玩家，具体情况与网页游戏类似，请参阅本预案“第五节交易标的基本情况——晶合思动\（一）晶合思动的主营业务\3.晶合思动在移动网络游戏产业链中的位置”中关于移动网络游戏产业链的介绍。上游信息在移动网络游戏产业链中扮演着游戏开发商和游戏发行商的角色。

（二）上游信息游戏的盈利模式及运营模式

1 、上游信息的盈利模式

网页游戏和移动网络游戏市场中主要存在虚拟道具销售收费、时间收费、下载收费三种类型的盈利模式，上游信息游戏产品采用的是虚拟道具销售收费模式。

虚拟道具销售收费模式是指，手机游戏为玩家提供网络游戏的免费下载和免费的游戏娱乐体验，而游戏的收益则来自于游戏内虚拟道具的销售。游戏玩家注册一个游戏账户后，即可参与游戏而无须支付任何费用，若玩家希望进一步加强游戏体验，则需付费购买游戏中的虚拟道具。

时间收费模式是指，游戏玩家按照游戏时间支付费用，可以按照小时等时间单位计费，也可以包月计费。游戏玩家通过打怪和做任务等方式，获取游戏中的虚拟道具。

除以上三种盈利方式之外，网页游戏和移动网络游戏还存在游戏内置广告收

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费和道具交易收费等方式。在目前我国网页游戏和移动网络游戏市场上，由于用户消费习惯等原因，虚拟道具销售收费模式是国内网页游戏和移动网络游戏的主流盈利模式。上游信息目前运营的网页游戏和移动网络游戏均采取虚拟道具销售收费模式。

2 、上游信息的运营模式

（1）自研游戏的运营模式

目前，上游信息自研游戏的主要运营渠道如下：

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游戏名称	合作方	运营模式	运营平台	运营区域	合作期限	上游信息按约定比例获得分成收入
塔防三国志（网页版）	腾讯	联运模式	腾讯开放平台	中国大陆地区	自2013年4月1 日起两年	当月充值金额先扣除支付给腾讯的渠道技术服务成本费（月充值的25%）、平台技术服务成本费等5项费用后，按照30%-100%的阶梯比率分成。
	NWoox inc.	代理模式	当地游戏平台	韩国地区	自2014 年1 月 10日起3年	网页游戏： 1、由NWoox直接提供服务时，按月收入总额的25.5%进行分成； 2、由频道运营商提供网游扩大渠道服务时，按月收入总额的17.85%进行分成。移动网络游戏： 1、Kakao-Talk以外平台：按月收入总额的25%进行分成； 2、Kakao-Talk平台：按月收入总额的17.5%进行分成。
	VNG SINGAPORE PTE.LTD	代理模式	当地游戏平台	越南地区	自2013年9月3 日起三年	按月收入总额的21%进行分成。
塔防三国志（移动版）	Apple	联运模式	App Store	授权区域为 AppStore辐射区域。实际已上线中国大陆	Apple标准化协议，无明确期限	对于App Store用户通过AppStore的充值，月充值金额扣除税费后按70%比例分成；对于App Store用户通过支付宝充值，扣除税费后全部归上游信息
	广州爱禾（原广州铁人）	联运模式	www.25pp.com、PP助手	中国大陆地区	自2014年3月1 日起一年	月充值金额扣除渠道成本以及税费后，按50%-60%的阶梯比率分成。
	厦门同步	联运模式	同步推、同步助手	中国大陆地区	自2013年5月6 日起两年	按月充值金额的60%比例进行分成。

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游戏名称	合作方	运营模式	运营平台	运营区域	合作期限	上游信息按约定比例获得分成收入
	Microsoft	联运模式	Windows Phone官方商店	中国大陆地区	Microsoft 标准化协议，无明确期限	对于Windows Phone用户通过Windows Phone官方商店的充值，月充值金额扣除税费后按70%比例分成；对于 Windows Phone用户通过第三方支付渠道充值，扣除通道费用等税费后全部归上游信息。
	易幻	代理模式	iOS平台，安卓平台	港澳台地区	自2013 年6 月 21日起三年	月充值金额扣除渠道成本以及税费后，按65%-80%的阶梯比率分成。
回到三国志	腾讯	联运模式	腾讯开放平台	中国大陆地区	腾讯标准化协议，无明确期限	按30%-100%的阶梯比率分成，并扣除渠道技术服务成本费等3项费用。
众神殿	Netherfire Entertainment, Inc.	代理模式	当地游戏平台	加拿大、法国	2014 年9 月至 2018年9月	iOS渠道：扣除App Store30%渠道费后，按照20%-35%的阶梯比率分成；其他渠道：扣除实际对应的渠道费后，按照20%-35%的阶梯比率分成。
刀塔守卫战	腾讯	联运模式	腾讯开放平台	中国大陆地区	腾讯标准化协议，无明确期限	按30%-100%的阶梯比率分成，并扣除渠道技术服务成本费等3项费用。
Hero Defense	Facebook	联运模式	Facebook	北美等地区	Facebook标准化协议，无明确期限	月充值金额扣除税费后按照70%比率分成。

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①联合运营模式

联合运营模式指上游信息将游戏产品与腾讯开放平台、苹果 App Store 等一个或多个游戏平台公司进行合作，共同联合运营的一种游戏运营方式。游戏玩家需要注册成为上述游戏平台公司的用户，在平台公司的充值系统中进行充值从而获得虚拟货币后，再在游戏中购买虚拟道具。在联合运营模式下，游戏平台公司负责游戏平台的提供和推广、充值服务以及计费系统的管理，上游信息负责游戏版本的更新及技术支持和维护，并提供客户服务。在联合运营模式下，上游信息根据游戏玩家实际充值并消费的金额，按照与游戏平台公司合作协议所计算的分成金额确认为营业收入。目前《塔防三国志》网页版主要与腾讯开放平台联合运营，《塔防三国志》iOS 移动版与苹果 App Store、360 手机助手、PP 助手等平台联合运营。

联合运营的优势在于整合合作双方的资源优势，降低运营风险，充分利用各游戏平台的资源运营游戏，扩展了游戏的覆盖面，增加了游戏的盈利机会。随着网络游戏行业的发展，产业链上各企业的分工协作不断提高，上游信息不断加强与腾讯开放平台、苹果 App Store 等游戏平台类公司的合作，以强化联合运营的经营模式。

②代理运营模式

代理运营模式是指网络游戏的发行商以支付版权金或预付分成款的方式获得上游信息研发的游戏产品，由游戏发行商负责游戏产品在指定区域内的推广和运营，游戏发行商在获取游戏运营收入后，根据与上游信息约定的分成比例在每月对账后向上游信息进行分成，上游信息按照从游戏发行商分成取得的金额确认收入。目前《塔防三国志》在港澳台地区通过育骏、易幻代理运营，在韩国、越南等海外地区通过 NWoox inc、VNG 等代理商代理运营。

代理运营模式的优势在于依托优秀代理商的运营优势，借助代理商所获资质的平台，迅速进入相关区域市场，可加快游戏的推广进度，提升游戏的盈利能力，规避本土运营经验不足的风险，劣势在于游戏开发商获取的最终分成收益相对较低，产品推广情况受代理商运营能力影响较大。鉴于此，目前上游信息在开拓港

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澳台以及土耳其、韩国等海外地区游戏市场时，基本采取代理运营的模式，未来待运营时机成熟时，也会考虑联运等其他的运营模式。

上游信息的运营模式

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联合运营
代理方式
上游信息游戏代理发行商游戏平台运营商游戏玩家
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（2）代理游戏的运营模式

上游信息在自主研发游戏产品的同时，还通过代理的方式与其他游戏研发商合作，利用自身发行渠道和运营经验的优势为其他游戏研发商提供游戏产品研发完成后的发行和运营服务。

上游信息首先与游戏研发商签订游戏产品的代理协议，取得游戏产品在特定运营区域内的推广及商业化运营权利。而后上游信息采用联合运营模式或代理运营模式实现游戏产品的商业化运营。联合运营模式和代理运营模式的介绍请参见本节“（1）自研游戏的运营模式”。

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截至本预案出具日，上游信息主要代理游戏的基本情况如下：

游戏名称	游戏研发商	代理区域/是否独家	合作期限	上游信息按约定比例获得分成收入
暗黑之神	北京上耀时空科技有限公司	全球独家代理	2014年3月10日起5 年	扣除平台渠道方分成后，按95%的比率进行分成
塔防海贼王	成都上月科技有限公司	全球Windows Phone版本独家代理	2014年9月28日起5 年	扣除平台渠道方分成后，按85%-100%的比率进行分成
刀塔战神	未来人科技（北京）有限责任公司	中国地区独家代理	2014年11月6日起60 个月	扣除平台渠道方分成后，按50%-65%的阶梯比率进行分成

目前，上游信息主要代理游戏的主要运营渠道如下：

游戏名称	合作方	运营模式	运营平台	运营区域	合作期限	上游信息和游戏研发商按约定比例获得分成收入
暗黑之神	腾讯	联运模式	腾讯开放平台	中国大陆地区	腾讯标准化协议，无明确期限	按30%-100%的阶梯比率与平台方腾讯分成，并扣除渠道技术服务成本费等3项费用。
	R2 Game Co., Limited	代理模式	Facebook及其他当地游戏平台	母语为英语、德语和法语的国家和地区	自2014年11月 10日起三年	R2 Game与平台方分成后取得的净运营收入的20%。
塔防海贼王	Microsoft	联运模式	Windows Phone官方商店	中国大陆地区	Microsoft标准化协议，无明确期限	对于Windows Phone用户通过Windows Phone官方商店的充值，月充值金额扣除税费后按70%比例分成；对于 Windows Phone用户通过第三方支付渠道充值，扣除通道费用等税费后全部归上游信息和游戏研发商。
刀塔战神	腾讯	联运模式	空间玩吧	中国大陆地区	腾讯标准化协议，无明确期限	按30%-100%的阶梯比率与平台方腾讯分成，并扣除渠道技术服务成本费（分成收入的25%）

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3 、上游信息游戏产品的取得方式

（1）自主研发

网页游戏产品方面，上游信息依靠自主研发推出了首款塔防类网页游戏《塔防三国志》，先后在大陆地区腾讯平台、港澳台地区 Facebook、育骏等平台成功上线运营。之后，上游信息陆续自主研发了角色扮演类网页游戏《回到三国志》和塔防类网页游戏《Hero Defense》。

移动网络游戏产品方面，2012 年末随着《塔防三国志》网页版取得运营成功，上游信息开始抓紧进行《塔防三国志》移动版的开发。由于在 2012 年末上游信息的移动网络游戏开发团队尚未组建，为实现尽快完成产品开发、上线的目的，上游信息委托北京啪嗒科技有限公司为其开发《塔防三国志》iOS 移动版的客户端程序（服务器端程序开发和美术工作仍由上游信息自己完成）。根据双方签署的《联合开发协议》约定，上游信息拥有《塔防三国志》iOS 移动版客户端的全部知识产权，同时游戏上线运营后上游信息需将扣除第三方渠道费用后取得的《塔防三国志》iOS 移动版分成收入的 16%支付给北京啪嗒科技有限公司。上述合作方式保证了《塔防三国志》iOS 移动版的及时上线运营。2013 年上半年，上游信息加强了自身移动网络游戏开发实力，《塔防三国志》Android、Windows Phone 等其他移动版本以及其他移动网络游戏产品均由上游信息自主研发。《塔防三国志》iOS 版本已于 2013 年 6 月在苹果 AppStore 平台正式上线发布。之后，上游信息自主研发了塔防类移动网络游戏《众神殿》并在欧美地区上线运营。（2）代理发行

2014 年以来，上游信息通过代理发行方式取得游戏产品主要有《暗黑之神》、《塔防海贼王》、《刀塔战神》等，主要接入腾讯开放平台、iOS AppStore 以及各大安卓应用商店和游戏平台。

（三）上游信息的业务流程

1 、游戏研发业务流程

上游信息的业务流程可细分为项目筹备、核心规划、产品研发以及运营测试

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等环节。上游信息在每个环节上都建立了严密的质量控制措施，形成了较为完善的质量控制体系，具体情况如下：

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北京掌趣科技股份有限公司

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（ 1 ）项目筹划环节

上游信息根据游戏市场的发展趋势、玩家需求变化、同类产品市场反应、创新产品市场预期和竞争对手反应等信息，确定游戏研发的基本方向，启动项目；开发团队在前期策划调研的基础上形成多个项目草案，重点挖掘游戏项目的用户获取能力、核心玩法吸引力等元素，提交公司评审团队进行草案评审。项目筹划环节一般为期一个月。根据市场行情，上游评审团队特别成立技术委员会、美术委员会，根据当前市场情况对项目筹划的方向给予指导和评审。

（ 2 ）核心规划环节

上游信息对通过评审的游戏项目建立核心团队，成员包括制作人、主美、主策和主程等，核心团队撰写项目计划书。项目计划书的主要内容包括用户定位、市场定位、用户规模预估、美术风格、产品特色及卖点、SWOT 分析、核心玩法设计、用户生命周期设计、时间设计、盈利模式设计、核心系统规划，同时预估该款游戏核心元素（用户获取能力、盈利能力、美术表现力、核心玩法吸引力）的行业排名，预估研发周期和产品损益等。核心团队将项目计划书提交项目评审团队进行评审，评审通过后，上游信息进行人员和研发成本预估，并建立研发团队。核心规划环节一般为期一至三个月。

（ 3 ）产品研发环节

上游信息研发团队制定研发排期，确定游戏研发关键时点（里程碑），进入产品研发环节。研发团队主要完成用户界面、主角、怪物、场景、文字等素材，并提交美术标准评审会评审。项目评审团队会针对研发项目召开月版本说明会、里程碑评估会进行定期评估，并提出修改意见。产品研发环节一般为期六个月。

（ 4 ）运营测试环节

游戏研发完成后，上游信息组织相关人员进行运营测试，具体分为删档封测、收费内测和对外公测三个阶段。删档封测于游戏产品 70%以上功能完成时启动，主要目的在于测试前期留存及用户的首日感受，收集初期游戏玩家的建议，继而对游戏进行更深度的开发。游戏产品通过删档封测后，进入收费内测阶段，该阶段着重测试游戏的盈利能力，并根据玩家情况优化付费结构设计，调整付费节奏，

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旨在不断提升付费转化率。游戏产品通过收费内测后，则进入对外公测阶段，上游信息会根据游戏玩家反馈的意见，进行上线运营前的修改调试。通过测试，确认无误的游戏产品，将成为上线运营的最终版游戏产品。运营测试环节一般为期两个月。

游戏产品上线运营后，上游信息游戏开发团队继续密切关注游戏中玩家的需求变化，不断推出新的玩法，进行游戏版本的升级，保持游戏对玩家持续的吸引力，从而提升游戏的生命力。

2 、游戏代理业务流程

上游信息的游戏产品代理业务整体工作流程分为确认代理意向、确认代理、确认代理工作合作方式、产品代理签字确认、代理工作实施五个步骤，具体情况如下：

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

北京掌趣科技股份有限公司

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（1）确认代理意向

①产品获取及需求评测：上游信息代理的游戏产品主要有两个来源：内部根据公司策略确认发行需求，公司的商务部门、发行运营部门根据相应的需求重点

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（但不限于）获取需求相关的外部产品；公司管理层直接获取外部产品。

②产品初评、深评：发行运营部门对上述初步获取的产品进行初步评测和深度评测，输出评测报告并决定对相应产品是否有代理意向。对发行运营部门确认无代理意向的产品，商务部门会将相应的信息反馈给产品研发方，产品研发方可对产品进行相应的调整，拓展双方未来合作可能。

（2）确认代理

发行运营部门反馈有代理意向的产品，将进入公司各部门（发行运营部门、商务部门、市场部门、投资部门）共同参与的内部交叉评审环节，通过产品评审、团队评估，最终确认是否代理该产品。

（3）确认代理工作合作方式

对于通过内部评审确认代理的产品，公司将确认具体代理工作合作方式，包括代理发行平台确认、代理发行区域确认、代理授权条件确认及产品上线时间点评估各方面工作。

（4）产品代理签字确认

确认具体合作方式后，发行运营部门负责拟定相应的合同，产品代理签字进行确认。

（5）代理工作实施

发行运营部门负责确定新产品上线计划，提醒、通知协作部门（商务部、市场部）新产品上线信息，组织各部门签署新产品代理流程确认单，负责新产品上线后的监控、数据回报、产品调整及后续的运营工作实施和客服培训。在代理工作实施的具体过程中，商务部、市场部对发行部门进行协助，从市场角度给予产品意见并负责对代理产品进行市场宣传。

（四）上游信息报告期内的业务发展状况

上游信息分业务营业收入（未经审计）情况如下：

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业务类型	业务类型	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度
		金额（万元）	比例	金额（万元）	比例
网页游戏	联运分成收入	11,742.27	80.13%	8,708.46	82.12%
	代理模式收入	223.79	1.53%	104.32	0.99%
移动网络游戏	联运分成收入	2,112.54	14.42%	1,594.38	15.03%
	代理模式收入	441.18	3.01%	168.90	1.59%
其他收入		133.83	0.91%	28.53	0.27%
合计		14,653.61	100.00%	10,604.59	100.00%

2013 年至 2014 年，上游信息游戏产品不断完善、业务合作运营模式进一步成熟。《塔防三国志》网页游戏业务的收入保持稳定增长，2013 年实现网页游戏的联运分成收入 8,708.46 万元，占比 82.12%；2014 年实现网页游戏的联运分成收入 11,742.27 万元，占比 80.13%。

在《塔防三国志》网页版取得成功的基础上，上游信息于 2013 年上半年研发了《塔防三国志》iOS 版。2013 年，上游信息实现来源于移动网络游戏的联运分成收入为 1,594.38 万元，占比 15.03%%；2014 年，实现来源于移动网络游戏的联运分成收入 2,112.54 万元，占比 14.42%。未来随着移动网络游戏行业整体市场规模的迅速扩大、上游信息移动网络游戏市场运营经验的积累，以及在研游戏的上线运营，上游信息来源于移动网络游戏的收入将继续增长。

其他收入主要为授权金收入。联合运营和代理游戏模式下，上游信息会与一些游戏平台公司签订特定区域内独家代理运营的联运协议，同时向获得独家代理权利的游戏平台收取授权金，授权金在授权期限内分期确认收入。

（五）上游信息主要游戏产品

1 、主要游戏产品

北京上游以网页游戏行业为切入点，成立不久即开发出首款塔防类网页游戏产品《塔防三国志》。其后，在网页游戏开发、运营能力不断提高的基础上，上游信息逐步将游戏产品开发领域拓展到多种类的网页游戏和移动互联网游戏领域，同时采用代理发行的方式增强自身游戏产品的储备，先后推出了《塔防三国

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志》移动版、《回到三国志》、《刀塔守卫战》、《Hero Defense》、《暗黑之神》等多款游戏。

报告期内，上游信息分游戏产品的营业收入情况如下：

游戏名称	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度
	金额（万元）	比例	金额（万元）	比例
塔防三国志（网页）	11,113.29	75.84%	8,823.13	83.20%
塔防三国志（移动）	2,364.77	16.14%	1,781.46	16.80%
回到三国志	544.12	3.71%	-	-
其他游戏	631.43	4.31%	-	-
合计	14,653.61	100.00%	10,604.59	100.00%

（1）《塔防三国志》

①《塔防三国志》游戏产品基本情况

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《塔防三国志》是上游信息推出的一款三国题材的史诗大型策略类网络游戏。游戏以三国为背景，重现三国期间历史剧情，为玩家提供多名史实武将角色和 90 张历史地图场景，游戏中包含大量三国人物和经典战役，玩家可以把心仪

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的三国名将征召至麾下，打造一支征战四方、战无不胜的梦幻军队。

玩家在《塔防三国志》中扮演一位睿智的主公，通过搭建摆放防御塔来抵挡三国各方势力进攻，保护百姓。玩家在地图中建立防御塔并派驻手下的武将到塔中，开启战斗后进攻的敌人造成伤害，阻止敌人抢夺粮食。

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该款游戏的主要特色在于首创塔防玩法结合 RPG 养成、PVE 推图与玩家间竞争兼顾；构建了多名三国史实武将和超过 90 张地图、超过 2,000 组不同的敌军组合；塔防游戏中首创武将技能系统、玩家可以有超过 50 种不同效果的技能选择；此外，4 种武将职业和 28 种炮塔搭配，为玩家提供了丰富的策略体验。

②《塔防三国志》游戏产品业务信息

《塔防三国志》游戏分为网页游戏版本和手游版本。网页游戏版本包括面向大陆市场的腾讯开放平台网页版本和面向台湾、香港、越南的海外运营版本。《塔防三国志》网页版自 2012 年 6 月上线腾讯平台以来，截至 2014 年 12 月末，累计注册用户约 7,193 万，累计充值金额超过 6.53 亿元。其中 2014 年 4 月游戏单月充值金额超过 3,500 万元。

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《塔防三国志》腾讯开放平台网页版本于 2012 年 6 月正式收费运营，随着游戏生命周期的生长，游戏玩家数量、付费人数等运营数据持续增长。《塔防三国志》腾讯开放平台网页版本的经营数据如下：

期间	注册用户总数（人）	月活跃用户数（人）	月付费用户数（人）	平均付费值（ARPU）（元）	付费玩家平均付费值（ARPPU）（元）	月流水（元）
2012年6月	138,159	-	-	-	-	197,390
2012年7月	995,657	-	-	-	-	1,508,878
2012年8月	2,245,072	825,969	17,803	2.80	130.08	2,315,873
2012年9月	4,177,185	1,348,747	33,949	2.19	87.17	2,959,298
2012年10月	5,777,686	1,460,661	35,189	2.92	121.01	4,258,200
2012年11月	9,112,288	2,294,375	57,589	2.61	103.80	5,977,856
2012年12月	14,098,127	2,845,102	67,479	3.46	145.88	9,843,769
2013年1月	17,867,885	5,807,734	83,761	2.17	150.52	12,607,590
2013年2月	21,382,055	6,311,300	97,420	2.35	152.33	14,839,617
2013年3月	25,733,345	7,306,155	112,035	2.66	173.54	19,442,327
2013年4月	30,296,881	8,463,526	105,418	2.69	215.73	22,741,965
2013年5月	34,664,133	8,336,032	107,968	2.73	210.95	22,775,829
2013年6月	43,761,344	13,156,355	131,212	2.30	231.02	30,313,161
2013年7月	48,337,094	8,289,296	108,412	3.18	243.06	26,350,793
2013年8月	51,420,041	5,645,477	105,926	5.53	294.83	31,230,280
2013年9月	54,022,677	4,981,613	86,210	5.24	302.87	26,110,213
2013年10月	56,453,060	4,574,246	87,841	5.86	305.30	26,818,109
2013年11月	58,498,934	4,251,894	77,880	5.65	308.46	24,022,755
2013年12月	60,767,806	4,297,707	69,596	6.50	401.57	27,947,525
2014年1月	62,298,895	3,712,445	104,490	8.14	289.34	30,232,865
2014年2月	63,779,418	3,586,992	107,486	8.17	272.66	29,306,699
2014年3月	65,050,407	2,986,386	103,721	10.26	295.34	30,633,178
2014年4月	65,911,730	2,527,140	98,608	13.93	357.02	35,204,803

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北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

66,677,590	2,349,699	99,939	13.08	307.42	30,723,286
67,523,928	2,520,527	109,474	10.86	249.99	27,367,128
68,599,516	2,701,267	118,633	9.90	225.39	26,739,146
69,293,739	2,224,385	106,110	12.10	253.60	26,909,027
70,070,668	2,219,641	91,132	12.14	295.73	26,950,878
70,773,315	2,103,632	84,111	11.51	287.79	24,206,001
71,439,082	2,077,570	107,853	13.85	266.79	28,774,388
71,926,998	1,748,080	72,471	13.55	326.93	23,692,928

《塔防三国志》手游版本于 2013 年 3 月上线开始运营，其运营期内的经营数据如下：

期间	注册用户总数（人）	月活跃用户数（人）	月付费用户数（人）	平均付费值（ARPU）（元）	付费玩家平均付费值（ARPPU）（元）月流水（元）	月流水（元）
2013年3月	9,657	9,657	-	4.85	-	46,808
2013年4月	76,272	67,581	-	6.90	-	466,250
2013年5月	147,141	79,275	2,575	15.70	483.28	1,244,448
2013年6月	358,416	218,194	5,007	7.96	346.76	1,736,232
2013年7月	655,655	318,069	8,053	10.75	424.42	3,417,854
2013年8月	842,179	216,221	7,014	20.30	625.9	4,390,070
2013年9月	969,401	145,873	5,443	23.20	621.77	3,384,314
2013年10月	1,404,130	225,503	9,776	19.99	461	4,506,761
2013年11月	3,136,221	482,074	20,793	21.40	496.22	10,318,003
2013年12月	4,147,465	164,709	9,999	38.98	642.06	6,419,984
2014年1月	4,818,679	137,224	6,952	37.91	748.3	5,202,153
2014年2月	5,258,352	131,016	7,504	27.56	481.16	3,610,656
2014年3月	5,635,009	109,766	7,235	28.23	428.28	3,098,625
2014年4月	6,204,049	300,416	6,563	7.88	360.79	2,367,895
2014年5月	6,708,620	272,655	13,700	15.86	315.67	4,324,642

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2014年6月	7,022,156	148,870	10,269	27.73	401.98	4,127,933
2014年7月	7,348,113	172,629	11,426	24.02	362.86	4,145,982
2014年8月	7,699,403	199,577	12,997	23.46	360.19	4,681,355
2014年9月	8,249,632	443,235	25,837	14.43	247.57	6,396,398
2014年10月	8,664,766	303,167	19,728	18.38	282.43	5,571,801
2014年11月	8,807,728	188,273	12,764	17.53	258.52	3,299,769
2014年12月	8,895,618	136,872	10,845	20.07	253.26	2,746,575

通过比较《塔防三国志》不同版本的运营数据可以发现，《塔防三国志》腾讯平台网页版本活跃用户数、付费用户数远大于其他版本的相应数据，体现了腾讯开放平台具有海量玩家基础的特性。

（2）《回到三国志》

①《回到三国志》游戏产品基本情况

《回到三国志》是一款三国题材回合制角色扮演游戏，玩家可以在游戏中体验穿越回三国时代、招募各路猛将、成就统一天下的传奇故事。游戏画面精致、特效华丽，上百种武将阵法组合、策略趣味性很强，尤其是武将养成系统和缘分系统深受玩家喜爱，游戏拥有神翼培养、白衣渡江、点梦成金、跨服远征、武神争霸等各类丰富的玩法系统。《回到三国志》于 2014 年 11 月荣获金翎奖“玩家最期待网页游戏”。

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②《回到三国志》游戏产品业务信息

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《回到三国志》游戏产品为网页游戏，目前主要在中国大陆通过腾讯开放平台进行运营。《回到三国志》自 2014 年 6 月上线腾讯开放平台正式收费运营以来，截至 2014 年 12 月末，累计注册用户约 1,277 万，累计充值金额超过 2,200 万元。随着游戏生命周期的生长，游戏玩家数量、付费人数等运营数据持续增长。《回到三国志》腾讯开放平台网页版本的经营数据如下：

期间	注册用户总数（人）	月付费用户数（人）	月活跃用户数（人）	平均付费值（ARPU）（元）	付费玩家平均付费值（ARPPU）（元）月流水（元）	月流水（元）
2014年6月	4,994	100	4,994	4.00	201.40	20,140
2014年7月	87,784	1,399	83,726	4.00	239.39	334,912
2014年8月	1,021,281	7,195	939,998	0.89	115.79	833,094
2014年9月	2,530,647	21,565	1,572,012	1.28	93.35	2,013,055
2014年10月	5,269,544	38,497	2,875,109	1.45	108.18	4,164,444
2014年11月	9,420,246	38,782	4,836,746	1.29	161.37	6,258,418
2014年12月	12,767,610	36,109	3,949,248	2.17	237.52	8,576,438

2 、在研游戏项目情况

上游信息目前在研游戏 3 款，目前进展情况如下：

游戏产品	游戏类型	最新进展情况	预计上线时间
风暴来袭（暂定名）	塔防类	完成第一版题材美术设计；核心战斗塔防玩法基本功能实现	2015年6月
NGM（暂定名）	3D动作类	Demo完成；正在制作第一小时版本	2015年4月测试
冰火传奇（暂定名）	即时战斗类	完成公司内部体验版，包括7天游戏内容	2015年6月测试

（六）前五大销售客户及供应商

1 、上游信息的前五大销售客户

上游信息的游戏运营以联合运营、代理运营为主，销售客户主要为深圳市腾

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讯计算机系统有限公司等国内外优秀网页游戏平台公司。报告期内上游信息的前五大销售客户情况如下表：

2014 年度

		2014 年度
序号	客户名称	与上游信息关系	销售金额（元）	占收入比例
1	深圳市腾讯计算机系统有限公司	非关联方	117,513,617.91	80.19%
2	支付宝（中国）网络技术有限公司	非关联方	9,600,067.50	6.55%
3	AppleInc.	非关联方	8,514,477.81	5.81%
4	香港（易幻）网络有限公司	非关联方	2,832,072.52	1.93%
5	韩国NWOOXINC	非关联方	2,715,640.38	1.85%
合计			141,175,876.12	96.33%
营业收入			146,536,090.64	100%

2013 年度

		2013 年度
序号	客户名称	与上游信息关系	销售金额（元）	占收入比例
1	深圳市腾讯计算机系统有限公司	非关联方	87,084,540.32	82.12%
2	AppleInc.	非关联方	8,217,759.41	7.75%
3	福建博瑞网络科技有限公司	非关联方	3,536,993.34	3.34%
4	支付宝（中国）网络技术有限公司	非关联方	3,205,866.67	3.02%
5	香港（易幻）网络有限公司	非关联方	1,784,721.60	1.68%
合计			103,829,881.34	97.91%
营业收入			106,045,871.08	100%

2013 年和 2014 年，上游信息从腾讯开放平台取得的收入占比较高，主要原因包括：腾讯开放平台自 2011 年推出以来依靠腾讯庞大的优质活跃用户资源，迅速成为国内最大的网页游戏平台。上游信息自成立以来，一直将腾讯开放平台定位为其首选的发行、运营平台。上游信息在 2012 年 6 月推出了首款网页游戏

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北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

《塔防三国志》，基于当时游戏市场发展状况的判断，上游信息仅选择了腾讯开放平台作为联运合作方，凭借优质的网页游戏作品逐步与腾讯开放平台建立起了密切的合作伙伴关系，2013 年 4 月上游信息与腾讯开放平台确立了中国大陆地区《塔防三国志》网页版的独占运营合作模式。通过强化与腾讯开放平台的合作，上游信息扩大了游戏产品的覆盖范围，提高了游戏的收入和影响力；另一方面，腾讯开放平台也依靠上游信息等优秀游戏开发公司不断增加其平台的影响力和用户规模，从开放平台的运营中获取收益。虽然上游信息对腾讯计算机的营业收入占比较大，但考虑到腾讯开放平台在网页游戏行业的绝对优势地位和其持续开放的战略、以及双方之间相互依存的合作关系，对单一客户的销售收入占比较高不会对上游信息未来业务发展造成重大不利影响。

自 2013 年起，上游信息的产品线向移动网络游戏延伸，运营区域逐渐拓展至港澳台及海外市场，上游信息的运营渠道也进一步丰富，截至目前，除腾讯开放平台外，上游信息已与苹果 App Store、360 手机助手、PP 助手、同步推等游戏联运平台以及育骏、易幻等优秀游戏代理商建立了良好且密切的合作关系，上游信息来源于腾讯开放平台之外的收入逐渐增加。

报告期内，上游信息的前五大客户与上游信息及交易对方不存在关联关系。

2 、上游信息的前五大供应商

2014 年度	2014 年度	2014 年度	2014 年度	2014 年度
序号	客户名称	与上游信息关系	采购金额（元）	占采购总额比例
1	北京同惠物业有限责任公司	非关联方	2,394,797.31	19.74%
2	北京啪嗒科技有限公司	非关联方	1,682,760.29	13.87%
3	武汉家天下伟业信息技术有限公司	非关联方	1,046,966.02	8.63%
4	北京上耀时空科技有限公司	非关联方	1,026,802.20	8.46%
5	杭州银魂科技有限公司	非关联方	757,034.13	6.24%
合计			6,908,359.95	56.94%
采购总额			12,131,030.12	100%

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北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

2013 年度	2013 年度	2013 年度	2013 年度	2013 年度
序号	客户名称	与上游信息关系	采购金额（元）	占采购总额比例
1	北京啪嗒科技有限公司	非关联方	2,401,355.55	25.67%
2	北京同惠物业管理有限责任公司	非关联方	1,419,494.38	15.17%
3	武汉热游信息技术有限公司	非关联方	800,000.00	8.55%
4	上海帝联信息科技股份有限公司	非关联方	624,906.80	6.68%
5	京东世纪信息技术有限公司	非关联方	618,914.13	6.62%
合计			5,864,670.86	62.69%
采购总额			9,355,568.53	100%

报告期内，上游信息经营上的主要供应商包括推广服务商、游戏产品联合开发商等。

由于在 2012 年末上游信息的移动网络游戏开发团队尚未组建，为实现尽快完成产品开发、上线的目的，上游信息委托北京啪嗒科技有限公司为其开发《塔防三国志》iOS 移动版的客户端程序（服务器端程序开发和美术工作仍由上游信息自己完成），并按照《联合开发协议》向其支付了版权金和分成款。

报告期内，上游信息的前五大供应商与上游信息及交易对方不存在关联关系。

（七）上游信息的开发技术情况

从网页游戏和移动网络游戏的产品程序结构来看，主要可以分为前端程序（客户端程序），后端程序（服务器端程序）和运营平台三部分。上游信息在熟练掌握网页游戏和移动网络游戏前后端程序开发技术的同时，依靠自身强大的技术能力，持续的经验积累，不断的技术提高和完善，开发了一系列的游戏开发引擎，在保障游戏开发质量的同时，提高了游戏开发的效率。同时，为提高产品运营质量和效率，还开发了包括 GM 后台，数据统计平台等丰富的运营平台体系。

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北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

1 、前端程序开发方面

上游信息网页游戏的前端开发技术是被业内广泛使用的 Adobe 公司的 Flash 技术，使用 AS3 语言。鉴于 Adobe 为目前网页游戏开发的主要技术平台之一，占据了较大比例的开发市场份额，上游信息选用 Flash 技术，提高了美术设计以及程序开发的效率，简化了游戏开发流程，更重要的是提高了渲染效率和渲染效果，使得游戏特效的施展效果更加华丽，极大的提高游戏玩家的游戏体验。

上游信息移动网络游戏的前端开发技术使用了移动游戏领域使用广泛、性能优异的 2D 游戏引擎 Cocos2D-x。它拥有极强的跨平台性，结合脚本语言（Lua），动画编辑器，场景编辑器，UI 编辑器，物理引擎（Box2D 和 Chipmunk），2D 粒子编辑器等全套的工具链，形成了高效高质的跨平台开发环境，可以制作出效果和效率非常出色的游戏，提升玩家的游戏体验。

上游信息移动网络游戏的前端开发技术还使用了当前最为流行的擅长于 3D 游戏开发的 Unity 3D 技术引擎。Unity3D 引擎拥有更为强大的跨平台性，配合自带的编辑环境，可以极大的提高开发效率和效果，是当前游戏品质提升的重要保证。

2 、后端程序开发方面

后端程序（服务器端程序）是保存游戏和玩家客户端数据，提供游戏客户端程序对服务器端程序的调用，实现玩家体验游戏的重要程序。上游信息的后端程序开发主要使用的是 Java 语言，拥有良好编译能力和运行效率、维护性强，适合大型精品游戏开发。数据库方面，目前几款优秀的产品均使用了成熟、高效、便捷的 MySQL 数据库。

经过多款网页游戏和移动网络游戏的开发，上游信息的 Java 服务器技术已经日臻完善，拥有基于用户 ID 实现的负载均衡引擎，能够胜任任何游戏类型和用户规模，尤其在稳定性，扩展性方面独树一帜，成为了上游信息的重要技术保障及核心竞争力。

3 、运营平台

运营平台是游戏开发后期及游戏运营阶段的重要工具，是玩家游戏体验和运

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营质量和效率的重要保证。经过几个项目的开发，上游信息的 GM 后台工具已经具备了全面的用户管理能力，可以为用户运营人员提供便利的游戏内的管理。游戏数据统计平台是运营人员掌握核心指标和数据的重要工具，可以为游戏的后续开发和调整提供至关重要的游戏数据，是提高产品质量，提升玩家体验的最有效手段。

4 、游戏引擎选用

游戏开发引擎是指已经编写好的、可编辑游戏系统或者应用程序的核心程序组件。利用游戏开发引擎开发游戏，可以大大提高开发效率，降低开发成本，增强游戏产品的稳定性，提高游戏开发的成功率。上游信息经过自身网页游戏和移动网络游戏开发技术的积累，通过自主开发，掌握了一批游戏开发引擎。上游信息通过在开源技术及开发平台基础上，在游戏开发过程中不断积累总结，开发并拥有了多个适合上游信息自身开发体系的游戏开发引擎。

上游信息拥有的游戏产品及开发引擎技术主要有：

游戏产品	开发引擎技术
SLG塔防页游	Flash前端+Java后端
ARPG格斗页游	Flash前端+Java后端
ACT格斗移动网游	Unity3D前端+Java后端
SLG塔防移动网游	Cocos2d-x前端+Java后端
SLG塔防移动网游	Unity3D前端+Java后端
ARPG格斗移动网游	Unity3D前端+Java后端

（八）上游信息游戏产品的质量控制情况

上游信息在游戏开发的项目筹备期、核心规划期、产品研发期、运营测试期等重要业务环节，均采取了质量控制措施，通过对游戏产品和服务质量的控制，保证游戏产品的质量、提高游戏产品的成功率。

1 、项目筹备期的质量控制

上游信息在新游戏研发启动之前，会由包括上游信息 CEO 和制作人在内的

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评审团队，对策划人员在前期调研基础上形成的新游戏草案进行评审，符合市场需求并在技术上可行的游戏草案，在通过评审后可以进入到核心规划阶段。

2 、核心规划期的质量控制

在游戏草案通过评审之后，组建的项目开发核心团队将继续调研，并完善有关游戏玩法、美术风格、核心系统规划等项目计划书内容。完成的项目计划书提交到上游信息内部进行评审，在通过了由上游信息 CEO 和制作人组成的评审团队评审后，新游戏项目进入产品开发阶段。通过核心规划期的评审，可以使得新游戏产品和核心玩法设计确定，避免后期改动。

3 、产品研发期的质量控制

新游戏产品进入正式技术开发后的质量控制主要分为两类，其一为美术标准评审，即对开发中的游戏进行人物、场景等美术素材和 UI、文字的评审；其二为定期评估，即由项目评审团按照项目的里程碑对项目的完成情况、对计划书的实现程度以及是否符合当下的市场需求等进行评审。游戏开发团队需要根据定期评审结果修改并完善游戏，直至完成开发进入测试阶段。

4 、测试期的质量控制

新游戏完成开发之后，上游信息将主要对其进行包括删档封测、收费内测和对外公测在内的游戏运营测试。上游信息的新项目在完成了基本功能的研发后，将会进行小规模的删档封测，在测试游戏性能的同时，检测游戏前期的用户感受和留存情况。在根据测试结果对游戏进行修改和完善之后，上游信息会开放收费内测，重点测试游戏的玩法和付费体系是否匹配，付费节奏是否被玩家认可，游戏是否具有预期的盈利能力。根据收费内测的数据修改过游戏之后，上游信息将会将游戏进行大范围的对外公测并最终上线。在除上述面向游戏玩家的三种重大测试活动外，上游信息专职测试人员，将根据游戏产品立项计划、产品特点，对新游戏展开针对性的测试，并将测试结果反馈给游戏开发团队供其优化、完善游戏。

5 、客户服务的质量控制

上游信息设有客户服务部门，通过客服电话、服务邮箱等形式，向游戏客户

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提供咨询与支持服务，并解决游戏客户的建议和投诉。为保证客户服务的流程规范及服务质量，上游信息客服部门建立了完善的培训体系和考核制度，并通过开展业务培训的方式不断提高服务人员的素质水平。同时，客服部门建立了与服务质量挂钩的绩效评定体系，促使客服人员提升服务技能，提高客户满意度。

（九）上游信息开发实力情况

截至 2014 年 12 月 31 日，上游信息员工总人数 234 人，其中本科及以上学历 129 人，占比达 55.13%；研发团队人数 136 人，占比 58.12%，其中核心技术研发队伍人数 8 人。8 名核心技术人员的具体情况如下：

序号	姓名	性别	出生年月	学历	从事游戏开发运营的时间	任职
1	刘智君	男	1981年7月	专科	10年	执行董事、首席执行官
2	李晶	女	1981年8月	本科	7年	美术总监
3	曹衡	男	1978年8月	本科	10年	手游高级技术总监
4	牟正文	男	1986年6月	本科	4年	制作人
5	高云飞	男	1981年1月	专科	5年	产品后端技术总监
6	陆国斌	男	1985年10月	本科	4年	产品前端技术总监
7	刘宇宁	男	1982年12月	本科	10年	研发副总裁/VP
8	李秋风	男	1978年9月	本科	13年	制作人

刘智君曾先后担任多家游戏公司的产品总监、运营主管、游戏制作人，参与负责了多款游戏产品的开发运营工作，具体项目包括《仙侣奇缘》、《疯狂斗地主》、《帝国争霸》、《地摊大亨》、《KingdomsofBattleforTheNorth》等客户端游戏、社交游戏、网页游戏。2011 年至 2012 年间，刘智君就职于 EA 公司担任大中国区产品总监，负责 EA 公司大中国区产品的研发和运营工作，具体项目包括《模拟时光》SNS 版、《红色警戒》网页版、《极品飞车》移动版、《FIFA》WAP 及 HTML5 版等。2012 年至今，刘智君先后创办北京上游及上游信息，并带领公司技术团队成功自主研发了塔防类游戏《塔防三国志》。《塔防三国志》网页版本于 2012 年 6 月在腾讯平台正式上线发布，2013 年 6 月获腾讯平台独家代理，2013 年 8 月游戏单月充值金额超过 3,000 万元。《塔防三国志》iOS 版本于 2013 年 3 月上

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线 91 平台，2013 年 5 月上线 PP 助手平台，并于 2013 年 6 月在苹果 AppStore 平台正式上线发布。

李晶曾就职于酷构思科技发展有限公司美工部担任美术编辑职位，主要负责原画设计、游戏界面设计、UI 设计等工作，参与美术设计的游戏项目有大型 2.5D 网络游戏《四面楚歌》、3D 运动休闲类网络游戏《排球》《moimoi》等；就职于联易互动网络科技发展有限公司平面设计部担任组长职务，负责开发制作了小型客户端网络游戏《决战三国》的美术设计工作以及大型 3D 武侠类网游《书剑》的美术 UI 交互设计工作；就职于北京千橡网景科技发展有限公司美术部担任美术经理职务，主要负责了网页游戏《商战传奇》和《真三国》两个项目的美术管理及制作工作，包括游戏美术风格的设定以及项目整体视觉交互的设计管理。 2012 年 3 月，李晶加入公司担任美术中心美术总监，负责公司所有项目组美术人员的分配管理和技术指导工作，在公司美术资源的合理配置和运用中发挥了重要作用。

曹衡曾就职于 Gameloft 公司北京工作室担任程序项目经理，主要负责了多款手机游戏的开发工作，其中，曹衡在 2003 年以唯一原创主程序及程序负责人的身份参与开发的手机游戏《波斯王子：时之沙》获得 2003 年 E3 最佳游戏展示，之后曹衡还参与负责了《音乐方块》《兄弟连》《真实足球 2007》《合金装备》等多款优秀手机游戏的原创主程序和移植工作；就职于北京北纬通信科技股份有限公司，创建了手机游戏工作室并担任产品开发总监，负责制定产品开发方向以及手机网络游戏《末日之光 OL》《无极 OL》的项目开发管理工作，并参与所有项目的策划设计和技术指导；就职于盛大游戏担任卓蚁工作室项目经理，负责了手机网络游戏《悍将传世》iOS 版本的项目开发和技术指导工作，同时还负责 Unity3D 游戏 Demo 的项目管理并担任 Unity3D 主程序。2013 年 5 月，曹衡加入公司担任手机游戏高级技术总监，负责公司手机游戏的全面技术开发管理工作，包括制定游戏项目计划、建设和管理开发运营团队、培养团队技术能力的提高与发展等。

牟正文曾先后就职于北京千橡网景科技发展有限公司、盛大游戏有限公司（北京）、乐元互动（北京）游戏技术有限公司，主要负责了《帝国争霸》《商战

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传奇》等游戏产品的运营工作。2013 年 2 月，牟正文加入公司担任运营总监，负责公司的明星游戏产品《塔防三国志》网页版和移动版的运营管理工作。

高云飞曾就职于北京千橡网景科技发展有限公司担任 JAVA 软件工程师，负责了《乱世天下》《帝国争霸》等游戏产品的程序开发工作。2012 年初，高云飞加入刚成立的北京上游，以后端技术总监的身份参与了公司首款自主研发的产品网页游戏《塔防三国志》的开发工作。目前，高云飞主要负责《塔防三国志》各版本项目组的后端程序管理工作。

陆国斌曾就职于北京千橡网景科技发展有限公司担任 AS 高级程序员，负责了网页游戏《商战传奇》前端主程序的开发工作，包括需求模型讨论分析、总体框架设计、高难度模块设计开发、项目整体框架优化以及自定义组件的开发。2012 年初，陆国斌加入刚成立的北京上游，以前端技术总监的身份参与了公司首款自主研发的产品网页游戏《塔防三国志》的开发工作。目前，陆国斌主要负责上游信息各项目组前端开发进度的管理以及开发技术方案的设定。

刘宇宁曾深圳亚米多科技有限公司担任主策划，执行制作人，负责 mmorpg 《魔咒》的总体策划工作；曾担任上海香橙网络合伙创始人，主管代理游戏《诸神的黄昏》，《魔兽外传》的研发调优及运营以及自研产品《西游外传》的开发。《诸神的黄昏》最高达到月收入百万的规模。曾担任千橡集团人人游戏制作部游戏制作人，负责百人以上团队管理，制作客户端游戏《屠魔》、《钢铁元帅》《神兵天降》等。《钢铁元帅》收入连续 6 个季度保持 30%以上的复合增长，在 ios 平台月净收超 2000 万，单款产品超 1000 万。于 2014 年 1 月加入北京上游，担任研发副总裁一职，主要负责公司新项目的研发，目前已经完成 DEMO 阶段，预计 2015 年中期上线。

李秋风曾先后担任 17173 社区高级经理，北京 SOHU 游戏频道主编，上海第九城市市场部 PR 经理，西安游久网 CEO，武汉风华游戏 CEO 和游戏制作人，北京奇虎 360 手机助手游戏频道运营经理，于 2014 年 2 月加入北京上游公司，担任游戏制作人，负责《塔防三国志（移动版）》、《众神殿》、《HeroDefense》等三款游戏的制作与运营工作。

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七、上游信息管理层及核心团队情况

（一）管理层及核心团队构成

					从事游戏开发运营的时间
序号	姓名	性别	出生年月	学历		任职

1	刘智君	男	1981年7月	专科	10年	执行董事、首席执行官
2	李晶	女	1981年8月	本科	7年	美术总监
3	曹衡	男	1978年8月	本科	10年	手游高级技术总监
4	牟正文	男	1986年6月	本科	4年	制作人
5	高云飞	男	1981年1月	专科	5年	产品后端技术总监
6	陆国斌	男	1985年10月	本科	4年	产品前端技术总监
7	刘宇宁	男	1982年12月	本科	10年	研发副总裁/VP
8	李秋风	男	1978年9月	本科	13年	制作人

（二）管理层及核心团队成员简介

刘智君、李晶、曹衡、牟正文、高云飞、陆国斌、刘宇宁、李秋风从业经历及个人简介详见 “第七节交易标的基本情况——上游信息\六、上游信息主营业务发展情况\（九）上游信息开发实力情况”。

（三）本次交易中关于管理层及核心团队的任职安排及期限、竞业禁止情况

本次收购上游信息 30%股权系掌趣科技收购下属控股子公司的参股权，交易协议不涉及任职安排及期限、竞业禁止相关约定。

1、前次收购上游信息 70%股权时，刘智君承诺：

（1）自前次交易资产交割日起任职期限不满 18 个月的，违约方应将其于前次交易中已获对价的 100%作为赔偿金返还给上市公司，上市公司尚未支付的对价无需支付；

（2）自前次交易资产交割日起任职期限已满 18 个月不满 36 个月的，违约

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方应将其于本次交易中所获对价的 50%作为赔偿金支付给上市公司，上市公司可首先从尚未支付的违约方的现金对价中冲抵，不足部分以违约方从本次交易中取得的、尚未出售的股份对价赔偿，仍有不足的，违约方以现金赔偿；

（3）自前次交易资产交割日起任职期限已满 36 个月不满 48 个月的，违约方应将其于本次交易中所获对价的 25%作为赔偿金支付给上市公司，补偿原则与（2）项约定相同。

2、管理层及核心团队成员中的刘智君、李晶、曹衡、牟正文、高云飞、陆国斌均与上游信息签署了劳动合同及竞业禁止协议；刘宇宁、李秋风已与上游信息签署了覆盖至本次交易中上游信息业绩承诺期的劳动合同及保密协议。截至目前，前述管理层及核心团队成员签署的劳动合同、竞业禁止协议、保密协议均正常履行。

八、上游信息的财务概况

（一）上游信息模拟财务报表的编制基础

2013 年 9 月，上游信息对业务架构进行调整，上游信息与其实际控制人刘智君和马晓阳（刘智君之配偶）签订股权收购协议，刘智君和马晓阳将其持有的北京上游 100%股权转让给上游信息。上游信息与北京上游受同一实际控制人控制，故上游信息编制的模拟财务报表参照同一控制下合并进行处理，即视同业务合并后的架构在模拟财务报表期间一直存在，且上游信息在最早期间已受让刘智君所持北京上游 85%的股权、马晓阳所持北京上游 15%的股权，对上游信息与北京上游之间的交易、往来抵消后编制。

（二）资产负债表简表

上游信息最近两年未经审计的资产负债表主要数据(未经审计)如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
流动资产合计	17,992.99	8,888.04

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非流动资产合计	1,004.35	257.48
资产总计	18,997.34	9,145.53
流动负债合计	7,418.51	1,238.04
非流动负债合计	88.37	144.57
负债合计	7,506.88	1,382.61
所有者权益合计	11,490.46	7,762.92

（三）利润表简表

上游信息最近两年未经审计的利润表主要数据(未经审计)如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2014 年度	2013 年度
一、营业总收入	14,653.61	10,604.59
二、营业总成本	4,200.05	2,862.92
三、营业利润（损失以“-”号填列）	10,679.91	7,849.57
四、利润总额（损失以“-”号填列）	10,926.92	7,848.83
五、净利润（损失以“-”号填列）	10,727.54	7,713.23

九、上游信息所获业务资质及市场评价

（一）业务资质

截至本预案出具日，上游信息持有上海市文化广播影视管理局颁发的《网络文化经营许可证》情况如下：

公司名称	证书编号	经营范围	有效期限	发证机关
上游信息	沪网文[2013]0687-102 号	利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）	2013年10 月至2016 年10月	上海市文化广播影视管理局

（二）软件企业和软件产品认证

上游信息于 2013 年 1 月获得了软件企业资格，其游戏产品“上游《塔防三国

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志》游戏软件”获得软件产品资格认证。根据主管税务机关出具的文件，上游信息适用双软企业所得税税收优惠，2013 年、2014 年免缴所得税，2015 年至 2017 年减半征收所得税：

名称	证书名称	证书编号	发证机关	发证日期
上游信息科技（上海）有限公司	软件企业认定证书	沪R-2013-0059	上海市经济和信息化委员会	2013-01-10
上游《塔防三国志》游戏软件	软件产品登记证书	沪DGY-2013-0032	上海市经济和信息化委员会	2013-01-10

（三）游戏产品版号办理和文化部备案的情况

1、塔防三国志

上游信息就《塔防三国志》网页游戏的上线运营，已通过出版单位上海同济大学电子音像出版社有限公司申报并于 2013 年 6 月 18 日取得新闻出版总局新出审字[2013]756 号《关于同意出版运营国产网络游戏<塔防三国志>的批复》。《塔防三国志》网页游戏产品已取得相应的游戏版号。

上游信息就《塔防三国志》手机游戏的上线运营，已通过持有新出网证（沪）字 45 号《互联网出版许可证》（有效期至 2016 年 11 月 14 日）的上海星翼网络信息有限公司申报并于 2013 年 12 月 31 日取得新闻出版总局新出审字[2013]1696 号《关于同意出版运营国产网络游戏<塔防三国志手机游戏软件（移动）>的批复》。《塔防三国志》手机游戏产品已取得相应的游戏版号。

2013 年 11 月，《塔防三国志》完成了文化部网络游戏备案，取得文网游备字[2013]W-SLG034 号备案证明。

2、其他游戏

截至本预案出具日，上游信息在运营的自研游戏产品《刀塔守卫战》已通过出版单位上海同济大学电子音像出版社有限公司申报并于 2015 年 1 月 21 日取得新广出审[2015]104 号《关于同意出版运营国产网络游戏<刀塔守卫战>的批复》。《刀塔守卫战》游戏产品已取得相应的游戏版号。《刀塔守卫战》目前尚未完成

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文化部备案。

截至本预案出具日，上游信息在运营的自研游戏产品《回到三国志》正在办理游戏的版号工作，尚未完成文化部备案。对此，刘智君已作出承诺，将尽快完成主营业务涉及的证照完善事宜。

截至本预案出具日，上游信息在运营的代理游戏产品《暗黑之神》、《塔防海贼王》、《刀塔战神》正在由游戏研发商办理游戏的版号及文化部备案工作。相关游戏代理协议已经约定，因未取得游戏版号及文化部备案而造成的经营损失，由游戏研发商承担。

（四）市场评价

基于上游信息及其《塔防三国志》等游戏产品的成功运营，上游信息多次获得行业协会、行业权威机构的好评，曾获得的奖项包括：

序号	获奖主体	颁奖主体	奖项
1	上游信息	2013年中国游戏产业年会	2013年度中国十大新锐游戏企业
2	《塔防三国志》手游	2012移动互联网年会组委会全球移动互联网联盟（GMIU）	2012年度优秀移动互联网创新项目奖
3		全球移动互联网联盟（GMIU） 2012移动互联网年会	2012年度优秀移动互联网应用奖
5		2013（第二届）中国国际移动终端与手机应用产业大会组委会	2012 - 2013全国优秀移动终端与移动应用年度评选大赛“国际金指尖奖”最佳手机游戏奖
6		中国手机应用开发大会组委会	2014第三届全球移动互联网拳头奖——最佳联网游戏
7	《塔防三国志》页游	腾讯开放平台	2012年首届开放平台应用创新大赛（企业组）优秀奖； 2013年度中国游戏风云榜十大热门网页游戏； 2013腾讯合作伙伴大会十佳应用奖

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8		腾讯应用平台	2012年腾讯开放平台应用创新大赛优秀奖、腾飞月度奖 -七月榜第一名
9		中国投资网中国互联网协会	2012年度最佳轻游戏开发团队
10		中国国际数码互动娱乐展览会	2013年度“金翎奖”玩家最喜爱的网页游戏
11	《回到三国志》	中国国际数码互动娱乐展览会	2014年玩家期待网页游戏
12	《众神殿》	中国国际数码互动娱乐展览会	2014年最佳境外移动游戏
13	《Hero Defense》	Facebook	2014年Facebook最佳新游戏

十、上游信息主要资产、对外担保及主要负债情况

（一）上游信息主要资产情况

截至 2014 年 12 月 31 日，上游信息的主要资产构成情况（未经审计）如下表所示：

单位：万元

	项目	2014	年12	月31	日
流动资产：
货币资金						10,226.93
应收账款						2,017.61
预付款项						40.65
其他应收款						5,707.79
其他流动资产						-
流动资产合计						17,992.99
非流动资产：						-
固定资产						205.69
无形资产						410.19
开发支出						169.45
递延所得税资产						9.01

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其他非流动资产	210.00
非流动资产合计	1,004.35
资产合计	18,997.34

（二）上游信息对外担保情况

上游信息及其子公司在报告期内不存在对外担保情况。

（三）上游信息主要负债情况

截至 2014 年 12 月 31 日，上游信息的主要负债构成情况（未经审计）如下表所示：

					单位：万元
	项目	2014	年12	月31	日
流动负债：
应付账款					55.27
预收款项					1,296.35
应付职工薪酬					193.99
应交税费					3,159.60
其他应付款					466.90
其他流动负债					146.60
流动负债合计					7,418.51
非流动负债：
其他非流动负债					88.37
非流动负债合计					88.37
负债合计					7,506.88

十一、上游信息租赁、域名、软件著作权情况

（一）租赁

上游信息的办公场所均通过租赁方式取得，具体情况如下：

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序号	承租方	出租方	物业坐落	租赁期限	租赁面积(㎡)
1	上游信息北京分公司	北京同惠物业管理有限责任公司	北京市朝阳区北苑路32号院安全大厦第4层 401/410-412室	2013-5-25至 2015-5-24	918.29
2	上游信息	北京同惠物业管理有限责任公司	北京市朝阳区北苑路32号院安全大厦第4层402-405 室	2013-5-25至 2015-5-24	766.64
3	上游信息	北京同惠物业管理有限责任公司	北京市朝阳区北苑路32号院安全大厦第4层408-409 室	2013-5-25至 2015-5-24	161.84
4	上游信息	上海兰天企业发展有限公司	上海市嘉定区胜辛南路500号2幢 2206室	2014-12-21至 2019-12-20	5
5	北京盛天	北京思睿众和投资管理有限公司	北京市石景山区实兴大街30号院17 号楼6层57号	2014-7-1至 2015-6-30	15
		天津中新生	天津生态城中天大
6	天津上游	态城英科企业孵化器有	道2018号科技园办公楼16号楼	2014-12-5至 2015-12-4	14
		限公司	301-304室

（二）软件著作权

截至本预案出具日，上游信息及其子公司北京上游合计登记了 20 项软件著作权，具体情况如下：

序号	登记号	软件名称	著作权人	开发完成日期	登记日期
1	2013SR031383	塔防三国志社交游戏软件V1.0	北京上游	2012-04-10	2012-04-20
2	2013SR004400	塔防测试版社交游戏软件V1.0	北京上游	2012-03-22	2013-01-14
3	2013SR018315	上游《塔防三国志》游戏软件V2.0	上游信息	2013-01-10	2013-02-28
4	2013SR034107	塔防三国志手机游戏软件V1.0	上游信息	2013-02-20	2013-04-15
5	2013SR049149	快打三国游戏软件 V1.0	上游信息	2013-04-01	2013-05-23

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6	2013SR049143	快打三国志游戏软件V1.0	上游信息	2013-04-08	2013-05-23
7	2013SR073524	快打三国2游戏软件V1.0	上游信息	2013-05-01	2013-07-25
8	2013SR158118	格斗三国OL手机游戏软件	上游信息	2013-11-01	2013-12-26
9	2014SR010676	斩魂三国游戏软件 V1.0	上游信息	2013-11-10	2014-01-24
10	2014SR018665	龙狼传游戏软件 V1.0	上游信息	2013-12-10	2014-02-18
11	2014SR030711	回到三国志游戏软件V1.0	上游信息	2013-12-17	2014-03-14
12	2014SR019184	街机三国志手机游戏软件V1.0.0	上游信息	2013-12-20	2014-02-18
13	2014SR084195	街机三国志OL手机游戏软件V1.0.0	上游信息	2014-02-20	2014-06-24
14	2014SR132981	街机三国志手机游戏软件V1.1.0	北京盛天	2014-07-15	2014-09-04
15	2014SR149447	上游回到三国志游戏软件V2.0	天津上游	2014-07-21	2014-10-10
16	2014SR132217	刀塔守卫战社交游戏软件V1.0	北京盛天	2014-08-14	2014-09-03
17	2014SR140948	回到三国志游戏软件V3.0	北京盛天	2014-09-09	2014-09-18
18	2014SR143457	刀塔风云社交游戏软件V1.0	北京盛天	2014-09-15	2014-09-24
19	2014SR197012	Heros of the Banner 游戏软件V1.4.2	上游信息	2014-06-30	2014-12-16
20	2015SR005441	Realm of Myths手机游戏软件V1.1.0	北京盛天	2014-12-01	2015-01-12

（三）域名

截至本预案出具日，上游信息注册了 1 项域名，具体情况如下：

序号	域名注册人	域名	注册时间	有效期至
1	上游信息	shanggame.com	2012-02-21	2016-02-21

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十二、上游信息 30%股权评估情况

由于本次交易标的资产的评估工作尚未完成，本预案中仅披露标的资产在 2014 年 12 月 31 日的预估值，标的资产的评估价值将以经具有证券、期货业务资格的评估机构出具的评估报告为参考，并将在本次交易的《重组报告书》中披露。

（一）标的资产预估方法

本次对于上游的股东全部权益采用市场法和资产基础法进行了预估，本次预估采用市场法定价，截至 2014 年 12 月 31 日，上游 30%股权的预估值为 38,945.49 万元。

（二）本次预估假设

1 、一般假设

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（2）公开市场假设

（3）资产持续经营假设

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320

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2 、特殊假设

（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；

（2）企业所处的行业环境保持目前的发展趋势；

（4）本次评估假设委托方及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；

（5）评估范围仅以委托方及被评估企业提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

（6）假设未来经营场所系租赁，租金按企业提供的规划办公面积和市场同类房屋的租赁价格确定；

（7）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。

当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

（三）市场法预估技术思路

1 、可比案例的选择原则

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321

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根据《资产评估准则企业价值》的要求，市场法评估应当选择与被评估企业有可比性的公司或者案例。本次评估确定的可比案例选择原则如下：
（1）同处一个行业，受相同经济因素影响；
（2）企业业务结构和经营模式类似；
（3）企业规模和成长性可比，盈利能力相当；
（4）交易行为性质类似。

本次评估，围绕以手游业务为核心、兼顾研发能力的价值评价体系，同时考虑交易性质等因素，通过公开信息搜集了2014年的五个案例作为可比案例。

收购方	收购对象	基准日	PE
拓维信息系统股份有限公司	火溶信息	2014/4/30	15.07
富春通信股份有限公司	上海骏梦	2014/7/31	14.06
上海爱使股份有限公司	游久时代	2013/12/31	11.80
北京北纬通信科技股份有限公司	杭州掌盟	2014/3/31	10.91
中文天地出版传媒股份有限公司	智明星通	2014/3/31	17.73

2 、选择并计算五家可比公司的价值比率

根据本次评估目标公司和可比公司的实际情况，确定采用合适的价值比率，并根据公开的市场数据分别计算五家可比公司的价值比率。

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322

北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

综上，本次评估选择与企业收益相关的盈利价值比率（净利润指标）作为本次市场法评估的价值比率。

3 、对五家可比公司的价值比率进行以下几个方面修正、调整

（1）预期增长率修正

由于可比案例和目标公司在未来的增长预期、主营产品的运营情况、团队的研发能力等方面差异较大，故需对其进行调整。

（2）手游公司营运状况修正

（3）其他因素修正

1）宏观因素和行业因素修正

2）交易方式和交易条件修正

由于对其价值指标计算过程中，采用评估值作为计算参数，故不存在交易条件的差异。

3）交易时间修正

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323

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4 、初步评估结果计算

根据五家可比公司修正后的价值比率，按照平均权重进行平均得到平均价值比率，并结合目标公司的预期首年净利润计算得出初步评估结果。

5 、溢余性资产调整

最后在初步结果的基础上，对目标公司的溢余性资产进行调整得到最终评估结论。

6 、本次市场法的评估模型

采用市场法，从收益角度估算上游股权价值的基本公式为：

P＝Pb/Eb/（A×B×C×D×F×G）×E

其中：P－按照盈利价值比率计算的上游经营性股权价值

Pb－可比公司经营性股权价值；

Eb－可比公司首年净利润

A－预期增长率修正系数；

B－厂商背景系数；

C－市场与渠道系数；

D－题材与游戏性系数

F－游戏品质系数

G－运营数据系数

E－上游首年净利润。

（四）资产基础法预估技术思路

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各类资产及负债的评估方法如下：

1 、流动资产

（1）货币资金：包括现金、银行存款及其他货币资金。

对于币种为人民币的货币资金，以核实后账面值为评估值。

（2）应收类账款

按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。

（4）预付账款

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325

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2 、非流动资产

（1）固定资产-设备类资产

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。

评估值=重置全价×成新率

1）机器设备及电子设备

A、重置全价的确定

重置全价计算公式：

重置全价＝设备购置费＋运杂费+安装工程费＋其他费用＋资金成本－设备购置所发生的增值税进项税额

评估范围内的电子设备价值量较小，不需要安装（或安装由销售商负责）以及运输费用较低，参照现行市场购置的价格确定。

①设备购置价的确定

向设备的生产厂家、代理商及经销商询价，能够查询到基准日市场价格的设

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备，以市场价确定其购置价；

不能从市场询到价格的设备，通过查阅 2014 年机电产品价格信息等资料及网上询价来确定其购置价；

②运杂费的确定

③安装工程费的确定

参考《资产评估常用数据与参数手册》等资料，按照设备的特点、重量、安装难易程度，以含税设备购置价为基础，按不同安装费率计取。

对小型、无须安装的设备，不考虑安装工程费。

④其他费用的确定

⑤资金成本的确定

资金成本为评估对象在合理建设工期内占用资金的筹资成本，计算公式如下：

资金成本＝（设备购置费＋运杂费＋安装工程费+其他费用）×合理建设工期×贷款利率×1/2

贷款利率按照评估基准日执行的利率确定，资金在建设期内按均匀投入考虑。

⑥设备购置所发生的增值税进项税额的确定

设备购置所发生的增值税进项税额＝设备含税购置价×增值税率／(1＋增

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值税率)+运杂费×相应的增值税扣除率

B、成新率的确定

在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：

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成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）

对价值量较小的一般设备和电子设备则采用年限法确定其成新率。

C、评估值的确定

评估值＝重置全价×成新率

对生产年代久远，已无同类型型号的机器设备和电子设备则参照近期二手市场行情确定评估值。

2）运输车辆

A、重置全价的确定

重置全价=现行含税购置价+车辆购置税+新车上户牌照手续费等。

①现行购价主要取自当地汽车市场现行报价或参照网上报价；

②车辆购置税分不同排量按国家相关规定计取；

③新车上户牌照手续费等分别车辆所处区域按当地交通管理部门规定计取。

B、成新率的确定

使用年限成新率＝（1－已使用年限／规定或经济使用年限）×100%

行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%

成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）

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北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。

C、评估值的确定

评估值＝重置全价×成新率

对生产年代久远，已无类似车型的车辆则参照近期二手车市场行情确定评估值。

（2）无形资产-其他无形资产

其他无形资产为购买的各种应用软件。

（3）长期待摊费用

3 、负债

检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。

（五）标的资产预估值

根据以上计算过程，按照公式“P＝Pb/Eb/（A×B×C×D×F×G）×E”计算按照盈利价值比率确定的企业价值见下表

影响因素	火溶信息	上海骏梦	游久时代	杭州掌盟	智明星通
营运状况综合调整系数	0.95	0.95	0.92	0.92	0.97
综合调整系数	1.94	2.31	1.35	1.31	2.12

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

北京掌趣科技股份有限公司

比准PE	7.77	6.10	8.71	8.32	8.38
目标公司PE	7.85
目标公司预期首年净利润（万元）	15,000.00
目标公司经营性股权价值（万元）	117,800.00
溢余性调整（万元）	12,018.29
上游信息100%股权价值（万元）	129,818.29
上游信息30%股权价值（万元）	38,945.49

（六）标的资产预估值增值的主要原因

在预估基准日2014年12月31日，上游股东全部权益预估价值为129,818.29万元，较其母公司净资产账面值10,125.30万元，增值119,692.99万元，预估增值率约1182.12%。

评估增值的原因主要为：

1 、上游的账面资产不能全面反映其真实价值

上游所处的游戏行业具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所享受的各项产品优势、管理经验、优惠政策、业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献，而企业的无形资源无法通过量化体现在公司的资产负债表中。另一方面，账面价值无法反应上游整体获利能力的大小，同时也未考虑企业所享受的各项优惠政策、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、营销渠道、客户群等要素，其产生的协同作用在企业账面价值无法体现，但是对股东全部权益价值却具有重要影响。因此，上游的账面价值无法准确反映其真实价值。

2 、行业经验、团队优势和优秀产品为企业价值带来溢价

上游在运营过程中建设了优秀的游戏研发团队，其管理层还积累了宝贵的团队管理经验。另外，上游的创始人均在游戏行业有着深厚的积淀，特别在重度游戏方面，在开发和与国内知名游戏推广企业的合作中均积累了较大的经营优势。

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330

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综上所述，由于上游存在由产品优势、管理经验、团队优势等综合因素形成的各种无法在账面体现的价值，预估里已有考虑，从而导致预估结果增值较高。

（七）本次业绩预测的相关依据

未来收入测算是以企业目前已上线的游戏运营情况作为样本，并根据未来的已在研或已取得版权的游戏计划进行预测。未来的预测中，考虑到未来市场竞争加剧等因素的影响，对后续的游戏按照已有游戏的流水比例确定。

上游信息的主要游戏流水预测情况如下：

	科目	单位	2015年	2016年	2017年
刀塔守卫战	日活跃登陆用户	万人	64.59	84.88	13.20
	付费率	%	0.86%	0.55%	1.12%
	日活跃付费用户	万人	0.55	0.46	0.15
	日均ARRPU值	元/人	52.51	91.30	105.94
	月收入	万元	870.73	1,267.25	468.05
	分成率	%	0.33	0.33	0.33
	月分成收入	万元	288.73	420.22	155.20

	科目	单位	2015年	2016年	2017年
回到三国志	日活跃登陆用户	万人	138.02	34.98	5.02
	付费率	%	0.62%	0.80%	1.23%
	日活跃付费用户	万人	0.85	0.28	0.06
	日均ARRPU值	元/人	51.46	94.45	101.61
	月收入	万元	1,310.42	789.33	188.70
	分成率	%	0.37	0.37	0.37
	月分成收入	万元	484.73	291.98	69.80

	科目	单位	2015年	2016年	2017年
塔防三国	日活跃登陆用户	万人	41.25	17.97	4.74

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北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

付费率	%	1.16%	1.15%	1.17%
日活跃付费用户	万人	0.48	0.21	0.06
日均ARRPU值	元/人	95.84	96.99	98.58
月收入	万元	1,381.33	599.40	164.03
分成率	%	0.33	0.33	0.33
月分成收入	万元	458.05	198.76	54.39

十三、上游信息最近三年股权转让、增资及资产评估情况

（一）股权转让情况

最近三年上游信息发生的股权转让行为包括：（1）2013 年 5 月 23 日，刘智君按照出资额作价转让上游信息 70%股权给藏富投资，马晓光按照出资额作价分别向朱晔、田寒松、北京上游各转让上游信息 5%股权；（2）2013 年 9 月 16 日，北京上游按照出资额作价转让上游信息 5%股权给至高投资，刘智君按照出资额作价转让上游信息 15%股权给至高投资，藏富投资按照出资额作价转让上游信息 69.3%股权给刘智君，转让上游信息 0.7%股权给马晓光；（3）2013 年 10 月 10 日，按照上游信息 70%股权作价 81,400 万元，刘智君转让上游信息 39.3%股权给掌趣科技，至高投资转让上游信息 20%股权给掌趣科技，朱晔转让上游信息 5%股权给掌趣科技，田寒松转让上游信息 5%股权给掌趣科技，马晓光转让上游信息 0.7%股权给掌趣科技。

1 、 2013 年 5 月和 2013 年 9 月

2013 年 5 月和 2013 年 9 月的股权转让系以出资额作价，与本次交易预估值存在较大差异，其差异原因及合理性如下：

（1）藏富投资系刘智君与马晓光（刘智君配偶马晓阳之弟弟）设立的公司，北京上游系刘智君与马晓阳（刘智君之配偶）设立的公司，两家公司均系刘智君控制，刘智君、马晓光分别将其持有的上游信息股权转让至藏富投资、北京上游，系实际控制人及其亲属与控制的法人公司之间的内部股权调整，并非以交易获利为目的，故采取以出资额转让的方式。

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北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

（2）马晓光与朱晔的股权转让系为了解除公司创立时的代持安排，还原实际持股情况。根据独立财务顾问和律师的访谈，朱晔系网页游戏公司北京天神互动科技有限公司的控股股东和实际控制人，并任天神互动总经理，鉴于其在游戏运营、商务及渠道关系等方面具有丰富的经验，北京上游创立时，刘智君曾与朱晔口头约定代其持有北京上游 5%的股权。后因游戏业务经营主体变更为上游信息，代持约定相应变更为上游信息 5%的股权。2013 年 5 月，马晓光（刘智君配偶马晓阳之弟弟）将其持有的上游信息 5%股权转让给朱晔，系为解除代持关系以恢复上游信息真实股权情况，故采取以出资额转让的方式。

（3）马晓光与田寒松的股权转让系为了解除公司创立时的代持安排，还原实际持股情况。根据独立财务顾问和律师的访谈，田寒松系上游的联合创始人，现任上游信息副总裁。北京上游创立时，刘智君曾与田寒松约定代其持有北京上游的部分股权，后因游戏业务经营主体变更为上游信息，代持约定最终变更为上游信息5%的股权。2013年5月，马晓光（刘智君配偶马晓阳之弟弟）将其持有的上游信息5%股权转让给田寒松，系为解除代持关系以恢复上游信息真实股权情况，故采取以出资额转让的方式。

（4）至高投资系刘智君、马晓光与创始员工高云飞、陆国斌、李晶和陈震设立的有限合伙企业，是为实现核心团队持股而成立的持股平台。北京上游、刘智君将其持有的上游信息股权转让给至高投资，是为了实现核心团队的持股，以便增加交易完成后核心团队的稳定性。本次股权转让系为了实现公司的管理运作考虑，并非以交易获利为目的，故采取以出资额转让的方式。

（5）藏富投资将其持有的上游信息股权转让给刘智君、马晓光，系为了实现公司股权架构调整的安排，通过本次转让，刘智君、马晓光由通过藏富投资间接持股变为直接持股，其持有的上游信息权益未发生变化。

2013 年 5 月和 2013 年 9 月的股权转让具有特定的背景，其交易并非以获利为目的，与本次交易估值存在明显的区别：本次交易估值系以认购人的业绩承诺、业绩补偿和任职期限承诺和补偿为前提，综合考虑了游戏行业快速发展的良好市场前景、上游信息的自身竞争优势和成长性，并参考了同行业并购估值水平的市场交易行为。二者的交易价格存在较大的差异，该差异具有合理性。

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2 、 2013 年 10 月

2013 年 10 月的股权转让的价格是根据中企华资产评估出具的中企华评报字（2013）第 1232 号《资产评估报告》中采用收益法评估上游信息的股东全部权益价值 122,883.16 万元作为交易定价的参考依据，经交易双方友好协商，最终确定了上游信息 70%股权的转让价格为 81,400 万元。

该次股权转让是掌趣科技为进一步增强自身移动网络游戏和网页游戏的开发能力、提升自身业务规模和盈利水平、充分发挥产业整合所带来的协同效应而进行的产业整合行为。该次评估情况请参见本章“十二/（三）资产评估情况”。

（二）增资情况

2013 年 9 月，为便于公司未来业务的开展，上游信息以资本公积和未分配利润转增股本的方式增加注册资本 950 万元，注册资本变更为 1,000 万元，各股东按其增资前出资比例同比例增资，增资后股权比例不变。

（三）资产评估情况

1 、 2013 年 10 月资产评估情况

2013 年 10 月，掌趣科技发行股份及支付现金购买上游信息 70%股权，该次股权转让以资产评估值作为定价依据。根据中企华资产评估出具的中企华评报字（2013）第 1232 号《资产评估报告》，在评估基准日 2013 年 6 月 30 日，上游信息总资产账面价值为 3,796.59 万元，总负债账面价值为 651.70 万元，净资产账面价值为 3,144.89 万元。收益法评估后的股东全部权益价值为 122,883.16 万元，较评估基准日账面净资产增值 119,738.27 万元，增值率 3,807.40%。

2 、本次评估与前次评估的差异分析

本次交易中，上游信息采用市场法评估的股东全部权益评估值合计为 129,818.29 万元，较 2013 年 6 月 30 日上游信息全部权益评估值 122,883.16 万元增加 6,935.13 万元，增加 5.64%。本次评估与前次评估产生差异的主要原因如下：

（1）两次评估期间上游信息产生的收益使得上游信息的净资产增加

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从净资产的账面值角度分析，上游信息在两次评估期间持续盈利，导致其归属于母公司所有者权益由前次评估基准日（2013 年 6 月 30 日）的 3,144.89 万元上升至 11,490.46 万元，其中未分配利润由前次评估基准日的 3,094.89 万元上升至 9,990.46 万元。

从评估的测算过程分析，由于目前上游信息的净资产规模较上次交易时有较大规模的增加，上游信息账面积累了超过日常生产经营所必须的资金，由此导致两次评估的溢余资产价值差异较大。本次预估测算所考虑的超过日常生产经营所必须的溢余资产为 12,018.29 万元，较前次评估的溢余资产 2,825.97 万元，增加了 9,192.32 万元。

净资产增加及相应导致的溢余资产增加，是本次预估值较前次评估值有所上升的原因之一。

（2）上游信息本次预估基准日时的盈利水平及预测整体优于前次评估基准日时的水平

前次交易时，上游信息 2013 年—2016 年的承诺利润分别为 7,500 万、12,500 — 万元、15,600 万元、19,000 万元；本次交易中，上游信息 2015 2016 年的承诺利润分别为 15,600 万元、19,000 万元，本次预估基准日当年的预测净利润 15,000 万元高于前次评估对应的基准日当年的预测净利润 7,500 万。

上游信息在上次交易完成后一年多的日常经营中发展速度较快，本次交易时上游信息整体的业务规模、持续盈利能力较前次评估时所处的阶段已经有较大水平的提升和改善，也是导致本次上游信息的预估值高于前次评估值的原因之一。

（3）上游信息在风险控制、团队建设、行业经验上积累了丰富的经验

上游信息成立于 2012 年 12 月，截至本次预估基准日 2014 年 12 月 31 日，上游信息成立约两年。经过两年来的经营与发展，上游信息的风险识别及管理的经验与能力均有提高，上游信息也通过内生或外延的方式，建立壮大了自身团队，积累了较为丰富的行业经验。较上次评估基准日 2013 年 6 月 30 日上游信息所处的阶段，本次预估时上游信息在风险控制、团队建设、行业经验上都有了进一步的提升，也是导致本次上游信息的预估值高于前次评估值的原因之一。

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

北京掌趣科技股份有限公司

前次交易，上游信息承诺利润交易当年（2014 年）承诺利润为 12,500 万元，上游信息 100%股权评估价值 122,883.16 万元，PE（市盈率）倍数为 9.83 倍。本次交易，上游信息交易当年（2015 年）承诺利润 15,600 万元，上游信息 100% 股权预估价值 129,818.29 万元，PE 倍数为 8.32 倍。因此，本次交易的估值 PE 倍数低于前次交易。

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第八节发行股份情况

上述定价原则下，发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的定价情况分别如下：

一、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发股价格将做相应调整。

最终发行价格由上市公司董事会提请股东大会授权董事会确定。

本次重组上市公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。

二、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据

根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：

（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

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上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准。

三、募集配套资金情况

（一）募集配套资金概况

上市公司拟通过询价方式，向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，所募配套资金用于本次交易现金对价部分的支付。本次配套资金拟募集 107,589.125 万元（不超过交易总金额的 25%）。

（二）募集配套资金的合规性分析

1 、募集配套资金的比例及用途

根据中国证监会 2014 年 11 月 2 日发布的《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》，上市公司募集配套资金应当满足下述要求：

（ 1 ）上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，所配套资金比例不超过交易总金额的 25% ，交易总金额的计算公式如下：交易总金额＝本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分。

本次重组交易的配套融资拟定为 107,589.125 万元，配套融资资金将用于交易中现金对价的支付。本次交易总金额为 213,756.50+180,000+36,600.00+ 107,589.125 - 107,589.125 =430,356.50 万元，募集配套资金金额占交易总金额的比例为 107,589.125 万元/430,356.50 万元=25%，募集配套资金未超过本次交易总金额的 25%。

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（ 2 ）上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效。募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；部分补充上市公司流动资金等。

本次重组交易中，募集配套资金主要用于支付购买标的资产的现金对价，符合募集配套资金主要用于提高上市公司并购重组的整合绩效的适用条件。

（ 3 ）属于以下情形的，不得以补充流动资金的理由募集配套资金：上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平；前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益；并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益；并购重组方案构成借壳上市。

本次募集配套资金全部用于现金支付，不用于补充流动资金，因此不适用上述募集配套金的禁止性规定。

2、上市公司首发募集资金使用情况

（1）上市公司首次公开发行募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可 [2012] 381 号《关于核准北京掌趣科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，北京掌趣科技股份有限公司于 2012 年 5 月首次公开发行上市募集资金 654,640,000.00 元，扣除发行费用 54,352,314.82 元，募集资金净额 600,287,685.18 元，其中超过计划募集资金的超募资金为 400,134,985.18 元。

（2）上市公司首次公开发行募集资金的实际使用情况

A、首发公开发行募集资金承诺项目情况

单位：万元

承诺投资项目	募集资金承诺投资金额	调整后投资总额	截至2014 年9 月30 日累计投入金额
1、移动终端单机游戏产品开发项目	5,242.35	408.81	408.81

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2、移动终端联网游戏产品开发项目	5,910.43	13,643.99	13,755.66
3、互联网页面游戏产品开发项目	5,965.99	3,065.97	3,065.97
4、跨平台游戏社区门户项目	2,896.50	351.59	351.59
5、投资筑巢新游		2,200	2,200
承诺投资项目小计	20,015.27	19,670.36	19,782.03

B、超募资金使用情况

单位：万元

			单位：万元
超募资金投向	投资总额	截至2014 年9 月30 日累计投入金额	尚需投入资金
1、纳奇营销广告联盟运营平台	1,237.05	937.05	300.00
2、支付收购海南动网先锋收购款	29,272.50	20,717.7	8,554.80
3、投资欢瑞世纪	12,800.00	12,800.00	-

3、非公开发行募集资金使用情况

（1）2013 年发行股票购买资产配套募集资金使用情况

上市公司 2013 年 7 月完成了收购海南动网先锋的重大资产重组，同时完成了配套资金的募集工作。该次配套发行募集资金总金额为 27,003.00 万元，扣除与发行有关的费用 1,403.87 万元后，募集资金净额为为 25,599.13 万元。

截至 2014 年 9 月 30 日，上市公司按照交易协议使用前次重大资产重组配套募集资金款 22,169.78 万元，向动网先锋股东支付了现金对价款；剩余部分将用于动网先锋后续对价款的支付。

单位：万元

			单位：万元
前次配套募集资金投向	投资总额	截至2014 年9 月30 日已支付的金额	尚需投入资金
支付海南动网先锋收购款	25,599.13	22,169.78	3,429.35

(2)2014 年非公开发行股票募集资金使用情况

上市公司 2014 年完成了收购玩蟹科技、上游信息的重大资产重组，同时完

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成了配套资金的募集工作。该次配套发行募集资金净额为 82,538.98 万元，

前次配套募集资金投向	投资总额	截至2014 年9 月30 日已支付的金额	尚需投入资金
支付玩蟹科技、上游信息收购款	82,538.98	64,037.15	18,501.83

4、本次募集配套资金的比例及用途符合监管要求根据中国证监会 2014 年 11 月 2 日发布的《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》，上市公司募集配套资金应当满足下述要求：

（1）上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，所配套资金比例不超过交易总金额的 25%，交易总金额的计算公式如下：交易总金额＝本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分。

（2）上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效。募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；部分补充上市公司流动资金等。

本次重组交易中，募集配套资金主要用于支付购买标的资产的现金对价，符合募集配套资金主要用于提高上市公司并购重组的整合绩效的适用条件。

（3）属于以下情形的，不得以补充流动资金的理由募集配套资金：上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平；前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益；并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益；并购重组方案构成借壳上市。

本次募集配套资金全部用于现金支付，不用于补充流动资金，因此不适用上

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述募集配套金的禁止性规定。

（三）募集配套资金部分发行股份的锁定期

根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：

1、最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份募集配套资金之新增股份，自发行结束之日起可上市交易；

本次配套募集资金发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。

（四）募集配套资金的必要性

本次重组中上市公司拟募集配套资金用于支付本次交易的现金对价，现金对价超过募集配套资金的部分由上市公司自筹资金解决。本次募集配套资金，有利于保障本次重组交易的顺利实施，提高重组项目的整合绩效。因此，本次重组募集配套资金具有必要性。

1 、上市公司部分现有资金有明确的使用计划

上市公司于 2012 年 5 月完成了首发并在深圳证券交易所创业板上市，公司自有资金虽然经过首次公开发行之后获得了较大充实，但由于首发募集资金投资项目的限制，以及公司在完成收购动网先锋、玩蟹科技、上游信息的重大资产重组后需要支付较大金额的现金对价款，公司现有自有资金一部分已经有了使用计划。

截至 2014 年 9 月 30 日，上市公司已有使用安排的自有资金统计：

单位：万元

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项目	2014 年9 月30 日
货币资金	95,979.66
减：纳奇营销广告联盟运营平台	300.00
减：收购动网先锋、玩蟹科技、上游信息现金对价款	72,625.16
剩余货币资金总额	23,054.50

2 、上市公司为保证正常开展业务，需要保有一定量的货币营运资金

上市公司主要从事移动网络游戏和网页游戏的开发、发行和运营。在公司自有游戏产品的开发、运营中，需要投入较多的开发和运营人员，人员薪酬成本金额较大且是每月均需支出的固定成本。同时新游戏的推广需要投入较多的资金进行广告、公关活动等营销手段的推广。公司在自研游戏的同时，也通过向其他游戏研发商支付版权费获得其游戏的代理发行权，通过发行、运营代理游戏获得分成收益。公司为获取代理发行权需要支付较多的版权费用。

为了保证上市公司正常经营所需流转资金的正常，按照公司管理经验，公司至少需要保持与近 3 个月的经营性现金流出总额相当的货币资金水平，作为货币资金的安全线。低于公司货币资金安全持有水平，将会对上市公司的正常经营产生一定的流动性风险。

上市公司 2014 年 3 季度经营性现金流出量为 14,858.04 万元，据此估算上市公司需要保持至少约 15,000 万元的货币资金水平，以保证正常生产经营之需要。

3 、上市公司以自有资金支付此次交易的现金对价存在较大资金缺口

上市公司货币资金总额在扣除已有现金支付计划、安全运营资金之需要后，支付本次收购交易现金对价存在较大资金缺口。

单位：万元

项目	2014 年9 月30 日
货币资金	95,979.66
减：纳奇营销广告联盟运营平台	300.00
减：收购动网先锋、玩蟹科技、上游信息现金对价款	72,625.16
减：正常运营所需保持的货币资金水平	15,000.00

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减：本次重组交易尚需支付的现金对价款	195,293.7657
支付现金对价款不足的金额	-187,239.2657

4 、上市公司募集配套资金具有必要性

因上市公司现有自有资金不足以支付本次交易的现金对价款，故上市公司需要募集配套资金以用于现金对价款的支付。现金对价超过募集配套资金的部分，则由上市公司自筹资金解决。

（五）本次募集配套资金失败的补救措施

本次交易募集的配套资金不超过 107,589.125 万元，将用于本次交易现金对价部分的支付。若本次募集配套资金失败，上市公司拟采用自有资金和债务性融资相结合的方式作为补救措施。

1、利用自有资金支付部分现金对价款

根据上市公司 2014 年三季报，截至 2014 年 9 月 30 日，上市公司合并口径货币资金 95,979.66 万元，上市公司母公司口径货币资金 67,570.64 万元。上市公司有部分资金可用于支付本次交易收购价款的现金对价。

2、通过银行贷款或其他债务性融资方式获得部分资金支持

根据上市公司 2014 年三季报，上市公司资产总额 475,054.71 万元，负债总额 84,760.43 万元，资产负债率 17.84%；流动资产总额 110,501.64 万元，流动负债总额 57,346.40 万元，流动比率为 1.93；上市公司目前无长短期借款。上市公司总资产较高，资产负债率处于稳健水平，且目前账面无长短期银行借款，具有通过银行借款实现债务融资的能力。

此外，公司作为深交所创业板的上市公司，具备通过资本市场进行直接债务融资的能力。

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第九节本次交易对上市公司的影响

一、本次交易对主营业务的影响

本次交易完成后，上市公司对上游信息的持股比例将由 70%提高至 100%，上游信息将成为上市公司的全资子公司。这将使上市公司加强对上游信息的控制力，提高上市公司的管理效率，降低管理成本。

本次交易完成后，上市公司将持有晶合思动 100%股权。晶合思动为移动休闲游戏开发商。对晶合思动的收购，将进一步完善上市公司在手机游戏行业的产品线，加强上市公司产品与手机游戏平台商的合作关系，增强上市公司手机游戏研发实力，提升其产品的市场占有率。

本次交易完成后，上市公司将持有天马时空 80%股权。天马时空为移动网络游戏开发商。对天马时空的收购，将增强上市公司手机游戏的开发实力，特别是客户端游戏手游化能力及强 IP 游戏的再开发能力。

二、本次交易对上市公司盈利能力的影响

本次交易完成后，上市公司对上游信息的持股比例将由 70%提高至 100%，上游信息将成为上市公司的全资子公司。对上游信息少数股权的收购，将提升上游信息对上市公司分红比例，进而提升上市公司的盈利能力。

本次交易完成后，上市公司将持有晶合思动 100%股权。凭借与微信、陌陌等移动网络平台的深度合作，晶合思动的游戏产品的推广力度将进一步提升，其产品的用户群将会扩大。本次交易完成后，上市公司的盈利能力将会因此得到提高。同时，上市公司也将加强与上述游戏平台的合作关系，从而进一步提升其盈利能力。

本次交易完成后，上市公司将持有天马时空 80%股权。天马时空为移动网络游戏开发商。对天马时空的收购，将增强上市公司手机游戏的开发实力从而进一步提升上市公司盈利能力。

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三、本次交易对关联交易的影响

本次交易完成前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司章程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

本次交易不构成关联交易。

本次交易完成后，上市公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，本次交易的交易对方晶合思动售股股东杨鑫淼、于超，天马时空售股股东刘惠城、邱祖光、杜海、李少明、天马合力、金星投资，上游信息售股股东刘智君均出具了《关于规范及减少关联交易的承诺函》。承诺如下：

在本次交易之前，任一股权转让方与掌趣科技不存在关联交易。本次交易亦不构成关联交易。
本次交易完成后，股权转让方及其控制的企业将尽可能减少与掌趣科技及其下属子公司的关联交易，不会利用自身作为掌趣科技股东之地位谋求与掌趣科技在业务合作等方面优于市场第三方的权利；不会利用自身作为掌趣科技股东之地位谋求与掌趣科技达成交易的优先权利。
若发生必要且不可避免的关联交易，股权转让方及其控制的企业将与掌趣科技及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《北京掌趣科技股份有限公司章程》的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害掌趣科技及掌趣科技其他股东的合法权益的行为。

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若违反上述声明和保证，股权转让方将分别、且共同地对前述行为给掌趣科技造成的损失向掌趣科技进行赔偿。股权转让方保证将依照《北京掌趣科技股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移掌趣科技及其下属子公司的资金、利润，保证不损害掌趣科技及掌趣科技其他股东的合法权益。

四、本次交易对同业竞争的影响

（一）上游控股注销情况

鉴于开展港澳台等海外业务的需要，2013 年 4 月，刘智君曾在香港成立了上游控股有限公司（以下简称“上游控股”），并通过上游控股与易幻、James Edward Brown、VNG SINGAPORE 等游戏代理商签署了相关运营协议，以开拓港澳台、缅甸、越南等海外游戏市场。

根据上市公司收购上游信息 70%股权交易期间刘智君签署的《关于避免同业竞争的承诺》，刘智君承诺于 2013 年 11 月 15 日前备齐相关文件启动上游控股的公司注销手续并尽快完成注销。同时，刘智君对注销其所控制的香港公司进一步承诺：“在不迟于本次交易完成后 6 个月内办理完毕上游控股的全部注销手续。如逾期未办理完毕该等手续并导致上游信息遭受损失的，本人将及时给予现金赔偿或补偿。”

截至本预案出具日，由于注销银行账户及相关信函邮递耗时较长，导致上游控股注销仍在进行中。截至本预案出具日，上游控股完成了公司银行账户的注销，及向香港税务部门正式申请请其签发《不反对撤销公司注册通知书》。上游控股在取得香港税务部门的《不反对撤销公司注册通知书》后，还需向香港公司注册处申请撤销公司注册、宪报刊登公司撤销公告并经香港公司注册处同意后完成公司注销。

截至本预案出具日，上游控股已经停止营业，并已完成公司银行账户注销和向香港税务部门提交了请其签发《不反对撤销公司注册通知书》的申请，上游控股无违反上游控股与上游信息签署的《海外游戏市场有关业务转移协议书》的行为，不存在给上游信息造成直接损失的事项。

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（二）其他交易对方的同业竞争情况

在本次交易前，除刘智君外，交易对方及其关联方与上市公司不存在同业竞争。

为避免本次交易完成后交易对方与上市公司及晶合思动的同业竞争，杨鑫淼、于超出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“1. 本次交易完成后，在本人持有掌趣科技股票期间，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接经营任何与晶合思动、掌趣科技及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与晶合思动、掌趣科技及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；

本次交易完成后，在本人持有掌趣科技股票期间，如本人及本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与掌趣科技及其下属公司经营的业务产生竞争，则本人及本人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入掌趣科技或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的企业不再从事与掌趣科技主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。”

为避免本次交易完成后交易对方与上市公司及天马时空的同业竞争，刘惠城、邱祖光、杜海、李少明、天马合力出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“1. 本次交易完成后，在本人/本合伙企业持有掌趣科技股票期间，本人/ 本合伙企业及本人/本合伙企业控制的其他企业不会直接或间接经营任何与天马时空、掌趣科技及其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与天马时空、掌趣科技及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；

本次交易完成后，在本人/本合伙企业持有掌趣科技股票期间，如本人/ 本合伙企业及本人/本合伙企业控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与掌趣科技及其下属公司经营的业务产生竞争，则本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、

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将产生竞争的业务纳入掌趣科技或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的企业不再从事与掌趣科技主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。”

为避免本次交易完成后交易对方与上市公司及上游信息的同业竞争，刘智君出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“1. 本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接经营任何与上游信息、掌趣科技及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与上游信息、掌趣科技及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；

本次交易完成后，如本人及本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与掌趣科技及其下属公司经营的业务产生竞争，则本人及本人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入掌趣科技或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的企业不再从事与掌趣科技主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。”

五、本次交易对股本结构和控制权的影响

股东名称	本次交易之前	本次交易之前	本次交易完成后	本次交易完成后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
姚文彬及叶颖涛	386,964,864	29.82%	386,964,864	26.72%
杨鑫淼	-	-	40,820,731	2.82%
于超	-	-	3,152,689	0.22%
腾讯产业	-	-	21,017,913	1.45%
刘惠城	-	-	29,483,882	2.04%
邱祖光	-	-	18,410,886	1.27%
李少明	-	-	1,326,439	0.09%

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股东名称	本次交易之前	本次交易之前	本次交易完成后	本次交易完成后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
杜海	-	-	1,326,439	0.09%
天马合力	-	-	3,675,479	0.25%
金星投资	-	-	8,168,550	0.56%
刘智君	17,018,610	1.31%	40,510,265	2.80%
其他股东	893,624,920	68.87%	893,624,920	61.69%
总计	1,297,608,394	100.00%	1,448,483,057	100.00%

本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的 25%，不会出现导致掌趣科技不符合股票上市条件的情形。

六、本次交易对公司治理结构和独立性的影响

本次交易前上市公司与其实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与其实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

综上，本次交易不会产生同业竞争，不存在持续性关联交易，有利于上市公司继续保持独立性。

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七、本次交易完成后，上市公司对交易标的的整合

本次交易前，上游信息已经是上市公司控股 70%的子公司，本次交易后，上市公司将持有上游信息 100%股权，上市公司对上游信息的控制力将进一步增强。除上游信息外，本次重组交易完成后，将有晶合思动和天马时空成为上市公司的子公司，上市公司将对新子公司从以下几个方面进行整合：

1 、游戏产品技术研发方面的整合

由于晶合思动、天马时空都是各自细分游戏领域里的顶尖研发公司，且其主攻游戏细分领域又各不相同。其成为上市公司的子公司后，将壮大上市公司的游戏研发实力。上市公司通过统一协调集团内各子公司的研发能力，可以极大的增强单个成员公司的研发实力，提高集团整体的研发效率。

通过在上市公司集团内部协调研发人员合作，取得游戏研发的攻坚胜利。虽然上市公司体系内的各个游戏开发企业具有优秀的研发能力，但在不断更新、变化的游戏开发领域，仍会出现新的开发难点需要攻关。上市公司的整合管理部，会定期收集成员企业的研发难题，并在集团内部组织专家会议就研发困难进行讨论、分析，帮助需求最佳解决途径。

2 、游戏发行与运营方面的整合

晶合思动和天马时空作为移动网络游戏领域的专业研发公司，其发行、运营游戏的能力较弱，目前自研游戏均通过代理方式，由具有发行优势的游戏平台公司负责发行和运营。上市公司拥有筑巢新游、欢畅游戏、手游大联盟等游戏运营平台和推广渠道，并且是中国移动的优秀级游戏业务合作伙伴，同时公司与腾讯游戏、360 平台、91 手机助手等专业游戏推广、运营平台拥有良好的合作关系。上市公司拥有的强大游戏发行和运营能力，丰富的游戏推广渠道，将极大的帮助和促进标的公司自研游戏的成功发行和运营，使标的公司的精品网络游戏获得一流的游戏发行和推广，保障标的公司的精品网络游戏成功运营。同时，借助标的公司的精品网络游戏，上市公司可以提升自有推广、运营平台对玩家的吸引力，增强与合作平台的议价能力，提升自己的游戏发行、运营能力。

3 、供应商方面的整合

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上市公司和晶合思动、天马时空同属游戏行业，两者在游戏推广、服务器托管、互联网数据接入服务方面具有相同或类似的采购需求，供应商也有一定的重合。

本次交易完成后，上市公司可对双方的核心供应商和采购渠道进行整合，增强采购中的议价能力，发挥规模采购的优势，降低采购成本。

4 、后台管理方面的整合

掌趣科技作为上市公司，拥有更强大的中后台管理体系。在收购完成后，按照上市公司中后台管理标准对标的公司进行改造，从而提升标的公司的运营效率，降低标的公司的经营风险，保证标的公司运营的合规性。

同时，上市公司也将对游戏研发的支持部门进行了整合，打造大美术团队、大游戏引擎研发团队等集团层面的研发支持部门。通过从集团层面整合、提高游戏开发支持部门的工作质量，为集团成员公司的游戏开发提供高品质的辅助支持。

5 、集中获取优质 IP 资源，并实现优质 IP 的价值最大化

随着游戏领域对知识产权保护的重视，获取优质 IP 资源的成本成为游戏研发中的一项重大成本支出。优质 IP 资源的价格攀升，一方面要求研发企业需要有强大的资金支持以获取 IP，另一方面需要获得 IP 的公司对 IP 进行充分的利用，以最大限度的实现优质 IP 的价值。

标的公司在成为上市公司子公司之前，其资金实力和融资能力都无法支持其获取更多的优质 IP，从而无法利用优质 IP 开发更多精品游戏。在标的公司进入上市公司之后，掌趣科技凭借上市公司平台，拥有强大的资金实力，有能力获取更多的优质 IP，同时，掌趣科技将获取的优质 IP 交由研发方向更匹配的标的公司开发，也能够最大限度实现优质 IP 的价值。

通过以上几方面的整合，上市公司可以完成对标的公司的有效整合，确保本次重组交易实现双方的协同效应。

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八、标的公司所处行业特点、经营情况

（一）标的公司所属行业的基本情况

本次交易的标的公司晶合思动、天马时空主营业务为移动网络游戏的研发，标的公司上游信息主要从事网页游戏和移动网络游戏的开发工作，都属于网络游戏的细分行业。按照中国证监会 2012 年 10 月 26 日公布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公司主营业务属于“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“I65 软件和信息技术服务业”。

1 、网络游戏行业概述

标的公司从事行业属于网络游戏行业的细分移动网络游戏行业和网页游戏行业。网络游戏是指由软件程序和信息数据构成，通过互联网、移动通信网等信息网络提供的游戏产品和服务。

网络游戏可以分为客户端游戏、网页游戏、移动终端游戏（或“手游”、“手机游戏”）三个大类。客户端游戏，是游戏用户需要将游戏的客户端下载并安装到自己的电脑中，并通过客户端入口进入游戏的一种网络游戏。网页游戏是基于网页开发技术，以标准协议为基础传输形式的，无客户端或基于浏览器内核的微客户端网络游戏，游戏用户可以直接通过互联网浏览器玩网页游戏。移动终端游戏是指运行于手机或其他移动终端上，通过移动网络下载或依靠移动网络进行的网络游戏。

2 、网络游戏行业的行政主管部门

我国网络游戏行业的行政主管部门为工信部、文化部、国家新闻出版广电总局，还有中国软件行业协会游戏软件分会、中国出版工作者协会游戏工作委员会等自律性组织。

（1）工信部

工信部主要负责制定并组织实施工业、通信业的行业发展规划、产业政策、技术标准和规范，依法对电信与信息服务市场进行监管，指导推进信息化建设，承担通信网络安全及相关信息安全管理的责任。

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（2）文化部

文化部是网络游戏的主管部门，负责网络游戏相关产业规划、产业基地、项目建设、会展交易和市场监管，拟订动漫、游戏产业发展规划并组织实施，指导协调动漫、游戏产业发展，对网络游戏服务进行监管（不含网络游戏的网上出版前置审批）。

文化部主要负责制定互联网文化发展与管理的方针、政策和规划，监督管理全国互联网文化活动；依据有关法律、法规和规章，对经营性互联网文化单位实行许可制度，对非经营性互联网文化单位实行备案制度；对互联网文化内容实施监管，对违反国家有关法规的行为实施处罚。

根据中央机构编制委员会办公室 2009 年 9 月 7 日印发的《对文化部、广电总局、新闻出版总署〈“三定”规定〉中有关动漫、网络游戏和文化市场综合执法的部分条文的解释》，在文化部的统一管理下，新闻出版总署负责“网络游戏的网上出版前置审批”。“网络游戏的网上出版”是指网络游戏的出版物，“前置审批”是指在经工业和信息化部门许可通过互联网向上网用户提供服务之前由新闻出版总署对网络游戏出版物进行审批。一旦上网，完全由文化部管理。对经新闻出版总署前置审批过的网络游戏，文化部应允许上网，不再重复审查，并在管理中严格按新闻出版总署前置审批的内容管理；网络游戏出版物未经新闻出版总署前置审批擅自上网的，由文化部负责指导文化市场执法队伍进行查处，新闻出版总署不直接对上网的网络游戏进行处理。

（3）国家新闻出版广电总局

根据 2013 年 3 月第十二届全国人民代表大会第一次会议审议通过的《国务院机构改革和职能转变方案》及其说明，为进一步推进文化体制改革，统筹新闻出版广播影视资源，将国家新闻出版总署、国家广播电影电视总局的职责整合，组建国家新闻出版广电总局，不再保留国家广播电影电视总局、国家新闻出版总署。

在游戏行业中，国家新闻出版广电总局主要负责网络游戏网上发行前置审批和进口网络游戏审批管理，对境内举办各种游戏的会展交易节庆活动中涉及境外

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游戏作品的展示、演示、交易、推广等内容进行审查批准。

此外，国家新闻出版广电总局加挂国家版权局牌子，在著作权管理上，以国家版权局名义行使职权；关于动漫和网络游戏管理，与文化部的职责分工维持不变。

（4）中国软件行业协会游戏软件分会

中国软件行业协会游戏软件分会是我国游戏行业合法主管协会，隶属于工信部，业务上接受工信部、文化部等业务有关的主管部门领导，其主要职责和任务是配合、协助政府的游戏产业主管部门对我国从事游戏产品（包含各种类型的游戏机硬件产品和各种类型的游戏软件产品）开发、生产、运营、服务、传播、管理、培训活动的单位和个人进行协调和管理，是全国性的行业组织。

（5）中国出版工作者协会游戏工作委员会

中国出版工作者协会游戏工作委员会是目前中国游戏领域规模最大的自律性组织，于 2003 年 7 月 23 日正式成立。其成立的主要目的是为了改善游戏出版业，规范游戏出版物市场，消除产业发展中的不良因素，使游戏出版业更加健康和繁荣。游戏工作委员会是每年游戏产业年会的主要组织者。

3 、网络游戏行业的主要监管法规及政策

（ 1 ）主要行业法律法规

序号	法规名称	发布时间	发布机关
1	中华人民共和国电信条例	2000年9月25日	国务院
2	互联网信息服务管理办法	2000年9月25日	国务院
3	互联网出版管理暂行规定	2002年6月27日	原新闻出版总署、原信息产业部
4	互联网文化管理暂行规定	2003年5月10日	文化部
5	关于网络游戏发展和管理的若干意见	2005年7月12日	文化部、原信息产业部
6	信息网络传播权保护条例	2006年5月18日	国务院
7	关于规范网络游戏经营秩序查禁利用网络游戏赌博的通知	2007年1月25日	公安部、信息产业部、文化部、新闻出版总署

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序号	法规名称	发布时间	发布机关
8	关于进一步加强网吧及网络游戏管理工作的通知	2007年2月15日	文化部、工商总局、公安部、信息产业部、教育部等14部委
9	关于保护未成年人身心健康实施网络游戏防沉迷系统的通知	2007年4月15日	原新闻出版总署、中央文明办与教育部
10	电信业务经营许可管理办法	2009年4月10日	工业和信息化部
11	关于加强网络游戏虚拟货币管理工作的通知	2009年6月4日	文化部、商务部
12	关于加强对进口网络游戏审批管理的通知	2009年7月1日	原新闻出版总署
13	文化部关于改进和加强网络游戏内容管理工作的通知	2009年11月13日	文化部
14	中国游戏行业自律公约	2005年发布、2010 年修订	中国软件行业协会游戏软件分会
15	网络游戏管理暂行办法	2010年6月3日	文化部
16	“网络游戏未成年人家长监护工程”实施方案	2011年3月1日	公安部、卫生部、共青团中央、文化部等部委
17	关于启动网络游戏防沉迷实名验证工作的通知	2011年7月1日	原新闻出版总署、中央文明办、教育部等八部门
18	国务院办公厅关于加快发展高技术服务业的指导意见	2011年12月12日	国务院办公厅
19	文化部文化市场司关于开展棋牌类网络游戏专项核查工作的通知	2012年5月21日	文化部市场司
20	关于印发《网络文化市场执法工作指引（试行）》的通知	2012年9月24日	文化部

（ 2 ）主要行业政策

序号	政策名称	发布时间	发布机关	主要内容
1	关于实施“中国民族网络游戏出版工程”的通知	2004年8月	新闻出版总署（现国家新闻出版广电总局）	对增强网络游戏企业的创新能力，提高中国民族网络游戏产业的竞争力产生了极大的推动作用，至今已有8 批 173款游戏入选
2	文化部关于加快文化产业发展的指导意见	2009年9月	文化部	该规划提出，增强游戏产业的核心竞争力，推动民族原创网络游戏的发展

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序号	政策名称	发布时间	发布机关	主要内容
3	国家文化产业振兴规划	2009年9月	国务院办公厅	该规划提出，要加快发展文化创意等重点文化产业，对新兴文化业态发展提出指导性意见；推动跨地区、跨行业联合或重组，促进资源整合和结构调整，着力培育一批骨干文化企业和战略投资者，提高产业集中度
4	关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见	2010年3月	中央宣传部、中国人民银行、财政部以及证监会	该意见提出，加强适合于创业板市场的中小文化企业项目的筛选和储备，支持其中符合条件的企业上市
5	中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要	2011年3月	国务院	要推动文化产业成为国民经济支柱性产业，增强文化产业整体实力和竞争力
6	中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定	2011年11 月	中国共产党第十七届中央委员会第六次全体会议	提出到2020年，文化产业成为国民经济支柱性产业，整体实力和国际竞争力显著增强。加快发展动漫游戏等新兴文化产业
7	国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要	2012年2月	中共中央办公厅、国务院办公厅	提出加快发展文化创意、数字出版、移动多媒体、动漫游戏等新兴文化产业。加快科技创新成果转化，提高我国出版、印刷、传媒、影视、演艺、网络、动漫游戏等领域技术装备水平，增强文化产业核心竞争力
8	十八大报告	2012年11 月	中共中央办公厅、国务院办公厅	强调“扎实推进社会主义文化强国建设”，指出要“促进文化和科技结合，发展新型文化业态，提高文化产业规模化、集约化、专业化水平。构建和发展现代传播体系，提高传播能力。夸大文化领域对外开放，积极吸收借鉴国外优秀文化成果“为网游等新兴文化产业指明了发展方向。

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序号	政策名称	发布时间	发布机关	主要内容
9	国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见	2013年8月	国务院办公厅	提出要大力发展数字出版、互动新媒体、移动多媒体等新兴文化产业，促进动漫游戏、数字音乐、网络艺术品等数字文化内容的消费

（二）移动网络游戏和网页游戏行业发展概况

根据由中国印象与数字出版协会游戏工委（GPC）、CNG 中新游戏研究（CNG）、国际数据公司（IDC）联合发布的《2014 年中国游戏市场产业报告》，中国游戏市场（包括网络游戏市场、移动游戏市场、单机游戏市场等）2014 年实现销售收入 1,114.8 亿元，比 2013 年增长了 37.7%；用户数量已经达到 5.17 亿人，比 2013 年增长了 4.6%。

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数据来源：GPC、IDC、CNG

2014 年，在中国游戏市场实际销售收入中，客户端网络游戏市场占有率达到 53.191%，网页游戏市场占有率达到 17.706%，移动游戏市场为 24.014%，社交游戏市场为 5.045%，单机游戏为 0.044%。

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数据来源：GPC、IDC、CNG

1 、移动网络游戏近年发展规模

在移动游戏方面，2014 年，中国移动游戏用户数量达到了 3.58 亿人，比 2013 年增长了 15.1%；2014 年中国移动游戏市场实际销售收入达到了 274.9 亿元人民币，比 2013 年增长了 144.6%。在市场占有率方面，移动游戏市场占有率达到 24%，比 2013 年上升 10.5 个百分点。

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数据来源：GPC、IDC、CNG

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2014 年移动游戏行业依然处于快速上升阶段。移动游戏市场尽管起步较晚，但增长较快。移动游戏由于具有移动便携、操作简单、适合碎片化时间等特点，其用户规模增长较快。由于移动游戏公司多为轻资产公司，较高的投入产出比使得移动游戏行业受到了资本市场的青睐。大量资金的涌入，是移动游戏市场得以在短期内快速发展的重要原因之一。

2 、网页游戏近年发展规模

在网页游戏方面，2014 年，中国网页游戏用户数量达到了 3.07 亿人，比 2013 年下降了 6.5%；2014 年中国移动游戏市场实际销售收入 202.7 亿元人民币，比 2013 年增长了 58.8%。在市场占有率方面，2014 年网页游戏市场占有率为 17.7%，比 2012 年上升 2.3 个百分点。

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数据来源：GPC、IDC、CNG

随着互联网的普及、通信技术的革新、电子设备的丰富、支付方式的便捷以及人们娱乐消费观念的转变，网页游戏行业从快速发展进入了平衡扩展的阶段。 2014 年网页游戏市场依旧保持较强的增长势头。获得了资本支持的网页游戏企业纷纷开始新一轮的业务扩张和升级。另一方面，网页游戏市场竞争日趋激烈，游戏品质的要求不断提升，游戏内容需求增强也导致 IP 争夺愈发激烈，自造 IP 情况也越来越多。优胜劣汰导致行业的集中度提升。

九、标的资产的主要竞争对手情况

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标的资产在行业内的主要竞争对手包括触控科技、银汉科技、顽石互动、漫游谷、广州菲音等。

（一）触控科技

北京触控科技有限公司（以下简称“触控科技”）成立于 2010 年 4 月，在 2010 年 11 月与北极光创投签订 A 轮融资意向协议后，正式组建现有的游戏开发团队。触控科技开发了两款名列苹果应用商店收入最快的游戏应用《捕鱼达人》和《魔法学院》，其中《捕鱼达人》在中国拥有 2 亿激活用户，是中国最成功的休闲游戏产品之一。2012 年 9 月，《捕鱼达人 2》游戏上线，曾位居 iPad 排行榜的前列。

另一方面，触控科技投资并支持的 2D 游戏引擎 Cocos2D-X 在中国拥有 70% 的开发者认可和使用比例，成为使用率最高的手机游戏引擎之一。

2012 年 3 月，触控科技启动游戏代理业务后，曾成功代理《战国》、《神的旨意》、《DNF：地下城与勇士》、《魂斗罗进化革命》。近期成功代理的《神庙逃亡：魔境仙踪》、《时空猎人》、《我叫 MT》等游戏获得广大手机游戏用户的喜爱。

（二）银汉科技

广州银汉科技有限公司（以下简称“银汉科技”）成立于 2001 年 11 月，是中国最早专注于提供移动增值服务和移动网游开发与运营服务的企业之一，银汉科技几乎经历了中国网游市场发展的全过程。

在短信游戏和 WAP 游戏阶段，银汉科技推出了《水浒英雄装》、《啸傲江湖》和《大唐西游》。短信游戏《啸傲江湖》是业界为数不多的月营收过百万的手机短信游戏之一。2004 年，短信游戏《大唐西游》在腾讯手机游戏城业务排名前列。随后 WAP 网游得到 GPRS 网络的支持，银汉科技推出了《天地剑心》和《幻想西游》。

在 KJAVA 移动网游阶段，银汉科技于 2009 年在腾讯平台推出了《西游 Online》，于 2010 年推出了《梦回西游》，上线时覆盖了多家移动网游渠道。

随着手机硬件和网络技术的进步，2010 年以后出现以 Android、iOS 为平台的智能终端移动网游。银汉科技于 2012 年推出其首款智能移动终端游戏《时空

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猎人》，填补了横版格斗类移动网游的空白，受到了市场的追捧。2013 年，银汉科技推出了暗黑动作游戏《神魔》。

（三）顽石互动

顽石互动（北京）网络科技有限公司（以下简称“顽石互动”），成立于 2006 年末，员工数量约为 100 人。顽石互动推出的《二战风云》iOS 版本在 2011 年创造了中国游戏的最高收入记录。在 2012 年 App Store 年度 APP 精选榜单中，《二战风云》在中国区 iPad 收入榜中排名第三位、iPhone 收入榜中排名第十二位。

2012 年 11 月，顽石互动推出《三国之杀场》3D 战略游戏，流畅支持触摸屏及移动设备，支持苹果 iOS6 系统，强调游戏的上手性，适合大屏幕手机。

（四）漫游谷

北京漫游谷信息技术有限公司（以下简称“漫游谷”），成立于 2004 年，为网页游戏开发企业，开发的主要游戏产品有《七雄争霸》、《魔幻大陆》、《功夫西游》和《七雄 Q 传》，其中《七雄争霸》为漫游谷营业收入的主要来源。漫游谷与腾讯等互联网企业开展了广泛深入的合作，并与 17173、新浪游戏等众多游戏行业知名媒体建立有良好的合作伙伴关系。

（五）广州菲音

广州菲音信息科技有限公司（以下简称“广州菲音”），成立于 2004 年，2008 年开始专注于网页游戏的研发，致力于打造高端精品网页游戏，是一家国内优秀的网页游戏研发公司。广州菲音上线运营的游戏产品主要有《凡人修真》、《洪荒神话》、《凡人修真 2》、《英雄王座》、《真王》、《天下唯仙》、《斗破乾坤》、《仙侠傲世》和《古剑奇侠》等，游戏产品已在全球范围内扩展，进入了港澳台、新马、越南、日韩、泰国等国际市场。

十、标的公司收入确认原则

（一）销售商品收入确认时间的具体判断标准

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标的公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；标的公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。

（二）确认让渡资产使用权收入的依据

与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：

（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。

（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

（三）提供劳务

在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；如果劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。标的公司根据已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度（完工百分比）。

在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。

B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。

标的公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。

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（四）具体确认原则

标的公司的移动终端联网游戏、互联网页面游戏：在取得运营合作方提供的按协议约定计算并经双方核对无误的计费账单后，且在游戏玩家实际使用虚拟货币购买虚拟道具后，确认收入。

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第十节本次交易涉及的报批事项及风险提示

投资者在评价上市公司此次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、本次交易尚需履行的批准程序

掌趣科技召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过了本次重大资产重组预案的相关议案。截至本预案出具日，本次重组尚需履行的审批程序包括但不限于：

1、审计、评估相关工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次重大资产重组报告书及与本次交易有关的其他议案；

2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；

3、中国证监会核准本次交易。

本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险

二、本次交易的风险提示

（一）审批风险

（二）交易终止风险

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除

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有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

请投资者注意因交易双方可能对预案方案进行重大调整，而导致需重新召开上市公司董事会审议交易方案并重新锁定发股价的风险。请投资者注意本预案公告后，上市公司可能存在 6 个月内无法发出股东大会通知的风险。

提请投资者关注本次交易可能终止的风险。

（三）违约责任风险

上市公司在与晶合思动、天马时空以及上游信息售股股东本次交易中，设置了违约责任条款。若任何一方不履行交易协议项下的有关义务或不履行中国法律规定的有关强制性义务，其结果实质性地导致交易协议不能生效或交割不能完成，则违约方需向守约方支付违约赔偿金。在晶合思动和天马时空交易中，违约金为 10,000 万元，在上游信息交易中，违约金为 2,500 万元。

（四）标的资产财务数据及资产预估值调整的风险

（五）标的资产估值较高的风险

截至 2014 年 12 月 31 日，晶合思动 100%股权、天马时空 80%股权及上游信息 30%股权的预估情况如下：

金额单位：万元

交易标的	母公司账面净资产（已用股权比例进行折算）	预估值	评估增值率
晶合思动100%股权	590.97	215,779.00	36412.85%

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天马时空80%股权	55.65	180,752.00	324697.04%
上游信息30%股权	3,037.59	38,945.49	1182.12%

本次交易标的资产的预估值较净资产账面值增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价估值较净资产账面值增值较高的风险。

（六）本次交易形成的商誉减值风险

（七）标的资产的收入依赖于单一游戏产品的业绩风险

晶合思动的移动游戏产品《全民泡泡大战》，由腾讯计算机独家代理运营，并在微信游戏平台和手机 QQ 游戏平台上进行推广。《全民泡泡大战》于 2015 年

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2 月 2 日上线，上线次日便位居 iOS 免费游戏榜首位。《全民泡泡大战》作为晶合思动目前最重要的游戏产品，是现在晶合思动收入的主要来源，对晶合思动的业绩有着重大影响。

由于游戏产品存在一定的生命周期，如果晶合思动、天马时空不能准确把握主要游戏产品的发展趋势，及时对正在运营的主打游戏产品进行改良升级，保持其对玩家的持续吸引力，从而尽可能延长主打产品的生命周期；或者后续不能及时推出有影响力的游戏新作，则晶合思动、天马时空的业绩可能出现下滑，可能导致盈利预测及业绩承诺无法实现。

（八）对单一渠道存在依赖的风险

《全民泡泡大战》作为晶合思动目前最重要的游戏产品，其通过腾讯计算机进行独代运营，将导致晶合思动的主要收入来自于腾讯计算机。虽然随着晶合思动在其他平台运营游戏产品的逐渐上线运营，其主要收入来自于腾讯计算机的比例将降低，但仍提请投资者关注晶合思动对腾讯计算机的游戏运营平台存在依赖的风险。

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收入占比。提请投资者关注天马时空对恺英网络存在依赖的风险。

（九）新游戏产品盈利水平未达预期的风险

但游戏开发是一项系统工程，涉及到策划、程序、美术和测试等多个环节。若标的公司在游戏的研发及运营过程中对市场玩家需求偏好的理解出现偏差，对新技术的发展方向不能及时准确把握，将直接影响游戏产品的最终品质，导致新游戏产品的盈利水平不能达到预期。

（十）上游信息 2014 年业绩低于前次收购评估预测的风险

上游信息 2014 年业绩低于预测利润和承诺利润的原因，主要是由于上游信

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息的新游戏产品《回到三国志》、《刀塔守卫战》等新产品的上线时间与原预计时间相比有所推迟，导致相应产品的赢收能力不能充分反映到 2014 年的财务报表中，使得上游信息 2014 年的收入仍主要来源于老产品塔防三国志（网页）和塔防三国志（移动）。

因游戏行业竞争加剧，游戏产品盈利情况存在波动性等因素，导致存在上市公司之前重大资产重组交易收购的标的公司，出现实际盈利情况不达评估预测的风险，请投资者充分关注。

（十一）标的公司游戏产品发行、运营渠道集中的风险

（十二）天马时空所获《奇迹 MU》版权使用权到期的风险

韩国网禅作为网络游戏《奇迹 MU》的版权拥有者，授权天马时空和上海悦腾联合开发奇迹游戏题材的手游产品。天马时空实际承担了《全民奇迹》的研发

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工作，并由恺英网络代理《全民奇迹》的推广发行。根据韩国网禅的授权协议，奇迹版权的使用授权有效期为自《全民奇迹》上线收费起两年，即 2014 年 8 月 29 日至 2016 年 8 月 28 日。协议到期后，天马时空和恺英网络需停止使用授权作品的相关元素。

（十三）标的公司日常经营中的知识产权侵权风险

1、标的公司所研发的游戏产品可能被指责未经许可使用他人知识产权

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人知识产权。

2、标的公司所研发的游戏产品可能无法成功注册商标

3、竞争对手未经许可使用标的公司的知识产权

我国网络游戏行业竞争激励，且众多中小规模的游戏企业对于知识产权保护的观念薄弱，网络游戏市场上对于明星产品的玩法、人物形象、情节背景、商标的模仿、抄袭非常常见。竞争对手未经许可使用标的公司的知识产权可能会对标的公司的游戏运营造成伤害。

提醒投资者关注标的公司日常经营中面临的知识产权侵权风险。

（十四）标的公司所研发的游戏产品内容可能不符合现行监管法规的风险

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人员对监管法规的理解可能存在偏差，网络游戏监管法规可能滞后于游戏行业发展，标的公司经营过程中可能出现游戏产品内容不符合现行监管法规，而被责令整改或处罚的风险。

（十五）标的公司所研游戏产品由于未能及时取得所需证照及批准而面临处罚的风险

根据《出版管理条例》（国务院令第 594 号）、《互联网信息服务管理办法》（国务院令第 292 号）、《互联网出版管理暂行规定》（新闻出版总署、信息产业部令第 17 号）、《新闻出版总署、国家版权局、全国“扫黄打非”工作小组办公室关于贯彻落实国务院<“三定”规定>和中央编办有关解释，进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》（新出联[2009]13 号）等有关规定，网络游戏的前置审批工作由新闻出版总署负责，审批通过之后可以上线运营，任何部门不再重复审查，文化、电信等管理部门应严格按新闻出版总署前置审批的内容进行管理。

1、晶合思动的移动网络游戏《全民泡泡大战》刚刚上线，正在办理游戏版号和文化部备案；另一款游戏产品《猎鱼高手》正在办理游戏版号和文化部备案。 2、天马时空的移动网络游戏《全民奇迹》已办理了版号并通过了文化部备案。

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晶合思动、上游信息相关责任方已就上述游戏产品的证照完善事宜作出承诺，详情如下：

1、杨鑫淼承诺：晶合思动将在掌趣科技召开股东大会审议本次交易有关事项前，取得主营业务及目前已上线并在运营的移动网络游戏产品涉及的全部证照批准及外部授权或许可，包括但不限于取得游戏版号、完成游戏运营备案等。对于拟上线产品，也将按照国家法律法规，及时完成必需的外部批准及授权手续。如晶合思动因本次交易完成（“本次交易完成”指股权转让方向掌趣科技转让的晶合思动股权办理完毕工商过户登记手续）前相关移动网络游戏产品的授权及批准事项不完善受到相关政府管理部门的处罚或因此遭受损失的，杨鑫淼将对晶合思动遭受的损失进行全额补偿。就上述承诺事项，杨鑫淼将向掌趣科技承担相应的法律责任。

（十六）盈利承诺期内各年度盈利预测的实现存在不确定性的风险

根据本次交易，标的公司晶合思动的交易对方承诺晶合思动 2015 年、2016 年、2017 年的净利润（合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，该非经常性损益不包括按国家政策规定且持续三年及以上的税收优惠补贴收入））分别不低于 1.51 亿元、1.84 亿元、2.28 亿元；标的公司天马时空交易对方承诺天马时空 2015 年、2016 年、2017 年的净利润（合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于 1.58 亿元、1.96 亿元、2.46 亿元；标的公司上游信息交易对方刘智君承诺上游信息 2015 年、2016 年的净利润

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（合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于 1.56 亿元、1.90 亿元。

提请投资者注意，晶合思动补偿义务人补偿责任的上限为资产交易总对价；天马时空补偿义务人补偿责任的上限为 16.92 亿元；上游信息补偿义务人补偿责任上限为资产交易总对价的 60%。

具体请参见“第二节本次交易的具体方案/一、本次交易方案/（二）业绩承诺和补偿”。

（十七）业绩承诺补偿不足的风险

天马时空和上游信息业绩补偿义务人补偿责任的上限均低于本次交易资产的作价。请投资者注意上述标的业绩承诺补偿不足的风险。

（十八）业绩承诺补偿实施的违约风险

此外，各方约定，天马时空全体补偿义务人的补偿责任合计不超过 16.92 亿元，上游信息交易对方的补偿责任不超过上游信息对价的 60%。提醒投资者注意业绩承诺补偿风险。

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（十九）核心开发人员流失和不足的风险

（二十）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

本次交易中，上市公司拟向交易对方合计支付现金对价 195,293.7657 万元。作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 5 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额 107,589.125 万元，全部用于本次交易现金对价款的支付。本次交易现金支付金额较大，且主要来自于配套募集资金。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，公司将通过债务融资或其他形式支付该部分现金对价。如果债务融资等其他融资形式的资金成本高于本次股权配套融资，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利的增厚效果。

（二十一）收购整合风险

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合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应，从而对公司和股东造成损失。

在本次交易完成后，为了防范整合风险，上市公司拟采取一系列整合措施，具体措施详见“第九节本次交易对上市公司的影响/七、本次交易完成后，上市 ” 公司对交易标的的整合。

（二十二）未来奖励对价的支付对上市公司影响的风险

本次交易设置了奖励对价机制，详细情况详见本预案“第二节本次交易的具 ” 体方案/一、本次交易方案/（三）奖励对价。

其中，上市公司因支付 2015-2017 年晶合思动交易价格增加数而需非公开发行股份的，上市公司应不迟于承诺期满后 2 年内另行召集召开董事会、股东大会审议通过非公开发行预案后，向中国证监会或届时的有权监管部门提交发行申请，经监管部门核准及公开披露后予以实施。

上市公司因支付 2018-2020 年晶合思动交易价格增加数而需非公开发行股份的，上市公司应不迟于 2022 年 12 月 31 日另行召集召开董事会、股东大会审议通过非公开发行预案后，向中国证监会或届时的有权监管部门提交发行申请，经监管部门核准及公开披露后予以实施。

就上市公司因支付天马时空交易价格增加数而需非公开发行股份事宜，上市公司应不迟于承诺期届满后 2 年内另行召集召开董事会、股东大会审议通过非公开发行预案后，向中国证监会或届时的有权监管部门提交发行申请，经监管部门核准及公开披露后予以实施。

根据约定，无论如何，晶合思动交易价格增加数合计不超过标的资产交易价格总对价的 20%；天马时空上述标的资产交易价格增加数合计不超过 36,000 万元，即天马时空 80%股权交易对价的 20%。

因上述奖励对价支付而进行的非公开发行，将稀释投资者对上市公司的股东权益；如上述非公开发行未能完成，且奖励对价金额较大，则会给上市公司造成短期内现金支出的压力。提请投资者注意未来奖励对价的支付对上市公司影响的风险。

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（二十三）上市公司因本次交易面临大额现金支付压力的风险

本次交易中总体交易现金对价的支付节奏如下：

单位：万元

				单位：万元
总现金对价	第一期	第二期	第三期	第四期
195,293.77	73,343.77	51,750.00	36,900.00	33,300.00

（二十四）标的公司无法享受税收优惠而导致业绩波动的风险

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因无法享受税收优惠而导致业绩波动的风险。

（二十五）本次交易奖励对价对上市公司影响的风险

本次交易中，晶合思动、天马时空承诺期内业绩奖励对价为超额利润的2 倍（晶合思动承诺期后3 年的奖励对价为超过67,500 万元的1.5 倍）。在本次交易标的资产交割日需要根据标的资产的未来盈利情况估计奖励对价的金额，并在上市公司合并报表中记入商誉、其他应付款。对于该等奖励对价的估计如果显著高于期后实际情况，则存在上市公司商誉因相对高估而面临减值的风险，进而可能影响上市公司未来的利润情况；对于该等奖励对价的估计如果较低，则上市公司未来可能面临实际支付的奖励对价高于估计，则会影响上市公司当期利润的情况。对于未来标的公司盈利能力的判断存在着一定的不确定性，提请投资者注意本次交易奖励对价对上市公司的影响。

（二十六）标的公司未来可能无法持续开发具有重大市场价值产品的风险

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第十一节保护投资者合法权益的相关安排

一、确保本次交易定价公平、公允

对于本次交易，上市公司及交易对方已聘请具有证券期货业务资质的会计师事务所和资产评估机构对交易资产进行审计和评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事将对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。

二、严格履行上市公司信息披露义务

本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

三、股份锁定安排

（一）发行股份购买资产

1 、收购晶合思动 100% 股权

交易对方杨鑫淼、于超和腾讯产业承诺：

为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，在上述 12 个月法定锁定期届满后，其各自所持的对价股份应按如下比例分期解锁：

交易对方	本次交易中认购的对价股份数（预估，股）	第一期可解锁股份比（%）	第二期可解锁股份比（%）	第三期可解锁股份比（%）
杨鑫淼	40,820,731	20	30	50

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于超	3,152,689	20	30	50
腾讯产业	21,017,913	20	30	50
合计	64,991,333	20	30	50

上述各期可解锁股份的具体可解锁时间如下：

第一期解锁：应于本次对价股份发行结束满 12 个月、且标的资产 2015 年《专项审核报告》披露后解除限售解禁；

第二期解锁：应于本次对价股份发行结束满 24 个月、标的资产 2016 年《专项审核报告》披露后解除限售解禁；

第三期解锁：应于本次对价股份发行结束满 36 个月、标的资产 2017 年《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后解除限售解禁。

2 、收购天马时空 80% 股权

交易对方刘惠城、邱祖光、杜海、李少明、天马合力、金星投资承诺：

为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，在上述 12 个月法定锁定期届满后，其各自所持的对价股份应按如下比例分期解锁：

交易对方	本次交易中认购的对价股份数（预估，股）	第一期可解锁股份比（%）	第二期可解锁股份比（%）	第三期可解锁股份比（%）
刘惠城	29,483,882	30	30	40
李少明	1,326,439	30	30	40
杜海	1,326,439	30	30	40

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邱祖光	18,410,886	30	30	40
天马合力	3,675,479	30	30	40
金星投资	8,168,550	30	30	40
合计	62,391,675	30	30	40

上述各期可解锁股份的具体可解锁时间如下：

第一期解锁：应于本次对价股份发行结束满 12 个月、且标的资产 2015 年《专项审核报告》披露后解禁除限售；

第二期解锁：应于本次对价股份发行结束满 24 个月、标的资产 2016 年《专项审核报告》披露后解禁解除限售；

第三期解锁：应于本次对价股份发行结束满 36 个月、标的资产 2017 年《专项审核报告》及《减值测试报告》披露、且上市公司 2017 年年度报告公告后解禁除限售。

3 、收购上游信息 30% 股权

交易对方刘智君承诺：

对本次交易项下取得的对价股份自发行结束日起 12 个月内不进行转让。

在此基础上，为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，就其在本次交易中所获锁定期为 12 个月的对价股份，其应按第一期 70%、第二期 30%的节奏（按全部对价股份的比例计算）解禁。

第一期解锁：应于本次对价股份发行结束满 12 个月且标的资产 2015 年《专项审核报告》披露后解禁；

第二期解锁：应于本次对价股份发行结束满 24 个月且标的资产 2016 年《专项审核报告》及《减值测试报告》披露、且上市公司 2016 年年度报告公告后解

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禁；

同时，本次三个交易标的接受股份对价的交易对方承诺，如其成为上市公司的董事、监事及高级管理人员，则需根据中国证监会及深交所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。本次交易实施完成后，接受股份对价的交易对方，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

（二）募集配套资金

根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：

1、最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份募集配套资金之新增股份，自发行结束之日起可上市交易；

本次配套募集资金发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。

四、提供网络投票平台

在审议本次交易的股东大会上，本公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。

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第十二节股票连续停牌前股价波动说明及停牌日前六个月内买卖股票情况的核查

一、连续停牌前上市公司股票价格波动情况

按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）等法律法规的要求，掌趣科技对股票停牌前股价波动的情况进行了自查，结果如下：

因筹划重大事项，掌趣科技股票自 2014 年 7 月 14 日起开始停牌。本次停牌前一交易日（2014 年 7 月 11 日）收盘价格为 15.83 元/股，停牌前第 21 个交易日（2014 年 6 月 16 日）收盘价为 18.95 元/股，本次交易事项公告停牌前 20 个交易日内（即 2014 年 6 月 16 日至 2014 年 7 月 11 日期间）掌趣科技股票收盘价格累计跌幅 16.46%，同期创业板综合指数累计涨幅 1.23%，证监会软件信息技术行业指数（WIND 资讯）累计跌幅 0.71%。

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）第五条的规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除创业板综合指数和证监会软件信息技术服务行业指数（WIND 资讯）因素影响后，掌趣科技股价在本次交易停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未构成异常波动情况。

二、股票交易自查情况

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）等法律法规的要求，就本公司股票停牌前 6 个月内（即 2014 年 1 月 12 日至 2014 年 7 月 11 日，以下简称“自查期间”）上市公司、交易对方、标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。

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根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，在 2014 年 1 月 12 日至 2014 年 7 月 11 日期间，晶合思动董事曹曦的配偶卢慧、晶合思动董事曹曦之配偶父亲卢石文、中介机构金杜律所律师马天宁的父亲马元、晶合思动股东兼监事于超、晶合思动董事张震之母郑莉华、上市公司股东华谊兄弟传媒股份有限公司存在买卖上市公司股票的行为，除此之外其他自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。自查期间内上述自查主体交易上市公司股票的具体情况如下：

序号	姓名/名称	关联关系	交易日期	交易类别	成交数量	股票余额
1	卢慧	晶合思动董事曹曦配偶	2014-01-15	买入	10,800	18,100
			2014-05-12	卖出	18,100	0
			2014-05-14	买入	12,600	12,600
			2014-07-01	卖出	20,160	0
2	卢石文	晶合思动董事曹曦之配偶父亲	2014-02-11	买入	400	400
			2014-02-14	卖出	400	0
			2014-02-18	买入	400	400
			2014-02-19	卖出	400	0
3	马元	金杜律所经办律师马天宁之父	2014-01-15	买入	1,000	1,000
			2014-01-30	卖出	1,000	0
			2014-05-26	买入	2,000	2,000
			2014-05-28	买入	2,000	4,000
			2014-05-29	卖出	2,000	2,000
			2014-05-30	卖出	1,990	10
			2014-06-03	买入	1,000	1,010
			2014-06-10	买入	2000	3,010
			2014-06-11	买入	2,000	5,010
			2014-06-17	卖出	3,000	2010
			2014-06-18	卖出	2,000	10
4	于超	晶合思动股东、监事	2014-01-17	卖出	400	400
			2014-01-23	卖出	400	0

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5	郑莉华	晶合思动董事张震之母	2014-05-28	买入	1,000	1,000
			2014-05-30	卖出	1,000	0
			2014-06-05	买入	1,000	1,000
			2014-06-06	卖出	1,000	0
			2014-06-06	买入	1,000	1,000
			2014-06-09	卖出	1,000	0
6	华谊兄弟传媒股份有限公司	掌趣科技股东	2014-01-21	卖出	6,500,000	68,634,400
			2014-01-21	卖出	1,200,000	75,134,400
			2014-01-27	卖出	4,300,000	64,334,400
			2014-01-27	卖出	3,400,000	60,934,400

1、卢慧

卢慧已出具以下说明：其买卖掌趣科技股票时，并不知晓本次交易的相关事项。该等买卖行为系基于自身对掌趣科技已公开披露信息的分析、对掌趣科技股价走势的判断而作出，不存在利用内幕交易进行掌趣科技股票交易的情形。卢慧承诺：在掌趣科技本次交易实施完毕前，不再进行掌趣科技股票买卖。

2、卢石文

卢石文已出具以下说明：其买卖掌趣科技股票时，并不知晓本次交易的相关事项。该等买卖行为系基于自身对掌趣科技已公开披露信息的分析、对掌趣科技股价走势的判断而作出，不存在利用内幕交易进行掌趣科技股票交易的情形。卢石文承诺：在掌趣科技本次交易实施完毕前，不再进行掌趣科技股票买卖。

3、马元

马元已出具以下说明：其买卖掌趣科技股票时，并不知晓本次交易的相关事项。其常年进行股票买卖，目前持有 20 多支股票，尤其比较关注中小板、创业板走势较好的股票。本次在掌趣科技股票停牌前买卖掌趣科技股票，完全基于自身对掌趣科技股价走势的独立判断，从未获知任何关于本次交易或掌趣科技即将停牌的消息，没有利用内幕信息进行掌趣科技股票交易的情形。马元承诺：在掌趣科技本次交易实施完毕前，不再进行掌趣科技股票买卖。

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对于马元的上述买卖行为，马天宁出具了以下说明：马天宁作为掌趣科技本次交易法律顾问北京市金杜律师事务所项目组律师之一，在马元 2014 年 1 月 15 日至 2014 年 6 月 18 日买卖掌趣科技股票时，未参与掌趣科技有关本次交易的谈判或决策，也不知晓本次交易的任何事项。上述买入行为系马元基于其对掌趣科技股价走势的独立判断，没有利用内幕交易进行掌趣科技股票交易的情形。

4、于超

于超已出具以下说明：其卖出掌趣科技股票时，并不知晓本次交易的相关事项。该等卖出行为系基于自身对掌趣科技已公开披露信息的分析、对掌趣科技股价走势的判断而作出，不存在利用内幕交易进行掌趣科技股票交易的情形。于超承诺：在掌趣科技本次交易实施完毕前，不再进行掌趣科技股票买卖。

5、郑莉华

郑莉华已出具以下说明：其买卖掌趣科技股票时，并不知晓本次交易的相关事项。该等买卖行为系基于自身对掌趣科技已公开披露信息的分析、对掌趣科技股价走势的判断而作出，不存在利用内幕交易进行掌趣科技股票交易的情形。郑莉华承诺：在掌趣科技本次交易实施完毕前，不再进行掌趣科技股票买卖。

6、华谊兄弟传媒股份有限公司

华谊兄弟传媒股份有限公司已出具以下说明：其作为持有掌趣科技 5%以上股份的股东，在 2014 年 1 月 21 日、2014 年 1 月 27 日通过大宗交易系统卖出掌趣科技股票时，并不知晓本次交易的相关事项。其卖出的掌趣科技股份系 IPO 解禁股份，该等卖出行为系基于自身对掌趣科技已公开披露信息的分析、对掌趣科技股价走势的判断以及自身的资金需求而作出，没有利用内幕交易进行掌趣科技股票交易的情形，也不违反《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定。上述卖出行为符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等有关规定且掌趣科技及本公司已根据有关信息披露的规定将该等卖出行为在指定网站进行了公告。

本次交易法律顾问金杜律所对上述买卖股票的情况进行了核查，认为：“如上述相关公司及人员确认的情况属实，相关承诺得以执行，则该等人员买卖掌趣

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科技股票的行为应不会对本次交易构成法律障碍。”

此外，根据登记结算公司的查询记录以及交易对方及其控股股东出具的自查报告，交易对方及其控股股东不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

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第十三节独立董事及相关证券服务机构的意见

一、独立董事意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，上市公司独立董事本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：

1、公司符合实施发行股份购买资产的各项条件。

2、本次提交公司第二届董事会第三十一次会议审议的《北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等相关议案，在提交董事会会议审议前，已经独立董事事前认可。

3、按照有关规定，公司及相关方已聘请具有证券业务资格的资产评估机构对拟购买资产进行评估，最终交易价格将根据评估结果并经交易各方协商确定。本次交易上市公司发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。本次交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定。本次交易是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

4、《北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及附条件生效的交易协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。没有损害非关联股东的利益，符合公司及全体股东利益。

5、本次交易有利于改善公司资产质量，提高盈利能力，同时还有利于提升公司的核心竞争力，有利于公司的持续稳定发展，符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合公司长远发展规划和全体股东的利益。

6、公司制定的发行股份及支付现金购买资产预案符合国家法律、法规及其

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北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

它规范性文件规定及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。与本次交易有关的审批事项已在预案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

7、鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，盈利预测审核工作也未完成，同意本次董事会审议有关交易相关事宜后暂不召开股东大会。本次交易标的资产的价格经审计、评估确定后，需经公司再次召开董事会审议通过。本次交易尚需获得公司股东大会和相关主管部门的批准。

综上所述，本次发行股份及支付现金购买资产符合公司和全体股东的利益，所签署之协议符合国家相关法律规定，没有损害公司股东特别是中小股东的利益；独立董事同意本次发行股份及支付现金购买资产事项，同意公司本次发行股份及支付现金购买资产预案等相关议案，同意公司董事会就本次交易事项的总体安排，并将按照法律、法规和《公司章程》的规定，监督公司合法有序地推进本次发行股份及支付现金购买资产工作，以切实保障全体股东的利益。

二、独立财务顾问核查意见

本公司聘请了华泰联合证券有限责任公司作为本次交易的独立财务顾问。根据华泰联合证券出具的核查意见，独立财务顾问华泰联合证券认为：

1、本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则 26 号》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司发行股份及支付现金购买资产的基本条件。《北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。

2、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

3、本次发行股份及支付现金购买资产的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。

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北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

（本页无正文，为《北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》之盖章页）

北京掌趣科技股份有限公司

年月日

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AI assistant

OURPALM CO., LTD. — Capital/Financing Update 2015

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北京掌趣科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 预案

独立财务顾问

二〇一五年二月

董事会声明

交易对方声明与承诺

重大事项提示

一、本次交易方案概述

（一）本次交易方案

1 、发行股份及支付现金购买资产

（ 1 ）掌趣科技拟发行股份并支付现金，购买晶合思动 100% 股权

（ 2 ）掌趣科技拟发行股份并支付现金，购买天马时空 80% 股权

共计发行 62,391,675 股。

（ 3 ）掌趣科技拟购买刘智君持有的上游信息剩余 30% 股权

2 、募集配套资金

（二）本次交易标的概述

1 、掌趣科技本次拟收购晶合思动 100% 股权

2 、掌趣科技本次拟收购天马时空 80% 股权

3 、掌趣科技本次拟收购上游信息剩余 30% 股权

二、本次交易标的资产的预估值

三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量

（一）发行价格

1 、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据

2 、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据

（二）发行数量

1 、发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量

2 、募集配套资金的发行股份数量

四、股份锁定安排

（一）发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的锁定期

1 、收购晶合思动 100% 股权

2 、收购天马时空 80% 股权

3 、收购上游信息 30% 股权

（二）募集配套资金发行股份的锁定期

五、现金对价支付安排

（一）晶合思动股东的现金支付具体情况

1、上市公司分 4 期向杨鑫淼支付现金对价

（二）天马时空股东的现金支付具体情况

金对价

六、业绩承诺及补偿

七、业绩奖励

（一）晶合思动业绩奖励

（二）天马时空业绩奖励

（三）上游信息业绩奖励

八、杨鑫淼所持晶合思动股权存在质押情况

九、本次重组对上市公司股权结构的影响

十、本次交易不构成关联交易，亦不导致实际控制人变更

十一、本次交易构成重大资产重组

十二、本次交易尚需履行的审批程序

十三、报告期内收购的标的公司晶合思动、天马时空尚未实现盈

利

十四、独立财务顾问的保荐机构资格

重大风险提示

一、审批风险

二、交易终止风险

三、违约责任风险

四、标的资产财务数据及资产预估值调整的风险

五、标的资产估值较高的风险

六、本次交易形成的商誉减值风险

七、标的资产的收入依赖于单一游戏产品的业绩风险

八、对单一渠道存在依赖的风险

九、新游戏产品盈利水平未达预期的风险

十、上游信息 2014 年业绩不达前次收购评估预测的风险

十一、标的公司游戏产品发行、运营渠道集中的风险

十二、天马时空所获《奇迹 MU》版权使用权到期的风险

十三、标的公司日常经营中的知识产权侵权风险

1、标的公司所研发的游戏产品可能被指责未经许可使用他人知识产权

2、标的公司所研发的游戏产品可能无法成功注册商标

十四、标的公司所研发的游戏产品内容可能不符合现行监管法规 的风险

十五、标的公司所研游戏产品由于未能及时取得所需证照及批准 而面临处罚的风险

十六、盈利承诺期内各年度盈利预测的实现存在不确定性的风险

十七、业绩承诺补偿不足的风险

十八、业绩承诺补偿实施的违约风险

十九、核心开发人员流失和不足的风险

二十、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

二十一、收购整合风险

二十二、上市公司因本次交易面临大额现金支付压力的风险

二十三、标的公司无法享受税收优惠而导致业绩波动的风险

OURPALM CO., LTD. Capital/Financing Update 2015

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

十四、标的公司所研发的游戏产品内容可能不符合现行监管法规的风险

十五、标的公司所研游戏产品由于未能及时取得所需证照及批准而面临处罚的风险

二十五、标的公司未来可能无法持续开发具有重大市场价值产品的风险

目录

释义

第一节本次交易的背景和目的

第二节本次交易的具体方案

第三节上市公司基本情况

（七）第二次发行股份购买资产及配套融资的发行股份购买资产部分实施完毕后的股权结构