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OURPALM CO., LTD. — Capital/Financing Update 2014
Sep 18, 2014
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Capital/Financing Update
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证券代码：300315 证券简称：掌趣科技 公告编号：2014-111
北京掌趣科技股份有限公司
关于为全资子公司提供担保的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、担保情况概述
北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014 年 9 月 16 日召开 的第二届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于为全资子公司提供担保 的议案》，同意公司为全资子公司指尖娱乐提供连带责任担保，具体情况如下：
1、公司全资子公司指尖娱乐（香港）有限公司（以下简称“指尖娱乐”） 因项目需要拟向汇丰银行香港分行申请借款 2,200 万美元，公司拟为指尖娱乐本 次申请银行借款提供等值人民币（约 13,511.3 万元人民币）的连带责任担保，担 保期限自实际借款合同生效之日起十二个月。
2、本次担保单笔金额未超过公司最近一期经审计净资产的 10%，公司连续 十二个月内担保金额未超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
3、被担保公司资产负债率超过 70%，根据《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》和《公司章程》的有关规定，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人概况
1、被担保人基本情况
公司名称：指尖娱乐（香港）有限公司
法定代表人：姚文彬
注册资本：10 万港币
成立日期：2012 年 5 月 23 日
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主营业务：信息服务业
公司住所：香港德辅道中 173 号南丰大厦 510-511A2 室
股权结构：本公司通过全资子公司北京九号科技发展有限公司间接持有指尖 娱乐 100%股权。
2、被担保人最近一年及一期的财务情况（未经审计）
单位：人民币元
| 项目 | 2013年12月31日 | 2014年8月30日 |
|---|---|---|
| 资产总额 | 9,720,829.47 | 36,627,612.26 |
| 负债总额 | 4,294.87 | 28,746,383.15 |
| 其中：流动负债 | 4,294.87 | 28,746,383.15 |
| 净资产 | 9,716,534.60 | 7,881,229.11 |
| 营业收入 | 8,661,692.46 | 2,784,188.98 |
| 利润总额 | 7,642,587.25 | -1,835,305.49 |
| 净利润 | 7,642,587.25 | -1,835,305.49 |
| 银行贷款总额 | 0 | 0 |
| 或有事项涉及的总额（包括担保、 抵押、诉讼与仲裁事项） |
0 | 0 |
三、拟签署担保协议的主要内容
担保方：北京掌趣科技股份有限公司
被担保方：指尖娱乐（香港）有限公司
债权人：汇丰银行香港分行（待定）
担保方式：连带责任担保
担保金额：2,200 万美元
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担保期限：自实际借款合同生效之日起十二个月，具体的担保期限以签署的 担保协议约定的为准。
相关协议签署情况：截至本公告日，本次担保事项相关协议尚未签署，需经 公司股东大会审议通过后签署。
四、董事会意见
董事会认为，本次为指尖娱乐提供连带责任担保，以保证其经营所需资金需 求，有利于促进其主业的持续稳定发展，有助于解决其在业务拓展过程中遇到的 资金瓶颈，提高其经营效率和盈利能力，同意公司为全资子公司提供担保。指尖 娱乐是公司全资子公司，公司对其日常经营有绝对控制权，此次担保行为的财务 风险处于公司可控的范围之内。公司本次担保不会损害公司和中小股东的利益。
五、独立董事意见
公司向全资子公司指尖娱乐提供担保，符合公司整体经营发展目标和全体股 东的利益，同意公司为全资子公司提供担保。上述担保行为不会对公司及其全资 子公司的正常运作和业务发展造成不良影响，也没有发现有侵害中小股东利益的 行为和情况。指尖娱乐是公司全资子公司，公司能有效地控制和防范风险。本次 担保内容及决策程序符合深圳证券交易所等有关法律、法规、规范性文件以及《公 司章程》的规定，不存在损害社会公众股东合法权益的情形。
六、累计对外担保及逾期担保的情况
截至本公告日，公司除为参股公司北京筑巢新游网络技术有限公司向北京银 行中关村科技园支行申请总额为人民币 5000 万元人民币的贷款综合授信额度提 供连带责任保证外，公司无其他对外担保情况。公司亦无逾期担保、涉及诉讼的 担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
实施本次担保后，公司对外担保总额约为 18,511.3 万元人民币，占 2013 年 经审计净资产 12.14%。
七、备查文件
1、第二届董事会第二十五次会议决议；
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- 2、独立董事关于公司为全资子公司向银行申请借款提供担保的独立意见；
特此公告。
北京掌趣科技股份有限公司
董 事 会
2014 年 9 月 18 日
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