OURPALM CO., LTD. — Capital/Financing Update 2014

Aug 22, 2014

北京掌趣科技股份有限公司

2014 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告

一、 募集资金基本情况

（一） 首次公开发行募集资金

经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]381 号文核准，并经深圳证券交易所同意， 本公司由主承销商中信证券股份有限公司于 2012 年 5 月 2 日采用网下配售方式向询价对象 公开发行人民币普通股（A 股）816 万股，采用网上定价方式公开发行人民币普通股（A 股） 3,275.50 万股，每股面值 1 元，每股发行价人民币 16 元。截至 2012 年 5 月 7 日止，本公 司共募集资金 654,640,000.00 元，扣除发行费用 54,352,314.82 元，募集资金净额 600,287,685.18 元。

截止 2012 年 5 月 7 日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经天健正信会计师 事务所以 “天健正信验（2012）综字第 010007 号”验资报告验证确认。

截止 2014 年 6 月 30 日，公司对募集资金项目累计投入 511,490,526.91 元，其中：公司 于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币 16,326,831.58 元；本年度 使用募集资金 401,178,761.18 元。截止 2014 年 6 月 30 日，募集资金余额为人民币 129,089,232.65 元，与尚未使用募集资金余额的差异 40,292,074.38 元，系募集资金专户累计 利息收入扣除手续费后的净额。

（二） 非公开发行募集资金

1、经中国证券监督管理委员会以《关于核准北京掌趣科技股份有限公司重大资产重组 及向宋海波等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]841 号）核准，公 司于 2013 年 7 月 16 日向特定投资者定价发行人民币普通股(A 股)8,158,006 股，每股面值人 民币 1.00 元，每股发行价格为人民币 33.10 元，共计募集资金人民币 270,029,998.60 元。截 至 2013 年 7 月 17 日止，公司共计募集货币资金人民币 270,029,998.60 元，扣除与发行有关 的费用人民币 14,038,660.96 元，实际募集资金净额为人民币 255,991,337.64 元。

截至 2013 年 7 月 17 日止，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务 所（特殊普通合伙）验证，并出具大华验字[2013]000299 号验资报告。

截止 2014 年 6 月 30 日，公司累计使用募集资金 221,697,800.00 元。募集资金余额为人 民币 35,335,527.71 元，与尚未使用募集资金余额的差异 1,041,990.07 元，系募集资金专户累

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

计利息收入。

2、经中国证券监督管理委员会以《关于核准北京掌趣科技股份有限公司向叶凯等发行 股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]320 号）核准，公司于 2014 年 6 月 5 日向特定投资者定价发行人民币普通股(A 股) 62,990,377 股，每股面值人民币 1.00 元，每 股发行价格为人民币 13.51 元，共计募集资金人民币 850,999,993.27 元。截至 2014 年 6 月 6 日止，公司共计募集货币资金人民币 850,999,993.27 元，扣除与发行有关的费用人民币 25,610,160.16 元，实际募集资金净额为人民币 825,389,833.11 元。

截至 2014 年 6 月 6 日止，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务 所（特殊普通合伙）验证，并出具大华验字[2014]000211 号验资报告。

截止 2014 年 6 月 30 日，公司本年度使用募集资金 393,822,900.00 元，其中：公司于募 集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币 82,608,000.00 元。募集资金余 额为人民币 431,774,792.59 元，与尚未使用募集资金余额的差异 207,859.48 元，系募集资金 专户累计利息收入扣除手续费后的净额。

二、募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律 法规，结合公司实际情况，制定了《北京掌趣科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下 简称“管理制度”），该《管理制度》经本公司第一届董事会第五次会议审议通过，并业经本 公司 2011 年第二次临时股东大会表决通过。根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需 要，本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专 款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要 求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。根据本公司与中信 证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司签订的《北京掌趣股份有限公司募集资金专 户存储三方监管协议》，公司单次或 12 个月以内累计从专户中支取的金额超过人民币 1,000 万元（按照孰低原则在 1,000 万元或募集资金净额的 10%之间确定），公司应当以书面形式 知会保荐代表人，同时经公司董事会授权，保荐代表人可以根据需要随时到开设募集资金专 户的商业银行查询募集资金专户资料。

截至 2014 年 6 月 30 日止，募集资金的存储情况列示如下：

• （一） 首次公开发行募集资金

金额单位：人民币元

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

银行名称	账号	初时存放金额	截止日余额	存储方式
中信银行成都锦绣支行	7413210182600021266	40,965,000.00	—	—
中信银行成都锦绣支行	7413210182600021337	59,659,900.00	—	—
中国民生银行北京和平里支行	600540209	—	516.08	活期存款
江苏银行北京西三环支行	32240188000002276	52,423,500.00	985,021.25	活期存款
江苏银行北京西三环支行	32240181000018501	—	1,000,000.00	通知存款
江苏银行北京西三环支行	32240181000018762	—	1,000,000.00	通知存款
江苏银行北京西三环支行	32240181000018844	—	1,000,000.00	通知存款
江苏银行北京西三环支行	32240181000018926	—	1,000,000.00	通知存款
江苏银行北京西三环支行	32240181000019067	—	1,000,000.00	通知存款
江苏银行北京西三环支行	32240181000015655	—	5,000,000.00	定期存款
江苏银行北京西三环支行	32240181000015737	—	5,000,000.00	定期存款
江苏银行北京西三环支行	32240181000017361	—	1,000,000.00	定期存款
江苏银行北京西三环支行	32240181000017443	—	1,000,000.00	定期存款
江苏银行北京西三环支行	32240181000017525	—	1,000,000.00	定期存款
江苏银行北京西三环支行	32240181000017607	—	1,000,000.00	定期存款
江苏银行北京西三环支行	32240181000017786	—	1,000,000.00	定期存款
江苏银行北京西三环支行	32240181000017868	—	1,000,000.00	定期存款
江苏银行北京西三环支行	32240181000017950	—	1,000,000.00	定期存款
江苏银行北京西三环支行	32240181000018091	—	1,000,000.00	定期存款
江苏银行北京西三环支行	32240181000018173	—	1,000,000.00	定期存款
江苏银行北京西三环支行	32240181000018255	—	1,000,000.00	定期存款
江苏银行北京西三环支行	32240188000002358	59,104,300.00	15,551.88	活期存款
江苏银行北京西三环支行	32240181000015491	—	5,000,000.00	定期存款
江苏银行北京西三环支行	32240181000015573	—	5,000,000.00	定期存款
中国光大银行北京清华园支行	35360188000019539	388,134,985.18	1,385.44	活期存款
中国光大银行北京清华园支行	35360181000068222	—	32,000,000.00	定期存款
中国光大银行北京清华园支行	35360181000070050	—	1,000,000.00	定期存款
中国光大银行北京清华园支行	35360181000070132	—	1,000,000.00	定期存款
中国光大银行北京清华园支行	35360181000070393	—	1,000,000.00	定期存款
中国光大银行北京清华园支行	35360181000071876	—	1,000,000.00	定期存款
中国光大银行北京清华园支行	35360181000070557	—	1,000,000.00	定期存款
中国光大银行北京清华园支行	35360181000070721	—	1,000,000.00	定期存款
中国光大银行北京清华园支行	35360181000070803	—	1,000,000.00	定期存款
中国光大银行北京清华园支行	35360181000071026	—	1,000,000.00	定期存款
中国光大银行北京清华园支行	35360181000071369	—	1,000,000.00	定期存款
中国光大银行北京清华园支行	35360181000071287	—	1,000,000.00	定期存款

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

银行名称	账号	初时存放金额	截止日余额	存储方式
中国光大银行北京清华园支行	35360181000071451	—	1,000,000.00	定期存款
中国光大银行北京清华园支行	35360181000071533	—	1,000,000.00	定期存款
中国光大银行北京清华园支行	35360181000071615	—	1,000,000.00	定期存款
中国光大银行北京清华园支行	35360181000070639	—	1,000,000.00	定期存款
中国光大银行北京清华园支行	35360181000070982	—	1,000,000.00	定期存款
中国光大银行北京清华园支行	35360181000069966	—	1,000,000.00	定期存款
中国光大银行北京清华园支行	35360181000070214	—	1,000,000.00	定期存款
中国光大银行北京清华园支行	35360181000070475	—	1,000,000.00	定期存款
中国光大银行北京清华园支行	35360181000071108	—	1,000,000.00	定期存款
中国光大银行北京清华园支行	35360181000071797	—	1,000,000.00	定期存款
中国光大银行北京清华园支行	35360181000071958	—	1,086,758.00	定期存款
中国光大银行北京清华园支行	35360053000042576	—	40,000,000.00	定期存款
合计		600,287,685.18	129,089,232.65

注*：2013 年 6 月 3 日召开的公司第一届董事会第三十次会议审议通过了《关于变更部 分募集资金存放专户的议案》，决定将公司存放于中信银行股份有限公司成都锦绣支行的用 于公司 “互联网页面游戏产品开发项目”的全部募集资金变更至中国民生银行股份有限公 司北京分行和平里支行进行存储和管理，并将公司在中信银行股份有限公司成都锦绣支行开 设的项目三“互联网页面游戏产品开发项目”募集资金专项账户注销。

（二） 非公开发行募集资金

金额单位：人民币元

银行名称	账号	初时存放金额	截止日余额	存储 方式
中国光大银行北京 和平里支行	35470188000006213	255,991,337.64	335,527.71	活期 存款
中国光大银行和平 里支行	35470181000009188	—	35,000,000.00	定期 存款
北京银行股份有限 公司中关村科技园 区支行	01090879400120109124941	825,389,833.11	74,792.59	活期 存款
北京银行股份有限 公司中关村科技园 区支行	01090879400120201098140-00103	—	1,700,000.00	通知 存款
北京银行股份有限 公司中关村科技园 区支行	01090879400120109124941-00001	—	430,000,000.00	通知 存款
合计		1,081,381,170.75	467,110,320.30

三、 2014 年半年度募集资金的使用情况

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

（一）首次公开发行募集资金总体使用情况

单位：万元

募集资金总额	60,028.77
报告期投入募集资金总额	40,117.87
已累计投入募集资金总额	51,149.05
报告期内变更用途的募集资金总额	2,544.91
累计变更用途的募集资金总额	10,278.47
累计变更用途的募集资金总额比例	17.12%

（二）首次公开发行募集资金承诺项目情况

单位：万元

承诺投资项目和 超募资金投向	是否已 变更项 目(含 部分变 更)	募集资 金承诺 投资总 额	调整后 投资总 额(1)	本报告 期投入 金额	截至期 末累计 投入金 额(2)	截至期 末投资 进度 (3)＝ (2)/(1)	项目达 到预定 可使用 状态日 期	本报告 期实现 的效益	截止报 告期末 累计实 现的效 益	是否达 到预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
承诺投资项目
1、移动终端单机 游戏产品开发项 目	是	5,242.3 5	408.81		408.81	100.00 %					是
2、移动终端联网 游戏产品开发项 目	是	5,910.4 3	13,643. 99	4,100.1 7	10,667. 93	78.19 %	2014 年12 月31 日	1,605.5 7	5,286.7 4
3、互联网页面游 戏产品开发项目	是	5,965.9 9	3,065.9 7		3,065.9 7	100.00 %					是
4、跨平台游戏社 区门户项目	是	2,896.5 0	351.59		351.59	100.00 %					是
5、对外投资筑巢 新游			2,200.0 0	2,200.0 0	2,200.0 0	100.00 %
承诺投资项目小 计	--	20,015. 27	19,670. 36	6,300.1 7	16,694. 30	--	--	1,605.5 7	5,286.7 4	--	--
超募资金投向
纳奇营销广告联 盟运营平台		1,237.0 5	1,237.0 5	300.00	937.05	75.75 %	2012 年10 月01 日
海南动网先锋网 络科技有限公司		29,272. 50	29,272. 50	20,717. 70	20,717. 70	70.78 %

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

收购款
投资欢瑞世纪影 视传媒股份有限 公司		12,800. 00	12,800. 00	12,800. 00	12,800. 00	100.00 %
归还银行贷款 （如有）	--						--	--	--	--	--
补充流动资金 （如有）	--						--	--	--	--	--
超募资金投向小 计	--	43,309. 55	43,309. 55	33,817. 7	34,454. 75	--	--	0	0	--	--
合计	--	63,324. 82	62,979. 91	40,117. 87	51,149. 05	--	--	1,605.5 7	5,286.7 4	--	--
未达到计划进度 或预计收益的情 况和原因
项目可行性发生 重大变化的情况 说明	2013年12月31日，公司2013年第八次临时股东大会通过终止原募集资金投资项目 “移动终端单机游戏产品开发项目”和“互联网页面游戏产品开发项目”，原募集资金投 资项目“移动终端联网游戏产品开发项目”变更为“移动终端游戏产品项目”，变更后的 “移动终端游戏产品项目”使用终止项目结余资金及原“移动终端联网游戏产品开发项 目”资金实施，不足部分由公司自筹资金补足。 2014年1月28日，公司2014年第一次临时股东大会决议通过将原募集资金投资项 目“跨平台游戏社区门户项目”变更为“对外投资筑巢新游”；变更后的“对外投资筑巢 新游”拟以2200万元增资北京筑巢新游网络技术有限公司（以下简称“筑巢新游”）。 变更后的“对外投资筑巢新游”，实施地点将变更为筑巢新游的注册暨经营地址。
超募资金的金 额、用途及使用 进展情况	超募资金总额400,134,985.18元，2012年8月13日，公司第一届董事会第十九次会 议审议通过使用约人民币1,200万元的超募资金购深圳华纳奇科技有限公司纳奇营销 广告联盟运营平台 2013年2月20日，公司股东大会审议通过了《关于北京掌趣科技股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》，并经中国证券监督管理委员会 以《关于核准北京掌趣科技股份有限公司重大资产重组及向宋海波等发行股份购买资 产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]841号）核准，公司以发行股份及支付 现金方式购买广州联动商务咨询服务有限公司、广州肯瑞企业投资咨询有限公司、王 贵青、李智超及澄迈锐杰科技咨询服务中心（有限合伙)、宋海波、李锐、张洁、陈 嘉庆、韩常春持有的海南动网先锋网络科技有限公司100%的股权，以超募资金 29,272.50万元支付本次交易的部分交易对价。 2014年1月28日，公司2014年第一次临时股东大会决议通过将使用募集资金投资 项目的结余资金转入超募资金专户，将原募集资金投资项目“跨平台游戏社区门户项

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

	目”全部结余资金（含利息收入）转入超募资金账户中。 2014年3月19日，经公司2014年第三次临时股东大会决议使用人民币12,800.00万 元增资欢瑞世纪影视传媒股份有限公司，增资后公司持有欢瑞世纪影视传媒股份有限 公司4.67%的股份。公司使用尚未确定投资意向的全部剩余超募资金（含利息收入） 用于本次投资，不足部分由公司自筹资金补足。 截止2014年6月30日，公司已支付纳奇营销广告联盟运营平台收购款9,370,530.67 元，海南动网先锋网络科技有限公司收购款207,177,000元，支付投资欢瑞世纪 128,000,000元，募投项目结余转入超募资金5,173,309.40元，存款利息收入减手续费 金额32,327,379.53元，报表日超募资金余额为93,088,143.44元。
募集资金投资项 目实施地点变更 情况	以前年度发生
	经公司第一届董事会第十七次会议决议通过将募集资金投资项目实施地点由北京市 朝阳区工体东路20号百富国际大厦19号变更为北京市海淀区马甸东路17号楼8层； 经公司第一届董事会第十八次会议决议通过将移动终端单机游戏、移动终端联网游戏 两个募集资金投资项目实施地点在北京市海淀区马甸东路17号楼8层的基础上增加 北京市朝阳区祁家豁子甲8号1号楼2层商业； 经公司第一届董事会第二十四次会议决议通过将移动终端单机游戏募集资金投资项 目实施地点由上述两处变更为北京市海淀区马甸东路17号楼8层，同时将互联网页 面游戏、跨平台游戏社区门户两个募集资金投资项目实施地点由北京市海淀区马甸东 路17号楼8层变更为北京市朝阳区祁家豁子甲8号1号楼2层商业。 经公司第二届董事会第五次会议决议通过将募集资金投资项目实施地点由北京市朝 阳区祁家豁子甲8号1号楼2层商业变更为“北京市海淀区马甸东路17号金澳国际 大厦14层1703、1705-1718室。
募集资金投资项 目实施方式调整 情况	详见“项目可行性发生重大变化的情况说明”
募集资金投资项 目先期投入及置 换情况	经公司第一届董事会第十九次会议决议批准，使用募集资金置换预先已投入募集资金 项目的自筹资金人民币16,326,831.58元。
用闲置募集资金 暂时补充流动资 金情况	不适用
项目实施出现募 集资金结余的金 额及原因	不适用
尚未使用的募集 资金用途及去向	尚未使用的募集资金存放于募集资金专户中。
募集资金使用及	无

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

披露中存在的问 题或其他情况

（三）首次公开发行募集资金变更项目情况

单位：万元 变更后的 项目 对应的原 承诺项目 变更后项 目拟投入 募集资金 总额(1) 本报告期 实际投入 金额 截至期末 实际累计 投入金额 (2) 截至期末 投资进度 (3)=(2)/ (1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 变更后的 项目可行 性是否发 生重大变 化 移动终端 游戏产品 项目 移动终端 单机游戏 产品开发 项目、互 联网页面 游戏产品 开发项 目、移动 终端联网 游戏产品 开发项目 13,643.99 4,100.17 10,667.93 78.19% 2014年 12月31 日 1,605.57 是 否 对外投资 筑巢新游 跨平台游 戏社区门 户项目 2,200 2,200 2,200 100.00% 合计 -- 15,843.99 6,300.17 12,867.93 -- -- 1,605.57 -- -- 未达到计划进度或预计收益的 情况和原因 无 变更后的项目可行性发生重大 变化的情况说明 无	单位：万元 变更后的 项目 对应的原 承诺项目 变更后项 目拟投入 募集资金 总额(1) 本报告期 实际投入 金额 截至期末 实际累计 投入金额 (2) 截至期末 投资进度 (3)=(2)/ (1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 变更后的 项目可行 性是否发 生重大变 化 移动终端 游戏产品 项目 移动终端 单机游戏 产品开发 项目、互 联网页面 游戏产品 开发项 目、移动 终端联网 游戏产品 开发项目 13,643.99 4,100.17 10,667.93 78.19% 2014年 12月31 日 1,605.57 是 否 对外投资 筑巢新游 跨平台游 戏社区门 户项目 2,200 2,200 2,200 100.00% 合计 -- 15,843.99 6,300.17 12,867.93 -- -- 1,605.57 -- -- 未达到计划进度或预计收益的 情况和原因 无 变更后的项目可行性发生重大 变化的情况说明 无	单位：万元 变更后的 项目 对应的原 承诺项目 变更后项 目拟投入 募集资金 总额(1) 本报告期 实际投入 金额 截至期末 实际累计 投入金额 (2) 截至期末 投资进度 (3)=(2)/ (1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 变更后的 项目可行 性是否发 生重大变 化 移动终端 游戏产品 项目 移动终端 单机游戏 产品开发 项目、互 联网页面 游戏产品 开发项 目、移动 终端联网 游戏产品 开发项目 13,643.99 4,100.17 10,667.93 78.19% 2014年 12月31 日 1,605.57 是 否 对外投资 筑巢新游 跨平台游 戏社区门 户项目 2,200 2,200 2,200 100.00% 合计 -- 15,843.99 6,300.17 12,867.93 -- -- 1,605.57 -- -- 未达到计划进度或预计收益的 情况和原因 无 变更后的项目可行性发生重大 变化的情况说明 无	单位：万元 变更后的 项目 对应的原 承诺项目 变更后项 目拟投入 募集资金 总额(1) 本报告期 实际投入 金额 截至期末 实际累计 投入金额 (2) 截至期末 投资进度 (3)=(2)/ (1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 变更后的 项目可行 性是否发 生重大变 化 移动终端 游戏产品 项目 移动终端 单机游戏 产品开发 项目、互 联网页面 游戏产品 开发项 目、移动 终端联网 游戏产品 开发项目 13,643.99 4,100.17 10,667.93 78.19% 2014年 12月31 日 1,605.57 是 否 对外投资 筑巢新游 跨平台游 戏社区门 户项目 2,200 2,200 2,200 100.00% 合计 -- 15,843.99 6,300.17 12,867.93 -- -- 1,605.57 -- -- 未达到计划进度或预计收益的 情况和原因 无 变更后的项目可行性发生重大 变化的情况说明 无	单位：万元 变更后的 项目 对应的原 承诺项目 变更后项 目拟投入 募集资金 总额(1) 本报告期 实际投入 金额 截至期末 实际累计 投入金额 (2) 截至期末 投资进度 (3)=(2)/ (1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 变更后的 项目可行 性是否发 生重大变 化 移动终端 游戏产品 项目 移动终端 单机游戏 产品开发 项目、互 联网页面 游戏产品 开发项 目、移动 终端联网 游戏产品 开发项目 13,643.99 4,100.17 10,667.93 78.19% 2014年 12月31 日 1,605.57 是 否 对外投资 筑巢新游 跨平台游 戏社区门 户项目 2,200 2,200 2,200 100.00% 合计 -- 15,843.99 6,300.17 12,867.93 -- -- 1,605.57 -- -- 未达到计划进度或预计收益的 情况和原因 无 变更后的项目可行性发生重大 变化的情况说明 无	单位：万元 变更后的 项目 对应的原 承诺项目 变更后项 目拟投入 募集资金 总额(1) 本报告期 实际投入 金额 截至期末 实际累计 投入金额 (2) 截至期末 投资进度 (3)=(2)/ (1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 变更后的 项目可行 性是否发 生重大变 化 移动终端 游戏产品 项目 移动终端 单机游戏 产品开发 项目、互 联网页面 游戏产品 开发项 目、移动 终端联网 游戏产品 开发项目 13,643.99 4,100.17 10,667.93 78.19% 2014年 12月31 日 1,605.57 是 否 对外投资 筑巢新游 跨平台游 戏社区门 户项目 2,200 2,200 2,200 100.00% 合计 -- 15,843.99 6,300.17 12,867.93 -- -- 1,605.57 -- -- 未达到计划进度或预计收益的 情况和原因 无 变更后的项目可行性发生重大 变化的情况说明 无	单位：万元 变更后的 项目 对应的原 承诺项目 变更后项 目拟投入 募集资金 总额(1) 本报告期 实际投入 金额 截至期末 实际累计 投入金额 (2) 截至期末 投资进度 (3)=(2)/ (1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 变更后的 项目可行 性是否发 生重大变 化 移动终端 游戏产品 项目 移动终端 单机游戏 产品开发 项目、互 联网页面 游戏产品 开发项 目、移动 终端联网 游戏产品 开发项目 13,643.99 4,100.17 10,667.93 78.19% 2014年 12月31 日 1,605.57 是 否 对外投资 筑巢新游 跨平台游 戏社区门 户项目 2,200 2,200 2,200 100.00% 合计 -- 15,843.99 6,300.17 12,867.93 -- -- 1,605.57 -- -- 未达到计划进度或预计收益的 情况和原因 无 变更后的项目可行性发生重大 变化的情况说明 无	单位：万元 变更后的 项目 对应的原 承诺项目 变更后项 目拟投入 募集资金 总额(1) 本报告期 实际投入 金额 截至期末 实际累计 投入金额 (2) 截至期末 投资进度 (3)=(2)/ (1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 变更后的 项目可行 性是否发 生重大变 化 移动终端 游戏产品 项目 移动终端 单机游戏 产品开发 项目、互 联网页面 游戏产品 开发项 目、移动 终端联网 游戏产品 开发项目 13,643.99 4,100.17 10,667.93 78.19% 2014年 12月31 日 1,605.57 是 否 对外投资 筑巢新游 跨平台游 戏社区门 户项目 2,200 2,200 2,200 100.00% 合计 -- 15,843.99 6,300.17 12,867.93 -- -- 1,605.57 -- -- 未达到计划进度或预计收益的 情况和原因 无 变更后的项目可行性发生重大 变化的情况说明 无	单位：万元 变更后的 项目 对应的原 承诺项目 变更后项 目拟投入 募集资金 总额(1) 本报告期 实际投入 金额 截至期末 实际累计 投入金额 (2) 截至期末 投资进度 (3)=(2)/ (1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 变更后的 项目可行 性是否发 生重大变 化 移动终端 游戏产品 项目 移动终端 单机游戏 产品开发 项目、互 联网页面 游戏产品 开发项 目、移动 终端联网 游戏产品 开发项目 13,643.99 4,100.17 10,667.93 78.19% 2014年 12月31 日 1,605.57 是 否 对外投资 筑巢新游 跨平台游 戏社区门 户项目 2,200 2,200 2,200 100.00% 合计 -- 15,843.99 6,300.17 12,867.93 -- -- 1,605.57 -- -- 未达到计划进度或预计收益的 情况和原因 无 变更后的项目可行性发生重大 变化的情况说明 无	单位：万元 变更后的 项目 对应的原 承诺项目 变更后项 目拟投入 募集资金 总额(1) 本报告期 实际投入 金额 截至期末 实际累计 投入金额 (2) 截至期末 投资进度 (3)=(2)/ (1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 变更后的 项目可行 性是否发 生重大变 化 移动终端 游戏产品 项目 移动终端 单机游戏 产品开发 项目、互 联网页面 游戏产品 开发项 目、移动 终端联网 游戏产品 开发项目 13,643.99 4,100.17 10,667.93 78.19% 2014年 12月31 日 1,605.57 是 否 对外投资 筑巢新游 跨平台游 戏社区门 户项目 2,200 2,200 2,200 100.00% 合计 -- 15,843.99 6,300.17 12,867.93 -- -- 1,605.57 -- -- 未达到计划进度或预计收益的 情况和原因 无 变更后的项目可行性发生重大 变化的情况说明 无
变更后的 项目	对应的原 承诺项目	变更后项 目拟投入 募集资金 总额(1)	本报告期 实际投入 金额	截至期末 实际累计 投入金额 (2)	截至期末 投资进度 (3)=(2)/ (1)	项目达到 预定可使 用状态日 期	本报告期 实现的效 益	是否达到 预计效益	变更后的 项目可行 性是否发 生重大变 化
移动终端 游戏产品 项目	移动终端 单机游戏 产品开发 项目、互 联网页面 游戏产品 开发项 目、移动 终端联网 游戏产品 开发项目	13,643.99	4,100.17	10,667.93	78.19%	2014年 12月31 日	1,605.57	是	否
对外投资 筑巢新游	跨平台游 戏社区门 户项目	2,200	2,200	2,200	100.00%
合计	--	15,843.99	6,300.17	12,867.93	--	--	1,605.57	--	--
未达到计划进度或预计收益的 情况和原因			无
变更后的项目可行性发生重大 变化的情况说明			无

上述事项变更原因、决策程序及信息披露情况说明 一、移动终端游戏产品项目

1、变更原因

（1）移动终端单机游戏产品开发项目终止原因随着高性能智能终端的普及、游戏产品 质量的提升、商业模式的成熟，国内移动游戏市场规模一直保持快速增长。移动游戏行业的 快速发展证实了公司移动终端游戏相关募投项目在发展战略层面的正确性，但随着移动互联 网的迅速发展和游戏玩家对于互动与社交需求的提升，移动终端联网游戏的盈利能力显著提 升，移动终端单机游戏的盈利水平相对较低，若继续以募集资金投资移动终端单机项目，将 不利于提高募集资金使用效率，因此，着眼于公司长远持续发展，公司决定终止移动终端单

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

机游戏项目。

（2）互联网页面游戏产品开发项目。2013 年 7 月公司并购海南动网先锋网络科技有 限公司（以下简称“动网先锋”）实施完毕，公司将加强并购后的企业整合工作，公司页面游 戏团队在业务层面上将不断与动网先锋团队合作，未来两个团队将发挥各自优势，动网先锋 的互联网页面游戏团队会逐渐地更多参与公司未来重点游戏项目的页面游戏版开发及运营 “ ” 工作，充分发挥并购后的协同作用。因此，公司决定终止 互联网页面游戏开发项目 。

（3）移动终端联网游戏产品开发项目。手机游戏行业向手游发行代理方向拓展或转型， 版权问题开始逐渐得到重视。移动互联网时代，版权资源对移动游戏开发商来说，显得更加 紧迫和重要。鉴于以上市场背景，公司决定将原募集资金投资项目“移动终端联网游戏产品 开发项目”变更为“移动终端游戏产品项目”。变更后项目主要为研究移动终端游戏产品开发、 代理发行，及优秀 IP 资源引入，通过与电信运营商、终端设备厂商、手机平台中间件开发 商及各大手机游戏渠道推广商、第三方支付平台的合作，研发、代理、发行和运营移动终端 游戏，同时引入国内外优秀 IP 资源等形式，为用户提供丰富多彩的信息和娱乐服务。

2、决策程序及信息披露情况说明

2013 年 12 月 13 日，公司第二届董事会第五次会议决议通过《关于变更募集资金投资 项目及实施地点的议案》，董事会经认真审议，认为：本次变更募集资金投资项目及实施地 点，是基于公司实际经营情况作出的调整，符合当前的市场环境，有利于提高募集资金使用 效率，进一步提高公司核心竞争力，有利于维护全体股东的利益，符合公司的发展战略。一 致同意公司本次变更募集资金投资项目，并经股东大会批准后实施。公司独立董事发表独立 意见：公司本次变更募集资金投资项目及实施地点事项，是结合行业发展趋势及公司经营发 展规划所作出的决策，有利于提高募集资金的使用效率，实现最优配置和最大效益，且不影 响其他募集资金项目的实施，不会对公司生产经营情况产生重大不利影响，符合全体股东的 利益，不存在法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《规范运作指引》规定。上述决 议公司于 2013 年 12 月 16 日在证监会指定信息披露网站刊登公告。

2013 年 12 月 13 日，公司第二届监事会第三次会议决议通过了《关于变更募集资金投 资项目及实施地点的议案》，监事会认为：公司变更募集资金投资项目及实施地点，符合公 司实际发展的需要，是公司经过慎重分析决定的，符合公司目前的整体规划，本次变更目的 是为了将募集资金更有效地运用到公司主营业务上，有利于提高募集资金使用效率。不存在 变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，相关审议程序合法合规，同意公司《关于变 更募集资金投资项目及实施地点的议案》。上述决议公司于 2013 年 12 月 16 日在证监会指定 信息披露网站刊登公告。 中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）通过访谈沟通、

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

审阅相关资料等方式，核查了公司募集资金的存放、使用情况，查阅了本次变更后募集资金 投项目的可行性研究报告，与公司高级管理人员进行了访谈，了解了本次募投项目变更的背 景、原因和必要性，并查阅了本次变更募投项目的董事会、监事会议案及决议、独立董事意 见。经核查，保荐机构认为，本次变更募集资金投资项目已经公司董事会审议通过，独立董 事和监事会均发表了同意意见，截至目前履行了必要的法律程序，尚需提交公司股东大会审 议通过，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》等相关规定的要求。本次变更募集资金投资项目系公司根据行业发展趋势和日 常管理需求而做出的调整，符合公司的业务发展规划，有利于优化公司的资源配置、提高募 集资金使用效率，不存在损害公司和股东利益的情形。因此，保荐机构同意公司本次变更募 集资金投资项目的事项。上述保荐意见公司于 2013 年 12 月 16 日在证监会指定信息披露网 站刊登公告。

2013 年 12 月 31 日，2013 年第八次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资 项目及实施地点的议案》。上述决议公司于 2014 年 1 月 1 日在证监会指定信息披露网站刊登 公告。

二、对外投资筑巢新游

1、变更原因

（1）国内游戏社区格局持续发生变化，国内各大游戏开发商、运营商及门户网站纷纷 涉足该类市场、建设游戏社区，市场竞争日趋激烈；目前已形成以腾讯、百度、91、 360、 UC 领头的大型游戏社区平台，上述平台已成为游戏开发商及发行商的主要合作伙伴；因此 公司如继续按原计划对游戏社区门户项目进行投入，已不符合市场变化形势。

（2）市场战略布局正进行完善调整，公司于 2013 年 7 月并购海南动网先锋网络科技 有限公司（以下简称“动网先锋”），实施完毕后基于并购企业整合，动网先锋的互联网页面 游戏团队将会更多参与融入未来重点游戏项目的页面游戏版开发及运营工作，进一步专注互 联网页面游戏业务，实现有效分工，充分发挥并购后的协同作用。因此，原募投项目对跨平 台游戏社区的安排，已不适合公司业务布局。故因此变更原跨平台游戏社区门户项目。

（3）中国移动游戏市场高速增长的同时，产业链各环节也出现一定程度的细分，专注 于移动游戏发行业务的厂商孕育而生。筑巢新游主要业务为 iOS 版本游戏的发行及联运， 本次投资能拓展公司的移动游戏代理发行业务，在现有系统与平台的基础上进一步提升公司 iOS 平台发行能力，利用公司的产品优势与筑巢新游形成协同效应，有助于实现公司成为领 先的跨平台的移动游戏和互联网页面游戏的开发商、发行商和运营商的战略目标。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2、决策程序及信息披露情况说明

2014 年 1 月 10 日，公司第二届董事会第七次会议决议通过《关于变更募集资金投资项 目的议案》、《关于使用募集资金投资项目的结余资金转入超募资金专户的议案》，董事会经 认真审议，认为：董事会经认真审议，认为：本次变更募集资金投资项目，是基于公司实际 经营情况作出的调整，符合当前的市场环境，有利于提高募集资金使用效率，进一步提高公 司核心竞争力，有利于维护全体股东的利益，符合公司的发展战略。一致同意公司本次变更 募集资金投资项目。上述决议公司于 2014 年 1 月 11 日在证监会指定信息披露网站刊登公告。

2014 年 1 月 10 日，公司第二届监事会第四次会议决议通过了《关于变更募集资金投 资项目的议案》、《关于使用募集资金投资项目的结余资金转入超募资金专户的议案》，监事 会认为：公司变更募集资金投资项目，符合公司实际发展的需要，是公司经过慎重分析决定 的，符合公司目前的整体规划，本次变更目的是为了将募集资金更有效地运用到公司主营业 务上，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况， 相关审议程序合法合规，同意公司意公司变更募集资金投资项目。上述决议公司于 2014 年 1 月 11 日在证监会指定信息披露网站刊登公告。

中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）通过访谈沟通、审阅相关资料等方式， 核查了掌趣科技募集资金和超募资金的存放、使用情况，查阅了本次变更后进行对外投资筑 巢新游的可行性研究报告和被投资方的相关情况，与公司高级管理人员沟通了解本次变更的 背景、原因、必要性与计划安排，并查阅了本次变更的董事会、监事会议案及决议、独立董 事意见。经核查，保荐机构认为，本次变更募集资金投资项目，已经公司董事会审议通过， 独立董事和监事会均发表了同意意见，截至目前履行了必要的法律程序，尚需提交公司股东 大会审议通过，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》等相关规定的要求。本次变更募集资金投资项目，系公司根据游戏社区 市场现况和游戏发行业趋势而做出的战略决策，符合公司目前的业务发展规划，有利于优化 公司的资源配置、提高募集资金使用效率，不存在损害公司和股东利益的情形。因此，保荐 机构同意掌趣科技本次变更募集资金投资项目的事项。上述保荐意见公司于 2014 年 1 月 11 日在证监会指定信息披露网站刊登公告。

2014 年 1 月 28 日，2014 年第一次临时股东大会审议通过了关于变更募集资金投资项目 的议案》、《关于使用募集资金投资项目的结余资金转入超募资金专户的议案》。上述决议公 司于 2014 年 1 月 29 日在证监会指定信息披露网站刊登公告。

（四） 非公开发行募集资金使用情况

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1、2013年非公开发行股票募集资金使用情况

单位：万元

承诺投资项目和 超募资金投向	是否已 变更项 目(含 部分变 更)	募集资 金承诺 投资总 额	调整后 投资总 额(1)	本报告 期投入 金额	截至期 末累计 投入金 额(2)	截至期 末投资 进度 (3)＝ (2)/(1 )	项目达 到预定 可使用 状态日 期	本报告 期实现 的效益	截止报 告期末 累计实 现的效 益	是否达 到预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
承诺投资项目
海南动网先锋网 络科技有限公司 收购款	否	25,599. 13	25,599. 13		22,169. 78	86.60%
承诺投资项目小 计	--	25,599. 13	25,599. 13	-	22,169. 78	--	--			--	--
合计	--	25,599. 13	25,599. 13	-	22,169. 78	--	--			--	--
未达到计划进度 或预计收益的情 况和原因	无
项目可行性发生 重大变化的情况 说明	无
募集资金投资项 目实施地点变更 情况	无
募集资金投资项 目实施方式调整 情况	无
募集资金投资项 目先期投入及置 换情况	无
用闲置募集资金 暂时补充流动资 金情况	无
项目实施出现募 集资金结余的金 额及原因	无
尚未使用的募集 资金用途及去向	尚未使用的募集资金存放于募集资金专户中。
募集资金使用及 披露中存在的问 题或其他情况	无

2、2014年非公开发行股票募集资金使用情况

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

单位：万元

承诺投资项目和 超募资金投向	是否已 变更项 目(含 部分变 更)	募集资 金承诺 投资总 额	调整后 投资总 额(1)	本报告 期投入 金额	截至期 末累计 投入金 额(2)	截至期 末投资 进度 (3)＝ (2)/(1 )	项目达 到预定 可使用 状态日 期	本报告 期实现 的效益	截止报 告期末 累计实 现的效 益	是否达 到预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
承诺投资项目
发行股份及支付 现金购买玩蟹科 技100%股权和上 游信息70%股权	否	82,538. 98	82,538. 98	39,382. 29	39,382. 29	47.71%
承诺投资项目小 计	--	82,538. 98	82,538. 98	39,382. 29	39,382. 29	--	--			--	--
合计	--	82,538. 98	82,538. 98	39,382. 29	39,382. 29	--	--			--	--
未达到计划进度 或预计收益的情 况和原因	无
项目可行性发生 重大变化的情况 说明	无
募集资金投资项 目实施地点变更 情况	无
募集资金投资项 目实施方式调整 情况	无
募集资金投资项 目先期投入及置 换情况	经公司第二届董事会第二十次会议决议批准，使用募集资金置换预先已投入募集资金 项目的自筹资金人民币82,608,000.00 元。
用闲置募集资金 暂时补充流动资 金情况	无
项目实施出现募 集资金结余的金 额及原因	无
尚未使用的募集 资金用途及去向	尚未使用的募集资金存放于募集资金专户中。
募集资金使用及 披露中存在的问 题或其他情况	无

四、募集资金使用及披露中存在的问题

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

• 1、公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。

• 2、募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

北京掌趣科技股份有限公司

董事会

2014 年 8 月 21 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==