OURPALM CO., LTD. — Capital/Financing Update 2014

Aug 5, 2014

证券代码：300315 证券简称：掌趣科技 公告编号：2014-090

北京掌趣科技股份有限公司

对外投资暨关联交易的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

• 1、 投资标的：深圳前海掌趣创享股权投资企业（有限合伙）（暂定名）

• 2、 投资金额：本公司投资金额人民币1,000万元，关联方投资金额8,900万元

• 3、 本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组

• 4、 本次投资为关联交易，关联董事已回避表决，尚需提交股东大会审议，关联 股东应回避表决。

2014 年 8 月 4 日，北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“公司”或“掌趣 科技”）第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的 议案》，现将相关事项公告如下：

一、 对外投资概述

公司拟与北京融智德投资有限公司（以下简称“北京融智德”）、深圳前海创 享时代投资管理企业（有限合伙）（以下简称“深圳前海创享”）共同发起设立深 圳前海掌趣创享股权投资企业（有限合伙）（暂定名，以工商核准名称为准，以 下简称“深圳前海掌趣创享”或“早期基金”），专注于 TMT 行业早期投资，计 划募集规模 2 亿元，已认缴资金合计 1 亿元，可为公司经营发展提供优势资源储 备。其中，深圳前海创享为普通合伙人，公司与北京融智德为有限合伙人，后续 募集将增加新的有限合伙人。

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鉴于北京融智德之执行董事、总经理、控股股东及实际控制人姚文彬先生， 亦为本公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理，根据《深圳证券交易所股 票上市规则》，本次投资构成关联交易。

本次投资已经公司董事会审议通过，关联董事姚文彬先生回避表决，独立董 事事前认可本议案并发表了独立意见。

本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、 关联方介绍

公司名称：北京融智德投资有限公司

住所：北京市海淀区知春路 51 号慎昌大厦 5785

法定代表人：姚文彬

注册资本：1,000 万元

经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询。

三、 非关联方介绍

企业名称：深圳前海创享时代投资管理企业（有限合伙）

经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室

执行事务合伙人：深圳君丰成长投资管理有限公司

认缴出资额：500 万元

经营范围：投资管理；投资兴办实业（具体项目另行申报）；资产管理；受 托管理股权投资基金；投资咨询；经济信息咨询。

四、 投资标的基本情况

1、 名称：深圳前海掌趣创享股权投资企业（有限合伙）

2、 性质：有限合伙企业，其中深圳前海创享为普通合伙人，其余为有限合 伙人。

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3、 规模：计划募集规模为人民币 2 亿元，目前已认缴的出资额合计人民币

• 1 亿元，普通合伙人可以根据募资情况调整前述计划规模。具体出资金额和比例

如下表：

合伙人名称	认缴出资（万元）	已认缴出资占计划规 模比例
深圳前海创享时代投资管理企业	100	0.5%
北京融智德投资有限公司	8,900	44.5%
北京掌趣科技股份有限公司	1,000	5%
计划另行募集（可视投资情况调整）	10,000	50%
合计	20,000	100%

• 4、 存续期：自合伙企业成立之日起 7 年，其中投资期 5 年，回收期 2 年。

• 5、 经营范围：股权投资，债权投资（或可转债投资），投资管理及投资咨询

• （不含证券和期货投资咨询）。（以工商核准的经营范围为准）。

6、 投资领域：投资于早期项目，投资领域以 TMT 行业为主。基于本合伙 企业投资于早期项目的目的，合伙企业对外投资，单个项目不得超过人民币 1000 万元。

五、 关联交易协议的主要内容

1、合伙企业实行分期缴纳出资的方式，各有限合伙人认缴的出资应当根据 普通合伙人的付款通知分期缴付。普通合伙人的出资应在合伙企业的期限内一次 性支付完成。

2、执行合伙企业事务的合伙人应由合伙企业的普通合伙人担任，执行事务 合伙人对外代表合伙企业，对合伙企业债务承担无限连带责任。合伙企业应根据 合伙协议规定向普通合伙人支付管理费用。有限合伙人不执行事务，不对外代表 合伙企业，以各自认缴出资额为限承担责任。

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3、合伙企业设立合伙人大会为最高权力机构，对合伙企业变更经营范围、 解散、清算、合并、分立、变更组织形式等重大事项作出决定。合伙企业设投资 决策委员会，作为合伙企业的投资决策机构，负责对投资团队提交的投资项目（及 其退出）进行审议并做出决议。合伙企业设投资顾问委员会，负责批准关联交易 及合伙协议规定的其他由投资顾问委员会决议的事项。

4、合伙企业经营期间，投资项目变现、分红、利息等收入不得用于再投资。 对于来自投资项目的可供分配资金，应于取得时尽早分配给所有合伙人。合伙企 业在经营期间取得的来自于项目投资的可分配资金，按合伙协议规定的下列原则 和顺序向全体有限合伙人和普通合伙人进行分配：（1）全体合伙人的本金返还； （2）有限合伙人的优先回报；（3）普通合伙人的收益分成追补分配；（4）超额 收益分配。

5、公司的优先投资并购权：在合伙企业投资的项目符合掌趣科技收购的要 求和条件时，掌趣科技有权在共同认为适当的时候在同等条件下优先收购合伙企 业持有的目标项目公司的股权，具体收购事宜按相关法律、法规、证券交易所的 相关规定和市场公允原则协商确定。且合伙企业应尽量促成目标项目公司给予掌 趣科技在同等条件下优先认缴增资权及优先并购权。

六、 本次投资的目的及对公司的影响

以移动互联网为代表的 TMT 行业迎来爆发式发展，其与传统行业的渗透融 合将成为未来经济发展的重要趋势。作为近年来创投基金最为关注的领域，TMT 行业涌现出大量有活力的创业团队，对新的商业模式及产品服务需求进行前瞻性 探索，通过先发积累而有机会成长为优秀企业。公司目前主营业务是游戏的开发、 发行和运营，游戏是 TMT 领域当前盈利能力最强的子行业，作为游戏行业龙头 企业，公司考虑在包括游戏在内的 TMT 行业进行早期项目的布局，对具有较好 潜质的公司进行早期股权投资，为公司未来发展储备更多的项目资源及并购标 的，并进一步积累产品圈，人才圈和资源圈，有利于公司抓住新兴产业发展机遇， 进一步加强公司对全产链的布局。

TMT 行业早期项目的投资具有投资成功率相对较低、而项目成熟后退出回 报较高的特点，为尽量防范投资的财务风险，有效解决承担投资的财务风险与储

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备早期项目之间的矛盾，公司以少量资金参与设立早期投资基金的方式进行布 局，在项目成熟后公司具有优先收购的权利。先期公司实际控制人姚文彬先生通 过北京融智德作为有限合伙人间接投资，有效发挥其资金优势。北京融智德仅作 为财务出资人，对早期基金不实施控制。早期基金由普通合伙人执行事务，普通 合伙人由具备早期投资经验、理解 TMT 领域并对公司战略及生态链有一定熟悉 的团队管理，自主决策早期基金的投资和募集。此外，早期基金的投资是在规避 直接进行早期投资风险的基础上为公司发展储备更多的项目资源及并购标的，为 公司发展服务而不是竞争。据此，北京融智德与公司作为有限合伙人共同投资设 立早期基金，不构成同业竞争，不违反姚文彬先生已出具的《避免同业竞争的承 诺函》，不影响公司的独立性。

合伙企业拟定投资于 TMT 行业的早期项目，投资方向存在一定的不确定因 素和投资风险；投资实施过程中存在着战略决策、目标选择、信息不对称、资金 财务操作、投后管理等多种风险；合伙企业的投资效益所引致本次投资的风险， 将直接对公司本次对外投资效益带来影响。

公司已充分认识到投资所面临的风险及不确定性，将密切关注后续投资项目 情况，结合公司的行业整合能力做好风险的管理和控制。

由于本次事项涉及关联交易，公司将持续落实相关内部控制制度，督促各方 严格遵守相关法律法规，防止利用关联交易向关联方输送利益，保障公司和中小 股东的合法权益。

七、 实际控制人关于避免同业竞争承诺履行情况的说明

公司实际控制人不存在违反《避免同业竞争承诺函》的情形。以此次共同发 起设立早期基金为肇始，公司后续将考虑、规划、论证参与设立成长性投资基金、 并购基金等围绕上市公司产业链服务的融资性或者布局性投资平台，亦有可能、 也有需要借助实际控制人的资金优势。为此，实际控制人对《避免同业竞争承诺 函》做进一步解释说明说下：

从事竞争性业务、参与竞争性业务或进行竞争性业务，均指从事、参与、进 行相关业务的主体自身直接经营竞争性业务的情况；投资竞争性业务公司是指规

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范性文件对同业竞争所要求的具有实际控制权或者重大影响力的直接投资，不包 括购买相关少量股票、债券、金融产品、投资平台等仅以财务投资人身份而不具 备重大影响力的投资。

实际控制人仅以财务投资人身份在可能设立的各类投资基金或平台中进行 投资，系为支持及协助掌趣科技长远布局和发展的需求，为掌趣科技业务生态链 投资布局提供资金支持，从公司及全体股东利益出发，不属于实际控制人《避免 同业竞争承诺函》项下的从事、参与、进行、投资、支持或促使竞争性业务、有 关经营主体或可能的竞争方。

若因掌趣科技发展需要而导致实际控制人关联企业的业务与掌趣科技有所 重合并构成竞争，将通过合法途径促使关联企业给于掌趣科技在同等条件下优先 收购该等业务所涉资产或股权的权利，使得可能的竞争方放弃该业务。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

公司在连续十二个月内（即 2014 年 8 月 4 日公司召开第二届董事会第二十 二次会议之前）与北京融智德未发生过关联交易，也不存在与其他不同关联方进 行的与本次交易类型相同的情况。本次发生的关联交易不是日常性关联交易。

九、对外投资暨关联交易审议程序

1、本次对外投资暨关联交易事项已经公司第二届董事会第二十二次会议审 议，会议应到董事 9 人，实到董事 9 人。该议案以 8 票同意，0 票反对、0 票弃 权结果获得通过。关联董事姚文彬先生回避表决。此议案尚需提交股东大会审议 通过。

2、本次对外投资暨关联交易事项，已获得独立董事的事先认可，并发表同 意本次对外投资暨关联交易的独立意见。独立董事认为：公司与北京融智德等共 同投资设立深圳前海掌趣创享确系出于业务发展的需要，关联交易按照平 等、市场经济原则开展。本次关联交易行为符合相关规定，关联董事回避了表决， 关联交易决策程序合法、有效，不存在损害公司利益及股东利益的情形。独立董 事对公司本次对外投资暨关联交易之事项无异议。

3、监事会同意公司本次对外投资暨关联交易事项，并于第二届监事会第十

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五次会议发表意见如下：本次关联交易，体现了公司控股股东、实际控制人对公 司业务发展的支持，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生不 利影响，同时也不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。

十、公司法律顾问意见

北京市中伦律师事务所律师经分析认为，本次投资的投资行为不违反法律、 法规及规范性文件，有关上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 间不得存在同业竞争的禁止性规定，也不构成对《避免同业竞争的承诺函》的违 反。

十一、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为，本次对外投资暨关联交易的事项，已经公司董事会 审议通过，关联董事姚文彬先生回避表决，独立董事、监事会发表了同意意见， 截至本保荐意见出具之日，本次事项及相关议案尚需提交股东大会审议通过，符 合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》等相关规定的要求。本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重 组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

本次对外投资暨关联交易的事项，系公司利用各方优势资源设立合伙企业， 专注于 TMT 行业早期项目。根据合伙企业的合伙协议之约定、相关承诺及说明， 姚文彬、北京融智德：与合伙企业普通合伙各方不具有任何关联关系、代持关系； 同时其与其受控第三方不具有合伙企业的合伙事务执行权；不会控制或干涉合伙 企业投资决策委员会；不控制、也不谋求控制合伙企业及其投资决策委员会。姚 文彬、北京融智德对合伙企业不具有控制力，本次对外投资暨关联交易未形成禁 止性同业竞争，未违反避免同业竞争的承诺。

综上，保荐机构同意掌趣科技本次外投资暨关联交易事项，但由于公司本次 投资设立合伙企业涉及关联交易，合伙企业未来主要拟在行业早期端进行投资存 在一定的风险和收益不确定性，同时相关事项和议案尚需提交股东大会审议通 过。因此保荐机构将持续关注本次事项的后续情况。

十二、备查文件

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1、 公司第二届董事会第二十二次会议决议；

2、 公司第二届监事会第十五次会议决议；

• 3、 独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；

4、 中信证券股份有限公司出具的《中信证券股份有限公司关于北京掌趣科 技股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见》；

5、 北京市中伦律师事务所出具的《关于北京掌趣科技股份有限公司控股股 东及实际控制人对外投资的法律意见书》。

特此公告。

北京掌趣科技股份有限公司

董 事 会

2014 年 8 月 5 日

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