OURPALM CO., LTD. — Capital/Financing Update 2014

Jun 29, 2014

华泰联合证券关于掌趣科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见

华泰联合证券有限责任公司

关于

北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金实施情况 之 独立财务顾问核查意见

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二零一四年六月

声明和承诺

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华泰联合证券关于掌趣科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）接受委托，担任 北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“掌趣科技”或“上市公司”）本次发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问（以下简称“本独立财 务顾问”）。

本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德 规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和 充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为 实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供掌趣科技全体股东及有关各方参考。 本独立财务顾问特作如下声明：

1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由掌趣科技、叶凯、胡磊万城、 欧阳刘彬、尹力炜、吴世春、陈麒麟、分播时代、亿辉博远、刘智君、田寒松、 马晓光、朱晔、至高投资（以下合称“交易对方”）、北京玩蟹科技有限公司（以 下简称“玩蟹科技“）、上游信息科技（上海）有限公司（以下简称“上游信息”） 及易方达基金管理有限公司、工银瑞信基金管理有限公司、广发乾和投资有限公 司、申银万国证券股份有限公司、东海基金管理有限责任公司、海通证券股份有 限公司、东海证券股份有限公司、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）（以 下简称“募集配套资金的发行对象”）提供。掌趣科技、玩蟹科技、上游信息和 交易对方、募集配套资金的发行对象已向本独立财务顾问保证：其所提供和出具 的所有文件、材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本 独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本 核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

3、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在就本次交易实施情况对掌 趣科技全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务

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顾问的职责范围并不包括应由掌趣科技董事会负责的对本次交易事项在商业上 的可行性评论，不构成对掌趣科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出 的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规 无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整； 本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能到得 到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。

5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读掌趣科技董事会发布的关于《北 京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》 和与本次交易有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书、盈利预测审核报 告等文件全文。

本财务顾问特别承诺如下：

1、本独立财务顾问依据本意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国 现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。

2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原 则，对掌趣科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的合法、合规、 真实和有效进行了充分核查验证，保证本独立财务顾问意见不存在虚假记载、误 导性陈述及重大遗漏。

3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问意见所需的有关文件 和资料，仅就与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施结果所涉 的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、 投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本独立财务顾问意见中涉及该 等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或掌趣科技的文件引述。

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4、本独立财务顾问意见仅供掌趣科技本次发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法 律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进 行了核查和验证，出具独立财务顾问意见如下：

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释义

在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

公司/本公司/上市公 司/掌趣科技	指	北京掌趣科技股份有限公司，在深圳证券交易所上 市，股票代码：300315
玩蟹科技	指	北京玩蟹科技有限公司
上游信息	指	上游信息科技（上海）有限公司
北京上游	指	北京上游互动信息科技有限公司，截至报告书签署 日为上游信息之全资子公司
交易标的/标的资产	指	玩蟹科技100%股权和上游信息70%股权
目标公司	指	玩蟹科技和上游信息
玩蟹科技股东/叶凯 等8名股东	指	叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、吴世春、陈 麒麟、分播时代、亿辉博远
上游信息股东/刘智 君等5名股东	指	刘智君、田寒松、马晓光、朱晔、至高投资
发行股份购买资产 的发股对象	指	玩蟹科技股东中的叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹 力炜、吴世春、陈麒麟、亿辉博远以及上游信息股 东中的刘智君、田寒松、马晓光、至高投资
玩蟹科技管理层股 东	指	叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、亿辉博远
上游信息管理层股 东	指	刘智君、田寒松、马晓光、至高投资
分播时代	指	北京分播时代网络科技有限公司，持有玩蟹科技 10%股权
亿辉博远	指	北京亿辉博远投资管理中心（有限合伙），持有玩 蟹科技10%股权
至高投资	指	北京至高投资管理中心（有限合伙），持有上游信 息20%股权
募集配套资金的发 行对象	指	易方达基金管理有限公司、工银瑞信基金管理有限 公司、广发乾和投资有限公司、申银万国证券股份 有限公司、东海基金管理有限责任公司、海通证券 股份有限公司、东海证券股份有限公司、南京瑞森 投资管理合伙企业（有限合伙）
收购价款/交易价格	指	掌趣科技收购标的资产的价款

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发行股份及支付现 金购买资产/本次交 易	指	上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支 付现金相结合的方式，向叶凯等8名股东购买其所 持有的玩蟹科技合计100%股权、向刘智君等5 名 股东购买其所持有的上游信息70%股权
标的股份	指	上市公司本次拟向发股对象发行的人民币普通股 （A股），包括本次发行结束后，由于公司送红股、 转增股本等原因而增持的公司股份
报告书/本报告书	指	《华泰联合证券有限责任公司关于北京掌趣科技 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》
《发行股份及支付 现金购买玩蟹科技 100%股权协议》	指	掌趣科技与叶凯等8名股东于2013 年10 月14 日 签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付 现金购买上游信息 70%股权协议》	指	掌趣科技与刘智君等5 名股东于2013 年10 月14 日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》 （中国证券监督管理委员会令第53号）
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《若干问题的规定》	指	《证监会公告[2008]14号－关于规范上市公司重大 资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委 员会公告，[2008]14号）
《格式准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第26号－上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中 国证券监督管理委员会令第54号）
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
发行股份的定价基 准日	指	掌趣科技第二届董事会第二次会议相关决议公告 之日
交割日	指	本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之 日

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审计/评估基准日	指	2013年6月30日
独立财务顾问/华泰 联合证券/主承销商	指	华泰联合证券有限责任公司
金杜律所	指	北京市金杜律师事务所
大华审计	指	大华会计师事务所（特殊普通合伙），上市公司及 标的资产审计机构
中企华资产评估	指	北京中企华资产评估有限责任公司，本次交易标的 资产评估机构
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

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一、本次交易基本情况

（一）本次交易方案

本次交易掌趣科技拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买叶凯等 8 名股东持有的玩蟹科技 100%股权和刘智君等 5 股东持有的上游信息 70%股权， 并募集配套资金。具体方式如下：

（1）参考《资产评估报告》的评估结果并经各方友好协商，本次收购玩蟹 科技 100%股权的交易总对价确定为 173,900 万元。在此基础上，考虑到交易完 成后各交易对方所获对价的形式、未来承担的业绩承诺责任和补偿风险的不同， 交易对方内部协商后同意各方取得的对价金额、形式如下：

股东名称	总对价（万元）	现金对价（万元）	股份对价（万元）
叶凯	52,113.67	20,845.4680	31,268.2020
胡磊万城	37,543.45	15,017.3800	22,526.0700
欧阳刘彬	16,225.70	6,490.2800	9,735.4200
尹力炜	3,849.59	1,539.8360	2,309.7540
陈麒麟	17,089.35	6,835.7400	10,253.6100
吴世春	17,089.35	6,835.7400	10,253.6100
亿辉博远	17,988.89	7,195.5560	10,793.3340
分播时代	12,000.00	12,000.00	--
合计	173,900.00	76,760.00	97,140.00

（2）参考《资产评估报告》的评估结果并经各方友好协商，本次收购上游 信息 70%股权的交易总对价确定为 81,400 万元，在此基础上，考虑到交易完成 后各交易对方所获对价的形式、未来承担的业绩承诺责任和补偿风险的不同， 交易对方内部协商后同意各方取得的对价金额、形式如下：

股东名称	总对价（万元）	现金对价（万元）	股份对价（万元）
刘智君	46,754.91	25,662.4700	21,092.4400
至高投资	23,793.85	13,059.7800	10,734.0700

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朱晔	4,070.00	4,070.0000	-
田寒松	5,948.46	3,264.9500	2,683.5100
马晓光	832.78	457.0900	375.6900
合计	81,400.00	46,514.29	34,885.71

（3）拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金 总额 85,100 万元，全部用于本次交易的部分现金对价支付。募集配套资金不超 过本次发行股份及支付现金购买资产交易总金额（本次收购玩蟹科技对价 173,900 万元、收购上游信息对价 81,400 万元与本次融资金额 85,100 万元之和） 的 25%。

同时，为充分考虑到交易完成后玩蟹科技、上游信息实际经营业绩可能超 出评估报告中收益法各年预测净利润、目前对玩蟹科技、上游信息的估值结果 低于其实际价值的可能；同时也为避免交易对方各年在实现承诺利润后缺乏动 力进一步地发展业务，本次交易方案中设计了奖励对价。

如承诺期实际实现的净利润总和高于承诺期承诺利润的总和的，超出部分 的 30%作为奖励对价，由上市公司向截至 2016 年 12 月 31 日仍在玩蟹科技、上 游信息留任的管理层股东支付。奖励对价构成交易对价的一部分，上市公司作 为本次交易的买方，应是奖励对价的支付主体。奖励对价的支付资金可以来源 于标的公司对上市公司的分红。

奖励对价在玩蟹科技、上游信息 2016 年度《专项审核报告》及《减值测试 报告》披露后十个工作日内，由上市公司一次性以现金支付。该等奖励对价的 具体分配比例分别由玩蟹科技叶凯、上游信息刘智君确定。

（二）本次现金支付具体情况

本次交易现金对价合计 123,274.29 万元，其中向玩蟹科技股东支付现金对 价 76,760 万元，向上游信息股东支付现金对价 46,514.29 万元，具体情况如下：

1 、玩蟹科技股东的现金支付具体情况

根据《发行股份及支付现金购买玩蟹科技 100%股权协议》，本次交易的现 金对价总额为 76,760 万元，其中，向叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、陈

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麒麟、吴世春、亿辉博远支付现金对价 64,760 万元，向分播时代支付现金对价 12,000 万元。

（1）上市公司分五期向叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、陈麒麟、吴 世春、亿辉博远支付现金

1）在标的资产股权过户至上市公司名下，且上市公司本次交易的配套募集 资金到帐后十个工作日内或股权过户后 2 个月内（两者以较早发生者为准），交 易对方需向上市公司出具付款通知函，上市公司在收到付款通知函后 10 个工作 日内支付 30%部分；

2）上市公司在指定媒体披露 2013 年目标公司《专项审核报告》后，交易 对方需向上市公司出具付款通知函，上市公司在收到付款通知函后 10 个工作日 内支付 20%部分；

3）上市公司在指定媒体披露 2014 年目标公司《专项审核报告》后，交易 对方需向上市公司出具付款通知函，上市公司在收到付款通知函后 10 个工作日 内支付 25%部分；

4）上市公司在指定媒体披露 2015 年目标公司《专项审核报告》后，交易 对方需向上市公司出具付款通知函，上市公司在收到付款通知函后 10 个工作日 内支付 20%部分；

5）上市公司在指定媒体披露资产交割后 2016 年度目标公司《专项审核报 告》后，交易对方需向上市公司出具付款通知函，上市公司在收到付款通知函 后 10 个工作日内支付剩余 5%部分。

叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、陈麒麟、吴世春、亿辉博远按其在 股权交割日各自持有玩蟹科技的出资额收取款项。

（2）上市公司分三期向分播时代支付现金

1）在标的资产股权过户至上市公司名下，且上市公司本次交易的配套募集 资金到帐后十个工作日内或股权过户后 2 个月内（两者以较早发生者为准），分 播时代需向上市公司出具付款通知函，上市公司在收到付款通知函后 10 个工作

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日内支付 50%部分；

2）上市公司在指定媒体披露 2013 年目标公司《专项审核报告》后，分播 时代需向上市公司出具付款通知函，上市公司在收到付款通知函后 10 个工作日 内支付 20%部分；

3）上市公司在指定媒体披露 2014 年目标公司《专项审核报告》后，分播 时代需向上市公司出具付款通知函，上市公司在收到付款通知函后 10 个工作日 内支付 30%部分。

2 、上游信息股东的现金支付具体情况

根据《发行股份及支付现金购买上游信息 70%股权协议》，本次交易的现金 对价总额为 46,514.29 万元，其中，向刘智君、田寒松、马晓光、至高投资支付 现金对价 42,444.29 万元，向朱晔支付现金对价 4,070 万元。上市公司分四期向 刘智君、田寒松、马晓光、至高投资和朱晔支付现金。

（1）在标的资产股权过户至上市公司名下，且上市公司本次交易的配套募 集资金到帐后十个工作日内或股权过户后 2 个月内（两者以较早发生者为准）， 交易对方需向上市公司出具付款通知函，上市公司在收到付款通知函后 10 个工 作日内支付 30%部分；

（2）上市公司在指定媒体披露 2013 年目标公司《专项审核报告》后，交 易对方需向上市公司出具付款通知函，上市公司在收到付款通知函后 10 个工作 日内支付 20%部分；

（3）上市公司在指定媒体披露 2014 年目标公司《专项审核报告》后，交 易对方需向上市公司出具付款通知函，上市公司在收到付款通知函后 10 个工作 日内支付 40%部分；

（4）上市公司在指定媒体披露 2015 年目标公司《专项审核报告》后，交 易对方需向上市公司出具付款通知函，上市公司在收到付款通知函后 10 个工作 日内支付 10%部分。

上市公司在向交易对方中的任一自然人分期支付上述对价现金时应按照协

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议相关约定履行代扣代缴义务（如需）。在此情形下，每一自然人向上市公司出 具的相关付款通知函载明的当期应支付的现金对价金额应标明扣除其应承担的 个人所得税后的余额。

交易对方中任何一方对上市公司发生赔偿或补偿义务（包括但不限于期间 损益补偿、盈利补偿、违约赔偿）的，上市公司在向该义务承担方按期支付上 述对价现金前，有权在到期应支付的对价现金中先扣除该义务承担方应补偿或 赔偿金额，所剩余额在上述条款约定的期限内支付该义务承担方。

交易对方中任何一方对上市公司发生股份补偿义务的，则该义务承担方当 年实际可解禁股份数应以本协议相关项下其所对应的当年可解禁股份数的最大 数额扣减当年应补偿股份数量，如扣减后实际可解禁数量小于或等于 0 的，则 该义务承担方当年实际可解禁股份数为 0，且次年可解禁股份数量还应扣减该 差额的绝对值。交易对方承诺：如其应对上市公司发生股份补偿义务的，则其 应在当年《专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）披露后 5 个交易日内向 登记结算公司发出将其当年需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账 户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅上市公司有权作出解除该等 锁定的指令。扣减上述补偿股份后当年可解禁股份尚有余额的方可解禁。股份 解禁是指该等股份可转让。

本次交易现金对价合计 123,274.29 万元，其中 85,100 万元将以上市公司发 行股份募集的配套资金支付，剩余 38,174.29 万元将以自有资金支付。如配套融 资未能实施，公司将自筹资金支付该部分现金。

（三）本次发行股份具体情况

本次交易涉及两次发行：（1）发行股份购买资产：掌趣科技向叶凯、胡磊 万城、欧阳刘彬、尹力炜、吴世春、陈麒麟和亿辉博远发行股份支付其收购对 价款的 55.86%部分，即 97,140 万元；掌趣科技拟向刘智君、田寒松、马晓光、 至高投资发行股份支付其收购对价款的 42.86%部分，即 34,885.71 万元；（2） 发行股份募集配套资金：掌趣科技向其他不超过 10 名特定投资者发行股份募集 配套资金。

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1、发行种类和面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

• 2、发行方式及发行对象

• （1）发行股份购买资产

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象包括玩蟹科技 股东叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、吴世春、陈麒麟、亿辉博远和上游 信息股东刘智君、田寒松、马晓光、至高投资。

（2）发行股份募集配套资金

本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为符合中 国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、 保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超 过 10 名的其他特定投资者。

• 3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

（1）发行股份购买资产

本次发行股份购买资产的定价基准日为掌趣科技第二届董事会第二次会议 决议公告日。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行 股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易 日公司股票交易均价；定价基准日前 20 个交易日股票交易均价：董事会决议公 告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交 易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。

根据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关协议、决议， 并结合 2013 年半年度权益分配情况，本次向玩蟹科技、上游信息股东发行股份 的价格确定为 19.83 元/股。

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掌趣科技向玩蟹科技股东叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、吴世春、 陈麒麟、亿辉博远和上游信息股东刘智君、田寒松、马晓光、至高投资发行股 票的发行价格为 19.83 元/股。

（2）发行股份募集配套资金

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为掌趣科技第二届董事会第二次 会议决议公告日。

按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等相关规定，募集配套资金的发行价格应不低于定价基准日前 20 个交易日公司 股票交易均价的 90%。上市公司 2013 年半年度和 2013 年度权益分配实施完毕 后，向其他特定投资者募集配套资金的发行底价相应确定为 11.12 元/股。

4、发行数量

（1）发行股份购买资产

本次交易的股份对价132,025.71万元，向发股对象非公开发行的股票数量合 计为66,578,769股，其中向玩蟹科技股东叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、 吴世春、陈麒麟和亿辉博远计发行48,986,381股，向上游信息股东刘智君、田寒 松、马晓光、至高投资发行17,592,388股。

叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、吴世春、陈麒麟和亿辉博远按在股 权交割日各自持有玩蟹科技的股权比例出资额占其合计持有玩蟹科技出资的比 例计算取得本次发行的相应股份数量，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取 整。具体情况如下：

序号	交易对方	所获股份数量（股）
1	叶凯	15,768,130
2	胡磊万城	11,359,591
3	欧阳刘彬	4,909,440
4	尹力炜	1,164,777
5	吴世春	5,170,756

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6	陈麒麟	5,170,756
7	亿辉博远	5,442,931
合计		48,986,381

刘智君、田寒松、马晓光、至高投资按在股权交割日各自持有上游信息的 股权比例出资额占其合计持有上游信息出资的比例计算取得本次发行的相应股 份数量，计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整。具体情况如下：

序号	交易对方	所获股份数量（股）
1	刘智君	10,636,631
2	至高投资	5,413,045
3	田寒松	1,353,257
4	马晓光	189,455
合计		17,592,388

最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。

（2）发行股份募集配套资金

本次交易募集配套资金总额不超过 85,100 万元。按照本次发行底价 11.12 元计算，向其他不超过 10 名特定投资者发行股份数量不超过 76,528,776 股。最 终发行数量将根据最终发行价格确定。

5、上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。

6、本次发行股份锁定期

（1）发行股份购买资产

①发行股份购买玩蟹科技资产

叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、陈麒麟、吴世春、亿辉博远承诺： 对其用截至本报告书披露日持续拥有权益的时间不足 12 个月的资产认购取得 的对价股份，自发行结束日起 36 个月内不得转让；其余认购的对价股份自发行

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结束日起 12 个月内不得转让。在此基础上，为增强盈利预测补偿的操作性和可 实现性，所持股份应按如下节奏解除限售：

交易对方	第一期	第二期	第三期	第四期
叶凯	6,461,332	4,112,426	3,617,559	1,576,813
胡磊万城	4,654,838	5,425,897	142,897	1,135,959
尹力炜	477,293	556,869	14,138	116,477
吴世春	1,551,226	1,809,764	1,292,689	517,077
陈麒麟	1,551,226	1,809,764	1,292,689	517,077
欧阳刘彬			4,418,496	490,944
亿辉博远			4,898,637	544,294
合计	14,695,915	13,714,720	15,677,105	4,898,641
当期解除限售股 数占对价股份的 比例	30.00%	28.00%	32.00%	10.00%

第一期股份应于本次对价股份发行结束满 12 个月且标的资产 2014 年《专 项审核报告》披露后解除限售；

第二期股份应于标的资产 2015 年《专项审核报告》披露后解除限售；

第三期股份应于本次对价股份发行结束满 36 个月且标的资产 2016 年《专 项审核报告》及《减值测试报告》披露后解除限售；

第四期股份应于上市公司 2017 年年度报告公告后解除限售。

②发行股份购买上游信息资产

刘智君、田寒松、马晓光和至高投资承诺对本次交易中取得的对价股份自 发行结束日起 36 个月内不进行转让。在以上 36 个月承诺限售期满且标的资产 2016 年度《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后，各方可转让股份数为 其各自对应的对价股份的 75%；在上市公司 2017 年年度报告公告后，其每一方 可转让股份数为其各自对应的对价股份的 100%。

（2）发行股份募集配套资金

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向其他不超过 10 名特定投资者发行股份自其认购的股票完成股权登记并 上市之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有 关规定执行。

7、配套募集资金用途

本次交易募集的配套资金将用于支付收购玩蟹科技、上游信息股权的现金 对价。

二、本次交易的审议、批准程序

2013 年 7 月 22 日，上市公司召开第一届董事会第三十三次会议，审议通 过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组 事项。

2013 年 10 月 10 日，玩蟹科技召开股东会，全体股东一致同意向掌趣科技 转让玩蟹科技合计 100%股权。

2013 年 10 月 10 日，上游信息召开股东会，全体股东一致同意向掌趣科技 转让上游信息合计 70%股权。

2013 年 10 月 14 日，上市公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）等本次交易 的相关议案。

2013 年 10 月 31 日，上市公司召开了 2013 年第七次临时股东大会，审议 通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。

2014 年 3 月 27 日，上市公司取得中国证监会证监许可〔2014〕320 号《关 于核准北京掌趣科技股份有限公司向叶凯等发行股份购买资产并募集配套资金 的批复》，核准上市公司向叶凯等发行股份购买相关资产并募集配套资金事宜。

2014 年 5 月 15 日，掌趣科技召开 2013 年度股东大会，审议通过了 2013 年度权益分派方案，以公司 2014 年 4 月 23 日总股本 771,636,261 股为基数，向 全体股东每 10 股派发现金红利 0.56 元（含税）；同时以资本公积金向全体股东 每 10 股转增 6 股。根据交易约定，上述利润分配实施完毕后，本次向其他特定

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投资者募集配套资金的发行底价相应调整为 11.12 元/股，发行股份数量相应调 整为不超过 76,528,776 股。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的决策程序，以及获得的批准和 核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定。

三、本次交易的实施情况

（一）发行股份购买资产的实施情况

• 1、相关资产过户或交付、相关债权债务处理

经核查，玩蟹科技依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行 工商变更登记手续，并于 2014 年 4 月 2 日领取了北京市工商行政管理局海淀分 局签发的营业执照，双方已完成了玩蟹科技 100%股权过户事宜，相关工商变更 登记手续已办理完毕，掌趣科技已持有玩蟹科技 100%的股权。

经核查，上游信息依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行 工商变更登记手续，并于 2014 年 4 月 11 日领取了上海市工商行政管理局嘉定 分局签发的营业执照，双方已完成了上游信息 70%股权过户事宜，相关工商变 更登记手续已办理完毕，掌趣科技已持有上游信息 70%的股权。

2014 年 4 月 14 日，大华审计出具了大华验字[2014]000119 号《验资报告》， 经其审验认为：截至 2014 年 4 月 11 日止，掌趣科技已收到叶凯、胡磊万城、 欧阳刘彬、尹力炜、吴世春、陈麒麟、北京亿辉博远投资管理中心（有限合伙）、 刘智君、北京至高投资管理中心（有限合伙）、田寒松、马晓光缴纳的新增注 册资本（实收资本）合计人民币 66,578,769.00 元。各股东以股权出资 66,578,769.00 元。

本次交易的标的资产是玩蟹科技 100%股权和上游信息 70%股权，因此不 涉及相关债权债务处理问题。

• 2、新增股份登记和上市事宜的办理状况

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根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2014 年 4 月 16 日出具 的《股份登记申请受理确认书》，掌趣科技已于 2014 年 4 月 16 日办理完毕本 次发行股份购买资产的新增股份登记申请。

该部分新增股份已于 2014 年 4 月 24 日在深圳证券交易所创业板上市。

（二）募集配套资金的实施情况

1、发出《认购邀请书》的情况

2014 年 5 月 26 日，主承销商共向 120 家投资者发出了《北京掌趣科技股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公 开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其《申购报价单》，邀 请其参与本次认购。其中包括：上市公司前 20 名股东、证券投资基金管理公司 43 家（其中有 2 家基金管理公司也在上市公司前 20 大股东之列），证券公司 24 家，保险机构 7 家、其他已经表达过认购意向的 37 家投资者（均为截止 2014 年 5 月 25 日前发来认购意向函的投资者，其中有 9 家公司同时也在前述发送认 购邀请书的保险机构投资者、基金公司或证券公司之列）。发送对象的范围符合 《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。

2、投资者申购报价情况

本次发行接收申购文件的传真时间为 2014 年 5 月 29 日上午 9:00-11:30。在 此期间，共有 14 家投资者在《认购邀请书》规定的时间内，将《申购报价单》 及相关文件以传真方式提交至独立财务顾问（主承销商），全部为有效报价。主 承销商对上述有效报价进行了簿记建档，具体报价情况如下：

序号	投资者名称	申购价格 （元/股）	累计申购金额 （万元）
1	海通证券股份有限公司	14.50	8,700
2	东海证券股份有限公司	14.01	8,600
		12.47	8,600
3	易方达基金管理有限公司	16.30	8,800
		16.00	11,200

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		15.70	11,000
4	张怀斌	12.33	8,600
5	招商基金管理有限公司	11.31	10,000
6	工银瑞信基金管理有限公司	16.00	8,600
		15.52	12,600
		14.65	18,600
7	民生通惠资产管理有限公司	13.12	8,600
		12.51	8,700
		11.16	8,800
8	国华人寿保险股份有限公司	12.75	8,600
9	兴业全球基金管理有限公司	13.20	8,600
10	申银万国证券股份有限公司	15.00	8,600
11	平安大华基金管理有限公司	12.31	8,700
12	广发乾和投资有限公司	15.50	8,600
13	东海基金管理有限责任公司	14.51	15,000
14	南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）	13.51	8,600

另有一家投资者因报价时间晚于 11:30 且不在前期发送认购邀请书名单之 列，因此认定为无效报价。

3、发行价格、发行对象及获得配售情况

根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发 行对象按认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》传真时间优先、 上市公司和独立财务顾问（主承销商）协商的原则确定。结合本次募集配套融 资资金需求量，上市公司和独立财务顾问（主承销商）确定本次非公开发行股 票的发行价格为 13.51 元/股，发行数量为 62,990,377 股，募集资金总额为 850,999,993.27 元。发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：

序号	投资者名称	获配价格 （元/股）	获配股数 （股）	获配金额 （元）
1	易方达基金管理有限公司	13.51	8,290,155	111,999,994.05

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2	工银瑞信基金管理有限公司	13.51	13,767,579	185,999,992.29
3	广发乾和投资有限公司	13.51	6,365,655	85,999,999.05
4	申银万国证券股份有限公司	13.51	6,365,655	85,999,999.05
5	东海基金管理有限责任公司	13.51	11,102,886	149,999,989.86
6	海通证券股份有限公司	13.51	6,439,674	86,999,995.74
7	东海证券股份有限公司	13.51	6,365,655	85,999,999.05
8	南京瑞森投资管理合伙企业（有限 合伙）	13.51	4,293,118	58,000,024.18
合计			62,990,377	850,999,993.27

4、募集配套资金到账和验资情况

截至 2014 年 6 月 5 日，8 名募集配套资金发行对象已将认购资金全额汇入 主承销商指定账户。经大华审计以大华验字[2014]000210 号《验证报告》验证， 截至 2014 年 6 月 5 日，保荐人（主承销商）华泰联合证券指定的收款银行账户 已收到全部认购对象缴纳认购掌趣科技非公开发行人民币 A 股股票的资金人民 币 850,999,993.27 元。

截至 2014 年 6 月 6 日，华泰联合证券已将上述认购款项扣除配套融资财务 顾问费用后的募集资金净额 838,999,993.27 元划转至公司指定的本次募集资金 专户内。

根据大华审计出具大华验字[2014]000211 号《验资报告》，截至 2014 年 6 月 6 日止，掌趣科技共计募集货币资金人民币 850,999,993.27 元，扣除与发行 有关的费用合计人民币 25,610,160.16 元后，募集资金净额为 825,389,833.11 元， 其中：新增注册资本（股本）人民币 62,990,377.00 元，余额人民币 762,399,456.11 元计入资本公积(股本溢价)。

5、新增股份登记事宜的办理状况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2014 年 6 月 20 日出具 的《股份登记申请受理确认书》，掌趣科技已于 2014 年 6 月 20 日办理完毕本 次募集配套资金的新增股份登记申请。

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（三）后续事项

掌趣科技尚需向工商行政管理部门申请办理本次交易涉及的注册资本、实 收资本等事宜的变更登记手续。

经核查，本独立财务顾问认为：玩蟹科技 100%股权和上游信息 70%股权 在交割过程中不存在违反《公司法》等相关法律、法规的情形，玩蟹科技 100% 股权和上游信息 70%股权已经交付并过户至掌趣科技名下，并完成了相关工商 变更登记手续。掌趣科技已完成向叶凯等交易对方合计发行 66,578,769 股人民 币普通股 A 股的股份发行登记及上市工作。掌趣科技已完成向募集配套资金发 行对象合计发行 62,990,377 股 A 股股份的发行及登记工作。此后，掌趣科技需 办理上述募集配套资金新增股份的上市手续，并向工商管理机关办理上市公司 注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，上述后续事项办理不 存在实质性法律障碍。

四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易资产交割、过户过程以及新增股 份发行、登记过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，掌趣科技不存 在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。

六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见 出具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情 形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

七、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况

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2013 年 10 月 14 日，掌趣科技与叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、陈 麒麟、吴世春、亿辉博远、分播时代合计 8 位玩蟹科技股东签署了《发行股份 及支付现金购买资产协议》。

2013 年 10 月 14 日，掌趣科技与刘智君、田寒松、马晓光、朱晔、至高投 资合计 5 位上游信息股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。

2014 年 5 月 30 日，掌趣科技分别与易方达基金管理有限公司、工银瑞信 基金管理有限公司、广发乾和投资有限公司、申银万国证券股份有限公司、东 海基金管理有限责任公司、海通证券股份有限公司、东海证券股份有限公司、 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）签署了《配套融资股份认购合同》。

经核查，本独立财务顾问认为：交易各方如约履行本次发行股份购买资产 的相关协议，未发现违反约定的行为。

（二）本次发行涉及的承诺及履行情况

在本次交易过程中，交易对方出具了《关于交易资产合法性的承诺函》、《关 于股份锁定的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于减少及规范关联 交易的承诺函》、《关于避免资金占用的承诺函》等，上述承诺的主要内容已在 《掌趣科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露。

根据《配套融资股份认购合同》，募集配套资金发行对象本次认购的上市公 司股票的上市锁定期为 12 个月，自发行结束之日起起算。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，交易对方和募 集配套资金发行对象均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。

八、独立财务顾问结论意见

综上所述，本独立财务顾问认为：

1、掌趣科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施过程 操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及 规范性文件的规定，标的资产已完成过户、发行股份购买资产的新增股份登记 和上市等事宜，标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协 议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、

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资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人 及其关联人提供担保的情形。没有迹象表明相关后续事项的的办理存在风险和 障碍。

2、掌趣科技募集配套资金的发行询价过程、发行对象选择过程及配售数量 和价格的确定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办 法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及 上市公司 2013 年第七次临时股东大会通过的本次发行方案的规定。掌趣科技募 集配套资金获得配售的认购对象的资格符合上市公司 2013 年第七次临时股东 大会的规定。发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。

3、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范 性文件的规定，本独立财务顾问认为掌趣科技具备非公开发行股票及相关股份 上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐掌趣科技本次募集配套资金发行股 票在深圳证券交易所创业板上市。

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京掌趣科技股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查 意见》之签署页）

法定代表人（授权代表）：

吴晓东

项目主办人：

樊欣杨 阳

项目协办人：

郜和平

华泰联合证券有限责任公司

2014 年 6 月 27 日

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