OURPALM CO., LTD. — Capital/Financing Update 2014

Jun 20, 2014

证券代码：300315 证券简称：掌趣科技 公告编号：2014-072

北京掌趣科技股份有限公司

关于签署募资金三方监管协议的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

经中国证监会《关于核准北京掌趣科技股份有限公司向叶凯等发行股份购买 资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2014〕320 号）核准，公司向 8 名认 购对象发行了人民币普通股（A 股）62,990,377 股，每股面值人民币 1.00 元，每 股发行价格为人民币 13.51 元，此次重组募集配套资金总额为人民币 850,999,993.27 元，扣除与发行有关的费用后，募集资金净额为人民币

825,389,833.11 元。以上募集资金已由大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具 的《验资报告》（大华验字[2014]000211）确认。

为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定，经公司 2014 年 6 月 5 日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过后，公司与华泰联合证券有限责 任公司（以下简称“华泰联合”）、北京银行股份有限公司中关村科技园区支行（以 下简称“专户银行”）签署了《募集资金三方监管协议》（以下简称“协议”）。协 议三方约定的主要条款如下：

一、公司已在专户银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为 01090879400120109124941，截止 2014 年 6 月 6 日，专户余额为 838,999,993.27 元。该专户仅用于公司发行股份及支付现金收购北京玩蟹科技有限公司 100%股 权和上游信息科技（上海）有限公司 70%股权之配套募集资金的存储和使用，不 得用作其他用途。

二、公司及专户银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算 办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

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三、华泰联合作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定财务顾问主办人 或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。华泰联合应当依据《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》的有关规定以及公司制订的募集资金管 理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。 公司和专户银行应当配合华泰联合的调查与查询。华泰联合每季度对公司现场调 查时应当同时检查募集资金专户存储情况。

四、公司授权华泰联合指定的财务顾问主办人樊欣、杨阳可以随时到专户银 行查询、复印公司专户的资料；专户银行应当及时、准确、完整地向其提供所需 的有关专户的资料。财务顾问主办人向专户银行查询公司专户有关情况时应当出 具本人的合法身份证明；华泰联合指定的其他工作人员向专户银行查询公司专户 有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、专户银行按月（每月 28 日之前）向公司出具真实、准确、完整的专户 对账单，并抄送给华泰联合。专户银行应保证对账单内容真实、准确、完整。

六、公司一次或 12 个月以内累计从专户中支取的金额超过 1000 万元或募集 资金净额的 10%的，公司及专户银行应及时以传真方式通知华泰联合，同时提供 专户的支出清单。

七、华泰联合有权根据有关规定更换指定的财务顾问主办人。华泰联合更换 财务顾问主办人的，应将相关证明文件书面通知专户银行，同时按协议的要求向 公司、专户银行书面通知更换后的财务顾问主办人联系方式。更换财务顾问主办 人不影响协议的效力。

八、专户银行连续三次未及时向华泰联合出具对账单或向华泰联合通知专户 大额支取情况，以及存在未配合华泰联合调查专户情形的，公司或者华泰联合可 以要求公司单方面终止协议并注销募集资金专户。

九、协议自公司、专户银行、华泰联合三方法定代表人或其授权代表签署并 加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户或华泰联合 督导期结束之日（2015 年 12 月 31 日）起失效。

特此公告。

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北京掌趣科技股份有限公司

董 事 会

2014 年 6 月 20 日

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