OURPALM CO., LTD. — Capital/Financing Update 2014

May 9, 2014

证券代码：300315 券简称：掌趣科技 公告编号：2014-064

北京掌趣科技股份有限公司

关于为参股公司向银行申请综合授信提供担保的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、担保情况概述

北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“公司”）的参股公司北京筑巢新游网 络技术有限公司（以下简称“筑巢新游”）因公司经营发展需要，拟向北京银行中 关村科技园支行（以下简称“北京银行”）申请总额为人民币 5000 万元的贷款综 合授信额度（以下简称“综合授信”），公司拟为上述综合授信提供连带责任保 证。筑巢新游另一股东北京筑巢家宜网络技术游戏公司（以下简称“筑巢家宜”） 以其所持有的筑巢新游 65%的股权向公司此项担保提供连带责任的反担保。

根据《公司章程》及《关于北京筑巢新游网络技术有限公司之投资协议》等 文件，公司第二届董事会第十八次会议审议通过《关于为参股公司向银行申请综 合授信提供担保的议案》，同意公司为筑巢新游上述综合授信提供担保，担保额为 人民币伍仟万元，担保期限为筑巢新游与北京银行签订的综合授信主合同下被担 保债务的履行期届满（含约定期限届满以及依照约定或法律法规的规定提前到 期）之日起两年。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、被担保人概况

1、被担保人基本情况

公司名称：北京筑巢新游网络技术有限公司

公司住所：北京市海淀区中关村大街 18 号 8 层 04-849

法定代表人：曹翔

注册资本：1,500 万元

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成立日期：2014 年 01 月 06 日

注册号：110108016641122

主营业务：手机游戏的发行及联运。

• 2、被担保人相关的产权及控制关系

被担保人为公司之参股公司，被担保人具体的产权及控制关系如下图：

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任建强 王珏
（持股比例 90% ） （持股比例 10% ）
北京筑巢家宜网络技术有限公司 北京掌趣科技股份有限公司
（持股比例 65% ） （持股比例 35% ）
北京筑巢新游网络技术有限公司
（被担保人）
----- End of picture text -----

3、被担保人最近一年及一期的财务情况

由于筑巢新游成立尚未满一年故仅有 2014 年第一季度财务数据，详情如下：

	2014年第一季度 （未经审计）
项目
资产总额	19,909,910.77
负债总额	-26,591.55
其中：流动负债	-26,591.55
净资产	19,936,502.32
营业收入	0.00
利润总额	-3,063,497.68
净利润	-3,063,497.68
银行贷款总额	0.00
或有事项涉及的总额 （包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）	0.00

三、担保协议的主要内容

公司与北京银行中关村科技园支行拟签订《最高额保证合同》，合同主要条款 如下：

1、保证人：北京掌趣科技股份有限公司 ；

2、 债权人：北京银行股份有限公司；

• 3、主合同债务人：北京筑巢新游网络技术有限公司 ；

4、担保金额：主债权本金不超过人民币 5,000 万元（具体以银行审批金额为 准）以及利息、罚息、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权益的费用等其他 款项；

5、保证期间：主合同下被担保债务的履行期届满（含约定期限届满以及依照 约定或法律法规的规定提前到期）之日起两年；

6、保证方式：连带责任保证 ；

7、特别约定：在最高授信额度之内，主债务人可以分多次申请获得贷款。首 次申请提款额度 2,000 万元。主债务人申请使用剩余贷款额度的必须取得保证人 书面同意。保证人未给予书面同意的，债权人不得向主债务人放款，否则保证人 的担保范围将不包括该等部分。

截至目前，上述综合授信、最高额度保证合同等文件尚未签署，筑巢家宜反 担保事宜也尚未开展。

四、专项意见

（一）董事会意见

筑巢新游是公司的参股公司，主营 iOS 手机游戏的发行及联运，在设立初期 需要大量铺底流动资金来保持产品的发行规模。筑巢新游此次拟通过综合授信进 行贷款获得流动资金支持，利于在初期稳定经营，并迅速扩展业务范围、提高效 率和盈利能力。产品发行成功后即可收回前期投入、实现盈利。

由于银行的融资担保要求，本次为筑巢新游提供的担保将由公司全额担保， 筑巢新游另一股东筑巢家宜未按照持股比例提供担保，但以其所持有的筑巢新游 65%股权向公司提供连带责任的反担保，反担保的范围和期限与公司担保的范围 和期限一致。

在风险控制方面，依据《投资协议》及筑巢新游《公司章程》，公司已向筑巢 新游委派董事会成员，筑巢新游的经营方针、对外投资、资产处置、关联交易、 聘任和解聘高级管理人员等重大方面必须经全体董事或全体股东一致同意；公司 业已向筑巢新游委派财务负责人，该人员直接向公司汇报工作并接受公司的垂直 管理。同时，公司拟与北京银行签署的《最高额保证合同》将含特别约定，即使 用剩余额度需经公司书面同意，以便分段管控担保风险。

董事会认为，本次担保事项是公司在对筑巢新游盈利能力、资产质量、偿债 能力等各方面进行综合分析的基础上，经过谨慎研究利益和风险后做出的决定； 筑巢新游具有偿债能力，公司对其日常经营有一定控制权，财务风险处于可控的 范围之内；本次担保不会损害公司和中小股东的利益。

（二）独立董事意见

公司为参股公司筑巢新游向银行申请综合授信提供担保，有助于解决其经营 上的短期资金需求，有利于促进其经营发展，迅速提高其经营效率和盈利能力。 公司有能力和具体措施对其经营管理风险进行控制，能够及时纠正可能的贷款违 约风险，相应的反担保措施也在一定程度上降低了担保风险。本次担保内容及决 策程序符合深圳证券交易所等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的 规定，不存在损害社会公众股东合法权益的情形。并同意公司此担保事项。

（三）监事会意见

监事会议经审核认为，公司为筑巢新游提供担保是为了满足筑巢新游正常经 营的需要，公司对其日常经营有一定控制权，财务风险处于可控的范围之内，本 次担保内容及决策程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规 定，不存在损害公司及股东利益的情形，本次担保不会损害公司和中小股东的利 益。

（四）保荐机构意见

保荐机构通过访谈沟通、审阅相关资料等方式，核查了掌趣科技本次担保的 相关情况，与公司高级管理人员沟通了解本次担保的背景、原因、必要性与计划 安排，并要求公司确保审批程序、报告制度、监控措施以及信息披露管理工作， 并督促公司根据的风险承受能力，进一步明确该次担保的相关事项。

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经核查，保荐机构认为，本次计划为参股公司提供担保的事项，已经公司董 事会审议通过，独立董事、监事会发表了同意意见，截至本保荐意见出具之日， 掌趣科技履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。由于本次 拟提供的担保金额为 5,000 万元，占公司 2013 年经审计净资产的比例为 3.28%， 占比较低，但筑巢新游取得综合授信下的全部贷款后，资产负债率将超过 70%， 因此，公司本次对外担保尚需提交公司股东大会审议。

本次提供担保之事项，系公司出于迅速拓展 iOS 发行渠道的经营考量，有助 于解决参股公司经营上的短期资金需求，经过公司管理层的研究决策，并设置了 相应的风险控制安排。

综上，保荐机构同意掌趣科技本次对外担保事项，但由于被担保人筑巢新游 成立时间较短，盈利能力和承担财务风险的能力有限，因此保荐机构将持续关注 筑巢新游取得银行贷款后的经营情况，并特别提醒投资人关注掌趣科技本次对外 担保的风险。

五、累计对外担保及逾期担保的情况

截至本保荐意见出具之日，掌趣科技及其控股子公司尚无对外担保，亦无逾 期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

六、备查文件

1、第二届董事会第十八次会议决议；

• 2、第二届监事会第十二次会议决议；

• 3、独立董事关于公司为参股公司综合授信提供担保事项的独立意见；

4、中信证券股份有限公司《中信证券股份有限公司关于北京掌趣科技股份有 限公司为参股公司提供担保的保荐意见》。

北京掌趣科技股份有限公司

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2014 年 5 月 9 日