OURPALM CO., LTD. — Capital/Financing Update 2014

Apr 21, 2014

掌趣科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）

北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金实施情况 暨新增股份上市报告书 （摘要）

独立财务顾问

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二〇一四年四月

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掌趣科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）

公司声明

• 1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报

• 告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

• 2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书

• 中财务会计报告真实、完整。

• 3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次

• 交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的 实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文 件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信 息提请股东及其他投资者注意。

6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易 的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《北京掌趣科技股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文件， 该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

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掌趣科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）

目 录

释义 ................................................................................................................................... 3 第一节 本次交易的基本情况 ........................................................................................ 1 一、本次交易方案 ...................................................................................................................... 1 二、本次现金支付具体方案 ...................................................................................................... 2 三、本次发行股份具体方案 ...................................................................................................... 5 第二节 本次交易实施情况 .......................................................................................... 11 一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登 记等事宜的办理状况 ................................................................................................................ 11 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................................ 12 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ........................ 12 四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情 形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................................ 13 五、相关协议及承诺的履行情况 ............................................................................................ 13 六、相关后续事项的合规性及风险 ........................................................................................ 13 七、独立财务顾问、法律顾问意见 ........................................................................................ 14 第三节 新增股份的数量和上市时间 .......................................................................... 16

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掌趣科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）

释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

公司/本公司/上市公 司/掌趣科技	指	北京掌趣科技股份有限公司，在深圳证券交易所上 市，股票代码：300315
玩蟹科技	指	北京玩蟹科技有限公司
上游信息	指	上游信息科技（上海）有限公司
交易标的/标的资产	指	玩蟹科技100%股权和上游信息70%股权
目标公司	指	玩蟹科技和上游信息
玩蟹科技股东/叶凯 等8名股东	指	叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、吴世春、陈 麒麟、分播时代、亿辉博远
上游信息股东/刘智 君等5名股东	指	刘智君、田寒松、马晓光、朱晔、至高投资
发股对象	指	玩蟹科技股东中的叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹 力炜、吴世春、陈麒麟、亿辉博远以及上游信息股 东中的刘智君、田寒松、马晓光、至高投资
玩蟹科技管理层股 东	指	叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、亿辉博远
上游信息管理层股 东	指	刘智君、田寒松、马晓光、至高投资
分播时代	指	北京分播时代网络科技有限公司，持有玩蟹科技 10%股权
亿辉博远	指	北京亿辉博远投资管理中心（有限合伙），持有玩 蟹科技10%股权
至高投资	指	北京至高投资管理中心（有限合伙），持有上游信 息20%股权
收购价款/交易价格	指	掌趣科技收购标的资产的价款
发行股份及支付现 金购买资产/本次交 易	指	本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付 现金相结合的方式，向叶凯等8名股东购买其所持 有的玩蟹科技合计100%股权、向刘智君等5 名股 东购买其所持有的上游信息70%股权
标的股份	指	上市公司本次拟向发股对象发行的人民币普通股 （A股），包括本次发行结束后，由于公司送红股、 转增股本等原因而增持的公司股份

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掌趣科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）

报告书/本报告书	指	《北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份 上市报告书（摘要）》
《发行股份及支付 现金购买玩蟹科技 100%股权协议》	指	掌趣科技与叶凯等8名股东于2013 年10 月14 日 签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付 现金购买上游信息 70%股权协议》	指	掌趣科技与刘智君等5 名股东于2013 年10 月14 日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》 （中国证券监督管理委员会令第53号）
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中 国证券监督管理委员会令第54号）
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
发行股份的定价基 准日	指	掌趣科技第二届董事会第二次会议相关决议公告 之日
交割日	指	本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之 日
审计/评估基准日	指	2013年6月30日
独立财务顾问/华泰 联合证券	指	华泰联合证券有限责任公司
金杜律所	指	北京市金杜律师事务所
大华审计	指	大华会计师事务所（特殊普通合伙），上市公司及 标的资产审计机构
中企华资产评估	指	北京中企华资产评估有限责任公司，本次交易标的 资产评估机构

本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差 异是由于四舍五入造成的。

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第一节 本次交易的基本情况

一、本次交易方案

本次交易掌趣科技拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买叶凯等 8 名股东持有的玩蟹科技 100%股权和刘智君等 5 股东持有的上游信息 70%股权， 并募集配套资金。具体方式如下：

（1）参考《资产评估报告》的评估结果并经各方友好协商，本次收购玩蟹 科技 100%股权的交易总对价确定为 173,900 万元。在此基础上，考虑到交易完 成后各交易对方所获对价的形式、未来承担的业绩承诺责任和补偿风险的不同， 交易对方内部协商后同意各方取得的对价金额、形式如下：

股东名称	总对价（万元）	现金对价（万元）	股份对价（万元）
叶凯	52,113.67	20,845.4680	31,268.2020
胡磊万城	37,543.45	15,017.3800	22,526.0700
欧阳刘彬	16,225.70	6,490.2800	9,735.4200
尹力炜	3,849.59	1,539.8360	2,309.7540
陈麒麟	17,089.35	6,835.7400	10,253.6100
吴世春	17,089.35	6,835.7400	10,253.6100
亿辉博远	17,988.89	7,195.5560	10,793.3340
分播时代	12,000.00	12,000.00	--
合计	173,900.00	76,760.00	97,140.00

（2）参考《资产评估报告》的评估结果并经各方友好协商，本次收购上游 信息 70%股权的交易总对价确定为 81,400 万元，在此基础上，考虑到交易完成 后各交易对方所获对价的形式、未来承担的业绩承诺责任和补偿风险的不同，交 易对方内部协商后同意各方取得的对价金额、形式如下：

股东名称	总对价（万元）	现金对价（万元）	股份对价（万元）
刘智君	46,754.91	25,662.4700	21,092.4400
至高投资	23,793.85	13,059.7800	10,734.0700
朱晔	4,070.00	4,070.0000	-
田寒松	5,948.46	3,264.9500	2,683.5100

掌趣科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）

马晓光	832.78	457.0900	375.6900
合计	81,400.00	46,514.29	34,885.71

（3）拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总 额 85,100 万元，全部用于本次交易的部分现金对价支付。募集配套资金不超过 本次发行股份及支付现金购买资产交易总金额（本次收购玩蟹科技对价 173,900 万元、收购上游信息对价 81,400 万元与本次融资金额 85,100 万元之和）的 25%。

同时，为充分考虑到交易完成后玩蟹科技、上游信息实际经营业绩可能超出 评估报告中收益法各年预测净利润、目前对玩蟹科技、上游信息的估值结果低于 其实际价值的可能；同时也为避免交易对方各年在实现承诺利润后缺乏动力进一 步地发展业务，本次交易方案中设计了奖励对价。

如承诺期实际实现的净利润总和高于承诺期承诺利润的总和的，超出部分的 30%作为奖励对价，由上市公司向截至 2016 年 12 月 31 日仍在玩蟹科技、上游 信息留任的管理层股东支付。奖励对价构成交易对价的一部分，上市公司作为本 次交易的买方，应是奖励对价的支付主体。奖励对价的支付资金可以来源于标的 公司对上市公司的分红。

奖励对价在玩蟹科技、上游信息 2016 年度《专项审核报告》及《减值测试 报告》披露后十个工作日内，由上市公司一次性以现金支付。该等奖励对价的具 体分配比例分别由玩蟹科技叶凯、上游信息刘智君确定。

二、本次现金支付具体方案

本次交易现金对价合计 123,274.29 万元，其中向玩蟹科技股东支付现金对价 76,760 万元，向上游信息股东支付现金对价 46,514.29 万元，具体情况如下：

1 、玩蟹科技股东的现金支付具体情况

根据《发行股份及支付现金购买玩蟹科技 100%股权协议》，本次交易的现金 对价总额为 76,760 万元，其中，向叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、陈麒 麟、吴世春、亿辉博远支付现金对价 64,760 万元，向分播时代支付现金对价 12,000 万元。

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（1）上市公司分五期向叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、陈麒麟、吴 世春、亿辉博远支付现金

1）在标的资产股权过户至上市公司名下，且上市公司本次交易的配套募集 资金到帐后十个工作日内或股权过户后 2 个月内（两者以较早发生者为准），交 易对方需向上市公司出具付款通知函，上市公司在收到付款通知函后 10 个工作 日内支付 30%部分；

2）上市公司在指定媒体披露 2013 年目标公司《专项审核报告》后，交易对 方需向上市公司出具付款通知函，上市公司在收到付款通知函后 10 个工作日内 支付 20%部分；

3）上市公司在指定媒体披露 2014 年目标公司《专项审核报告》后，交易对 方需向上市公司出具付款通知函，上市公司在收到付款通知函后 10 个工作日内 支付 25%部分；

4）上市公司在指定媒体披露 2015 年目标公司《专项审核报告》后，交易对 方需向上市公司出具付款通知函，上市公司在收到付款通知函后 10 个工作日内 支付 20%部分；

5）上市公司在指定媒体披露资产交割后 2016 年度目标公司《专项审核报告》 后，交易对方需向上市公司出具付款通知函，上市公司在收到付款通知函后 10 个工作日内支付剩余 5%部分。

叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、陈麒麟、吴世春、亿辉博远按其在股 权交割日各自持有玩蟹科技的出资额收取款项。

（2）上市公司分三期向分播时代支付现金

1）在标的资产股权过户至上市公司名下，且上市公司本次交易的配套募集 资金到帐后十个工作日内或股权过户后 2 个月内（两者以较早发生者为准），分 播时代需向上市公司出具付款通知函，上市公司在收到付款通知函后 10 个工作 日内支付 50%部分；

• 2）上市公司在指定媒体披露 2013 年目标公司《专项审核报告》后，分播时

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代需向上市公司出具付款通知函，上市公司在收到付款通知函后 10 个工作日内 支付 20%部分；

3）上市公司在指定媒体披露 2014 年目标公司《专项审核报告》后，分播时 代需向上市公司出具付款通知函，上市公司在收到付款通知函后 10 个工作日内 支付 30%部分。

2 、上游信息股东的现金支付具体情况

根据《发行股份及支付现金购买上游信息 70%股权协议》，本次交易的现金 对价总额为 46,514.29 万元，其中，向刘智君、田寒松、马晓光、至高投资支付 现金对价 42,444.29 万元，向朱晔支付现金对价 4,070 万元。上市公司分四期向 刘智君、田寒松、马晓光、至高投资和朱晔支付现金。

（1）在标的资产股权过户至上市公司名下，且上市公司本次交易的配套募 集资金到帐后十个工作日内或股权过户后 2 个月内（两者以较早发生者为准）， 交易对方需向上市公司出具付款通知函，上市公司在收到付款通知函后 10 个工 作日内支付 30%部分；

（2）上市公司在指定媒体披露 2013 年目标公司《专项审核报告》后，交易 对方需向上市公司出具付款通知函，上市公司在收到付款通知函后 10 个工作日 内支付 20%部分；

（3）上市公司在指定媒体披露 2014 年目标公司《专项审核报告》后，交易 对方需向上市公司出具付款通知函，上市公司在收到付款通知函后 10 个工作日 内支付 40%部分；

（4）上市公司在指定媒体披露 2015 年目标公司《专项审核报告》后，交易 对方需向上市公司出具付款通知函，上市公司在收到付款通知函后 10 个工作日 内支付 10%部分。

上市公司在向交易对方中的任一自然人分期支付上述对价现金时应按照协 议相关约定履行代扣代缴义务（如需）。在此情形下，每一自然人向上市公司出 具的相关付款通知函载明的当期应支付的现金对价金额应标明扣除其应承担的 个人所得税后的余额。

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交易对方中任何一方对上市公司发生赔偿或补偿义务（包括但不限于期间损 益补偿、盈利补偿、违约赔偿）的，上市公司在向该义务承担方按期支付上述对 价现金前，有权在到期应支付的对价现金中先扣除该义务承担方应补偿或赔偿金 额，所剩余额在上述条款约定的期限内支付该义务承担方。

交易对方中任何一方对上市公司发生股份补偿义务的，则该义务承担方当年 实际可解禁股份数应以本协议相关项下其所对应的当年可解禁股份数的最大数 额扣减当年应补偿股份数量，如扣减后实际可解禁数量小于或等于 0 的，则该义 务承担方当年实际可解禁股份数为 0，且次年可解禁股份数量还应扣减该差额的 绝对值。交易对方承诺：如其应对上市公司发生股份补偿义务的，则其应在当年 《专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）披露后 5 个交易日内向登记结算 公司发出将其当年需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该 等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅上市公司有权作出解除该等锁定的指令。 扣减上述补偿股份后当年可解禁股份尚有余额的方可解禁。股份解禁是指该等股 份可转让。

本次交易现金对价合计 123,274.29 万元，其中 85,100 万元将以上市公司发 行股份募集的配套资金支付，剩余 38,174.29 万元将以自有资金支付。如配套融 资未能实施，公司将自筹资金支付该部分现金。

三、本次发行股份具体方案

本次交易涉及两次发行：（1）发行股份购买资产：掌趣科技拟向叶凯、胡 磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、吴世春、陈麒麟和亿辉博远发行股份支付其收购对 价款的 55.86%部分，即 97,140 万元；掌趣科技拟向刘智君、田寒松、马晓光、 至高投资发行股份支付其收购对价款的 42.86%部分，即 34,885.71 万元；（2） 发行股份募集配套资金：掌趣科技拟向其他不超过 10 名特定投资者发行股份募 集配套资金 85,100 万元。

1、发行种类和面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00

元。

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2、发行方式及发行对象

• （1）发行股份购买资产

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象包括玩蟹科技股 东叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、吴世春、陈麒麟、亿辉博远和上游信息 股东刘智君、田寒松、马晓光、至高投资。

（2）发行股份募集配套资金

本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为符合中国 证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保 险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的其他特定投资者。

• 3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

• （1）发行股份购买资产

本次发行股份购买资产的定价基准日为掌趣科技第二届董事会第二次会议 决议公告日。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股 份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公 司股票交易均价；定价基准日前 20 个交易日股票交易均价：董事会决议公告日 前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额 /决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。

根据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关协议、决议， 若掌趣科技 A 股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格和发行数量应相应调整。掌 趣科技 2013 年半年度权益分派方案已获 2013 年 9 月 10 日召开的 2013 年度第五 次临时股东大会审议通过，公司 2013 年半年度权益分派方案为：以公司 2013 年 8 月 21 日总股本 391,698,607 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股。上述分配方案已于 2013 年 9 月 23 日实施完毕。因此根据 2013 年半年度权

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益分配情况，本次向玩蟹科技、上游信息股东发行股份的价格确定为 19.83 元/ 股。

掌趣科技向玩蟹科技股东叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、吴世春、陈 麒麟、亿辉博远和上游信息股东刘智君、田寒松、马晓光、至高投资发行股票的 发行价格为 19.83 元/股。

（2）发行股份募集配套资金

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为掌趣科技第二届董事会第二次 会议决议公告日。

按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等相关规定，募集配套资金的发行价格应不低于定价基准日前 20 个交易日公司 股票交易均价的 90%。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施 现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据深圳证券交 易所的相关规定对发行价格作相应调整。上市公司 2013 年半年度权益分配实施 完毕后，向其他特定投资者募集配套资金的发行底价相应确定为 17.84 元/股。最 终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的 授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的 情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

4、发行数量

（1）发行股份购买资产

本次交易的股份对价132,025.71万元，向发股对象非公开发行的股票数量合 计为66,578,769股，其中向玩蟹科技股东叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、 吴世春、陈麒麟和亿辉博远计发行48,986,381股，向上游信息股东刘智君、田寒 松、马晓光、至高投资发行17,592,388股。

叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、吴世春、陈麒麟和亿辉博远按在股权 交割日各自持有玩蟹科技的股权比例出资额占其合计持有玩蟹科技出资的比例 计算取得本次发行的相应股份数量，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整。 具体情况如下：

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序号	交易对方	所获股份数量（股）
1	叶凯	15,768,130
2	胡磊万城	11,359,591
3	欧阳刘彬	4,909,440
4	尹力炜	1,164,777
5	吴世春	5,170,756
6	陈麒麟	5,170,756
7	亿辉博远	5,442,931
合计		48,986,381

刘智君、田寒松、马晓光、至高投资按在股权交割日各自持有上游信息的股 权比例出资额占其合计持有上游信息出资的比例计算取得本次发行的相应股份 数量，计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整。具体情况如下：

序号	交易对方	所获股份数量（股）
1	刘智君	10,636,631
2	至高投资	5,413,045
3	田寒松	1,353,257
4	马晓光	189,455
合计		17,592,388

最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。

（2）发行股份募集配套资金

本次交易拟募集配套资金总额不超过 85,100 万元。按照本次发行底价 17.84 元计算，向其他不超过 10 名特定投资者发行股份数量不超过 47,701,793 股。最 终发行数量将根据最终发行价格确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相 应调整。

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5、上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。

6、本次发行股份锁定期

（1）发行股份购买资产

①发行股份购买玩蟹科技资产

叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、陈麒麟、吴世春、亿辉博远承诺：对 其用截至本报告书披露日持续拥有权益的时间不足 12 个月的资产认购取得的对 价股份，自发行结束日起 36 个月内不得转让；其余认购的对价股份自发行结束 日起 12 个月内不得转让。在此基础上，为增强盈利预测补偿的操作性和可实现 性，所持股份应按如下节奏解除限售：

交易对方	第一期	第二期	第三期	第四期
叶凯	6,461,332	4,112,426	3,617,559	1,576,813
胡磊万城	4,654,838	5,425,897	142,897	1,135,959
尹力炜	477,293	556,869	14,138	116,477
吴世春	1,551,226	1,809,764	1,292,689	517,077
陈麒麟	1,551,226	1,809,764	1,292,689	517,077
欧阳刘彬			4,418,496	490,944
亿辉博远			4,898,637	544,294
合计	14,695,915	13,714,720	15,677,105	4,898,641
当期解除限售股 数占对价股份的 比例	30.00%	28.00%	32.00%	10.00%

第一期股份应于本次对价股份发行结束满 12 个月且标的资产 2014 年《专项 审核报告》披露后解除限售；

第二期股份应于标的资产 2015 年《专项审核报告》披露后解除限售；

第三期股份应于本次对价股份发行结束满 36 个月且标的资产 2016 年《专项 审核报告》及《减值测试报告》披露后解除限售；

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第四期股份应于上市公司 2017 年年度报告公告后解除限售。

②发行股份购买上游信息资产

刘智君、田寒松、马晓光和至高投资承诺对本次交易中取得的对价股份自发 行结束日起 36 个月内不进行转让。在以上 36 个月承诺限售期满且标的资产 2016 年度《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后，各方可转让股份数为其各自 对应的对价股份的 75%；在上市公司 2017 年年度报告公告后，其每一方可转让 股份数为其各自对应的对价股份的 100%。

（2）发行股份募集配套资金

向其他不超过 10 名特定投资者发行股份自其认购的股票完成股权登记并上 市之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规 定执行。

7、配套募集资金用途

本次交易募集的配套资金 85,100 万元将用于支付收购玩蟹科技、上游信息 股权的现金对价。

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第二节 本次交易实施情况

一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及 证券发行登记等事宜的办理状况

（一）本次交易的审议、批准程序

2013 年 7 月 22 日，上市公司召开第一届董事会第三十三次会议，审议通过 了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。

2013 年 10 月 10 日，玩蟹科技召开股东会，全体股东一致同意向掌趣科技 转让玩蟹科技合计 100%股权。

2013 年 10 月 10 日，上游信息召开股东会，全体股东一致同意向掌趣科技 转让上游信息合计 70%股权。

2013 年 10 月 14 日，上市公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）等本次交易的 相关议案。

2013 年 10 月 31 日，上市公司召开了 2013 年第七次临时股东大会，审议通 过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。

2014 年 3 月 27 日，上市公司取得中国证监会证监许可〔2014〕320 号《关 于核准北京掌趣科技股份有限公司向叶凯等发行股份购买资产并募集配套资金 的批复》，核准上市公司向叶凯等发行股份购买相关资产并募集配套资金事宜。

（二）本次交易的实施情况

1、相关资产过户或交付、相关债权债务处理

玩蟹科技依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更 登记手续，并于 2014 年 4 月 2 日领取了北京市工商行政管理局海淀分局签发的 营业执照，双方已完成了玩蟹科技 100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续 已办理完毕，掌趣科技已持有玩蟹科技 100%的股权。

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上游信息依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更 登记手续，并于 2014 年 4 月 11 日领取了上海市工商行政管理局嘉定分局签发的 营业执照，双方已完成了上游信息 70%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已 办理完毕，掌趣科技已持有上游信息 70%的股权。

2014 年 4 月 14 日，大华审计出具了大华验字[2014]000119 号《验资报告》， 经其审验认为：截至 2014 年 4 月 11 日止，掌趣科技已收到叶凯、胡磊万城、欧 阳刘彬、尹力炜、吴世春、陈麒麟、北京亿辉博远投资管理中心（有限合伙）、 刘智君、北京至高投资管理中心（有限合伙）、田寒松、马晓光缴纳的新增注册 资本（实收资本）合计人民币 66,578,769.00 元。各股东以股权出资 66,578,769.00 元。

本次交易的标的资产是玩蟹科技 100%股权和上游信息 70%股权，因此不涉 及相关债权债务处理问题。

2、证券发行登记等事宜的办理状况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2014 年 4 月 16 日出具的 《股份登记申请受理确认书》，掌趣科技已于 2014 年 4 月 16 日办理完毕本次发 行股份购买资产的新增股份登记申请。

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关 资产的权属情况及历史财务数据、标的资产相关盈利预测或者管理层预计达到的 目标等）存在差异的情况。

三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

在本次交易过程中，上市公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员未 发生更换或者调整情况。

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四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占 用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人 占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况

2013 年 10 月 14 日，掌趣科技与叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、陈 麒麟、吴世春、亿辉博远、分播时代合计 8 位玩蟹科技股东签署了《发行股份及 支付现金购买资产协议》。

2013 年 10 月 14 日，掌趣科技与刘智君、田寒松、马晓光、朱晔、至高投 资合计 5 位上游信息股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。

（二）本次发行涉及的承诺及履行情况

在本次交易过程中，交易对方出具了《关于交易资产合法性的承诺函》、《关 于股份锁定的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于减少及规范关联交 易的承诺函》、《关于避免资金占用的承诺函》等，上述承诺的主要内容已在《掌 趣科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露。

六、相关后续事项的合规性及风险

（一）后续工商变更登记事项

上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的 变更登记手续，上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。

（二）相关方需继续履行承诺

本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或 承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的， 需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

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（三）发行股份募集配套资金

中国证监会已核准掌趣科技非公开发行不超过 47,701,793 股新股募集本次 发行股份及支付现金购买资产的配套资金，掌趣科技有权在核准文件有效期内募 集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的 实施。

七、独立财务顾问、法律顾问意见

（一）独立财务顾问结论性意见

独立财务顾问华泰联合证券认为：

掌趣科技本次发行股份及支付现金购买资产的实施过程操作规范，符合《公 司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标 的资产已完成过户、证券发行登记等事宜办理完毕，标的资产相关实际情况与此 前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实 施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形， 亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办 理不存在实质性法律风险和障碍。

同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规 范性文件的规定，本独立财务顾问认为掌趣科技具备非公开发行股票及相关股份 上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐掌趣科技本次非公开发行股票在深圳 证券交易所创业板上市。

（二）法律顾问结论性意见

法律顾问金杜律所认为：

掌趣科技本次购买资产已取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件；本 次购买资产项下标的资产股权过户的工商变更登记手续已办理完毕，掌趣科技已 合法持有玩蟹科技 100%股权、上游信息 70%股权；本次新增发行的上市公司股 份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕证券预登记手续。本 次购买资产已按照《重组管理办法》实施完毕，该实施结果符合《重组管理办法》 等法律法规的规定，合法有效。本次购买资产相关后续事项均合法、合规，不存

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在实施的实质性法律障碍。

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第三节 新增股份的数量和上市时间

本次向叶凯等 11 位交易对方发行新增 66,578,769 股股份已于 2014 年 4 月 16 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。

本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2014 年 4 月 24 日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

（一）玩蟹科技股东的新增股份情况

叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、陈麒麟、吴世春、亿辉博远承诺：对 其用截至交易报告书草案披露日持续拥有权益的时间不足 12 个月的资产认购取 得的对价股份，自发行结束日起 36 个月内不得转让；其余认购的对价股份自发 行结束日起 12 个月内不得转让。在此基础上，为增强盈利预测补偿的操作性和 可实现性，所持股份应按如下节奏解除限售：

交易对方	第一期	第二期	第三期	第四期
叶凯	6,461,332	4,112,426	3,617,559	1,576,813
胡磊万城	4,654,838	5,425,897	142,897	1,135,959
尹力炜	477,293	556,869	14,138	116,477
吴世春	1,551,226	1,809,764	1,292,689	517,077
陈麒麟	1,551,226	1,809,764	1,292,689	517,077
欧阳刘彬			4,418,496	490,944
亿辉博远			4,898,637	544,294
合计	14,695,915	13,714,720	15,677,105	4,898,641

第一期股份应于本次对价股份发行结束满 12 个月且玩蟹科技 2014 年《专项 审核报告》披露后解除限售；

第二期股份应于玩蟹科技 2015 年《专项审核报告》披露后解除限售；

第三期股份应于本次对价股份发行结束满 36 个月且玩蟹科技 2016 年《专项 审核报告》及《减值测试报告》披露后解除限售；

第四期股份应于上市公司 2017 年年度报告公告后解除限售。

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（二）上游信息股东的新增股份情况

刘智君、田寒松、马晓光和至高投资承诺对本次交易中取得的对价股份自发 行结束日起 36 个月内不进行转让。在此基础上，为增强盈利预测补偿的操作性 和可实现性，所持股份应按如下节奏解除限售：

交易对方	认购股数（股）	第一期	第二期
刘智君	10,636,631	各方所持股份的 75%	各方所持股份的 25%
至高投资	5,413,045
田寒松	1,353,257
马晓光	189,455
合计	17,592,388

第一期股份应于本次对价股份发行结束满 36 个月且上游信息 2016 年《专项 审核报告》及《减值测试报告》披露后解除限售；

第二期股份应于上市公司 2017 年年度报告公告后解除限售。

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（此页无正文，为《北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）》盖章页）

北京掌趣科技股份有限公司

2014 年 4 月 21 日

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