OURPALM CO., LTD. — Capital/Financing Update 2014

Apr 15, 2014

证券代码：300315 证券简称：掌趣科技 公告编号：2014-049

北京掌趣科技股份有限公司

对外投资公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

• 1、投资标的：上海冠润创业投资合伙企业（有限合伙）

• 2、投资总额：人民币2000万元。

3、本次对外投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

一、 项目介绍

上海冠润创业投资合伙企业（有限合伙），是日本 Cyber Agent Ventures 旗下 的一只基金（以下简称“上海冠润”），主要从事于早期移动互联网团队的投资， 上海冠润以国内智能手机的相关企业为重点投资领域。

北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“掌趣科技”或“公司”）为加大战略投 资布局全产业链的步伐，拟使用自有资金 2000 万元投资上海冠润，成为基金其 中的一位有限合伙人，交易完成后，上海冠润出资总额为人民币 8200 万元，公 司持有上海冠润 24.39%的股权。

本次对外投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

本次投资已经董事会审议批准，无需提请股东大会审议。

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二、 投资标的的基本情况

1、 上海冠润的基本情况

上海冠润是由上海冠润创业投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市网域计 算机网络有限公司、上海市闵行区科技创新服务中心共同投资，于 2013 年 6 月 17 日在上海注册成立的合伙企业（有限合伙）。其主要投资于早期及种子期的企 业，通过并购及第三者收购的方式获得利益分配，每个项目的投资金额范围为 300-500 万人民币。

公司名称： 上海冠润创业投资合伙企业（有限合伙）

公司类型： 早期种子期基金

公司住所：上海市闵行区庙泾路 66 号 B142 号

法定代表人：合伙企业无法定代表人，戴周颖为委派代表

出资额：52,000,000 元

经营范围：创业投资，投资管理，投资咨询（除经纪）。

2、 本次交易前股本结构

单位：人民币万元

股东名称	出资额	持股比例	合伙人类别
上海冠润创业投资管理合伙企业（有限合伙）	200.0001	3.85%	普通合伙人
深圳市腾讯网域计算机网络有限公司	2,000	38.46%	有限合伙人
上海市闵行区科技创新服务中心	1,999.9999	38.46%	有限合伙人
上海鸿亦投资有限公司(Joyoung)	1,000	19.23%	有限合伙人
合计	5,200	100%

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3、 本次交易后股本结构

单位：人民币万元

股东名称	出资额	持股比例	合伙人类别
上海冠润创业投资管理合伙企业（有限合伙）	200.0001	2.44%	普通合伙人
深圳市腾讯网域计算机网络有限公司	2,000	24.39%	有限合伙人
上海市闵行区科技创新服务中心	1,999.9999	24.39%	有限合伙人
上海鸿亦投资有限公司(Joyoung)	1,000	12.20%	有限合伙人
陈蓓	1000	12.20%	有限合伙人
北京掌趣科技股份有限公司	2,000	24.39%	有限合伙人
合计	8,200	100%

三、 投资方案

公司的认缴出资额为￥2,000 万元（大写：人民币贰仟万元整），缴付方式为：

1、第一期、第二期：在工商行政管理部门将公司登记为上海冠润有限合伙 人之日起十个工作日内缴交认缴出资额的 70%；

2、第三期：按照本合伙协议如下约定之期限和比例，与其他有限合伙人同 步缴付： (1)第一期：合伙企业营业执照颁发之日起十个工作日内缴交认缴出资 额的 40%；(2)第二期：合伙企业营业执照颁发届满一年之日起十个工作日内， 或者有投资项目确认但第一期实缴出资额已全部投出或剩余金额不足新的投资 项目（以在前发生的时间为准），缴交认缴出资额的 30%； (3)第三期：合伙企 业营业执照颁发届满二年之日起十个工作日内，或者有投资项目确认但第一、二 期实缴出资额已全部投出或剩余金额不足新的投资项目（以在前发生的时间为 准），缴交认缴出资额的 30%。

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四、 本次投资的目的及风险

1、本次投资的目的

公司通过对冠润基金投资的方式扩大对早期智能手机及手机游戏研发及发 行企业的资金支持，为公司未来发展储备更多的并购标的，抓住市场发展机遇， 进一步完善公司对全产链的布局的战略定位。

冠润专业服务于早期种子期的智能手机及移动互联网相关企业，将对所有投 资项目的筛选立项组织实施及投资后的监督管理全过程提出规范化意见，在达到 一定的盈利能力和规范程度后由公司按照相关证券法规和程序收购储备项目。这 种设计有利于消除公司并购项目前期的决策风险及财务风险。

2、投资风险

投资实施前存在着战略决策风险，并购目标选择错误的风险；投资实施过程 中存在信息不对称风险，资金财务风险等操作风险；投资实施后存在管理风险等； 冠润基金在未来项目投资中存在的盈利不确定性所引致的本次投资的风险；

公司已充分认识到投资所面临的风险及不确定性，投资后公司将密切关注上 海冠润的投资项目，做好风险控制。

五、 备查文件

公司第二届董事会第十五次会议决议。

特此公告。

北京掌趣科技股份有限公司

董 事 会

2014 年 4 月 15 日

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