OURPALM CO., LTD. — Capital/Financing Update 2014

Apr 15, 2014

华泰联合证券关于掌趣科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见

华泰联合证券有限责任公司

关于

北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金实施情况 之 独立财务顾问核查意见

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二零一四年四月

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华泰联合证券关于掌趣科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见

声明和承诺

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）接受委托，担任 北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“掌趣科技”或“上市公司”）本次发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问（以下简称“本独立财 务顾问”）。

本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德 规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和 充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为 实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供掌趣科技全体股东及有关各方参考。 本独立财务顾问特作如下声明：

1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由掌趣科技、叶凯、胡磊万城、 欧阳刘彬、尹力炜、吴世春、陈麒麟、分播时代、亿辉博远、刘智君、田寒松、 马晓光、朱晔、至高投资（以下合称“交易对方”）及北京玩蟹科技有限公司（以 下简称“玩蟹科技“）、上游信息科技（上海）有限公司（以下简称“上游信息”） 提供。掌趣科技、玩蟹科技、上游信息和交易对方已向本独立财务顾问保证：其 所提供和出具的所有文件、材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及 时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本 核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

3、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在就本次交易实施情况对掌 趣科技全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务 顾问的职责范围并不包括应由掌趣科技董事会负责的对本次交易事项在商业上

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的可行性评论，不构成对掌趣科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出 的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规 无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整； 本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能到得 到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。

5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读掌趣科技董事会发布的关于《北 京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》 和与本次交易有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书、盈利预测审核报 告等文件全文。

本财务顾问特别承诺如下：

1、本独立财务顾问依据本意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国 现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。

2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原 则，对发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的合法、合规、 真实和有效进行了充分核查验证，保证本独立财务顾问意见不存在虚假记载、误 导性陈述及重大遗漏。

3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问意见所需的有关文件 和资料，仅就与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施结果所涉 的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、 投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本独立财务顾问意见中涉及该 等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。

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集配套资金之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、 法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了 核查和验证，出具独立财务顾问意见如下：

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释 义

在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

公司/本公司/上市公 司/掌趣科技	指	北京掌趣科技股份有限公司，在深圳证券交易所上 市，股票代码：300315
玩蟹科技	指	北京玩蟹科技有限公司
上游信息	指	上游信息科技（上海）有限公司
北京上游	指	北京上游互动信息科技有限公司，截至报告书签署 日为上游信息之全资子公司
交易标的/标的资产	指	玩蟹科技100%股权和上游信息70%股权
目标公司	指	玩蟹科技和上游信息
玩蟹科技股东/叶凯 等8名股东	指	叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、吴世春、陈 麒麟、分播时代、亿辉博远
上游信息股东/刘智 君等5名股东	指	刘智君、田寒松、马晓光、朱晔、至高投资
发股对象	指	玩蟹科技股东中的叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹 力炜、吴世春、陈麒麟、亿辉博远以及上游信息股 东中的刘智君、田寒松、马晓光、至高投资
玩蟹科技管理层股 东	指	叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、亿辉博远
上游信息管理层股 东	指	刘智君、田寒松、马晓光、至高投资
分播时代	指	北京分播时代网络科技有限公司，持有玩蟹科技 10%股权
亿辉博远	指	北京亿辉博远投资管理中心（有限合伙），持有玩 蟹科技10%股权
至高投资	指	北京至高投资管理中心（有限合伙），持有上游信 息20%股权
收购价款/交易价格	指	掌趣科技收购标的资产的价款
发行股份及支付现 金购买资产/本次交 易	指	本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付 现金相结合的方式，向叶凯等8名股东购买其所持 有的玩蟹科技合计100%股权、向刘智君等5 名股 东购买其所持有的上游信息70%股权
标的股份	指	上市公司本次拟向发股对象发行的人民币普通股

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		（A股），包括本次发行结束后，由于公司送红股、 转增股本等原因而增持的公司股份
报告书/本报告书	指	《华泰联合证券有限责任公司关于北京掌趣科技 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》
《发行股份及支付 现金购买玩蟹科技 100%股权协议》	指	掌趣科技与叶凯等8名股东于2013 年10 月14 日 签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付 现金购买上游信息 70%股权协议》	指	掌趣科技与刘智君等5 名股东于2013 年10 月14 日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》 （中国证券监督管理委员会令第53号）
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《若干问题的规定》	指	《证监会公告[2008]14号－关于规范上市公司重大 资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委 员会公告，[2008]14号）
《格式准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第26号－上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 （中国证券监 督管理委员会令第54号）
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
文化部	指	中华人民共和国文化部
新闻出版总署	指	中华人民共和国新闻出版总署
国家版权局	指	中华人民共和国国家版权局
发行股份的定价基 准日	指	掌趣科技第二届董事会第二次会议相关决议公告 之日
交割日	指	本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之 日
审计/评估基准日	指	2013年6月30日

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独立财务顾问/华泰 联合证券	指	华泰联合证券有限责任公司
金杜律所	指	北京市金杜律师事务所
大华审计	指	大华会计师事务所（特殊普通合伙），上市公司及 标的资产审计机构
中企华资产评估	指	北京中企华资产评估有限责任公司，本次交易标的 资产评估机构
易观国际	指	北京易观网络信息咨询有限公司，是国内互联网和 互联网化市场的信息产品、服务及解决方案提供商
艾瑞咨询	指	艾瑞咨询集团（iResearch），是专注于网络媒体、 电子商务、网络游戏、无线增值等新经济领域，提 供市场调查研究和咨询服务的专业研究机构。
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近两年一期	指	2011年、2012年和2013年1-6月

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一、本次交易基本情况

（一）本次交易方案

本次交易掌趣科技拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买叶凯等 8 名股东持有的玩蟹科技 100%股权和刘智君等 5 股东持有的上游信息 70%股权， 并募集配套资金。具体方式如下：

（1）参考《资产评估报告》的评估结果并经各方友好协商，本次收购玩蟹 科技 100%股权的交易总对价确定为 173,900 万元。在此基础上，考虑到交易完 成后各交易对方所获对价的形式、未来承担的业绩承诺责任和补偿风险的不同， 交易对方内部协商后同意各方取得的对价金额、形式如下：

股东名称	总对价（万元）	现金对价（万元）	股份对价（万元）
叶凯	52,113.67	20,845.4680	31,268.2020
胡磊万城	37,543.45	15,017.3800	22,526.0700
欧阳刘彬	16,225.70	6,490.2800	9,735.4200
尹力炜	3,849.59	1,539.8360	2,309.7540
陈麒麟	17,089.35	6,835.7400	10,253.6100
吴世春	17,089.35	6,835.7400	10,253.6100
亿辉博远	17,988.89	7,195.5560	10,793.3340
分播时代	12,000.00	12,000.00	--
合计	173,900.00	76,760.00	97,140.00

（2）参考《资产评估报告》的评估结果并经各方友好协商，本次收购上游 信息 70%股权的交易总对价确定为 81,400 万元，在此基础上，考虑到交易完成 后各交易对方所获对价的形式、未来承担的业绩承诺责任和补偿风险的不同， 交易对方内部协商后同意各方取得的对价金额、形式如下：

股东名称	总对价（万元）	现金对价（万元）	股份对价（万元）
刘智君	46,754.91	25,662.4700	21,092.4400
至高投资	23,793.85	13,059.7800	10,734.0700
朱晔	4,070.00	4,070.0000	-

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田寒松	5,948.46	3,264.9500	2,683.5100
马晓光	832.78	457.0900	375.6900
合计	81,400.00	46,514.29	34,885.71

（3）拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金 总额 85,100 万元，全部用于本次交易的部分现金对价支付。募集配套资金不超 过本次发行股份及支付现金购买资产交易总金额（本次收购玩蟹科技对价 173,900 万元、收购上游信息对价 81,400 万元与本次融资金额 85,100 万元之和） 的 25%。

同时，为充分考虑到交易完成后玩蟹科技、上游信息实际经营业绩可能超 出评估报告中收益法各年预测净利润、目前对玩蟹科技、上游信息的估值结果 低于其实际价值的可能；同时也为避免交易对方各年在实现承诺利润后缺乏动 力进一步地发展业务，本次交易方案中设计了奖励对价。

如承诺期实际实现的净利润总和高于承诺期承诺利润的总和的，超出部分 的 30%作为奖励对价，由上市公司向截至 2016 年 12 月 31 日仍在玩蟹科技、上 游信息留任的管理层股东支付。奖励对价构成交易对价的一部分，上市公司作 为本次交易的买方，应是奖励对价的支付主体。奖励对价的支付资金可以来源 于标的公司对上市公司的分红。

奖励对价在玩蟹科技、上游信息 2016 年度《专项审核报告》及《减值测试 报告》披露后十个工作日内，由上市公司一次性以现金支付。该等奖励对价的 具体分配比例分别由玩蟹科技叶凯、上游信息刘智君确定。

（二）本次现金支付具体情况

本次交易现金对价合计 123,274.29 万元，其中向玩蟹科技股东支付现金对 价 76,760 万元，向上游信息股东支付现金对价 46,514.29 万元，具体情况如下：

1 、玩蟹科技股东的现金支付具体情况

根据《发行股份及支付现金购买玩蟹科技 100%股权协议》，本次交易的现 金对价总额为 76,760 万元，其中，向叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、陈 麒麟、吴世春、亿辉博远支付现金对价 64,760 万元，向分播时代支付现金对价

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12,000 万元。

（1）上市公司分五期向叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、陈麒麟、吴 世春、亿辉博远支付现金

1）在标的资产股权过户至上市公司名下，且上市公司本次交易的配套募集 资金到帐后十个工作日内或股权过户后 2 个月内（两者以较早发生者为准），交 易对方需向上市公司出具付款通知函，上市公司在收到付款通知函后 10 个工作 日内支付 30%部分；

2）上市公司在指定媒体披露 2013 年目标公司《专项审核报告》后，交易 对方需向上市公司出具付款通知函，上市公司在收到付款通知函后 10 个工作日 内支付 20%部分；

3）上市公司在指定媒体披露 2014 年目标公司《专项审核报告》后，交易 对方需向上市公司出具付款通知函，上市公司在收到付款通知函后 10 个工作日 内支付 25%部分；

4）上市公司在指定媒体披露 2015 年目标公司《专项审核报告》后，交易 对方需向上市公司出具付款通知函，上市公司在收到付款通知函后 10 个工作日 内支付 20%部分；

5）上市公司在指定媒体披露资产交割后 2016 年度目标公司《专项审核报 告》后，交易对方需向上市公司出具付款通知函，上市公司在收到付款通知函 后 10 个工作日内支付剩余 5%部分。

叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、陈麒麟、吴世春、亿辉博远按其在 股权交割日各自持有玩蟹科技的出资额收取款项。

（2）上市公司分三期向分播时代支付现金

1）在标的资产股权过户至上市公司名下，且上市公司本次交易的配套募集 资金到帐后十个工作日内或股权过户后 2 个月内（两者以较早发生者为准），分 播时代需向上市公司出具付款通知函，上市公司在收到付款通知函后 10 个工作 日内支付 50%部分；

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2）上市公司在指定媒体披露 2013 年目标公司《专项审核报告》后，分播 时代需向上市公司出具付款通知函，上市公司在收到付款通知函后 10 个工作日 内支付 20%部分；

3）上市公司在指定媒体披露 2014 年目标公司《专项审核报告》后，分播 时代需向上市公司出具付款通知函，上市公司在收到付款通知函后 10 个工作日 内支付 30%部分。

2 、上游信息股东的现金支付具体情况

根据《发行股份及支付现金购买上游信息 70%股权协议》，本次交易的现金 对价总额为 46,514.29 万元，其中，向刘智君、田寒松、马晓光、至高投资支付 现金对价 42,444.29 万元，向朱晔支付现金对价 4,070 万元。上市公司分四期向 刘智君、田寒松、马晓光、至高投资和朱晔支付现金。

（1）在标的资产股权过户至上市公司名下，且上市公司本次交易的配套募 集资金到帐后十个工作日内或股权过户后 2 个月内（两者以较早发生者为准）， 交易对方需向上市公司出具付款通知函，上市公司在收到付款通知函后 10 个工 作日内支付 30%部分；

（2）上市公司在指定媒体披露 2013 年目标公司《专项审核报告》后，交 易对方需向上市公司出具付款通知函，上市公司在收到付款通知函后 10 个工作 日内支付 20%部分；

（3）上市公司在指定媒体披露 2014 年目标公司《专项审核报告》后，交 易对方需向上市公司出具付款通知函，上市公司在收到付款通知函后 10 个工作 日内支付 40%部分；

（4）上市公司在指定媒体披露 2015 年目标公司《专项审核报告》后，交 易对方需向上市公司出具付款通知函，上市公司在收到付款通知函后 10 个工作 日内支付 10%部分。

上市公司在向交易对方中的任一自然人分期支付上述对价现金时应按照协 议相关约定履行代扣代缴义务（如需）。在此情形下，每一自然人向上市公司出 具的相关付款通知函载明的当期应支付的现金对价金额应标明扣除其应承担的

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个人所得税后的余额。

交易对方中任何一方对上市公司发生赔偿或补偿义务（包括但不限于期间 损益补偿、盈利补偿、违约赔偿）的，上市公司在向该义务承担方按期支付上 述对价现金前，有权在到期应支付的对价现金中先扣除该义务承担方应补偿或 赔偿金额，所剩余额在上述条款约定的期限内支付该义务承担方。

交易对方中任何一方对上市公司发生股份补偿义务的，则该义务承担方当 年实际可解禁股份数应以本协议相关项下其所对应的当年可解禁股份数的最大 数额扣减当年应补偿股份数量，如扣减后实际可解禁数量小于或等于 0 的，则 该义务承担方当年实际可解禁股份数为 0，且次年可解禁股份数量还应扣减该 差额的绝对值。交易对方承诺：如其应对上市公司发生股份补偿义务的，则其 应在当年《专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）披露后 5 个交易日内向 登记结算公司发出将其当年需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账 户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅上市公司有权作出解除该等 锁定的指令。扣减上述补偿股份后当年可解禁股份尚有余额的方可解禁。股份 解禁是指该等股份可转让。

本次交易现金对价合计 123,274.29 万元，其中 85,100 万元将以上市公司发 行股份募集的配套资金支付，剩余 38,174.29 万元将以自有资金支付。如配套融 资未能实施，公司将自筹资金支付该部分现金。

（三）本次发行股份具体情况

本次交易涉及两次发行：（1）发行股份购买资产：掌趣科技拟向叶凯、胡 磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、吴世春、陈麒麟和亿辉博远发行股份支付其收购 对价款的 55.86%部分，即 97,140 万元；掌趣科技拟向刘智君、田寒松、马晓光、 至高投资发行股份支付其收购对价款的 42.86%部分，即 34,885.71 万元；（2） 发行股份募集配套资金：掌趣科技拟向其他不超过 10 名特定投资者发行股份募 集配套资金 85,100 万元。

1、发行种类和面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00

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元。

• 2、发行方式及发行对象

• （1）发行股份购买资产

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象包括玩蟹科技 股东叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、吴世春、陈麒麟、亿辉博远和上游 信息股东刘智君、田寒松、马晓光、至高投资。

（2）发行股份募集配套资金

本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为符合中 国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、 保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超 过 10 名的其他特定投资者。

• 3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

（1）发行股份购买资产

本次发行股份购买资产的定价基准日为掌趣科技第二届董事会第二次会议 决议公告日。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行 股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易 日公司股票交易均价；定价基准日前 20 个交易日股票交易均价：董事会决议公 告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交 易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。

根据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关协议、决议， 若掌趣科技 A 股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格和发行数量应相应调整。 掌趣科技 2013 年半年度权益分派方案已获 2013 年 9 月 10 日召开的 2013 年度 第五次临时股东大会审议通过，公司 2013 年半年度权益分派方案为：以公司 2013 年 8 月 21 日总股本 391,698,607 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10

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股转增 8 股。上述分配方案已于 2013 年 9 月 23 日实施完毕。因此根据 2013 年 半年度权益分配情况，本次向玩蟹科技、上游信息股东发行股份的价格确定为 19.83 元/股。

掌趣科技向玩蟹科技股东叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、吴世春、 陈麒麟、亿辉博远和上游信息股东刘智君、田寒松、马晓光、至高投资发行股 票的发行价格为 19.83 元/股。

（2）发行股份募集配套资金

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为掌趣科技第二届董事会第二次 会议决议公告日。

按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等相关规定，募集配套资金的发行价格应不低于定价基准日前 20 个交易日公司 股票交易均价的 90%。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实 施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据深圳证 券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。上市公司 2013 年半年度权益分配 实施完毕后，向其他特定投资者募集配套资金的发行底价相应确定为 17.84 元/ 股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股 东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象 申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

4、发行数量

（1）发行股份购买资产

本次交易的股份对价132,025.71万元，向发股对象非公开发行的股票数量合 计为66,578,769股，其中向玩蟹科技股东叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、 吴世春、陈麒麟和亿辉博远计发行48,986,381股，向上游信息股东刘智君、田寒 松、马晓光、至高投资发行17,592,388股。

叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、吴世春、陈麒麟和亿辉博远按在股 权交割日各自持有玩蟹科技的股权比例出资额占其合计持有玩蟹科技出资的比 例计算取得本次发行的相应股份数量，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取

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整。具体情况如下：

序号	交易对方	所获股份数量（股）
1	叶凯	15,768,130
2	胡磊万城	11,359,591
3	欧阳刘彬	4,909,440
4	尹力炜	1,164,777
5	吴世春	5,170,756
6	陈麒麟	5,170,756
7	亿辉博远	5,442,931
合计		48,986,381

刘智君、田寒松、马晓光、至高投资按在股权交割日各自持有上游信息的 股权比例出资额占其合计持有上游信息出资的比例计算取得本次发行的相应股 份数量，计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整。具体情况如下：

序号	交易对方	所获股份数量（股）
1	刘智君	10,636,631
2	至高投资	5,413,045
3	田寒松	1,353,257
4	马晓光	189,455
合计		17,592,388

最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。 （2）发行股份募集配套资金

本次交易拟募集配套资金总额不超过 85,100 万元。按照本次发行底价 17.84 元计算，向其他不超过 10 名特定投资者发行股份数量不超过 47,701,793 股。最 终发行数量将根据最终发行价格确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量

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作相应调整。

• 5、上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。

6、本次发行股份锁定期

（1）发行股份购买资产

• ①发行股份购买玩蟹科技资产

叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、陈麒麟、吴世春、亿辉博远承诺： 对其用截至本报告书披露日持续拥有权益的时间不足 12 个月的资产认购取得 的对价股份，自发行结束日起 36 个月内不得转让；其余认购的对价股份自发行 结束日起 12 个月内不得转让。在此基础上，为增强盈利预测补偿的操作性和可 实现性，所持股份应按如下节奏解除限售：

交易对方	第一期	第二期	第三期	第四期
叶凯	6,461,332	4,112,426	3,617,559	1,576,813
胡磊万城	4,654,838	5,425,897	142,897	1,135,959
尹力炜	477,293	556,869	14,138	116,477
吴世春	1,551,226	1,809,764	1,292,689	517,077
陈麒麟	1,551,226	1,809,764	1,292,689	517,077
欧阳刘彬			4,418,496	490,944
亿辉博远			4,898,637	544,294
合计	14,695,915	13,714,720	15,677,105	4,898,641
当期解除限售股 数占对价股份的 比例	30.00%	28.00%	32.00%	10.00%

第一期股份应于本次对价股份发行结束满 12 个月且标的资产 2014 年《专 项审核报告》披露后解除限售；

第二期股份应于标的资产 2015 年《专项审核报告》披露后解除限售；

第三期股份应于本次对价股份发行结束满 36 个月且标的资产 2016 年《专

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项审核报告》及《减值测试报告》披露后解除限售；

第四期股份应于上市公司 2017 年年度报告公告后解除限售。

②发行股份购买上游信息资产

刘智君、田寒松、马晓光和至高投资承诺对本次交易中取得的对价股份自 发行结束日起 36 个月内不进行转让。在以上 36 个月承诺限售期满且标的资产 2016 年度《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后，各方可转让股份数为 其各自对应的对价股份的 75%；在上市公司 2017 年年度报告公告后，其每一方 可转让股份数为其各自对应的对价股份的 100%。

（2）发行股份募集配套资金

向其他不超过 10 名特定投资者发行股份自其认购的股票完成股权登记并 上市之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有 关规定执行。

7、配套募集资金用途

本次交易募集的配套资金 85,100 万元将用于支付收购玩蟹科技、上游信息 股权的现金对价。

二、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行的程序

2013 年 7 月 22 日，上市公司召开第一届董事会第三十三次会议，审议通 过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组 事项。

2013 年 10 月 10 日，玩蟹科技召开股东会，全体股东一致同意向掌趣科技 转让玩蟹科技合计 100%股权。

2013 年 10 月 10 日，上游信息召开股东会，全体股东一致同意向掌趣科技 转让上游信息合计 70%股权。

2013 年 10 月 14 日，上市公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）等本次交易

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的相关议案。

2013 年 10 月 31 日，上市公司召开了 2013 年第七次临时股东大会，审议 通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。

2014 年 3 月 27 日，上市公司取得中国证监会证监许可〔2014〕320 号《关 于核准北京掌趣科技股份有限公司向叶凯等发行股份购买资产并募集配套资金 的批复》，核准上市公司向叶凯等发行股份购买相关资产并募集配套资金事宜。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、 审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重组管理办法》 等相关法律法规的要求。

三、本次交易的实施情况

（一）资产交付及过户

经核查，玩蟹科技依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行 工商变更登记手续，并于 2014 年 4 月 2 日领取了北京市工商行政管理局海淀分 局签发的营业执照，双方已完成了玩蟹科技 100%股权过户事宜，相关工商变更 登记手续已办理完毕，掌趣科技已持有玩蟹科技 100%的股权。

经核查，上游信息依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行 工商变更登记手续，并于 2014 年 4 月 11 日领取了上海市工商行政管理局嘉定 分局签发的营业执照，双方已完成了上游信息 70%股权过户事宜，相关工商变 更登记手续已办理完毕，掌趣科技已持有上游信息 70%的股权。

（二）后续事项

掌趣科技尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》向叶凯等交易对 方发行 66,578,769 股股票，向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理 相关登记手续；并向交易对方分期支付现金对价。

掌趣科技尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本等事宜的

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变更登记手续；以及向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续。

此外，中国证监会已核准掌趣科技非公开发行不超过 47,701,793 股新股募 集本次发行股份及支付现金购买资产的配套资金，掌趣科技有权在核准文件有 效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金 购买资产的实施。目前募集配套资金事宜正在进行中。

经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与掌趣科技已经完成玩蟹科技 100% 股权、上游信息 70%股权的交付与过户，玩蟹科技、上游信息已经完成相应的 工商变更。掌趣科技尚需为本次发行股份购买资产新增的 66,578,769 股股份办 理登记、上市，并向交易对方分期支付现金对价。掌趣科技尚需就本次发行股 份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。此外，中国证 监会已核准掌趣科技非公开发行不超过 47,701,793 股新股募集本次发行股份及 支付现金购买资产的配套资金，掌趣科技有权在核准文件有效期内募集配套资 金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。 综上，后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。

四、本次重组过程的信息披露情况

掌趣科技审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的第一届 董事会第三十三次会议和第二届董事会第二次会议均刊登于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

本次交易之《北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金报告书（草案）》及相关文件已于 2013 年 10 月 14 日刊载于巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn），其摘要稿同日刊登于《中国证券报》。

掌趣科技审议本次重组事项的 2013 年第七次临时股东大会决议已于 2013 年 10 月 31 日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 2014 年第 10 次并 购重组委工作会议审核了掌趣科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资

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金事宜。根据审核结果，掌趣科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金事项获得有条件通过。该审核结果已于 2014 年 2 月 27 日刊载于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

2014 年 3 月 27 日，掌趣科技取得中国证监会证监许可〔2014〕320 号《关 于核准北京掌趣科技股份有限公司向叶凯等发行股份购买资产并募集配套资金 的批复》，核准本公司向叶凯等发行股份购买相关资产并募集配套资金事宜。 掌趣科技本次交易之《北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金报告书》已于 2014 年 3 月 28 日刊载于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

经核查，本独立财务顾问认为：掌趣科技本次发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金方案的实施已经按照《重组办法》、《上市规则》等法律、 法规的规定及要求履行信息披露义务，关于本次重组的相关信息披露符合中国 证监会和深圳交易所的相关规定。

五、独立财务顾问结论意见

综上所述，本独立财务顾问认为：掌趣科技本次交易已获得的批准和核准 程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行 了相关信息披露义务。目前，本次交易所涉及的资产过户手续已经办理完毕， 掌趣科技已合法取得标的资产的所有权。

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京掌趣科技股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查 意见》之签署页）

法定代表人（授权代表）：

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吴晓东
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项目主办人：
樊 欣 杨 阳
项目协办人：
郜和平
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华泰联合证券有限责任公司

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年 月 日
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