OURPALM CO., LTD. — Capital/Financing Update 2014

Mar 25, 2014

证券代码：300315 证券简称：掌趣科技 公告编号：2014-040

北京掌趣科技股份有限公司

关于向激励对象授予股票期权的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议 于 2014 年 3 月 24 日召开，审议通过了《关于终止部分激励对象参与股权激励计 划的议案》和《关于确定股权激励计划授予相关事项的议案》，现对有关事项说 明如下：

一、 股权激励计划简述

《北京掌趣科技股份有限公司股权激励计划（草案修订稿）》及其摘要已经 公司 2014 年第四次临时股东大会审议通过，其主要内容如下：

1、激励方式：授予激励对象股票期权。

2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行新股。

3、股票期权数量：1,106 万份。

4、激励对象：公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、公司董事会认为 需要进行激励的核心技术（业务）人员、下属控股子公司的董事、高级管理人员、 核心技术（业务）人员，共 144 人。

5、行权价格：36.23 元/股。

6、行权时间安排：激励对象被授予的股票期权自授予日起 5 年内有效，有 效期届满，已授出但尚未行权的股票期权作废，由公司予以注销。获授股票期权 的激励对象，若达到本计划规定的行权条件，可在授予日满 1 年后分四期均速行 权：激励对象符合行权条件但在各行权期内未全部行权的，则未行权的该部分期 权作废，由公司在各行权期结束之后予以注销。

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7、行权条件：

（1）各行权期首个交易日的公司最近一个会计年度财务报告中的营业收入 和净利润不低于下表所列示的指标（单位：百万元）：

年度	2014年	2015年	2016年	2017年
营业收入	702	798	908	1,022
净利润	192	249	324	405

（2）根据公司另行制订通过的股权激励考核管理办法，激励对象各行权期 的上一年度绩效考核结果必须达标。

8、不符合条件的股票期权由公司注销。

二、 本次股权激励计划已履行的相关审批程序

1、2014 年 1 月 20 日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《北 京掌趣科技股份有限公司股权激励计划（草案）》及其摘要等相关议案，独立董 事对此发表了同意的独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

2、根据中国证监会的反馈意见，公司对股权激励计划相关内容进行了修订， 中国证监会对此审核无异议后，公司于 2014 年 3 月 6 日召开第二届董事会第十 二次会议，审议通过了《北京掌趣科技股份有限公司股权激励计划（草案修订稿）》 及其摘要（以下简称“《股权激励计划》”）等相关议案，独立董事对此发表了同 意的独立意见。公司发出召开 2014 年第四次临时股东大会的通知。

3、2014 年 3 月 24 日，公司召开 2014 年第四次临时股东大会，审议通过了 《股权激励计划》及其他相关配套文件及对董事会的授权决议，监事会就激励对 象名单的核实情况在股东大会上进行了说明。

4、2014 年 3 月 24 日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了 《关于终止部分激励对象参与股权激励计划的议案》和《关于确定股权激励计划 授予相关事项的议案》。确定股票期权的授予日为 2014 年 3 月 24 日。因为本次 激励计划的个别激励对象离职或即将离职而自愿放弃激励资格（详见以下说明）， 公司实际向 137 名激励对象授予 1,100 万份股票期权。独立董事对此发表了同意

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的独立意见。

三、 董事会关于激励对象是否满足授予条件的说明

根据《股权激励计划》的规定，激励对象获授股票期权，须同时满足下列条 件：

• 1、公司未发生以下任一情形：

（1）授予日前最近一个经审计会计年度的财务会计报告被注册会计师出具 否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）授予日前的最近一年内，公司因重大违法违规行为被中国证监会予以 行政处罚；

• （3）中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）出现《股权激励计划》规定的不能成为激励对象的情形；

• （2）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

经公司董事会核实，公司和激励对象均未出现上述情形，满足股票期权的授 予条件。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

四、 本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划的差异说明

1、本次实际获授股票期权的激励对象名单及其获授的数量与已披露的《股 权激励计划》的内容存在差异。

2、存在差异的原因是：在授予日，《股权激励计划》所确定的激励对象王喜 明、韩旭、、余仁喜、田红旭已经离职，不再具备激励资格，王杨、李双迎、岳 明因个人原因已提出离职申请，并书面确认自愿放弃激励资格。董事会因此决定 终止上述人员参与本次激励计划，不再将上述人员作为激励对象，不再向其授予 股票期权。公司激励对象人数相应由 144 人调整为 137 人，授予的股票期权总数 相应由 1,106 万份调整为 1,100 万份。

• 3、上述决定已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，公司独立董事

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对此发表了同意的独立意见，监事会对实际获授股票期权的激励对象名单进行了 核查并作出了确认意见。

五、 本次授予情况

1、授予日：2014 年 3 月 24 日。

2、授予对象和数量：

姓名	职务	期权 份数	占授予数 量的比例	占股本总额 的比例
邓攀	董事、高级副总经理	200	18.1818%	0.2837%
何佳	董事、副总经理、董事会秘书	100	9.0909%	0.1418%
黄迎春	董事、财务负责人	40	3.6364%	0.0567%
胡斌	高级副总经理	70	6.3636%	0.0993%
张沛	副总经理	80	7.2727%	0.1135%
杨帆	副总经理	70	6.3636%	0.0993%
董事、高级管理人员小计		560	50.9091%	0.7943%
核心技术（业务）人员（共131人）		540	49.0909%	0.7659%
合计		1,100	100.0000%	1.5602%

3、行权价格：36.23 元/股

六、 对公司相关年度财务状况和经营成果的影响：

根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工 具确认和计量》的规定，公司选择布莱克－斯科尔模型，以授予日股票收盘价每 股 32.72 元确定参数 S（现行股价）的数值后，确定本次股权激励计划的实际授 出的 1,100 万份股票期权的成本总额为 8,263.30 万元。

股票期权成本将在经常性损益中列支，假设本次授予的股票期权的公司和个 人的每个行权期考核指标均合格，所有激励对象全部行权，经测算的股票期权成 本对 2014 年度到 2018 年度的各年业绩影响如下：（单位：万元）

年度 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 合计

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年度	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年	合计
成本列支金额	2,913.19	2,664.95	1,667.01	862.32	155.83	8,263.30

上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出 具的年度审计报告为准。

七、 参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖本公司股票情况

参与本次激励计划的公司董事、高级管理人员为邓攀、何佳、黄迎春、胡斌、 张沛、杨帆。上述人员在授予日前 6 个月内均无买卖公司股票的行为。

八、 激励对象缴纳个人所得税的资金安排：

激励对象获授股票期权无需缴纳个人所得税，未来按照本次激励计划的规定 行权及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象提供贷款或其它 任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

九、 监事会对激励对象名单核实的情况；

公司监事会对本次实际获授的激励对象名单进行核查后认为：

本次获授股票期权的激励对象的名单与经公司股东大会批准的《北京掌趣科 技股份有限公司股权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股权激励计划》”） 所确定的激励对象名单相比有所调整。《股权激励计划》所确定的激励对象名单 中，有 4 名激励对象已经离职，不再具备激励资格，3 名激励对象因个人原因已 提出离职申请，并书面确认自愿放弃激励资格，不参与本次激励计划。董事会决 定终止上述人员参与本次激励计划，不再将上述人员作为激励对象，不再向其授 予股票期权。该决定符合《股权激励计划》的规定及公司股东大会的授权。除上 述人员外，本次获授股票期权的激励对象具备《公司法》、《公司章程》等法律、 法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》 和《股权激励审核备忘录 1-3 号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股票期 权激励对象的主体资格合法、有效。

十、 独立董事意见：

公司独立董事依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关

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事项备忘录 1-3 号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定，发表意 见如下：

1、经公司股东大会批准的《股权激励计划》所确定的激励对象中，有 4 名 已经离职，不再具备激励资格，3 名激励对象因个人原因已提出离职申请，并书 面确认自愿放弃激励资格，不参与本次激励计划。董事会拟决定终止上述人员参 与本次激励计划，不再将上述人员作为激励对象，不再向其授予股票期权。该决 定符合《股权激励计划》的规定及公司股东大会的授权。

2、公司董事会确定本次授予股票期权的授予日为 2014 年 3 月 24 日，该授 予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》以及《股权激励计划》中关于授予日的相关规定。

3、本次获授的激励对象符合《股权激励计划》中关于激励对象获授股票期 权的条件，激励对象的主体资格合法、有效，不存在不得获授股票期权的情形， 激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

据此，独立董事同意确定公司股票期权激励计划的授予日为 2014 年 3 月 24 日，并同意调整后的激励对象获授股票期权。

十一、 法律意见书结论性意见；

北京市君泽君律师事务所对本次授予等事项出具的法律意见认为：公司董事 会已获得授予股票期权的批准与授权、确定的授予日符合规定的条件、公司和激 励对象均具备授予及获授股票期权的条件，公司董事会本次授予股票期权的事项 符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》和《股权激励 计划》的相关规定及股东大会对董事会的授权，合法、有效。公司就授予股票期 权，还需按照《管理办法》及本次激励计划的规定履行信息披露义务，并在中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记手续。

十二、 备查文件

• 1、公司第二届董事会第十三次会议决议；

• 2、公司第二届监事会第九次会议决议；

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• 3、公司独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；

• 4、北京市君泽君律师事务所关于北京掌趣科技股份有限公司授予股票期权

• 相关事项的法律意见书。

特此公告。

北京掌趣科技股份有限公司

董事会

2014 年 3 月 25 日

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