OURPALM CO., LTD. — Capital/Financing Update 2014

Jan 10, 2014

证券代码：300315 证券简称：掌趣科技公告编号：2014-004

北京掌趣科技股份有限公司

关于使用募集资金投资项目的结余资金转入超募资金专户 的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、 募集资金使用基本情况

（一）募集资金情况概述

经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]381 号文核准，并经深圳证券交 易所同意，本公司由主承销商中信证券股份有限公司于 2012 年 5 月 2 日采用网 下配售方式向询价对象公开发行人民币普通股（A 股）816 万股，采用网上定价 方式公开发行人民币普通股（A 股）3,275.50 万股，每股面值 1 元，每股发行 价人民币 16 元。截至 2012 年 5 月 7 日止，本公司共募集资金 654,640,000.00 元， 扣除发行费用 54,352,314.82 元，募集资金净额 600,287,685.18 元。截止 2012 年 5 月 7 日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，经天健正信会计师事务所以 “天健正信验（2012）综字第 010007 号”验资报告验证确认。上述募集资金已经 全部存放于募集资金专户管理。

（二）募集资金实际使用情况

1、 首次公开发行募集资金投资项目情况

经公司第一届董事会第五次会议、2011 年第二次临时股东大会及公司第一 届董事会第十三次会议、2012 年第一次临时股东大会审议批准，本公司公开发 行 4,091.5 万股 A 股，发行募集资金扣除发行费用后，投资于以下项目：

序号	项目	投资总额（万元）
1	移动终端单机游戏产品开发项目	5,242.35
2	移动终端联网游戏产品开发项目	5,910.43

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序号	项目	投资总额（万元）
3	互联网页面游戏产品开发项目	5,965.99
4	跨平台游戏社区门户项目	2,896.50
5	其他与主营业务相关的营运资金	-

2、募集资金实际使用情况

2013 年 12 月 13 日，公司第二届董事会第五次会议决议终止首次公开上市 时的原募集资金投资项目“移动终端单机游戏产品开发项目”和“互联网页面游戏 产品开发项目”，原募集资金投资项目“移动终端联网游戏产品开发项目”变更为 “ ” “ 移动终端游戏产品项目 ，拟使用终止项目结余资金及原 移动终端联网游戏产 品开发项目”资金实施，不足部分由公司自筹资金补足。该次变更（以下简称“第 一次变更”）执行了相应审批程序，并于 12 月 31 日获得公司 2013 年第八次临时 股东大会决议通过，相关文件已按期对外公告。

截至 2013 年 9 月 30 日，公司募集资金项目累计投入 7,904.87 万元，其中： 公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币 1,632.68 万元；公司募集资金余额为 53,192.20 万元，与尚未使用募集资金余额的差异 44,650.28 万元，系尚未支付给深圳华纳奇科技有限公司的广告联盟运营平台版 权费、尚未支付给海南动网先锋网络科技有限公司的收购款及募集资金专户累计 利息收入扣除手续费后的净额。具体如下：

（1）第一次变更前，承诺投资项目募集资金使用情况

单位：万元

	承诺投资项 目	承诺投 资总额	累计投 入金额	募集资金 项目余额	项目建 设期	实施地点	募集资金存放
							江苏银行股份
	1、移动终端				2013年	北京市海淀区	有限公司北京
	单机游戏产	5,242.35	411.15	4,931.21	12月31	马甸东路17号	西三环支行开
	品开发项目				日	楼8层	设的募集资金
							专项账户
	2、移动终端 联网游戏产 品开发项目	5,910.43	4306.42	1,733.92	2013年 12月31 日	北京市海淀区 马甸东路17号 楼8层 北京市朝阳区	江苏银行股份 有限公司北京 西三环支行开 设的募集资金

承诺投资项 目	承诺投 资总额	累计投 入金额	募集资金 项目余额	项目建 设期
					实施地点	募集资金存放
					祁家豁子甲8号 1号楼2层商业	专项账户
3、互联网页 面游戏产品 开发项目	5,965.99	2925.77	3,191.65	2013年 12月31 日	北京市朝阳区 祁家豁子甲8号 1号楼2层商业	中国民生银行 股份有限公司 北京和平里支 行
4、跨平台游 戏社区门户 项目	2,896.50	261.53	2754.49	2014年 12月31 日	北京市朝阳区 祁家豁子甲8号 1号楼2层商业	中信银行股份 有限公司成都 锦绣支行
承诺投资项 目小计	20,015.27	7,904.87	12,611.27	--

（2）第一次变更后，募集资金投资项目计划情况

单位：万元

第一次变更后 募集资金投资 项目	第一次变 更后承诺 投资总额	第一次变更 后项目建设 期
			第一次变更后实施 地点	第一次变更后募集资金 存放
1、移动终端游 戏产品项目	12,770.86	2014年12月 31日	北京市海淀区马甸 东路17号楼14层	江苏银行股份有限公司 北京西三环支行开设的 募集资金专项账户、江苏 银行股份有限公司北京 西三环支行开设的募集 资金专项账户、中国民生 银行股份有限公司北京 和平里支行
2、跨平台游戏 社区门户项目	2,896.50	2014年12月 31日	北京市海淀区马甸 东路17号楼8层	中信银行股份有限公司 成都锦绣支行
合计	15,667.36

（3）超募资金使用情况

截至 2013 年 9 月 30 日，超募资金总额 40,013.50 万元、余额为 40,580.93 万元（差额为利息与手续费）。具体使用情况如下：

单位：万元

	超募资金投向	承诺投资总额	累计投入金额	项目建设期
	纳奇营销广告联盟运营平台	1,237.05	637.05	2012年10月1日

海南动网先锋网络科技有限公司收购款	29,272.50	0.00	未到付款点
超募资金投向小计	30,509.55	637.05	--

（三）公司本次拟变更募集资金投资项目情况

公司拟将原募集资金投资项目“跨平台游戏社区门户项目”变更为“对外投资 筑巢新游”（以下简称“第二次变更”或“本次变更”）；变更后的“对外投筑巢新游” 拟以 2200 万元增资北京筑巢新游网络技术有限公司（以下简称“筑巢新游”）。变 更后的“对外投资筑巢新游”，实施地点将变更为筑巢新游的注册暨经营地址，即 北京市海淀区中关村大街 18 号 8 层 04-849。本次变更尚须提交股东大会审议。

如本次变更募集资金投资项目经股东大会审议通过，公司将与募集资金存放 银行及保荐机构重新签署募集资金三方监管协议。

二、 结余资金转入超募资金账户的计划

（一） 募集资金投资项目结余的原因

在募投项目建设过程中，公司本着适应市场发展变化的原则，截至 2013 年 9 月 30 日，跨平台游戏社区门户项目投入 261.53 万元，投资进度 9.03%，主要 投入为购置小额设备、支付房租与相应人员工资。

（二）结余资金转入超募资金账户的计划

如公司股东大会审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》，则公司拟 将原募集资金投资项目“跨平台游戏社区门户项目”全部结余资金（含利息收入） 转入超募资金账户中，并注销原投资项目募集资金专户。对募集资金结余余额， 公司后续会审慎选择投资项目，并履行必要的审批及信息披露程序，以提高资金 使用效率。

（三）相关审批情况

2014 年 1 月 10 日经公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于变更募 集资金投资项目的议案》、《关于使用募集资金投资项目的结余资金转入超募资金 专户的议案》，上述议案的审议和表决程序合法有效。上述议案尚需提交公司股 东大会审议。

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三、 董事会、独立董事、监事会、保荐机构关于使用募集资金投资项目的结余 资金转入超募资金专户的意见

（一）董事会意见

董事会经认真审议，认为：将募投项目结余资金（含利息收入）转入超募资 金专户，有利于提高募集资金使用效率，有利于维护全体股东的利益，符合公司 的发展战略。全体董事一致同意公司将募投项目结余资金（含利息收入）转入超 募资金专户，并经股东大会批准后实施。

（二） 独立董事意见

独立董事发表独立意见：将募投项目结余资金（含利息收入）转入超募资金 专户符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向 和损害中小股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》和《公司章程》的有关规定。独立董事一致同意公司将募投项目全部结余资 金（含利息收入）转入超募资金账户。

（三） 监事会意见

监事会认为：公司将募投项目结余资金（含利息收入）转入超募资金专用账 户，是为了最大限度发挥募集资金的使用效益，增强公司持续经营能力，不存在 变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，审批程序符合《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司 《募集资金管理办法》等的相关规定，同意公司将募投项目结余资金（含利息收 入）转入超募资金专用账户。

（四） 保荐机构意见

保荐机构通过访谈沟通、审阅相关资料等方式，核查了掌趣科技募集资金和 超募资金的存放、使用情况，查阅了本次变更后进行对外投资经营企业的可行性 研究报告和被投资方的相关情况，与公司高级管理人员沟通了解本次变更的背景、 原因、必要性与计划安排，并查阅了本次变更的董事会、监事会议案及决议、独 立董事意见。

经核查，保荐机构认为，本次变更募集资金投资项目，已经公司董事会审议

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通过，独立董事和监事会均发表了同意意见，截至目前履行了必要的法律程序， 尚需提交公司股东大会审议通过，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。本次变更 募集资金投资项目，系公司根据游戏社区市场现况和游戏发行业趋势而做出的战 略决策，符合公司目前的业务发展规划，有利于优化公司的资源配置、提高募集 资金使用效率，不存在损害公司和股东利益的情形。因此，保荐机构同意掌趣科 技本次变更募集资金投资项目的事项。

四、 备查文件

• 1、 第二届董事会第七次会议决议；

• 2、 第二届监事会第四次会议决议；

• 3、 独立董事《关于关于第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见》；

• 4、 中信证券股份有限公司《关于北京掌趣科技股份有限变更募集资金使用情 况之保荐意见》。

北京掌趣科技股份有限公司

董事会

2014年1月10日

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