OURPALM CO., LTD. — Capital/Financing Update 2013

Dec 31, 2013

证券代码：300315 证券简称：掌趣科技 公告编号：2013-113

北京掌趣科技股份有限公司

关于收到宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆和韩常春出具的《声明函》的 公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“公司”） 于 2013 年 2 月 1 日召开第一 届董事会第二十五次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金报告书（草案）的相关议案。2013 年 2 月 20 日，公司召开了 2013 年第二次 临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相 关议案。

2013 年 7 月 2 日，公司取得中国证监会证监许可〔2013〕841 号《关于核准北 京掌趣科技股份有限公司重大资产重组及向宋海波等发行股份购买资产并募集配套 资金的批复》，核准公司重大资产重组及向宋海波等发行股份购买相关资产并募集配 套资金事宜。

2013 年 7 月 5 日，海南动网先锋网络科技有限公司 100%股权过户至本公司名 下，本次交易资产交割完成。2013 年 8 月 15 日，公司本次交易新增股份在深圳证 券交易所创业板上市。

公司与宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆和韩常春于2013年2月1日签署《发行股份 及支付现金购买资产协议》（以下简称“《交易协议》”）。《交易协议》第十一条约定： 如海南动网先锋网络科技有限公司（以下简称“动网先锋”）在承诺期实际实现的包

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含政府补助的净利润之和高于承诺净利润的，超出部分作为奖励对价由上市公司向 截至2015年12月31日仍在动网先锋留任的管理层股东（宋海波、李锐、张洁、陈嘉 庆和韩常春）支付，但该等奖励对价最高不高于10,000万元。

鉴于标的资产过户完成后公司与动网先锋双方业务整合顺利，为实现以上市公 司为平台打造领先的跨平台移动游戏和网页游戏的开发商、发行商和运营商的共同 战略目标，2013 年 12 月 28 日，宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆和韩常春向公司出具 《声明函》，共同声明：如果承诺期实际实现的包含政府补助的净利润之和高于承诺 净利润，截至 2015 年 12 月 31 日仍在动网先锋留任的管理层股东（宋海波、李锐、 张洁、陈嘉庆和韩常春）自愿将奖励对价下调为“如动网先锋在承诺期实际实现的含 政府补助的净利润之和高于承诺净利润的，超出部分的 30%作为奖励对价由上市公 司向截至 2015 年 12 月 31 日仍在动网先锋留任的管理层股东（宋海波、李锐、张洁、 陈嘉庆和韩常春）支付，且该等奖励对价最高不高于 10,000 万元”。以上声明为永 久及不可撤销之声明。

特此公告。

北京掌趣科技股份有限公司

董 事 会 2013年12月31日

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