OURPALM CO., LTD. — Capital/Financing Update 2013

Dec 16, 2013

中信证券股份有限公司关于北京掌趣科技股份有限公司 变更募集资金使用情况之保荐意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为北京掌 趣科技股份有限公司（以下简称“掌趣科技”或“公司”）首次公开发行股票并在 创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》（2012 年修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》等相关规定，对掌趣科技变更募集资金投资项目事项进行了尽职核 查，核查情况和保荐意见如下：

一、掌趣科技首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]381 号《关于核准北京掌趣科技股 份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，掌趣科技于 2012 年 5 月首次向社会公众发行人民币普通股（A 股）股票 4,091.50 万股，每股发行价格 为人民币 16.00 元，募集资金总额为人民币 654,640,000.00 元，扣除各项发行费用 合计人民币 54,352,314.82 元，实际募集资金净额为人民币 600,287,685.18 元。天 健正信会计师事务所有限公司已于 2012 年 5 月 7 日对公司首次公开发行股票的资 金到位情况进行了审验确认，并出具了天健正信验（2012）综字第 010007 号《验资 报告》。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。

二、掌趣科技募集资金的实际使用情况

截至 2013 年 09 月 30 日，公司募集资金项目累计投入 7,904.87 万元，其中： 公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币 1,632.68 万 元。截至 2013 年 09 月 30 日，公司募集资金余额为 53,192.20 万元，与尚未使用 募集资金余额的差异 44,650.28 万元，系尚未支付给深圳华纳奇科技有限公司的广 告联盟运营平台版权费、尚未支付给海南动网先锋网络科技有限公司的收购款及 募集资金专户累计利息收入扣除手续费后的净额。具体如下：

（一）承诺投资项目募集资金使用情况

单位：万元

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承诺投资项 目	承诺投资 总额	累计投 入金额	募集资金 项目余额	项目建 设期
					实施地点	募集资金存放
1、移动终 端单机游戏 产品开发项 目	5,242.35	411.15	4,931.21	2013年 12月31 日	北京市海淀区马 甸东路17号楼8 层	江苏银行股份 有限公司北京 西三环支行开 设的募集资金 专项账户
2、移动终 端联网游戏 产品开发项 目	5,910.43	4306.42	1,733.92	2013年 12月31 日	北京市海淀区马 甸东路17号楼 8层 北京市朝阳区祁 家豁子甲8号1 号楼2层商业	江苏银行股份 有限公司北京 西三环支行开 设的募集资金 专项账户
3、互联网 页面游戏产 品开发项目	5,965.99	2925.77	3,191.65	2013年 12月31 日	北京市朝阳区祁 家豁子甲8号1 号楼2层商业	中国民生银行 股份有限公司 北京和平里支 行
4、跨平台 游戏社区门 户项目	2,896.50	261.53	2754.49	2014年 12月31 日	北京市朝阳区祁 家豁子甲8号1 号楼2层商业	中信银行股份 有限公司成都 锦绣支行
承诺投资项 目小计	20,015.27	7,904.87	12,611.27	--

（二）超募资金使用情况

单位：万元

超募资金投向	承诺投资总额	累计投入金额	项目建设期
纳奇营销广告联盟运营平台	1,237.05	637.05	2012年10月1日
海南动网先锋网络科技有限公司收购款	29,272.50	0.00	未到付款点
超募资金投向小计	30,509.55	637.05	--

三、关于本次拟变更募集资金投资项目的核查

（一）本次拟变更募集资金投资项目情况

1、募集资金投资项目变更

公司拟终止原募集资金投资项目“移动终端单机游戏产品开发项目”和“互 联网页面游戏产品开发项目”，原募集资金投资项目“移动终端联网游戏产品开 发项目”变更为“移动终端游戏产品项目”。变更后的“移动终端游戏产品项 目”投资总额为 12,770.86 万元，拟使用终止项目结余资金及原“移动终端联网游 戏产品开发项目”资金实施，不足部分由公司自筹资金补足。原募集资金投资项

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目“跨平台游戏社区门户项目”保持不变。

2、募集资金投资项目实施地点变更

随着公司业务的迅速发展，公司员工数量持续增加，公司亟需扩大办公场 所，同时，由于原租赁的北京市朝阳区祁家豁子甲 8 号 1 号楼 2 层商业（以下简 称“祁家豁子办公地点”）地理位置与公司主要办公场所（北京市海淀区马甸东 路 17 号）有一定距离，不便于公司内部沟通交流，故公司解除了祁家豁子办公地 点的《房屋租赁合同》，改为租赁“北京市海淀区马甸东路 17 号金澳国际大厦 14 层 1703、1705-1718”房屋作为募投项目实施地点。

3、关于本次变更募集资金投资项目及实施地点中投入的自筹资金

截至 11 月 30 日，公司在本次变更募集资金投资项目前，已投入房租装修费 用 523.81 万元于变更后的项目实施地点，已使用 400 万元购买版权投入新项目 “移动终端游戏产品项目”中。

经公司第二届董事会第五次会议审议，同意公司在本次募集资金投资项目变 更后，使用原终止项目结余资金继续进行投入，不足部分将以自筹资金补充。本 次变更尚须提交股东大会审议。

4、募集资金投资项目变更后的募集资金存放

因本次募集资金投资项目变更，公司将与原募集资金存放银行及保荐机构重 新签署《募集资金专户存储三方监管协议》。本次募集资金投资项目变更后，公 司募集资金投资项目、实施地点及募集资金存放情况如下：

单位：万元

变更后募集资 金投资项目	承诺投资 总额	变更后项目 建设期
			变更后实施地点	募集资金存放
1、移动终端游 戏产品项目	12,770.86	2014年12月 31日	北京市海淀区马甸 东路17号楼14层	江苏银行股份有限公司北 京西三环支行开设的募集 资金专项账户、江苏银行 股份有限公司北京西三环 支行开设的募集资金专项 账户、中国民生银行股份 有限公司北京和平里支行
2、跨平台游戏 社区门户项目	2,896.50	2014年12月 31日	北京市海淀区马甸 东路17号楼8层	中信银行股份有限公司成 都锦绣支行

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合计 15,667.36

（二）本次拟变更募集资金投资项目的原因及情况说明

1、募集资金投资项目变更的原因

（1）国内游戏行业格局持续发生变化

2012 年以来，随着高性能智能终端的普及、游戏产品质量的提升、商业模式 的成熟，国内移动游戏市场规模一直保持快速增长。在国内移动游戏市场，根据 易观国际的研究数据显示，移动游戏的用户规模在 2012 年达到 2.15 亿人，2013 年将增长 30.21%达到 2.80 亿人，预计 2015 年将达到 4.55 亿人，占据国内网络游 戏用户的 53%左右，2012-2015 年的年均复合增长率达到 28%。移动游戏行业的 快速发展证实了公司移动终端游戏相关募投项目在发展战略层面的正确性，但随 着移动互联网的迅速发展和游戏玩家对于互动与社交需求的提升，移动终端联网 游戏的盈利能力显著提升，移动终端单机游戏的盈利水平相对较低，若继续以募 集资金投资移动终端单机项目，将不利于提高募集资金使用效率，因此，着眼于 公司长远持续发展，公司拟终止移动终端单机游戏项目。

（2）公司战略布局向完善调整

公司坚持“内生+外延”的发展战略，2013 年 7 月公司并购海南动网先锋网 络科技有限公司（以下简称“动网先锋”）实施完毕，公司对于该交易的的战略 目标就是发展成为领先的跨平台的移动游戏和互联网页面游戏的开发商、发行商 和运营商。动网先锋是国内领先的互联网页面游戏开发和运营企业，其依靠自主 研发先后推出了多款网页游戏明星产品。

基于并购后的企业整合工作，公司拟终止“互联网页面游戏开发项目”，公 司页面游戏团队在业务层面上将不断与动网先锋团队合作，未来两个团队将发挥 各自优势，动网先锋的互联网页面游戏团队会逐渐地更多参与公司未来重点游戏 项目的页面游戏版开发及运营工作，充分发挥并购后的协同作用。

2、变更募集资金投资项目的情况说明

（1）新项目投资背景

新项目“移动终端游戏产品项目”主要内容为移动终端游戏开发、代理发行

4

及游戏 IP（Intellectual Property，版权、知识产权）引入。

手机游戏行业的快速发展使得产业链的各个环节也在不断地产生变迁，单一 的手机游戏研发方式逐渐显现出其盈利模式过于单一、利润率不高等弊端。目前 国内手游行业内的知名从业公司也不断向手游发行代理方向拓展或转型，开展手 机游戏海内外代理发行的战略方向是手机游戏行业未来的拓展趋势。

当前一些端游巨头逐渐进入手游领域，版权问题开始逐渐得到重视。如搜狐 畅游、完美世界购买了金庸小说改编权、腾讯获得《海贼王》和《火影忍者》的 游戏改编权，第九城市获得《中国好声音》的游戏改编权，等等。游戏公司的知 识产权运营越来越重要，不少游戏公司也都在着手成立知识产权部门。移动互联 网时代，版权资源对移动游戏开发商来说，显得更加紧迫和重要。一旦抢占了版 权资源优势，不仅仅在市场先机方面占领了制高点，也可以通过版权的二次分销 获取收益，同时可以防止因版权纠纷引起的责任追究问题和补偿版权费用，避免 相关产品下架的问题，保证上市公司股价表现和股东的利益。

（2）新项目基本情况

鉴于以上市场背景，新项目主要为研究移动终端游戏产品开发、代理发行， 及优秀 IP 资源引入；本公司拟通过与电信运营商、终端设备厂商、手机平台中间 件开发商及各大手机游戏渠道推广商、神州付及游戏点卡等第三方支付平台的合 作，研发、代理、发行和运营移动终端游戏，同时引入国内外优秀 IP 资源等形 式，为用户提供丰富多彩的信息和娱乐服务。

新项目的成功建设将有助于全面提升公司的产品研发和运营能力，有利于实 现现有业务的持续改进、升级，有助于丰富公司现有产品布局和产品性能，及时 把握行业热点和领先的技术趋势，掌握优秀的适用于移动终端游戏的版权，进一 步提升公司的行业地位和品牌影响力，丰富公司研发经验、创新技术和产品品 类，为公司持续创新奠定坚实基础。

（3）新项目投资计划

项目预计总投资 12,770.86 万元；其中固定资产投资 759.05 万元，主要用于房 产装修和设备投资；无形资产投资 5,894.90 万元，主要用于应用软件许可及发行 代理、IP 版权购买；办公场地租金投资 1,637.72 万元，项目实施及策划费用

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3,299.70 万元，铺底流动资金投资 1,179.49 万元。分年度投资计划如下：

单位：万元

					单位：万元
资金投资内容	2013 年	2014 年	2015 年	合计	占比
项目基础建设投入	1,279	691	722	2,692	21.08%
项目运作投入	3,172	817	490	4,479	35.07%
引入代理采购IP费	4,200	1,400	0	5,600	43.85%
合计	8,651	2,908	1,211	12,770	100.00%

（4）项目经济效益分析

公司对于新项目的经济效益进行了审慎的可行性研究，新项目的效益测算概 况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目利润表项目	2013 年	2014 年		2015 年
销售收入	759.00	30,369.00		37,896.00
利润总额	21.34	12,054.03		14,342.74
财务效益指标			预期数据
项目投资财务内部收益率（所得税后）			130.55%
项目投资财务净现值（所得税后）（折现率=12%）			18,628.46万元
项目投资回收期（所得税后）			2.32年

（三）本次拟变更募投项目的风险因素、对公司的影响以及应对措施

本次变更募投项目客观存在一定系统性和非系统性风险，公司对此都做出了 相应的风险应对措施。

1、游戏产品开发风险：随着市场游戏数量增加和游戏质量提升，游戏玩家对 游戏的要求越来越高，如何设计出深受游戏玩家喜爱的高质量、避免游戏产品开 发过程的风险将是公司未来发展面临的重要课题。对此公司将从以下几个方面来 控制防范产品开发风险：（1）协调多产品开发工作室、统筹产品开发计划、实现 公司统一控制；（2）实行科学周密的产品开发流程管理；（3）建立产品开发奖 励机制。

2、人才引进和流失的风险：公司近几年通过收购和引进业内优秀游戏开发、 运营团队实现了公司的快速发展，将来公司仍将不可避免的通过收购游戏开发、 运营团队以及引进游戏研发、运营人才来实现快速扩张，保持公司的核心竞争 力。对此公司将积极拓展人才引进和招聘渠道，选择合适的时机通过收购兼并吸 收优秀的人才团队，不断完善公司激励机制、打造积极企业文化，为吸引和留住

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人才打下扎实的内部基础。

3、经济环境风险：我国游戏市场需求呈现快速增长趋势，同时由于游戏市场 同质化严重，游戏行业开始面临市场洗牌的局面。公司将随时根据市场变化，更 多地调用不同分公司的优秀资源，及时调整市场策略，有效管控成本，尽可能降 低经济环境对本项目产品开发和营销带来的不利影响。

4、市场风险

（1）市场竞争加剧的风险：国内的游戏市场也日益扩大，随着市场参与者不 断增加和技术升级速度的逐步加快，行业同质化竞争加剧，项目产品面临的市场 竞争环境日趋激烈。对此公司将充分发挥领先的技术、品牌和营销渠道优势，加 大产品开发投入，以形成差异化竞争力。（2）产品选型、市场定位风险：目前产 品类型及市场定位某种程度上决定了产品成功的几率；对此公司的策略是充分做 好市场调查、研究，注重产品的去同质化、引入优秀的 IP 知识产权，从根源上规 避类似的产品层面的风险。（3）市场变化过快的风险：较短的生命周期是手机游 戏的特征之一，同题材或类型对于产品的成功是一种潜在的威胁。为此公司将通 过集中资源、加快产品迭代、强化企业协同等方式使产品快速完成开发、数据调 试，以争取市场先机。

5、知识产权侵权风险：我国相关法律体系有待进步完善、版权保护意识不强 烈，知识产权保护在整体上存在众多隐患。游戏产品的易模仿等特性，公司产品 和技术存在被盗版和仿造的风险。对此公司将继续加强研究成果的开发，做好有 关专利申请，加强保密工作、内部管控和离职管理。

相对的，不能完全排除公司可能面临他人主张侵权诉讼及其产生的相关费用 的风险。为此，公司将进一步健全和加强数据信息采集控制，并强化自主研发信 息在专利著作方面的申请和认定，在最大限度内降低知识产权风险。

6、技术与营运风险：（1）运营服务器系统稳定性的风险：项目产品主要依 托互联网对用户进行服务，存在基础设施故障、链路中断等系统风险，同时也不 排除恶意攻击导致软件故障及传输系统瘫痪的可能性。公司将进一步加强传输与 数据存储环境如托管机房的稳定和安全性，建立资料备份和人员技术管理制度。 （2）网游恶意外挂对移动终端网游的风险：网游恶意外挂可能会对网游的经济体 系的平衡性和玩家之间的公平性带来破坏性的影响，从而造成玩家流失，影响产

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品的生命周期，对网游的盈利造成冲击。掌趣的网游开发团队在防外挂方面有丰 富的技术积累，可以较好规避此风险。（3）管理风险：本项目将使本公司资产规 模大幅增加，对公司的组织和管理水平提出了更高要求。为此，公司将成立由公 司总经理负责的项目领导小组，负责解决项目实施过程中的资金、人员、技术等 重大问题。

（四）相关审批程序

公司于 2013 年 12 月 13 日召开第二届第五次董事会，审议通过了关于《关于 变更募集资金投资项目及实施地点》的议案，监事会审议通过，独立董事发表意 见，本次变更尚须提交股东大会审议。

（五）保荐机构意见

保荐机构通过访谈沟通、审阅相关资料等方式，核查了掌趣科技募集资金的 存放、使用情况，查阅了本次变更后募集资金投项目的可行性研究报告，与公司 高级管理人员进行了访谈，了解了本次募投项目变更的背景、原因和必要性，并 查阅了本次变更募投项目的董事会、监事会议案及决议、独立董事意见。

经核查，保荐机构认为，本次变更募集资金投资项目已经公司董事会审议通 过，独立董事和监事会均发表了同意意见，截至目前履行了必要的法律程序，尚 需提交公司股东大会审议通过，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。本次变更 募集资金投资项目系公司根据行业发展趋势和日常管理需求而做出的调整，符合 公司的业务发展规划，有利于优化公司的资源配置、提高募集资金使用效率，不 存在损害公司和股东利益的情形。因此，保荐机构同意掌趣科技本次变更募集资 金投资项目的事项。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京掌趣科技股份有限公司 变更募集资金使用情况之保荐意见》之签署页）

保荐代表人签名： 2013 年 12 月 13 日 樊丽莉

2013 年 12 月 13 日 甘 亮

保荐机构公章： 中信证券股份有限公司 2013 年 12 月 13 日

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