OURPALM CO., LTD. — Capital/Financing Update 2013

Oct 15, 2013

证券代码：300315 证券简称：掌趣科技 公告编号：2013-092

北京掌趣科技股份有限公司

第二届董事会第二次会议决议公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

特别提示：公司股票将于 2013 年 10 月 16 日开市起复牌。

北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“公司”或“掌趣科技”）第二届董事会 第二次会议于 2013 年 10 月 14 日上午在公司会议室以现场和通讯相结合的方式 召开，会议通知已于 2013 年 10 月 12 日以电子邮件方式送达全体董事，与会的 各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次董事会会议应出席董事 9 名， 实际出席会议董事 9 名。公司部分监事、高管列席了本次会议。会议由董事长姚 文彬先生主持，会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司 章程》的有关规定。

经本次会议与会董事审议，通过了如下决议：

一、 审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相 关法律法规的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于修改 上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》、《上市公司重大资产重组 管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司 证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、 部门规章及其他规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项 进行认真的自查论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金的各项要求及条件。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

1

二、 逐项审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的 方案的议案》

与会董事逐项审议了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以 下简称“本次交易”）的方案，主要内容如下：

（一） 本次交易整体方案

公司以发行股份及支付现金的方式，分别收购北京玩蟹科技有限公司（以下 简称“玩蟹科技”）100%股权、上游信息科技（上海）有限公司（以下简称“上游 信息”）70%股权（玩蟹科技 100%股权、上游信息 70%股权，合称“标的资产”）。 公司发行股份及支付现金收购资产的同时，将进行配套融资，向不超过 10 名特 定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次交易总金 额的 25%。本次发行股份及支付现金收购资产与配套融资不互为前提，配套融资 发行成功与否，不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（二） 玩蟹科技的收购方案

1. 玩蟹科技 100% 股权

玩蟹科技于 2009 年 10 月 10 日在北京市注册成立，主要从事移动网络游戏 的开发与运营，已上线运营的主要产品为《大掌门》。公司拟向玩蟹科技的全体 股东，即叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、陈麒麟、吴世春、北京亿辉博远 投资管理中心（有限合伙）（以下简称“亿辉博远”）、北京分播时代网络科技有 限公司（以下简称“分播时代”）共八名，购买其合计持有的玩蟹科技 100%股权。 各方对玩蟹科技的持股及转股比例如下：

转让方/股东	对玩蟹科技的 持股比例	持股比例对应的玩蟹科 技出资额（万元）	拟向公司转让 的持股比例
叶凯	28.97%	318.6692	28.97%
胡磊万城	20.87%	229.5739	20.87%
欧阳刘彬	9.02%	99.2183	9.02%

2

尹力炜	2.14%	23.5398	2.14%
陈麒麟	9.50%	104.4994	9.50%
吴世春	9.50%	104.4994	9.50%
亿辉博远	10.00%	110.000	10.00%
分播时代	10.00%	110.0000	10.00%
合计	100.00%	1,100.0000	100.00%

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2. 作价依据及交易对价

玩蟹科技 100%股权的交易价格由公司与股权转让各方在具有证券期货从业 资格的评估机构出具的评估报告所确认的玩蟹科技全部股东权益的评估价值基 础上进行协商。根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）出 具的中企华评报字（2013）第 1231 号《评估报告》，玩蟹科技 100%股权在评估 基准日 2013 年 6 月 30 日的市场价值为 174,336.34 万元。

参考该评估结果并经各方充分协商并一致同意，公司就购买玩蟹科技 100% 股权需向玩蟹科技八名股东支付的交易总对价为 173,900 万元。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

3. 对价支付方式

玩蟹科技 100%股权的交易总对价 173,900 万元中，公司向除分播时代以外 的玩蟹科技其他七名股东，分别以新增股份进行支付的交易金额共 97,140 万元， 占总对价的 55.86%；向玩蟹科技全体八名股东以现金进行支付的交易金额共 76,760 万元，占总对价的 44.14%。

即：除分播时代拟转让给公司的玩蟹科技相关股权全部以现金方式支付外， 其他七名股东拟转让给公司的玩蟹科技相关股权均以现金及股份相结合的方式 支付，对价现金和对价股份的交易金额占该七名股东各自交易对价的 40%、60%。

3

玩蟹科技的全体股东，就转让玩蟹科技 100%股权的交易行为，各自可获得 公司所支付对价的金额、对价股份及对价现金具体如下：

转让方	对价金额 （万元）	对价现金的交易 金额（万元）	对价股份的交易 金额（万元）
叶凯	52,113.67	20,845.4680	31,268.2020
胡磊万城	37,543.45	15,017.3800	22,526.0700
欧阳刘彬	16,225.70	6,490.2800	9,735.4200
尹力炜	3,849.59	1,539.8360	2,309.7540
陈麒麟	17,089.35	6,835.7400	10,253.6100
吴世春	17,089.35	6,835.7400	10,253.6100
亿辉博远	17,988.89	7,195.5560	10,793.3340
分播时代	12,000.00	12,000.00	--
合计	173,900.00	76,760.00	97,140.00

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

4. 支付期限

除分播时代以外的玩蟹科技其他七名股东，就向公司转让玩蟹科技相关股权 的交易行为，其各自可获得公司所支付的对价股份，于本次发行股份及支付现金 购买资产交易项下的公司非公开发行股份结束之日一次性完成支付。

公司以募集配套资金或自有资金向玩蟹科技八名股东支付对价现金，其中： 公司向分播时代支付对价现金，应分成三期：

(1) 分播时代持有的玩蟹科技的相关股权过户至公司名下，且公司本次交 易的配套募集资金到帐后 10 个工作日内或前述股权过户后 2 个月内（两者以较 早发生者为准），分播时代需向公司出具付款通知函，公司在收到付款通知函后 10 个工作日内向其支付对价现金的 50%；

4

(2) 2013 年玩蟹科技《专项审核报告》披露后，分播时代需向公司出具付 款通知函，公司在收到付款通知函后 10 个工作日内向其支付对价现金的 20%；

(3) 2014 年玩蟹科技《专项审核报告》披露后，分播时代需向公司出具付 款通知函，公司在收到付款通知函后 10 个工作日内向其支付对价现金的 30%。

公司向除分播时代以外的玩蟹科技其他七名股东支付对价现金，应分成五 期支付：

(1) 玩蟹科技其他七名股东所持玩蟹科技的相关股权过户至公司名下，且 公司本次交易的配套募集资金到帐后 10 个工作日内或前述股权过户后 2 个月内 （两者以较早发生者为准），其需向掌趣科技出具付款通知函，掌趣科技在收到 付款通知函后 10 个工作日内向其支付对价现金的 30%；

(2) 2013 年玩蟹科技《专项审核报告》披露后，其需向掌趣科技出具付款 通知函，掌趣科技在收到付款通知函后 10 个工作日内向其支付对价现金的 20%；

(3) 2014 年玩蟹科技《专项审核报告》披露后，其需向掌趣科技出具付款 通知函，掌趣科技在收到付款通知函后 10 个工作日内向其支付对价现金的 25%；

(4) 2015 年玩蟹科技《专项审核报告》披露后，其需向掌趣科技出具付款 通知函，掌趣科技在收到付款通知函后 10 个工作日内向其支付对价现金的 20%；

(5) 2016 年玩蟹科技《专项审核报告》披露后，其需向掌趣科技出具付款 通知函，掌趣科技在收到付款通知函后 10 个工作日内向其支付对价现金的 5%。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

5. 办理权属转移的合同义务和违约责任

本次交易经中国证监会核准后，各方应尽快协商确定玩蟹科技 100%股权的 交割事宜。自该交易及交易协议生效日起 10 个工作日内，转让方应负责到玩蟹 科技当地税务主管部门提交纳税申报的申请手续并应不迟于 10 个工作日完成纳 税申报手续（转让方中非自然人除外）。该手续完成后 5 个工作日内，转让方应 进一步到玩蟹科技所在地工商行政管理部门提交办理玩蟹科技 100%股权过户至 公司名下的工商变更登记手续的申请，并应不迟于 10 个工作日完成工商变更登

5

记手续，公司应提供必要帮助。转让方持有的玩蟹科技 100%股权过户至公司名 下之日，为资产交割日。

本次交易实施的先决条件满足后，公司未能按照协议约定的付款期限、付款 金额向玩蟹科技的八名股东支付现金对价或股份对价的，每逾期一日，应以应付 未付金额为基数，按照中国人民银行公布的同期贷款利率上浮 10%计算并支付违 约金，但由于玩蟹科技的八名股东的原因导致逾期付款的除外。

本次交易实施的先决条件满足后，玩蟹科技的八名股东中任何一方未能按照 协议约定的期限办理完毕相关资产交割，每逾期一日，应以玩蟹科技 100%股权 的交易总对价为基数，按照中国人民银行公布的同期贷款利率上浮 10%计算并支 付违约金，但由于公司的原因导致逾期交割的除外。

如遇税务机关、工商管理局、证券登记结算公司、证券交易所等相关政府部 门及办公机构原因导致上述手续未在限定期限内完成的，交易各方应同意给予时 间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

6. 损益归属

自资产交割日起，玩蟹科技 100%股权的风险、收益与负担自转让方转移公 司。资产交割日前玩蟹科技的滚存未分配利润，在资产交割日后亦应归属于公司 所有。玩蟹科技 100%股权交割后，公司可适时提出对玩蟹科技进行审计，确定 评估基准日至资产交割日的相关期间内玩蟹科技 100%股权的损益。自评估基准 日至资产交割日，玩蟹科技 100%股权，如实现盈利或因其他原因而增加的净资 产的部分，归公司所有；如发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，在前述 审计报告出具后，由玩蟹科技八名股东按其分别持有的玩蟹科技股权比例，以现 金方式分别向玩蟹科技全额补足。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（三） 上游信息的收购方案

1. 上游信息 70% 股权

6

上游信息于 2012 年 12 月 26 日在上海市注册成立，主要从事网络游戏的开 发与运营，已上线运营的主要产品为《塔防三国志》（网页版和 ios 版）。公司 拟向上游信息的全体股东，即刘智君、田寒松、马晓光、朱晔、北京至高投资管 理中心（有限合伙）（以下简称“至高投资”）共五方，购买其合计持有的上游信 息 70%股权，刘智君保留 30%剩余股权。各方对上游信息的具体持股及转股比 例如下：

例如下：
转让方/股东	对上游信息的持 股比例	持股比例对应的上游 信息出资额（万元）	拟向公司转让 的持股比例
刘智君	69.30%	693.00	39.30%
至高投资	20.00%	200.00	20.00%
朱晔	5.00%	50.0	5.00%
田寒松	5.00%	50.00	5.00%
马晓光	0.70%	7.00	0.70%
合计	100%	1,000.00	70%

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2. 作价依据及交易对价

上游信息 70%股权的交易价格由公司与股权转让各方在具有证券期货从业 资格的评估机构出具的评估报告所确认的上游信息相关股东权益的评估价值基 础上进行协商。根据中企华出具的中企华评报字（2013）第 1232 号《评估报告》， 上游信息 70%股权在评估基准日 2013 年 6 月 30 日的市场价值为 86,018.21 万元。

参考该评估结果并经各方充分协商并一致同意，公司就购买上游信息 70% 需向上游信息的五名股东支付的交易总对价为 81,400 万元。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

3. 对价支付方式

上游信息 70%股权的交易对价 81,400 万元中，公司向除朱晔外的上游信息

7

其他四方股东分别以新增股份方式进行支付的交易金额共 34,885.71 万元，占总 对价的 42.86%；向上游信息全体五方股东分别以现金方式进行支付的交易金额 共 46,514.29 万元，占总对价的 57.14%。

除朱晔拟转让给公司的上游信息相关股权全部以现金方式支付外，其他四方 股东拟转让给公司的上游信息相关股权以现金及股份相结合的方式支付，对价现 金和对价股份的交易金额占该四方股东各自交易对价的 54.89%、45.11%。转让 各方相应可获支付的对价金额、价对价股份及对价现金具体如下：

转让方	对价金额 （万元）	对价现金的交易金 额（万元）	对价股份的交易金额 （万元）
刘智君	46,754.9100	25,662.4700	21,092.4400
至高投资	23,793.8500	13,059.7800	10,734.0700
朱晔	4,070.0000	4,070.0000	-
田寒松	5,948.4600	3,264.9500	2,683.5100
马晓光	832.7800	457.0900	375.6900
合计	81,400.0000	46,514.2900	34,885.7100

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

4. 支付期限

除朱晔以外的上游信息其他四方股东，就转让上游信息相关股权的交易行 为，其各自可获得公司所支付的对价股份，于本次发行股份及支付现金购买资产 交易项下的公司非公开发行股份结束之日一次性完成支付。

公司以募集配套资金或自有资金向上游信息 70%股权的转让各方支付对价 现金，具体分成四期支付：

(1) 上游信息的相关股东所持上游信息的股权过户至公司名下，且公司本 次交易的配套募集资金到帐后 10 个工作日内或前述股权过户后 2 个月内（两者 以较早发生者为准），其需向公司出具付款通知函，公司在收到付款通知函后

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10 个工作日内向其支付对价现金的 30%；

(2) 2013 年上游信息《专项审核报告》披露后，其需向公司出具付款通知 函，公司在收到付款通知函后 10 个工作日内向其支付对价现金的 20%；

(3) 2014 年上游信息《专项审核报告》披露后，其需向公司出具付款通知 函，公司在收到付款通知函后 10 个工作日内向其支付对价现金的 40%。

(4) 2015 年上游信息《专项审核报告》披露后，其需向公司出具付款通知 函，公司在收到付款通知函后 10 个工作日内向其支付对价现金的 10%。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

5. 办理权属转移的合同义务和违约责任

本次交易经中国证监会核准后，各方应尽快协商确定上游信息 70%股权的交 割事宜。自该交易及交易协议生效日起 10 个工作日内，转让方应负责到上游信 息当地税务主管部门提交纳税申报的申请手续并应不迟于 10 个工作日完成纳税 申报手续（转让方中非自然人除外）。该手续完成后 5 个工作日内，转让方应进 一步到上游信息所在地工商行政管理部门提交办理上游信息 70%股权过户至公 司名下的工商变更登记手续的申请，并应不迟于 10 个工作日完成工商变更登记 手续，公司应提供必要帮助。转让方持有的上游信息 70%股权过户至公司名下之 日，为资产交割日。

本次交易实施的先决条件满足后，公司未能按照协议约定的付款期限、付款 金额向上游信息的五名股东支付现金对价或股份对价的，每逾期一日，应以应付 未付金额为基数，按照中国人民银行公布的同期贷款利率上浮 10%计算并支付违 约金，但由于上游信息的五名股东的原因导致逾期付款的除外。

本次交易实施的先决条件满足后，上游信息的五名股东中任何一方未能按照 协议约定的期限办理完毕相关资产交割，每逾期一日，应以上游信息 70%股权的 交易总对价为基数，按照中国人民银行公布的同期贷款利率上浮 10%计算并支付 违约金，但由于公司的原因导致逾期交割的除外。

如遇税务机关、工商管理局、证券登记结算公司、证券交易所等相关政府部

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门及办公机构原因导致上述手续未在限定期限内完成的，交易各方应同意给予时 间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

6. 损益归属

自资产交割日起，上游信息 70%股权的风险、收益与负担自转让方转移公司。 资产交割日前上游信息的滚存未分配利润，在资产交割日后亦应归属于公司所 有。上游信息 70%股权交割后，公司可适时提出对上游信息进行审计，确定评估 基准日至资产交割日的相关期间内上游信息 70%股权的损益。自评估基准日至资 产交割日，上游信息 70%股权对应因实现盈利或其他原因而增加的净资产的部 分，归公司所有；因发生亏损或其他原因而减少的净资产部分，在前述审计报告 出具后，由上游信息五名股东按照其各自拟向公司转让的上游信息出资额占该等 出资额合计的比例，以现金方式分别向上游信息全额补足。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

7. 剩余 30% 股权的后续安排

以本次交易完成为前提，自 2014 年 3 月 31 日（如发行结束日晚于 2014 年 3 月 31 日，则以发行结束日为准）起，如上游信息 2013 年度税后净利润达到 7,500 万元，则公司与刘智均应互相配合和协助以完成刘智君所持上游信息 30%剩余股 权的全部收购。在符合前述启动前提条件的情形下，两方应在 2014 年 12 月 31 日前协商确定并签订有关剩余股权收购的正式协议并向监管机构报送有关该次 收购的申请文件。

除非经两方另行协商一致并同意，就收购剩余股权，公司应以向刘智君发行 A 股股份的方式支付购买剩余股权的对价。全部剩余股权的对价应以 48,800 万 元）、或届时由公司另行聘请的评估机构对剩余股权进行评估所合理确定的价值 中的孰低者进行确定。就剩余股权的对价及支付期限、刘智君取得掌趣科技新增 股份锁定期等具体交易安排，两方届时应根据法律法规及前述原则的约定另行签 订收购协议。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

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• （四） 本次发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行股份方案

1. 发行方式

向特定对象非公开发行股票。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2. 发行股票种类和面值

人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

3. 定价基准日及发行价格

定价基准日为公司关于本次交易的董事会决议公告日。公司于 2013 年 7 月 17 日至定价基准日前一日股票持续停牌，在此期间实施了 2013 年半年度利润分 配预案，即上市公司于 2013 年 9 月 23 日（除权除息日）分别向全体股东每 10 股转增 8 股。根据前述情况，本次发行的发行价格为 19.83 元/股，该发行价格不 低于定价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价。

在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

4. 玩蟹科技相关股东的认购股份数量

除分播时代以外的玩蟹科技其他七名股东分别以其各自所持玩蟹科技全部 股权的 60%部分为对价，认购公司本次向其非公开发行的新增股份，其不足一股 的余额赠予掌趣科技。具体认购股份数如下：

认购方	认购对价股份数
叶凯	15,768,130股
胡磊万城	11,359,591股
欧阳刘彬	4,909,440股

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尹力炜	1,164,777股
陈麒麟	5,170,756股
吴世春	5,170,756股
亿辉博远	5,442,931股
合计	48,986,381股

在定价基准日至发行日期间，公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项而对发行价格进行调整的，则上述非公开发行股份的数量应相 应调整。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

5. 上游信息相关股东的认购股份数量

除朱晔以外的上游信息其他四方股东分别以其各自所持上游信息全部股权 的 45.11%部分为对价，认购公司本次向其非公开发行的新增股份，其不足一股 的余额赠予掌趣科技。具体认购股份数如下：

认购方	认购对价股份数
刘智君	10,636,631股
至高投资	5,413,045股
田寒松	1,353,257股
马晓光	189,455股
合计	17,592,388股

在定价基准日至发行日期间，公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项而对发行价格进行调整的，则上述非公开发行股份的数量应相 应调整。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

12

6. 玩蟹科技相关股东取得对价股份的锁定期

除分播时代以外的玩蟹科技七名股东，即叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力 炜、陈麒麟、吴世春、亿辉博远对其在本次发行股份及支付现金购买资产项下获 公司支付的对价股份，特作出如下承诺：

对其用截至《重组报告书》披露日持续拥有权益的时间不足 12 个月的资产 认购取得的对价股份，自发行结束日起 36 个月内不得转让；其余认购的对价股 份自发行结束日起 12 个月内不得转让。在此基础上，为增强盈利预测补偿的操 作性和可实现性，其各自所持的对价股份应按如下节奏解除限售：

交易对方	第一期	第二期	第三期	第四期
叶凯	6,461,332	4,112,426	3,617,559	1,576,813
胡磊万城	4,654,838	5,425,897	142,897	1,135,959
尹力炜	477,293	556,869	14,138	116,477
吴世春	1,551,226	1,809,764	1,292,689	517,077
陈麒麟	1,551,226	1,809,764	1,292,689	517,077
欧阳刘彬	-	-	4,418,496	490,944
亿辉博远	-	-	4,898,637	544,294
合计	14,695,915	13,714,720	15,677,105	4,898,641

第一期股份应于本次对价股份发行结束满 12 个月且玩蟹科技 2014 年《专项 审核报告》披露后解除限售；

第二期股份应于玩蟹科技 2015 年《专项审核报告》披露后解除限售；

第三期股份应于本次对价股份发行结束满 36 个月且玩蟹科技 2016 年《专项 审核报告》及《减值测试报告》披露后解除限售；

第四期股份应于公司 2017 年年度报告公告后解除限售。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

7. 上游信息相关股东取得对价股份的锁定期

刘智君、田寒松、马晓光、至高投资承诺对本次发行股份及支付现金购买资 产项下获公司支付的对价股份自发行结束日起 36 个月内不进行转让。在该承诺

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限售期满且上游信息 2016 年度《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后， 刘智君、田寒松、马晓光、至高投资中的每一方可转让股份数为其各自对应的对 价股份的 75%；在公司 2017 年年度报告公告后，其每一方可转让股份数为其各 自对应的对价股份的 100%。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

8. 本次发行前公司滚存未分配利润的处置

在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次 发行前的滚存未分配利润。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

9. 上市安排

全部新增股份将申请在深交所创业板上市交易。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

10. 决议的有效期

本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过之日起 12 个 月内有效。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（五） 本次交易配套融资的发行方案

1. 发行方式

向特定对象非公开发行股票。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2. 发行股票种类和面值

人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

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3. 发行对象和认购方式

本次配套融资向不超过 10 名的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合 法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资 公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其 他合法投资者等，并以现金方式认购本次发行的股份。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

4. 定价基准日及发行价格

定价基准日为公司关于本次交易的董事会决议公告日。公司于 2013 年 7 月 17 日至定价基准日前一日股票持续停牌，在此期间实施了 2013 年半年度利润分 配预案，即上市公司于 2013 年 9 月 23 日（除权除息日）分别向全体股东每 10 股转增 8 股。根据前述情况，本次发行的发行价格不低于 17.84 元/股，该发行价 格不低于定价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。

本次募集配套资金的股份发行定价原则为询价发行，具体发行价格将在公司 取得中国证监会关于本次交易的核准文件后，按照《发行管理办法》和《实施细 则》等有关规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定 发行对象、发行价格和发行股数。

在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

5. 配套募集资金金额

本次募集配套资金总额不超过本次交易的总金额的 25%，根据标的资产的 交易价格，确定本次募集配套资金不超过 85,100 万元。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

6. 发行数量

根据本次募集配套资金总额上限 85,100 万元、本次募集配套资金的发行价

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格下限 17.84 元/股计算，公司向其他不超过 10 名特定投资者发行股份数量不超 过 47,701,793 股。具体发行数量将根据具体发行价格确定。

在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整，发行 数量随之作出调整。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

7. 募集配套资金用途

本次发行股份募集的配套资金全部用于支付购买资产的现金对价。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

8. 锁定期安排

公司向不超过 10 名特定投资者募集配套资金发行的股份，自该等股份在中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记并在深圳证券交易所创业板 上市之日起 12 个月内不转让，12 个月后按照中国证监会及深交所的有关规定执 行。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

9. 本次发行前公司滚存未分配利润的处置

在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本 次发行前的滚存未分配利润。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

10. 上市安排

本次非公开发行股票，在深交所创业板上市交易。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

11. 决议有效期

本次配套融资的发行议案自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

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表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会逐项审议通过。

三、 审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易议案》

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，即玩蟹科技的八名股东叶 凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、陈麒麟、吴世春、亿辉博远、分播时代，以 及上游信息的五名股东刘智君、田寒松、马晓光、朱晔、至高投资，均与公司不 存在法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系，本次发行股份及支付现金 购买资产不构成关联交易。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• 四、 审议通过《关于 < 北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书（草案） > 及其摘要的议案》，并准予公告

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公 司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，制作了《北京掌趣科 技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》 及其摘要。

以上《北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金报告书（草案）》及其摘要的具体内容同日刊登于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

• 五、 审议通过《关于公司与玩蟹科技的八名股东签署附条件生效的 < 发行股份及 支付现金购买资产协议 > 的议案》

公司拟与玩蟹科技的八名股东，即叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、陈 麒麟、吴世春、亿辉博远、分播时代，共同签署《发行股份及支付现金购买资产 协议》，对本次发行股份及支付现金购买资产的作价、股份认购、交割、期间损 益、盈利补偿、过渡期安排及收购完成后的整合、交易实施的先决条件、交易各

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方的声明保证与承诺、税费、协议变更与解除、违约责任及补救、保密、适用法 律和争议解决等相关事项进行明确约定。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

• 六、 审议通过《关于公司与上游信息五名股东签署附条件生效的 < 发行股份及支 付现金购买资产协议 > 的议案》

公司拟与上游信息的五名股东，即刘智君、田寒松、马晓光、朱晔、至高投 资，共同签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，对本次发行股份及支付现 金购买资产的作价、股份认购、交割、期间损益、盈利补偿、过渡期安排及收购 完成后的整合、剩余股权收购、交易实施的先决条件、交易各方的声明保证与承 诺、税费、协议变更与解除、违约责任及补救、保密、适用法律和争议解决等相 关事项进行明确约定。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

七、 审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有 效性的议案》

公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规及 《公司章程》的规定；本次向深交所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全 体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责 任。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• 八、 审议通过《关于本次交易符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定 > 第四条规定的议案》

董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》第四条规定作出审慎判断，认为：

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1. 本次发行股份及支付现金购买资产拟收购的目标公司玩蟹科技、上游信 息，已分别取得与其网络游戏业务相关的必要资质、许可证书；本次交易行为涉 及的有关上市公司股东大会、中国证监会的审批事项，已在《北京掌趣科技股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中详细 披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

2. 本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为玩蟹科技 100%股权、 上游信息 70%股权，除《北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金报告书（草案）》已披露的情形外，拟转让股权的玩蟹科技八 名股东、上游信息五名股东合法拥有标的资产的完整权利，拟转让的股权之上不 存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，玩蟹科技、上游信息亦 不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。

3. 本次发行股份及支付现金购买资产完成后，有利于继续提高公司资产的 完整性，也有利于公司在人员、 采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持 独立。

4. 本次发行股份及支付现金购买资产有利于增强持续盈利能力，有利于公 司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避 免同业竞争。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• 九、 审议通过《关于本次交易符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第四十二 条第二款规定的议案》

董事会对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二 条第二款规定作出审慎判断，认为：

1. 本次发行股份及支付现金购买资产的目的在于充实和完善公司主营业 务，增强公司可持续发展能力和综合竞争力，本次交易是公司为促进行业或者产 业整合、增强与现有主营业务的协同效应而进行的重组。

2. 本次交易前公司的总股本为 705,057,492 股，本次拟向玩蟹科技、上游 信息相关股东发行股份数合计 66,578,769 股，发行 47,701,793 股用于配套融资（按

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发行底价 17.84 元/股计算），本次发行完成后公司总股本为 819,338,054 股，本 次向特定对象发行股份购买资产发行股份数量约占发行后总股本的 8.13%，不低 于 5%。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十、 审议通过《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产有关审计、评估和 盈利预测审核报告的议案》

公司董事会同意并批准大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大 华”）对玩蟹科技的财务报表，包括 2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日、 2013 年 6 月 30 日的资产负债表，2011 年度、2012 年度、2013 年 1-6 月的利润 表、现金流量表、股东权益变动表，以及财务报表附注进行审计，并且出具编号 为大华审字[2013]005611 号的《北京玩蟹科技有限公司审计报告》；并对上游信 息的财务报表，包括 2012 年 12 月 31 日、2013 年 6 月 30 日的合并及母公司资 产负债表， 2012 年度、2013 年 1-6 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现 金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注进行审计，并且出 具编号为大华审字[2013]005612 号的《上游信息科技（上海）有限公司审计报告》。 公司董事会同意并批准中企华对玩蟹科技、上游信息截止评估基准日 2013 年 6 月 30 日所涉及的经审计后资产负债表所列示的全部资产及负债进行评估， 并且出具中企华评报字(2013)第 1231 号《北京掌趣科技股份有限公司拟收购北 京玩蟹科技有限公司股权项目评估报告》、中企华评报字(2013)第 1232 号《北 京掌趣科技股份有限公司拟收购上游信息科技（上海）有限公司 70%股权项目评 估报告》。

公司董事会同意并批准大华审核玩蟹科技、上游信息编制的 2013 年度、2014 年度盈利预测报告，并出具大华核字[2013]005310 号《北京玩蟹科技有限公司 2013-2014 年盈利预测审核报告》、大华核字[2013]005311 号《上游信息科技（上 海）有限公司 2013-2014 年盈利预测审核报告》。

公司董事会同意并批准大华为公司本次发行股份及支付现金购买资产出具 的大华核字[2013]005309 号《关于北京掌趣科技股份有限公司备考盈利预测审核 报告》。

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以上相关审计、评估和盈利预测审核报告具体内容同日刊登于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十一、 审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

中企华已分别出具了中企华评报字(2013)第 1231 号《北京掌趣科技股份有 限公司拟收购北京玩蟹科技有限公司股权项目评估报告》、中企华评报字(2013) 第 1232 号《北京掌趣科技股份有限公司拟收购上游信息科技（上海）有限公司 70%股权项目评估报告》。公司董事会认为：

1. 本次发行股份及支付现金购买资产的评估机构中企华具有证券业务资 格。中企华及经办评估师与公司、玩蟹科技及其股东、上游信息及其股东均不存 在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独 立性。

2. 评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关 法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评 估假设前提具有合理性。

3. 本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易 提供价值参考依据。中企华采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的 资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资 产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学 的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估 基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

4. 评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标 的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。

5. 本次发行股份及支付现金购买资产以标的资产的评估结果为基础确定 交易价格，交易标的评估定价公允。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十二、 审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合

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理性说明的议案》

本次发行股份及支付现金购买资产涉及标的资产的价格以中企华出具的相 关评估报告所确认的评估结果为依据，由公司分别与玩蟹科技的八名股东、上游 信息的五名股东充分协商并分别确定玩蟹科技 100%股权、上游信息 70%的交易 对价。

本次向特定对象（玩蟹科技除分播时代以外的其他七名股东、上游信息除朱 晔以外的其他四名股东）发行股票的定价基准日为公司关于本次交易的董事会决 议公告日。公司于 2013 年 7 月 17 日至定价基准日前一日股票持续停牌，在此期 间实施了 2013 年半年度利润分配预案，即上市公司于 2013 年 9 月 23 日（除权 除息日）分别向全体股东每 10 股转增 8 股。据此，本次发行的发行价格为 19.83 元/股，该发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日的公司股票交易均价（计算 公式为：本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总金额／本次董 事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总量）。

公司董事会认为，本次交易的标的资产以资产评估值为基础协商确定价格； 本次交易发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循 了公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公 允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十三、 审议通过《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》

同意聘请华泰联合证券有限责任公司、北京市金杜律师事务所、大华会计师 事务所（特殊普通合伙）、北京中企华资产评估有限责任公司为公司本次发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金提供财务顾问、法律、审计及评估服务。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十四、 审议通过《关于修订公司章程的议案》

董事会经审议，同意根据本次交易的实施情况，对《公司章程》进行相应修 订。

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具体内容详见同日发布在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《公司章 程修订对照表》、《公司章程》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

十五、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

为合法、高效地完成公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金有关的全部事宜，包括但不限于：

1. 授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定 和实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案，包括但不 限于根据具体情况与财务顾问协商确定或调整相关发行时机、发行数量、发行起 止日期、发行价格、发行对象等具体事宜；

2. 修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金相关的申报事项；

3. 应审批部门的要求对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、盈利预测等发行申请文件的相应 修改；

4. 如有关监管部门对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有新的 规定和要求，根据新规定对本次交易的具体方案进行调整；

5. 在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后根据发行结 果修改《公司章程》的相应条款，办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜， 包括签署相关法律文件；

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1. 在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，办理公司 新增股份在深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上 市等相关事宜；

2. 授权董事会办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相 关的其他一切事宜。

3. 本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

十六、 审议通过《关于聘任姚文彬先生担任公司总经理的议案》

经董事会提名委员会审议通过，同意聘任姚文彬先生担任公司总经理，任期 自董事会审议通过之日至本届董事会届满为止。其个人简历详见附件。

公司独立董事已对该项议案发表了独立意见，具体内容详见公司同日在中国 证监会指定信息披露网站公告的《独立董事关于聘任公司高级管理人员的独立意 见》。

表决结果：董事长姚文彬先生因与本议案有关联关系回避表决，8 票同意， 0 票反对，0 票弃权。

十七、 审议通过《关于聘任邓攀先生担任公司高级副总经理的议案》

根据总经理姚文彬先生提名，经董事会提名委员会审核通过，同意聘任邓攀 先生担任公司高级副总经理，任期自董事会审议通过之日至本届董事会届满为 止。其个人简历见附件。

公司独立董事已对该项议案发表了独立意见，具体内容详见公司同日在中国 证监会指定信息披露网站公告的《独立董事关于聘任公司高级管理人员的独立意 见》。

表决结果：董事邓攀先生因与本议案有关联关系回避表决，8 票同意，0 票 反对，0 票弃权。

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十八、 审议通过《关于聘任何佳先生担任公司副总经理的议案》

根据总经理姚文彬先生提名，经董事会提名委员会审核通过，同意聘任何佳 先生担任公司副总经理，任期自董事会审议通过之日至本届董事会届满为止。其 个人简历见附件。

公司独立董事已对该项议案发表了独立意见，具体内容详见公司同日在中国 证监会指定信息披露网站公告的《独立董事关于聘任公司高级管理人员的独立意 见》。

表决结果：董事何佳先生因与本议案有关联关系回避表决，8 票同意，0 票 反对，0 票弃权。

十九、 审议通过《关于聘任张沛先生担任公司副总经理的议案》

根据总经理姚文彬先生提名，经董事会提名委员会审核通过，同意聘任张沛 先生担任公司副总经理，任期自董事会审议通过之日至本届董事会届满为止。其 个人简历见附件。

公司独立董事已对该项议案发表了独立意见，具体内容详见公司同日在中国 证监会指定信息披露网站公告的《独立董事关于聘任公司高级管理人员的独立意 见》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

二十、 审议通过《关于聘任黄迎春女士担任公司财务负责人的议案》

根据总经理姚文彬先生提名，经董事会提名委员会审核通过，同意聘任黄迎 春女士担任公司财务负责人，任期自董事会审议通过之日至本届董事会届满为 止。其个人简历见附件。

公司独立董事已对该项议案发表了独立意见，具体内容详见公司同日在中国 证监会指定信息披露网站公告的《独立董事关于聘任公司高级管理人员的独立意 见》。

表决结果：董事黄迎春女士因与本议案有关联关系回避表决，8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

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二十一、 审议通过《关于调整公司组织机构的议案》

鉴于公司关于并购海南动网先锋网络科技有限公司的重大资产重组实施完 毕及公司管理层聘任的完成，根据公司实际情况和未来发展需要，同意调整公司 组织机构。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

二十二、 审议通过《关于调整独立董事津贴的议案》

随着公司的不断发展和规范化运作要求的持续提高，公司独立董事工作量也 随之增加。公司对独立董事津贴的调整方案充分考虑了同行业其他上市公司独立 董事的薪酬标准，为促进独立董事更好地发挥作用，进一步完善公司治理结构， 同意公司将独立董事津贴调整为 6 万元/年（税前）。

表决结果：独立董事张英海、李晓龙、楼珊珊回避表决，6 票同意，0 票反 对，0 票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

二十三、 审议通过《关于召开公司 2013 年第七次临时股东大会的议案》

公司拟于 2013 年 10 月 31 日召开 2013 年第七次临时股东大会，参加人员包 括截至 2013 年 10 月 28 日 15：00 交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司登记在册的公司全体股东及书面委托的代理人等。会议采取现场投票 和网络投票相结合方式。

具体通知内容详见同日发布在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相 关公告。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

特此公告。

北京掌趣科技股份有限公司

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董 事 会 2013 年 10 月 14 日

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附件：个人简历

姚文彬先生简历

姚文彬先生，1970 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，现任公司董 事长。姚文彬先生系西安电子科技大学通信工程专业学士，清华大学工商管理 硕士，曾任职于机械电子工业部，历任北京讯合科技有限公司经理、北京神州 绿盟科技有限公司经理、北京慧点科技发展有限公司副总经理、智通华网执行 董事、北京卓娱互动科技有限公司 CEO。目前兼任北京融智德投资有限公司 执行董事、总经理。2008 年 1 月加入公司，2008 年 6 月至今，历任公司执行 董事、董事长。

截至本次会议通知之日，姚文彬先生持有公司股份 182,779,740 股；与持 有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不 存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒； 也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3 条所规定 的情形，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

邓攀先生简历

邓攀先生，1978 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，现任公司董事、 高级副总经理。邓攀先生系首都经济贸易大学经济学学士，历任中国教育电视 台网络中心编辑、增值业务项目经理，中广亚广播信息网络有限公司无线销售 部经理、产品部经理，掌趣有限副总经理，北京卓娱互动科技有限公司副总裁。 目前兼任深圳市云悦科技有限公司监事、深圳市烁动科技有限公司董事、上海 涵凌网络科技有限公司董事。2006 年 10 月加入公司，历任公司副总经理、高 级副总经理。

截至本次会议通知之日，邓攀先生持有公司股份 25,005,224 股；与持有公 司 5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在

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关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；也不 存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3 条所规定的情 形，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

何佳先生简历

何佳先生，1980 年出生，中国国籍，无境外居留权，现任公司副总经理， 代行董事会秘书。何佳先生系清华大学计算机科学与技术工学硕士，历任北京 空中信使信息技术有限公司空中猛犸总经理、诺基亚（中国）投资有限公司高 级全球游戏解决经理及互联网业务部高级业务经理、遨龙信息技术（苏州）有 限公司总经理、腾讯科技（北京）有限公司投资与战略规划高级总监。2012 年 8 月加入公司担任公司副总经理，2013 年 6 月起代行董事会秘书职务。

截至本次会议通知之日，何佳先生未持有公司股份；与持有公司 5%以上 股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系； 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；也不存在《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3 条所规定的情形，符合《公 司法》和《公司章程》规定的任职条件。

张沛先生的简历

张沛先生，1980 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，现任公司副总 经理。张沛先生系清华大学工程物理系学士，历任北京光之翼互动咨询公司项 目经理，北京空中信使信息技术有限公司手机游戏事业部运营主管，北京龙迹 天地科技有限公司手机游戏部门总监、副总裁兼手机网游部门总监、北京幻方 朗睿软件科技有限公司业务运营部总监，2010 年 1 月加入公司，担任公司手 游事业部产品总监，2011 年 12 月升任为移动游戏事业部副总经理。

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截止目前，张沛先生间接持有公司股份 1,669,576 股；与持有公司 5%以上 股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系； 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；也不存在《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3 条所规定的情形，符合《公 司法》和《公司章程》规定的任职条件。

黄迎春女士简历

黄迎春女士，1976 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任公司财 务负责人。黄迎春女士毕业于中南财经政法大学会计专业，本科学历，高级会 计师、注册会计师、注册评估师、注册税务师、国际注册内部审计师。历任北 京中洲光华会计师事务所有限公司高级经理、天健正信会计师事务所有限公司 高级经理、大华会计师事务所有限公司高级经理，2012 年 12 月加入公司担任 公司财务总监，2013 年 6 月起担任公司财务负责人。

截至本次会议通知之日，黄迎春女士未持有公司股份；与持有公司 5%以 上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系； 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；也不存在《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3 条所规定的情形，符合《公 司法》和《公司章程》规定的任职条件。

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