AI assistant
OURPALM CO., LTD. — Capital/Financing Update 2013
Oct 15, 2013
55314_rns_2013-10-15_0c36180e-1e0a-4f91-9ae7-57a00ef1688f.PDF
Capital/Financing Update
Open in viewerOpens in your device viewer
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金报告书（草案）摘要
==> picture [163 x 63] intentionally omitted <==
| 上市公司 | 北京掌趣科技股份有限公司 | |
|---|---|---|
| 上市地点 | 深圳证券交易所 | |
| 股票简称 | 掌趣科技 | |
| 股票代码 | 300315 | |
| 交易对方 | 住所地址 | 通讯地址 |
| 叶凯 | 北京市海淀区中关村南一条3号研究生院软件 研究所 |
北京市海淀区上地东路1 号盈创动力大厦A座北厅 801室 |
| 胡磊万城 | 北京市海淀区中关村南一条3号研究生院软件 研究所 |
|
| 欧阳刘彬 | 北京市海淀区中关村南一条3号研究生院计算 机网络信息中心 |
|
| 尹力炜 | 湖南省洞口县洞口镇新村路1号 | |
| 北京亿辉博远投资管理 中心（有限合伙） |
北京市海淀区上地十街1号院3号楼18层 1801 |
|
| 吴世春 | 江西省赣州市大余县南安镇新珠村朱屋下86 号 |
北京市昌平区回龙观龙泽 东区1-1-503 |
| 陈麒麟 | 安徽省宿州市萧县黄口镇陈土楼行政村陈八 集自然村23 |
北京市豆各庄乡万科青青 家园131-4-201 |
| 北京分播时代网络科技 有限公司 |
北京市海淀区知春路51号5层5181室 | 北京市朝阳区通惠河北路 21 号 |
| 刘智君 | 北京市朝阳区嘉铭桐城303楼2501室 | 北京市朝阳区北苑路32 号院安全大厦第4层401 室 |
| 田寒松 | 天津市红桥区南运河北路御河湾新苑13号楼 1 门501 号 |
|
| 马晓光 | 甘肃省临夏市北宁路北三巷13号 | |
| 北京至高投资管理中心 （有限合伙） |
北京市朝阳区管庄乡1号1幢1层1837室 | |
| 朱晔 | 北京市东城区豆瓣胡同1号楼2单元204号 | 北京市东城区香河园路1 号院当代moma.t2905 |
| 配套融资方 | 待定 | 待定 |
==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==
二〇一三年十月
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
北京掌趣科技股份有限公司
公司声明
本报告书的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括《发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》全文的各部分内容。 《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》全文同时刊载 于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），备查文件可于上市公司处查询。
本公司及董事会全体成员保证《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金报告书（草案）》及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书 及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次交易对方玩蟹科技股东叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、吴世春、 陈麒麟、分播时代、亿辉博远，上游信息股东刘智君、田寒松、朱晔、马晓光和 至高投资，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承 担个别和连带的法律责任。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚需取得有关审批机关 的批准和核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收 益作出实质性判断或保证。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益 的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会 计师或其他专业顾问。
1
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
目 录
重大事项提示 ............................................................................................................... 5 释 义 ..................................................................................................................... 24 第一章 本次交易概况 ............................................................................................. 29 一、本次交易的背景 ........................................................................................................... 29 二、本次交易的目的 ........................................................................................................... 31 三、本次交易的决策过程 ................................................................................................... 35 四、交易对方、交易标的及作价 ....................................................................................... 36 五、本次交易不构成关联交易 ........................................................................................... 37 六、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................................... 37 第二章 上市公司基本情况 ..................................................................................... 39 一、公司基本情况简介 ....................................................................................................... 39 二、历史沿革及股本变动情况 ........................................................................................... 40 三、上市公司控股股东及实际控制人、最近三年控股权变动情况 ................................ 43 四、上市公司主营业务概况 ............................................................................................... 44 五、最近两年一期主要财务指标 ....................................................................................... 45 六、最近三年重大资产重组情况 ....................................................................................... 46 七、首次公开发行募集资金的管理和使用情况 ............................................................... 46 第三章 本次交易对方基本情况 ............................................................................. 49 一、本次交易对方总体情况 ............................................................................................... 49 二、本次交易对方详细情况 ............................................................................................... 49 三、其他事项说明 ............................................................................................................... 71 第四章 交易标的基本情况——玩蟹科技 ............................................................. 74 一、玩蟹科技基本情况 ....................................................................................................... 74 二、玩蟹科技历史沿革 ....................................................................................................... 75 三、玩蟹科技股权结构及控制关系情况 ........................................................................... 83 四、玩蟹科技下属公司情况 ............................................................................................... 84 五、玩蟹科技出资及合法存续情况 ................................................................................... 84
2
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
六、玩蟹科技主营业务发展情况 ....................................................................................... 85 七、玩蟹科技主要财务数据 ............................................................................................. 114 八、玩蟹科技所获业务资质及市场评价 ......................................................................... 117 九、玩蟹科技主要资产、对外担保及主要负债情况 ...................................................... 118 十、玩蟹科技业务相关的主要固定资产、无形资产 ...................................................... 120 十一、玩蟹科技 100% 股权评估情况 .............................................................................. 123 十二、玩蟹科技最近三年股权转让、增资及资产评估情况 .......................................... 148 第五章 交易标的基本情况——上游信息 ........................................................... 150 一、上游信息基本情况 ..................................................................................................... 150 二、上游信息历史沿革 ..................................................................................................... 150 三、上游信息股权结构及控制关系情况 ......................................................................... 153 四、上游信息下属公司情况 ............................................................................................. 154 五、上游信息出资及合法存续情况 ................................................................................. 157 六、上游信息主营业务发展情况 ..................................................................................... 158 七、上游信息的财务概况 ................................................................................................. 180 八、上游信息所获业务资质及市场评价 ......................................................................... 182 九、上游信息主要资产、对外担保及主要负债情况 ...................................................... 183 十、上游信息业务相关的主要固定资产、无形资产 ...................................................... 185 十一、上游信息 70% 股权评估情况 ................................................................................ 187 十二、上游信息最近三年股权转让、增资及资产评估情况 .......................................... 210 第六章 发行股份情况 ........................................................................................... 213 一、本次交易方案 ............................................................................................................. 213 二、本次现金支付具体情况 ............................................................................................. 216 三、本次发行股份具体情况 ............................................................................................. 219 四、本次交易进行配套融资的必要性及募集资金失败的补救措施 .............................. 224 五、本次发行前后主要财务数据比较 ............................................................................. 227 六、本次发行前后公司股本结构变化 ............................................................................. 228 七、本次交易未导致公司控制权变化 ............................................................................. 229 第七章 财务会计信息 ........................................................................................... 230 一、玩蟹科技财务报告 ..................................................................................................... 230 二、上游信息模拟财务报告 ............................................................................................. 231 三、上市公司备考财务报告 ............................................................................................. 233
3
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
四、玩蟹科技盈利预测 ..................................................................................................... 234 五、上游信息盈利预测 ..................................................................................................... 235 六、上市公司备考盈利预测 ............................................................................................. 237
4
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案
掌趣科技拟向叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、陈麒麟、吴世春、亿辉 博远、分播时代非公开发行股份并支付现金，购买其持有的玩蟹科技 100%股权； 拟向刘智君、田寒松、朱晔、马晓光和至高投资非公开发行股份并支付现金，购 买其持有的上游信息 70%股权；并向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集 配套资金用于本次交易的现金支付。
1、上市公司本次拟收购玩蟹科技 100%股权。玩蟹科技是国内领先的移动网 络游戏开发商和运营商。玩蟹科技自 2009 年设立至 2012 年初，主要从事社交游 戏的开发，曾先后开发出《幸福旅馆》、《购物天堂》、《我的冒险》等多款社 交游戏产品，在开心网、人人网、Facebook 等社交网络平台运营。随着智能手 机普及率的快速提升以及移动网络游戏市场的爆炸性增长，玩蟹科技从 2012 年 初将研发重心转为移动网络游戏，并于 2012 年 9 月推出了首款移动网络游戏《大 掌门》。《大掌门》上线之后迅速受到众多玩家的认可和好评，长期位列苹果 App Store 中国区畅销游戏排行榜前五名。截至 2013 年 6 月末，《大掌门》累计 注册用户超过 470 万人，游戏玩家累计充值金额达到 2.3 亿元。在《大掌门》游 戏的运营中，两次创造了单款游戏单日充值金额超过 1,000 万元的记录。由分播 时代委托玩蟹科技开发，分播时代享有软件著作权，玩蟹科技、分播时代联合运 营的忍者题材移动网络游戏《忍将》，于 2013 年 4 月上线运营。截至 2013 年 6 月末，《忍将》累计注册用户已超过 88 万，累计充值金额超过 1,000 万元。《忍 将》表现出了良好的成长性，2013 年 8 月游戏单月充值金额超过 960 万元。目 前，玩蟹科技还有四款移动游戏产品正在研发中，预计将陆续在 2013 年第 4 季 度和 2014 年初上线。根据易观智库统计的 2013 年上半年移动网游研发厂商市场 份额排名，玩蟹科技位列第 5 名，占据 3.8%的市场份额。
2、上市公司同时拟收购上游信息 70%股权。上游信息是国内领先的网络游 戏开发商和运营商，目前已成功开发及运营了网页版和移动版的《塔防三国志》
5
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
游戏。上游信息网页版《塔防三国志》于 2012 年 6 月在腾讯开放平台上线，该 游戏获得了腾讯开放平台颁发的“腾讯 2013 年合作伙伴大会十佳应用奖”。在 上线运营一年多的时间中，《塔防三国志》网页版用户数量和盈利状况保持稳定 增长，截至 2013 年 6 月，累计注册玩家超过 4,300 万，累计充值金额超过 1.49 亿元。《塔防三国志》网页版保持了良好的盈利能力，目前单月充值金额 3,000 万元左右。上游信息正积极将《塔防三国志》的运营拓展至海外市场，目前已通 过代理方式在港澳台地区上线运营，后续还将在土耳其等地区运营。
在《塔防三国志》网页版取得成功的基础上，上游信息于 2013 年 3 月推出 了《塔防三国志》iOS 版，并于 2013 年 6 月在苹果 AppStore 平台正式上线发布。 截至 2013 年 6 月，《塔防三国志》iOS 版拥有注册用户 36 万人，累计充值金额 超过 350 万元。《塔防三国志》iOS 版目前表现出了良好的增长潜力，2013 年 8 月单月充值金额达到 500 万元。
目前上游信息有两款网页游戏产品和一款移动网络游戏产品处于研发过程 中，计划将陆续于 2013 第四季度上线。
本次交易中上市公司收购的玩蟹科技、上游信息均是移动游戏、网页游戏行 业内的领先企业，本次交易有助于提升、加强公司在移动游戏、网页游戏研发领 域内的实力储备，符合上市公司发展成为领先的跨平台的移动游戏和网页游戏的 开发商、发行商和运营商的战略目标。本次交易中，上市公司拟通过向特定对象 非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买玩蟹科技合计 100%股权和上游信 息合计 70%股权，并募集配套资金，其中：
（1）参考中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字（2013）第 1231 号）的评估结果并经各方友好协商，玩蟹科技 100%股权的总对价确定为 173,900 万元。在此基础上，考虑到交易完成后各交易对方所获对价的形式、未来承担的 业绩承诺责任和补偿风险的不同，交易对方内部协商后同意向分播时代收购其持 有的玩蟹科技 10%股权的对价为 12,000 万元，全部以现金支付；向叶凯、胡磊 万城、欧阳刘彬、尹力炜、陈麒麟、吴世春、亿辉博远 7 名玩蟹科技股东收购其 持有的玩蟹科技 90%股权的对价为 161,900 万元，其中现金对价 64,760 万元，其 余 97,140 万元对价由掌趣科技非公开发行股票支付。本次交易完成后，掌趣科
6
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
技将直接持有玩蟹科技 100%股权。
（2）参考中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字(2013)第 1232 号） 的评估结果并经各方友好协商，上游信息 70%股权的总对价确定为 81,400 万元。 在此基础上，考虑到交易完成后各交易对方所获对价的形式的不同，交易对方内 部协商后同意向朱晔收购其持有的上游信息 5%股权的对价为 4,070 万元，全部 以现金支付；向刘智君、田寒松、马晓光、至高投资 4 名股东收购其持有的上游 信息 65%股权的对价为 77,330 万元，其中现金对价 42,444.29 万元，其余 34,885.71 万元对价由掌趣科技非公开发行股票支付。本次交易完成后，掌趣科技将直接持 有上游信息 70%股权。
（3）向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额 85,100 万元，不超过本次交易总额（本次收购玩蟹科技对价 173,900 万元、收购 上游信息对价 81,400 万元与本次融资金额 85,100 万元之和）的 25%，将用于支 付收购玩蟹科技、上游信息现金对价款的部分来源。
本次交易现金对价中 85,100 万元将以向其他不超过 10 名特定投资者发行股 份募集的配套资金支付，其余 38,174.29 万元现金对价将由上市公司以自有资金 或通过其他方式筹集资金支付。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配 套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、标的资产的估值
本次交易标的均采用收益法和资产基础法评估，评估机构采用收益法评估结 果作为玩蟹科技 100%股权和上游信息 70%股权的权益价值的最终评估结论。以 2013 年 6 月 30 日为基准日，玩蟹科技 100%股权评估值为 174,336.34 万元，根 据《发行股份及支付现金购买玩蟹科技 100%股权协议》，经交易双方友好协商， 玩蟹科技 100%股权作价 173,900 万元。以 2013 年 6 月 30 日为基准日，上游信 息 70%股权评估值为 86,018.21 万元，根据《发行股份及支付现金购买上游信息 70%股权协议》，经交易双方友好协商，上游信息 70%股权作价 81,400 万元。
三、本次发行股份的价格和数量
7
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金 两部分，定价基准日均为掌趣科技第二届董事会第二次会议决议公告日：
（1）发行股份购买资产：上市公司向玩蟹科技和上游信息股东发行股份购 买资产的股份发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票均价。根据本次发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关协议、决议，若掌趣科技 A 股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，则该发行价格和发行数量应相应调整。掌趣科技 2013 年 半年度权益分派方案已获 2013 年 9 月 10 日召开的 2013 年度第五次临时股东大 会审议通过，公司 2013 年半年度权益分派方案为：以公司 2013 年 8 月 21 日总 股本 391,698,607 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股。上述分 配方案已于 2013 年 9 月 23 日实施完毕。因此根据 2013 年半年度权益分配情况， 本次向玩蟹科技、上游信息股东发行股份的价格确定为 19.83 元/股。
（2）发行股份募集配套资金：按照相关规定，向其他特定投资者募集配套 资金的发行价格应不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九 十。根据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关协议、决议， 若掌趣科技 A 股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格和发行数量应相应调整。掌 趣科技 2013 年半年度权益分派方案已于 2013 年 9 月 23 日实施完毕，因此向其 他特定投资者募集配套资金的发行价格应不低于 17.84 元/股。本次交易拟募集配 套资金 85,100 万元，按照本次发行底价 17.84 元/股计算，向其他不超过 10 名特 定投资者发行股份数量不超过 47,701,793 股。最终发行数量将根据最终发行价格 确定。
本次发行股份购买资产及募集配套资金完成后，上市公司总股本最高将增加 至 819,338,054 股（募集配套资金发股数量按照发行底价 17.84 元/股计算）。
四、股份锁定期
- 1、发行股份购买资产：
（1）发行股份购买玩蟹科技 100%股权
8
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、陈麒麟、吴世春、亿辉博远承诺：对 其用截至本报告书披露日持续拥有权益的时间不足 12 个月的资产认购取得的对 价股份，自发行结束日起 36 个月内不得转让；其余认购的对价股份自发行结束 日起 12 个月内不得转让。在此基础上，为增强盈利预测补偿的操作性和可实现 性，所持股份应按如下节奏解除限售：
| 交易对方 | 第一期 | 第二期 | 第三期 | 第四期 |
|---|---|---|---|---|
| 叶凯 | 6,461,332 | 4,112,426 | 3,617,559 | 1,576,813 |
| 胡磊万城 | 4,654,838 | 5,425,897 | 142,897 | 1,135,959 |
| 尹力炜 | 477,293 | 556,869 | 14,138 | 116,477 |
| 吴世春 | 1,551,226 | 1,809,764 | 1,292,689 | 517,077 |
| 陈麒麟 | 1,551,226 | 1,809,764 | 1,292,689 | 517,077 |
| 欧阳刘彬 | 4,418,496 | 490,944 | ||
| 亿辉博远 | 4,898,637 | 544,294 | ||
| 合计 | 14,695,915 | 13,714,720 | 15,677,105 | 4,898,641 |
| 当期解除限售股 数占对价股份的 比例 |
30.00% | 28.00% | 32.00% | 10.00% |
第一期股份应于本次对价股份发行结束满 12 个月且玩蟹科技 2014 年《专项 审核报告》披露后解除限售；
第二期股份应于玩蟹科技 2015 年《专项审核报告》披露后解除限售；
第三期股份应于本次对价股份发行结束满 36 个月且玩蟹科技 2016 年《专项 审核报告》及《减值测试报告》披露后解除限售；
第四期股份应于上市公司 2017 年年度报告公告后解除限售。
（2）发行股份购买上游信息 70%股权
刘智君、田寒松、马晓光和至高投资承诺对本次交易中取得的对价股份自发 行结束日起 36 个月内不进行转让。在以上 36 个月承诺限售期满且上游信息 2016 年度《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后，各方可转让股份数为其各自 对应的对价股份的 75%；在上市公司 2017 年年度报告公告后，其每一方可转让
9
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
股份数为其各自对应的对价股份的 100%。
2、发行股份募集配套资金：向其他不超过 10 名特定投资者发行的股份自股 份发行结束之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所 的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应 遵守上述约定。
五、业绩承诺及补偿
叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、陈麒麟、吴世春、亿辉博远承诺玩蟹 科技 2013 年、2014 年、2015 年、2016 年实现的净利润（合并报表中扣除非经 常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于 1.2 亿元、1.6 亿元、2 亿元、 2.4 亿元。如果实际净利润低于上述承诺净利润的，则交易对方叶凯、胡磊万城、 欧阳刘彬、尹力炜、陈麒麟、吴世春、亿辉博远将按照签署的《发行股份及支付 现金购买玩蟹科技 100%股权协议》的规定进行补偿。
刘智君、田寒松、马晓光、朱晔、至高投资承诺上游信息 2013 年、2014 年、 2015 年、2016 年实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的净利润）分别不低于 0.75 亿元、1.25 亿元、1.56 亿元、1.90 亿元。如果 实际净利润低于上述承诺净利润的，则交易对方刘智君、田寒松、马晓光、朱晔、 至高投资将按照签署的《发行股份及支付现金购买上游信息 70%股权协议》的规 定进行补偿。
六、玩蟹科技《大掌门》游戏使用他人知识产权的情况
鉴于玩蟹科技研发、运营的游戏产品《大掌门》系武侠题材，为传承中国传 统武侠文化，主要游戏元素卡牌等策划设计重点汲取了查良镛先生（笔名：金庸； 英文名 LOUIS CHA，系《射雕英雄传》等武侠小说的原著作者）经典武侠小说 中的人物、武器和情节等元素。2013 年 9 月 29 日，查良镛先生、北京畅游、完 美世界（其已分别获原著作者授权而拥有原著作者创作的多部武侠小说的相关移 动端游戏软件改编权）、玩蟹科技签订《协议书》及其附件，查良镛先生、北京 畅游、完美世界共同同意玩蟹科技在现有使用的方式下继续在移动网络游戏《大
10
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
掌门》中使用授权作品，直至 2015 年 7 月 31 日；对于 2013 年 10 月 1 日前使用 授权作品的行为，玩蟹科技应一次性支付固定金额的补偿金；自 2013 年 10 月 1 日至 2015 年 7 月 31 日，玩蟹科技应将其获得的游戏入账净收入按约定比例分予 搜狐畅游、完美世界。根据各方谅解及《协议书》约定，北京畅游就此前诉玩蟹 科技有关大掌门著作权纠纷案已于 9 月 23 日向北京市海淀区人民法院提交撤诉 申请。北京市海淀区人民法院于 2013 年 9 月 24 日向北京畅游出具《民事裁定书》， 裁定准予北京畅游撤回此前诉玩蟹科技有关著作权纠纷案。
七、本次交易完成后刘智君持有的上游信息 30% 股权的后续安排
本次交易完成后，上市公司、刘智君分别持有上游信息 70%和 30%股权。 上市公司与刘智君在本次交易协议中约定，以本次交易完成为前提，自 2014 年 3 月 31 日（如发行结束日晚于 2014 年 3 月 31 日，则以发行结束日为准）起， 如上游信息 2013 年度税后净利润达到人民币 7,500 万元，则两方应互相配合和 协助以完成剩余股权的全部收购。在符合前述启动前提条件的情形下，两方应在 2014 年 12 月 31 日前协商确定并签署有关剩余股权收购的正式协议并向监管机 构报送有关该次收购的申请文件。
除非经上市公司、刘智君另行协商一致并同意，就收购剩余股权，上市公司 应以向刘智君发行 A 股股份的方式支付购买剩余股权的对价。全部剩余股权的 对价应以 48,800 万元、或届时由上市公司另行聘请的评估机构对剩余股权进行 评估所合理确定的价值中的孰低者进行确定。就剩余股权的对价及支付期限、刘 智君取得的上市公司新增股份锁定期等具体交易安排，双方届时应根据法律法规 及本次交易协议的约定另行签署收购协议。
八、本次交易尚需履行的审批程序
本草案已由上市公司第二届董事会第二次会议审议通过，但仍需获得如下批 准：
-
1、上市公司关于本次发行股份及支付现金购买资产事项，获得公司股东大
-
会的审议通过；
-
2、中国证监会核准本次交易方案；
11
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
3、其他可能涉及的批准程序。
本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间， 均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
九、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，华泰 联合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十、主要风险因素
除涉及行政审批不确定性外，本次交易还存在如下重大风险：
1、针对玩蟹科技 13.16%股权转让的未决仲裁可能影响交易进程或导致交易 方案调整的风险
2013 年 4 月 24 日，玩蟹科技原股东曾廷坤与现股东叶凯、胡磊万城、欧阳 刘彬、尹力炜、吴世春、陈麒麟、分播时代签署了《股权转让及股权回购一揽子 协议》以及与该协议对应的《补充协议》、《股权转让协议书》，约定曾廷坤将 其持有的 13.16%股权以 2000 万元（税前）价格分别转让与叶凯、胡磊万城、欧 阳刘彬、尹力炜。2013 年 6 月 4 日，上述股权转让经玩蟹科技第四届第二次股 东会及第五届第一次股东会审议通过，《股东会决议》已由曾廷坤、叶凯、胡磊 万城、欧阳刘彬、尹力炜、吴世春、陈麒麟签字，分播时代盖章。2013 年 6 月 4 日，北京市海淀区地方税务局中关村税务所对本次股权转让核定并征收个人所得 税。2013 年 6 月 18 日，北京市工商行政管理局海淀分局核准了玩蟹科技的工商 变更登记申请，并向玩蟹科技核发了变更后的《企业法人营业执照》。
截至 2013 年 9 月 4 日，叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜四人已经向曾 廷坤支付完毕总额 2,000 万元的转让款。根据曾廷坤 2013 年 9 月 4 日出具的《股 权转让款收据》：“根据本人与叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜四人于 2013 年 4 月 24 日签署并报北京市工商行政管理局海淀分局登记备案的《股权转让协 议书》的约定，本人将持有的北京玩蟹科技有限公司 13.16%股权（出资额为 13.853 万元人民币）以 2000 万元人民币的价格转让给叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹 力炜四人。截止本声明出具之日，本人已收到叶凯等四人支付的全部股权转让价
12
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
款共计 2000 万元整。本次转让实施完毕且无争议。”
2013 年 9 月 22 日，曾廷坤向北京仲裁委员会提交了《仲裁申请书》，以“《股 权转让及股权回购一揽子协议》、《补充协议》及《股权转让协议书》中关于股 权转让价格和股权回购价格的约定对于申请人（曾廷坤）显失公平”为由，提出 撤销上述《股权转让及股权回购一揽子协议》、《补充协议》及《股权转让协议 书》的仲裁请求。玩蟹科技等被申请人已就该次股权争议的仲裁程序聘请北京市 大成律师事务所担任专项法律顾问，采取积极应诉措施。截止本报告书出具日， 本案尚未开庭审理。
根据玩蟹科技法律顾问北京大成律师事务所出具的《关于曾廷坤转让北京玩 蟹科技有限公司 13.16%股权仲裁案的专项法律意见》，北京大成律师事务所认 为“本次股权转让行为及转让价格是交易各方真实意思的表示，不存在主观或客 观上利益不均衡，不符合显失公平的构成要件。申请人的仲裁请求没有事实依据， 相关股权转让协议合法、有效，不应被撤销。”上市公司为本次交易聘请的法律 顾问金杜律所，经核查后在《法律意见书》对上述事项发表意见，认为“该次股 权转让行为符合《公司法》等法律法规及玩蟹科技当时有效的公司章程的有关规 定，转让行为真实、合法、有效，不属于《民法通则》、《合同法》等有关法律法 规规定的显失公平的情形，该次股权转让的当事人之间依法成立的《股权转让协 议书》等合同受法律保护，对当事人具有法律约束力，不应撤销。玩蟹科技系依 法设立并有效存续的有限责任公司，玩蟹科技历次股权变更已依法履行了相关的 内部程序，并办理了工商变更登记，该等股权变更合法有效。”
此外，就玩蟹科技 13.16%股权争议，叶凯、胡磊万城、尹力炜、欧阳刘彬 作为股权受让方已不可撤销地作出承诺，其承诺积极采取有效措施，依法、妥当 且及时地解决股权争议。
上述未决仲裁事项可能影响本次交易的进程，本次交易方案亦可能需根据仲 裁结果进行调整，提醒投资者关注玩蟹科技 13.16%股权所有权存在争议影响交 易进程及导致交易方案调整的风险。
2、标的资产评估增值较大的风险
13
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
根据中企华资产评估为本次交易出具的相关评估报告，交易标的估值情况如 下：
| 交易标的 | 母公司账面净资产 （评估基准日） |
评估值 | 评估增值率 |
|---|---|---|---|
| 玩蟹科技100%股权 | 5,984.80万元 | 174,336.34万元 | 2,812.98% |
| 上游信息100%股权 | 3,144.89万元 | 122,883.16万元 | 3,807.40% |
在本次评估过程中，评估师考虑了不同游戏品种及其未来的收入、用户规模、 付费用户、用户 ARPPU 值在不同生命周期的分布预测，同时结合行业发展现状 及可比游戏产品数据，在评估假设、评估方法以及参数选择上进行了谨慎预测。
本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是基于标的资产具有 较高的资产盈利能力、未来较高的业绩增长速度和优秀的游戏开发运营人才等未 在账面反映的核心资产价值得出的估值结果。相应的，如上述基础发生变动，将 可能导致标的资产的价值低于目前的评估结果。
本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次交 易定价估值较账面净资产增值较高的风险。
为应对本次估值较高的风险，公司与交易对方已按照《重大资产重组管理办 法》第三十四条的规定，在交易协议中约定了盈利预测补偿条款。根据交易协议， 叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、陈麒麟、吴世春、亿辉博远承诺玩蟹科技 2013 年、2014 年、2015 年、2016 年实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损 益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于人民币 1.2 亿元、1.6 亿元、2 亿元 和 2.4 亿元，如果实际净利润低于上述承诺净利润的，则交易对方将按照签署的 《发行股份及支付现金购买玩蟹科技 100%股权协议》的规定进行补偿。根据交 易协议，刘智君、田寒松、马晓光、朱晔、至高投资承诺上游信息 2013 年、2014 年、2015 年、2016 年实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益后归属于母 公司股东的净利润）分别不低于人民币 0.75 亿元、1.25 亿元、1.56 亿元和 1.90 亿元，如果实际净利润低于上述承诺净利润的，则交易对方将按照签署的《发行 股份及支付现金购买上游信息 70%股权协议》的规定进行补偿。
3、交易终止风险
14
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
本次发行股份及支付现金购买资产协议的生效条件是本次交易获得公司股 东大会审议批准、中国证监会的核准及其他可能涉及的批准程序完成。
同时，为充分保护上市公司股东的利益，交易双方在交易协议中约定了在特 定不利情形出现时上市公司有权单方解除协议终止本次交易。
此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完 善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在 终止的可能。提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
4、本次交易形成的商誉减值风险
本次交易作价较标的资产账面净资产增值较多，根据企业会计准则，掌趣科 技本次收购玩蟹科技 100%的股权和上游信息 70%股权属于非同一控制下的企 业合并，合并对价超出可辨识资产公允价值的部分将确认为商誉。根据备考合并 财务报表，本次交易完成后，在掌趣科技合并资产负债表中将增加约 25.52 亿元 的商誉，商誉占总资产的比例将达到 71.39%。根据《企业会计准则》规定，本 次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。由于 游戏行业竞争愈加激烈，游戏产品的盈利能力受到多方面因素的影响进而可能存 在较大波动，如果标的资产未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商 誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润，若一旦集中 计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响。
本次交易完成后，本公司将利用上市公司和标的资产在产品线、研发团队、 发行渠道的互补性进行资源整合，积极发挥标的资产的优势，保持标的资产的持 续竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
5、标的资产的收入依赖于少数几款游戏产品的风险
玩蟹科技目前从事移动网络游戏的开发和运营，其于 2012 年 9 月推出首款 移动网络游戏《大掌门》获得成功，《大掌门》营业收入达到了玩蟹科技 2012 年全年营业收入的 92.72%以及 2013 年上半年营业收入的 97.40%。上游信息目 前从事网页游戏和移动网络游戏的开发和运营，开发、运营的主要游戏为网页版 和移动版的《塔防三国志》。网页版《塔防三国志》于 2012 年 6 月上线腾讯开
15
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
放平台后，注册用户和营收规模稳定增长，该款产品获得了腾讯开放平台颁发的 “腾讯 2013 年合作伙伴大会十佳应用奖”。上游信息 2012 年以及 2013 年上半 年的营业收入全部来自于《塔防三国志》。网页游戏和移动网络游戏的生命周期 较短，游戏生命周期的存在使得游戏开发企业无法简单依靠一到两款成功的游戏 在较长时期内保持稳定的业绩水平。如果《大掌门》游戏和《塔防三国志》游戏 的产品运营状况出现变化导致游戏生命周期的缩短或游戏盈利能力大幅下降，将 使玩蟹科技和上游信息的经营业绩产生较大波动。
为应对单一产品依赖风险，一方面玩蟹科技、上游信息通过不断补充、更新 游戏内的人物、玩法、地图场景来保持游戏的吸引力和生命力，目前《大掌门》、 《塔防三国志》网页版的注册用户数量和充值金额仍保持稳定增长；另一方面加 强研发储备，保证新游戏产品推出节奏。由分播时代委托玩蟹科技开发，分播时 代享有软件著作权，玩蟹科技、分播时代联合运营的忍者题材移动网络游戏《忍 将》，于 2013 年 4 月上线运营，目前虽处于推广期，但表现不俗，2013 年 8 月 游戏的单月充值金额超过 960 万元。同时，玩蟹科技自研的 4 款在研游戏也将计 划于 2013 年第四季度和 2014 年初陆续上线运营。上游信息于 2013 年 3 月推出 了《塔防三国志》iOS 版，同时上游信息有两款网页游戏和一款移动网络游戏计 划于 2013 年四季度上线运营。届时，标的公司的游戏产品运营数量将大幅增加， 收入结构也将得到一定改善。
6、标的公司上游信息游戏产品运营渠道集中的风险
由于网页游戏和移动网络游戏产品数量多、更新换代速度快，游戏开发公司 对每款产品完全通过自主推广的运营模式已几乎不可能，大多数公司采取与腾讯 开放平台等优秀平台类公司联合运营的模式发行、运营其产品。游戏玩家通过运 营平台登陆游戏和充值，由运营平台负责游戏的推广、支付和计费，之后按一定 比例与游戏开发商分成。上游信息推出的第一款自研游戏《塔防三国志》网页版 成功上线腾讯开放平台，腾讯开放平台是国内最大的网页游戏运营平台，在网页 游戏平台类公司中拥有绝对优势。由于《塔防三国志》网页版具有强劲的盈利能 力，腾讯开放平台与上游信息签署了独代协议，获得了《塔防三国志》网页版国 内的独家运营权。因此，上游信息 2012 年、2013 年上半年来源于腾讯开放平台
16
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
的运营收入占其当年营业收入的 100%和 96.43%。
随着上游信息自研移动网络游戏和新网页游戏产品的陆续推出，上游信息将 增加新的联运平台合作方，来自腾讯开放平台的收入占比将降低。但由于腾讯开 放平台具有海量的用户资源、在游戏平台类公司中处于绝对优势地位，腾讯开放 平台在未来仍将是上游信息游戏产品发行和运营的重要渠道。如果腾讯开放平台 未来中断与上游信息的业务合作关系或者若腾讯开放平台的收益分成等政策发 生不利调整，都将会影响上游信息的业务发展。
- 7、标的资产历史盈利记录较短的风险
玩蟹科技在 2009 年设立之初主要从事社交网络游戏的研发，虽为日后手游 产品的研发积累了宝贵经验，但由于社交游戏“轻游戏、重互动”的固有属性并 未能迅速取得盈利。玩蟹科技 2013 年上半年方才实现净利润 6,967.00 万元。上 游信息设立于 2012 年，设立之后凭借网页游戏《塔防三国志》迅速取得盈利， 2012 年、2013 年上半年分别实现净利润 348.69 万元、2,814.23 万元。两家公司 都存在历史盈利记录较短的特点。
移动网络游戏企业的收入规模和盈利能力从 2012 年开始迅速提升主要是由 于移动网络游戏行业整体爆发性地增长，但两家标的公司历史盈利记录较短可能 对投资者判断标的公司未来盈利能力的持续性带来困难，提醒投资者注意标的公 司历史盈利记录较短的风险。
- 8、随着行业内竞争的加剧，推出的游戏产品无法获得市场认可的风险
移动网络游戏和网页游戏生命周期都较短，游戏研发企业无法简单依靠一款 或者几款成功的游戏在较长的时期内保持稳定的业绩水平。游戏研发企业需要不 断开发和推出成功的新游戏产品，用新游戏的盈利提升来弥补老游戏由于生命周 期临近结束而导致的盈利能力下降，从而使企业在整体业绩层面上实现稳定和增 长。
虽然标的资产的核心技术人员均具有多年游戏开发和运营的经验，标的资产 也已形成了规范的游戏产品立项及研发流程，建立了较为完善的市场分析及研究 机制，其目前成功推出的数款游戏产品亦形成了较好的品牌影响力。但随着游戏
17
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
市场的盈利空间被逐步打开，行业市场规模快速增长，游戏行业吸引了行业内企 业增加投入和越来越多的行业外企业的进入，市场竞争将会愈加激烈。
以前成功的游戏研发经验，能够大大增加开发企业继续研发出受市场认可的 游戏产品的几率，但并不能保证这一结果。移动网络游戏和网页游戏行业具有产 品更新快、可模仿性较高、玩家喜好转换快等特点，如果标的公司无法继续推出 受玩家认可的成功的游戏产品，或由于游戏研发周期延长、推广时间延长等原因 造成游戏无法按计划推出，从而造成老游戏盈利能力出现下滑时，新游戏无法成 功按时推出以弥补老游戏收入的下滑，则将对标的公司的运营产生不利影响，造 成业绩波动甚至下滑。
9、盈利承诺期内各年度资产评估预测的实现存在不确定性的风险
根据本次交易，标的资产玩蟹科技股东承诺玩蟹科技 2013 年、2014 年、2015 年、2016 年实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东 的净利润）分别不低于 1.2 亿元、1.6 亿元、2 亿元、2.4 亿元；标的资产上游信 息股东承诺上游信息 2013 年、2014 年、2015 年、2016 年实现的净利润（合并 报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于 0.75 亿元、 1.25 亿元、1.56 亿元、1.90 亿元。
标的公司盈利承诺期内各年预测净利润的增幅较大，主要系由于标的公司近 两年业务发展迅速、所处细分行业未来发展前景良好、标的公司具备较强的竞争 优势所致。
尽管本次交易的评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行了勤 勉尽责的义务，但依然存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是行业监管 政策及法规变化、宏观经济波动、竞争环境变化等情况，使得未来盈利达不到本 次资产评估时的预测，导致出现标的资产在盈利承诺期内各年度预测净利润与实 际情况不符的情况，进而影响标的资产估值，对上市公司股东利益造成损害。为 了保护上市公司股东的利益，防范上述风险给上市公司股东带来的损失，上市公 司与本次交易对方签署确定了盈利预测补偿的相关安排。
10、业绩承诺补偿实施的违约风险
18
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
根据本次交易协议的约定，公司本次交易对价的支付进程较快，且交易对方 在本次交易中获得的股份对价将在承诺期内分期解禁。在业绩补偿期的前半段， 若玩蟹科技、上游信息无法实现其利润承诺数，将可能出现交易对方仍锁定的股 份对应的金额与公司未支付的现金对价合计低于交易对方将补偿金额之情形。
根据交易方案，叶凯等 8 位玩蟹科技股东的股份解锁、现金对价支付比例与 利润承诺实现节奏的对比如下：
| 交割完成且 2013 年审计 报告披露后 |
发行结束满 12 个月且 2014 年审计 报告披露后 |
2015 年审计 报告披露后 |
发行结束满 36 个月且 2016 年审计 报告披露后 |
2017 年审计 报告披露后 |
|
|---|---|---|---|---|---|
| 各年解禁股数（股） | 14,695,915 | 13,714,720 | 15,677,105 | 4,898,641 | |
| 股份解禁金额（万元） | 29,142.00 | 27,196.29 | 31,087.70 | 9,714.01 | |
| 现金支付金额（万元） | 40,780.00 | 19,790.00 | 12,952.00 | 3,238.00 | |
| 合计 | 40,780.00 | 48,932.00 | 40,148.29 | 34,325.70 | 9,714.01 |
| 累计已解禁股份和已 支付对价占总对价比 例 |
23% | 52% | 75% | 94% | 100% |
| 各年承诺利润（万元） | 12,000 | 16,000 | 20,000 | 24,000 | |
| 各年累计已实现承诺 利润占比 |
17% | 39% | 67% | 100% | - |
由上表可见，在前三期股份解禁与现金支付的合计节奏略快于承诺利润实现 节奏，而第四期和第五期则慢于承诺利润实现节奏。上述股份解禁和现金支付节 奏是上市公司在综合考虑标的公司的业绩承诺年限、承诺期内的业绩增长、各交 易对方所获对价组成后与交易对方进行商谈达成的结果。
根据交易方案，刘智君等 5 位上游信息股东的股份解锁、现金对价支付比例 与利润承诺实现节奏的对比如下：
| 交割完 成且 2013 年 审计报 告披露 后 |
发行结束 满12 个 月且2014 年审计报 告披露后 |
2015 年 审计报 告披露 后 |
发行结 束满36 个月且 2016 年 审计报 告披露 后 |
2017 年 审计报 告披露 后 |
||
|---|---|---|---|---|---|---|
19
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
| 各年解禁股数（股） | 13,194,289 | 4,398,099 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 股份解禁金额（万元） | - | - | 26,164.28 | 8,721.43 | |
| 现金支付金额（万元） | 23,257.15 | 18,605.72 | 4,651.42 | ||
| 合计 | 23,257.15 | 18,605.72 | 4,651.42 | 26,164.28 | 8,721.43 |
| 已解禁股份和已支付 对价占总对价比例 |
29% | 51% | 57% | 89% | 100% |
| 各年承诺利润（万元） | 7500 | 12500 | 15600 | 19000 | |
| 各年累计已实现承诺 利润占比 |
14% | 37% | 65% | 100% |
由上表可见，在前两期股份解禁与现金支付的合计节奏略快于承诺利润实现 节奏，而第三期、第四期和第五期则慢于承诺利润实现节奏。
上述情况出现后，某一交易对方存在不按《发行股份及支付现金购买玩蟹科 技 100%股权协议》、《发行股份及支付现金购买上游信息 70%股权协议》的约 定全面履行业绩补偿承诺的可能性。因此，本次交易存在业绩补偿承诺实施的违 约风险。
11、玩蟹科技未来可能无法继续运营《忍将》的风险
根据玩蟹科技与分播时代签署的《手机游戏“<忍将>iOS 版和安卓版”合作 协议》及《关于手机游戏“<忍将>的补充合作协议》，《忍将》是由分播时代 委托玩蟹科技开发的游戏产品，开发完成后《忍将》的计算机软件著作权归分播 时代所有（相应的全部知识产权风险亦由分播时代负责并承担）。从 2013 年 5 月 13 日起的三年内双方共同分享《忍将》运营取得的收益，具体模式如下：对 于 91 平台和 App Store 平台的运营收入：（1）对月度总收入 800 万元及以下部 分所对应的分成收入，玩蟹科技有权获得分成收入的 60%；（2）对月度总收入 800 万元-1200 万元（含 1200 万元）部分所对应的分成收入，玩蟹科技有权获得 分成收入的 55%；（3）对月度总收入 1200 万元以上部分所对应的分成收入，玩 蟹科技有权获得分成收入的 50%。对于除 91 平台和 App Store 平台以外其他平 台的分成收入，玩蟹科技均有权获得分成收入的 50%。
鉴于《忍将》的软件著作权归分播时代所有，虽然玩蟹科技与分播时代之间 具有良好的合作关系，双方亦就合作运营签署了相关协议，但仍然存在在协议到
20
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
期后，玩蟹科技无法继续以合作运营方式运营《忍将》并取得收益的风险。
12、玩蟹科技未来无法获得原著作权所有人查良镛先生持续授权及授权成本 增加的风险
鉴于玩蟹科技研发、运营的游戏产品《大掌门》中使用了查良镛先生（笔名： 金庸；英文名 LOUIS CHA，系《射雕英雄传》等武侠小说的原著作者）系列武 侠小说中的人物、武器和情节等元素。2013 年 9 月 29 日，查良镛先生（笔名： 金庸；英文名 LOUIS CHA，系《射雕英雄传》等武侠小说的原著作者）、北京 畅游、完美世界（已分别获原著作者授权而拥有原著作者创作的多部武侠小说的 相关移动端游戏软件改编权）、玩蟹科技签订《协议书》及其附件，查良镛先生、 北京畅游、完美世界共同同意玩蟹科技在现有使用的方式下继续在移动网络游戏 《大掌门》中使用授权作品，直至 2015 年 7 月 31 日；对于 2013 年 10 月 1 日前 使用授权作品的行为，玩蟹科技应一次性支付固定金额的补偿金；自 2013 年 10 月 1 日至 2015 年 7 月 31 日，玩蟹科技应将其获得的游戏入账净收入按约定比例 分予搜狐畅游、完美世界。根据《协议书》约定，2015 年 7 月 31 日《协议书》 终止后，玩蟹科技应停止使用授权作品中的相关元素。
因此如果玩蟹科技在 2015 年 7 月 31 日后，希望在《大掌门》及后续产品中 继续使用查良镛先生原著小说，需与相关权利方重新进行协商，存在无法获得原 著作权所有人查良镛先生持续授权及授权成本增加的风险。
13、核心开发人员流失和不足的风险
标的公司为移动网络游戏行业内的领先研发企业，拥有高素质、稳定、充足 的游戏开发人才队伍是标的公司保持领先优势的保障。如果标的公司无法通过对 核心开发人员进行有效的激励，从而保持和增强核心人员的工作积极性和创造热 情，甚至出现核心人员的离职、流失，将会对标的公司保持领先的开发优势造成 不利影响。同时随着标的公司业务规模的发展、扩大，如果不能通过自身培养或 外部引进获得足够多的核心开发人员，将会产生由于核心开发人员不足，而给标 的公司经营运作带来的不利影响。
14、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
21
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
本次交易中，上市公司拟向交易对方合计支付现金对价 123,274.29 万元。作 为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集 配套资金，募集资金总额 85,100 万元，全部用于本次交易现金对价款的支付。 本次交易现金支付金额较大，且主要来自于配套募集资金。受股票市场波动及投 资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未 能实施或融资金额低于预期的情形下，公司将通过债务融资或其他形式支付该部 分现金对价。如果债务融资等其他融资形式的资金成本高于本次股权配套融资， 则可能会削弱本次交易对上市公司盈利的增厚效果。
15、收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为本公司的子公司。交易完成后，上市公司 对标的公司的整合主要体现为包括现有产品、后续游戏产品研发、采购渠道、后 台管理四个方面的业务整合，不会对公司组织架构、人员进行重大调整。虽然上 市公司之前在收购动网先锋的过程中已积累了一定的并购整合经验，但本次交易 完成后能否通过整合既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有 竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性，整合结果可能未能充 分发挥本次交易的协同效应，从而对公司和股东造成损失。
在本次交易完成后，为了防范整合风险，在借鉴之前收购经验的基础上公司 将采取以下措施：
1）公司董事会将选派相关人员担任标的公司董事会成员，以把握和指导标 的公司的经营计划和业务方向。
-
2）保持标的公司管理团队的稳定，维持标的公司目前的业务模式、机构设
-
置、日常管理制度，避免其业务因本次交易受到影响。
-
3）将整合措施尽可能限定在产品运营、后续游戏产品研发、采购渠道、后
-
台管理四个方面，避免对标的公司原有业务运营造成不利影响。
-
4）将标的公司的财务管理纳入公司统一财务管理体系，防范标的公司的运
-
营、财务风险。
16、政策风险
22
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
网络游戏行业在国内受到严格的政府监管，工信部、文化部、国家新闻出版 总署、国家版权局均有权颁布及实施影响网络游戏行业的法规。标的公司目前已 获得了开发和运营网络游戏所需的经营资质。
如果标的公司未能持续保有目前已取得的经营资质，或者未能取得相关主管 部门未来要求的新的经营资质，则可能面临处罚，甚至终止运营，对标的公司的 业务产生不利影响。此外标的公司新开发上线的游戏产品需在相关部门进行备案， 若无法通过备案审核，则可能存在新游戏无法顺利上线发行的风险。在游戏产品 的运营过程中，若标的公司的运营和游戏推广方式违反了相关规定，则可能存在 被有关部门查处的风险。
23
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 一、一般术语 | ||
| 公司/本公司/上市公 司/掌趣科技 |
指 | 北京掌趣科技股份有限公司，在深圳证券交易所上 市，股票代码：300315 |
| 玩蟹科技 | 指 | 北京玩蟹科技有限公司 |
| 上游信息 | 指 | 上游信息科技（上海）有限公司 |
| 交易标的/标的资产 | 指 | 玩蟹科技100%股权和上游信息70%股权 |
| 目标公司 | 指 | 玩蟹科技和上游信息 |
| 玩蟹科技股东/叶凯 等8名股东 |
指 | 叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、吴世春、陈 麒麟、分播时代、亿辉博远 |
| 上游信息股东/刘智 君等5名股东 |
指 | 刘智君、田寒松、马晓光、朱晔、至高投资 |
| 发股对象 | 指 | 玩蟹科技股东中的叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹 力炜、吴世春、陈麒麟、亿辉博远以及上游信息股 东中的刘智君、田寒松、马晓光、至高投资 |
| 玩蟹科技管理层股 东 |
指 | 叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、亿辉博远 |
| 上游信息管理层股 东 |
指 | 刘智君、田寒松、马晓光、至高投资 |
| 分播时代 | 指 | 北京分播时代网络科技有限公司，持有玩蟹科技 10%股权 |
| 亿辉博远 | 指 | 北京亿辉博远投资管理中心（有限合伙），持有玩 蟹科技10%股权 |
| 至高投资 | 指 | 北京至高投资管理中心（有限合伙），持有上游信 息20%股权 |
| 收购价款/交易价格 | 指 | 掌趣科技收购标的资产的价款 |
| 发行股份及支付现 金购买资产/本次交 易 |
指 | 本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付 现金相结合的方式，向叶凯等8名股东购买其所持 有的玩蟹科技合计100%股权、向刘智君等5 名股 东购买其所持有的上游信息70%股权 |
24
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
| 标的股份 | 指 | 上市公司本次拟向发股对象发行的人民币普通股 （A股），包括本次发行结束后，由于公司送红股、 转增股本等原因而增持的公司股份 |
|---|---|---|
| 报告书/本报告书 | 指 | 《北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》摘要 |
| 《发行股份及支付 现金购买玩蟹科技 100%股权协议》 |
指 | 掌趣科技与叶凯等8 名股东于2013年10 月14 日 签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 《发行股份及支付 现金购买上游信息 70%股权协议》 |
指 | 掌趣科技与刘智君等5 名股东于2013 年10 月14 日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 （中国证券监督管理委员会令第53号） |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《若干问题的规定》 | 指 | 《证监会公告[2008]14号－关于规范上市公司重大 资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委 员会公告，[2008]14号） |
| 《格式准则26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第26号－上市公司重大资产重组申请文件》 |
| 《财务顾问办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中 国证券监督管理委员会令第54号） |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 文化部 | 指 | 中华人民共和国文化部 |
| 新闻出版总署 | 指 | 中华人民共和国新闻出版总署 |
| 国家版权局 | 指 | 中华人民共和国国家版权局 |
| 发行股份的定价基 准日 |
指 | 掌趣科技第二届董事会第二次会议相关决议公告 之日 |
| 交割日 | 指 | 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之 日 |
| 审计/评估基准日 | 指 | 2013年6月30日 |
25
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
| 独立财务顾问/华泰 联合证券 |
指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
|---|---|---|
| 金杜律所 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
| 大华审计 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙），上市公司及 标的资产审计机构 |
| 中企华资产评估 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司，本次交易标的 资产评估机构 |
| 易观国际 | 指 | 北京易观网络信息咨询有限公司，是国内互联网和 互联网化市场的信息产品、服务及解决方案提供商 |
| 艾瑞咨询 | 指 | 艾瑞咨询集团（iResearch），是专注于网络媒体、 电子商务、网络游戏、无线增值等新经济领域，提 供市场调查研究和咨询服务的专业研究机构。 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 最近两年一期 | 指 | 2011年、2012年和2013年1-6月 |
| 二、专业术语 | ||
| 电子游戏 | 指 | 用户通过PC机、平板电脑、游戏机等终端设备进行 游戏的一种娱乐方式，运行于终端设备上的游戏， 属于出版物的一类 |
| 电脑游戏 | 指 | 用户通过在电脑上运行游戏软件与其他用户进行 交互游戏的娱乐方式 |
| PC网络游戏、网络游 戏 |
指 | 以PC为游戏平台，互联网络为数据传输介质，必须 通过TCP/IP协议实现多个用户同时参与的游戏产 品，以通过对于游戏中人物角色或者场景的操作实 现娱乐、交流为目的的游戏方式；也被称作网络游 戏出版物 |
| 客户端网络游戏、客 户端游戏 |
指 | 需要在电脑上安装游戏客户端软件才能运行的游 戏 |
| 互联网页面游戏、网 页游戏 |
指 | 指基于网站开发技术，以标准HTTP协议为基础传 输形式的无客户端或基于浏览器内核的微客户端 游戏 |
| 智能手机游戏 | 指 | 安装运行在智能手机上手机游戏，其运营系统包括 主流的Symbian、Windows Mobile、Windows phone、iOS、Linux（含Android、Maemo、MeeGo 和WebOS）、Palm OS和BlackBerry OS等等，包含 单机游戏以及联网游戏 |
| RPG/角色扮演游戏 | 指 | “Role-Playing Game”的缩写。游戏中，玩家扮演 虚拟世界中的一个或者几个特定角色在特定场景 |
26
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
| 下进行游戏 | ||
|---|---|---|
| 游戏引擎/游戏开发 引擎 |
指 | 一些已编写好的可编辑电脑游戏系统或者一些互 交式实时图像应用程序的核心组件，其为游戏设计 者提供编写游戏所需的各种工具，以实现游戏软件 的快速开发 |
| HTML5 | 指 | HTML（Hypertext Markup Language），即超文本 标记语言，是用于描述网页文档的一种标记语言。 HTML5是第5个HTML版本 |
| Demo/Demo版本 | 指 | 游戏研发中，用于演示游戏概念性设计的版本 |
| ARPU值 | 指 | Average Revenue per User的缩写，指每个用户的平 均收入，本报告书中特指每个活跃游戏用户每月的 平均消费 |
| ARPPU值 | 指 | Average Revenue per Paying User的缩写，指每个付 费用户的平均收入，本报告书中特指每个付费游戏 用户每月的平均消费 |
| 留存率 | 指 | 在互联网行业中，开始使用应用一段时间后仍然继 续使用应用的用户占当期新增用户的比例 |
| IDC | 指 | Internet Data Center的缩写，即互联网数据中心，可 以为用户提供包括：申请域名、租用虚拟主机空间、 主机托管等服务 |
| 虚拟道具 | 指 | 游戏中的非实物道具的全称，所有游戏中的道具都 是虚拟的，只能存在游戏中没有实际物体存在 |
| 元宝 | 指 | 《大掌门》游戏中用户购买的虚拟货币，游戏玩家 可通过各种渠道用现实货币购买游戏中的虚拟货 币。该虚拟货币可用于购买游戏中的虚拟道具等 |
| 代理模式 | 指 | 公司与代理商签署协议，代理商负责代理游戏和用 户推广，在对账后根据分成比例向公司分成，游戏 不在代理商的平台上进行运营 |
| 联运模式 | 指 | 公司与平台运营商签署协议，联运平台负责用户推 广，一般使用联运平台的用户管理体系及充值接 口，对帐后根据分成比率向公司分成 |
| App Store | 指 | 苹果公司的在线应用程序商店 |
| Google Play | 指 | 由Google为Android设备开发的在线应用程序商店， 前名为Android Market |
| 腾讯开放平台 | 指 | 腾讯所拥有、控制、经营的包括但不限于腾讯网、 朋友网、腾讯社区开放平台、腾讯QQ游戏、Q+、 手机腾讯网、腾讯手机QQ空间、腾讯微博手机版、 应用中心、应用宝、手机QQ浏览器、未来将上线 |
27
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
| 的其他开放平台网站及前述各平台网站的下属子 页面 |
||
|---|---|---|
| 91平台 | 指 | 福建博瑞网络科技有限公司旗下拥有的91助手、安 卓市场等应用分发平台 |
| App Annie | 指 | 一家具有影响力的App Store数据监测分析和营销 服务提供商 |
| 社交游戏 | 指 | 是一种运行在SNS社区内，通过趣味性游戏方式增 强人与人之间社交游戏交流的互动网络游戏 |
28
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
北京掌趣科技股份有限公司
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）成为领先的跨平台移动终端游戏和互联网页面游戏的开发、发行、 运营商是公司发展的长期定位
上市公司发展的战略目标是通过资金、技术、人才的持续投入和经营模式的 不断创新，拥有强大的跨平台移动终端游戏和互联网页面游戏的开发能力，以及 规模较大的面向全球的发行渠道，提供精细化、智能化的运营服务，成为领先的 跨平台的移动游戏和网页游戏的开发商、发行商和运营商。
公司上市之初，业务主要集中于移动终端游戏及其周边产品的产品开发、发 行推广和运营维护等，也拥有一定规模的网页游戏业务。
在移动终端游戏方面，经过多年的业务拓展和并购重组，公司目前已发展成 为国内领先的移动终端游戏开发商、发行商和运营商，在中国移动的游戏业务上 评级名列前三，掌趣科技及其全资子公司多次被中国移动评为优秀级游戏业务合 作伙伴，公司整体上得到了中国移动的高度认可，同时，公司与 91 手机助手、 腾讯、360 等智能手机游戏推广平台建立了紧密的合作关系。公司 2013 年上半 年发行的自研和代理移动游戏产品共 15 款，其中自主研发 5 款，包括《石器时 代 2 Online》、《热血足球经理》、《精灵守护者：僵尸来袭》、《抢滩登陆合 金战将》和《抢滩登陆 2 金属狂潮》，代理发行 10 款，以《圣将三国》、《暗 黑启示录 2 黑暗王朝》、《梦幻鱼鱼水族箱》为代表作品。
上市公司利用外延式的发展方法，通过收购网页游戏行业的领先企业海南动 网先锋网络科技有限公司（以下简称“动网先锋”），成功获得了动网先锋在网 页游戏开发、发行和运营方面的领先优势，增强了公司在网页游戏领域的实力， 为实现公司成为领先的跨平台移动终端游戏和互联网页面游戏的开发、发行和运 营商的发展目标，奠定了坚实基础。如果考虑到对动网先锋的收购，公司 2012 年计入动网先锋网页游戏收入后的总的来自网页游戏的收入将达到 19,798.80 万 元，上市公司跻身网页游戏开发、发行、运营领先企业行列。
29
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
本次交易前，掌趣科技已经搭建起具有优势的移动终端游戏和互联网页面游 戏双轮驱动、协同发展的业务架构。
（二）并购是公司外延式发展的首选方式
为积极推进本公司向领先的跨平台的移动游戏和网页游戏的开发商、发行商 和运营商发展的长期战略，本公司将采取内生式成长与外延式发展并重的双重举 措，不断实现向这一目标的迈进。公司内生式成长战略主要是通过提高公司管理 能力、管理效率、业务水平，提升现有业务人员素质、增强公司竞争力的方式实 现。公司外延式发展战略主要是通过并购具有独特业务优势和竞争实力、并能够 和公司现有业务产生协同效应的相关公司的方式实现。
游戏行业并购整合活动高度活跃。通过并购，业内企业可以较快速度获得优 秀的游戏产品、研发团队、游戏发行渠道和运营平台。
上市之后，公司通过收购网页游戏领先企业动网先锋，一举跻身网页游戏领 先企业行列，弥补了公司在网页游戏开发、发行和运营方面的短板，搭建起了具 有优势的移动终端游戏和互联网页面游戏双轮驱动、协同发展的业务架构。
上市公司在并购、整合被收购公司的过程中已经积累了丰富的经验，下一步 将借鉴这一成功模式，通过并购向领先的跨平台的移动终端游戏和互联网页面游 戏开发商、发行商和运营商目标迈进，同时为股东创造持续稳定的业绩回报。
（三）移动网络游戏业务和网页游戏业务具有良好的市场前景
此次上市公司结合自身业务发展现况以及外延式扩张的发展战略，选择了移 动游戏行业和网页游戏行业的知名企业玩蟹科技和上游信息作为本次收购的标 的。
30
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
==> picture [409 x 269] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
电子游戏
移动终端游戏 PC 游戏 电视游戏 街机游戏等
融合 融合
互
互
移 联
联
单 动 网 单
网
机 网 客 机
页
游 络 户 游
面
戏 游 端 戏
游
戏 游
戏
戏
上市公司现有业务范围
----- End of picture text -----
玩蟹科技业务范围 上游信息业务范围
移动网游和网页游戏是网络游戏行业中增长最快的细分板块。移动网络游戏 和网页游戏属于网络游戏中的新兴板块。根据易观智库《2013 上半年中国网络 游戏市场数据发布》，2013 年上半年，中国网络游戏市场规模为 384.68 亿元，同 比增长 88.13 亿元，同比增长率为 29.72%。客户端网络游戏 2013 年上半年市场 规模 262.45 亿元，占网络游戏市场规模的 68.23%，同比增长率为 15.67%，低于 全行业的平均增幅。网页游戏 2013 年上半年市场规模为 72.10 亿元，同比增长 58.25%。移动网游 2013 年上半年市场规模为 30.04 亿元，同比增长 237.91%。 上市公司积极在移动网游和网页游戏布局，符合网络游戏行业的发展趋势。
二、本次交易的目的
（一）增强公司移动网络游戏和网页游戏的开发能力
公司作为国内 A 股上市的第一支以移动游戏为主营业务的专业游戏公司， 在移动游戏的开发、发行和运营方面具有领先优势。公司目前运营有多款移动游 戏，包括《石器时代 2 Online》、《热血足球经理》、《忍者公司》等。同时公 司积极通过“内生增长”和“外延发展”相结合的方式，发展自己在网页游戏领 域内的实力。在公司完成收购动网先锋之后，一举成为网页游戏行业内的领先企
31
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
北京掌趣科技股份有限公司
业。
公司本次收购的玩蟹科技是移动网络游戏行业内的领先企业，玩蟹科技自主 研发的移动网络游戏明星产品《大掌门》自 2012 年 9 月上线以来，两次创造了 单款游戏单日充值过 1,000 万元的记录。截至 2013 年 6 月末，累计玩家超过 470 万人，玩家累计充值 2.3 亿元。由分播时代委托玩蟹科技开发，分播时代享有软 件著作权，玩蟹科技、分播时代联合运营的忍者题材移动网络游戏《忍将》于 2013 年 4 月上线运营，目前正处于推广期，截至 2013 年 6 月，累计注册用户数 量超过 88 万，累计充值金额超过 1,000 万元，且表现出了良好的成长性，2013 年 8 月《忍将》单月充值金额超过 960 万元。玩蟹科技在易观智库统计的 2013 年上半年移动网游研发厂商市场份额排名中，位列第 5 名，占据 3.8%的市场份 额。
公司本次收购的上游信息业务范围包括网页游戏和移动网络游戏。上游信息 是国内领先的塔防类游戏的开发商，目前运营网页版和 iOS 移动版的《塔防三国 志》游戏。上游信息自主研发的网页版《塔防三国志》于 2012 年 6 月上线腾讯 开放平台，取得了巨大成功，获得了腾讯开放平台颁发的“腾讯 2013 年合作伙 伴大会十佳应用奖”。上线运营一年以来，《塔防三国志》网页版注册用户和充 值规模保持稳定增长，截至 2013 年 6 月末，累计注册玩家超过 4,300 万，累计 充值金额超过 1.49 亿元。《塔防三国志》网页版保持了良好的盈利能力，2013 年 8 月单月充值金额超过 3,000 万元。在《塔防三国志》网页版取得巨大成功的 基础上，上游信息于 2013 年上半年研发了《塔防三国志》移动 iOS 版。《塔防三 国志》移动 iOS 版从 2013 年 6 月开始在苹果 AppStore 平台上线运营，截至 2013 年 6 月末，《塔防三国志》移动 iOS 版累计充值金额超过 350 万元。《塔防三国 志》iOS 版目前表现出了良好的增长潜力，2013 年 8 月单月充值金额达到 500 万元。
本次收购完成后，公司在移动网络游戏和网页游戏的开发、发行、运营方面 的业务实力将得到较大增强，具体体现为：
（1）获得优秀产品：交易完成后，上市公司可获得标的公司已经上线运营 的《大掌门》、《忍将》、《塔防三国志》（网页版和 iOS 移动版）四款优秀手
32
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
游、网页游戏产品的运营收益，同时获得玩蟹科技正在研发的四款游戏产品、上 游信息正在研发的三款游戏产品，公司在手游和网页游戏的产品数量、知名度和 产品储备方面都将得到提升，上市公司在移动网络游戏行业和网页游戏行业的市 场份额将进一步增加。以 2013 年 9 月 11 日苹果 App Store iPhone 游戏畅销榜排 名作为参考，排名前 20 的游戏中包括了上市公司的《石器时代》以及本次拟收 购的两家标的公司所开发的《大掌门》、《忍将》、《塔防三国志》，共 4 款游 戏。
| 排名 | 游戏 | 排名 | 游戏 |
|---|---|---|---|
| 1 | 我叫MT Online | 11 | 三国来了 |
| 2 | 武侠Q传 | 12 | 石器时代-官方正版 |
| 3 | 神雕侠侣 | 13 | 时空猎人 |
| 4 | Clash of Clans | 14 | 忍将OL |
| 5 | 节奏大师 | 15 | 君王2 HD |
| 6 | 王者之剑 | 16 | 魔卡幻想 |
| 7 | 大掌门 | 17 | 塔防三国志 |
| 8 | 天天爱消除 | 18 | 龙之力量 |
| 9 | 神仙道 | 19 | 怪兽岛（中文版） |
| 10 | 扩散性百万亚瑟王 | 20 | 乱斗堂 |
数据来源：App Annie
（2）研发实力：标的公司玩蟹科技的核心研发团队和运营团队具有多年开 发、运营社交游戏、手机游戏的经验积累，《大掌门》、《忍将》两款手游产品优 异的运营表现充分证明了其研发、运营团队在目前移动网络游戏行业内的领先地 位。标的公司上游信息的核心研发团队和运营团队有多年在 EA、KABAM、千 橡互动等国内外知名游戏公司从事游戏开发的经验，并拥有成功开发和运营塔防 类游戏的宝贵经验，网页版和移动版《塔防三国志》的成功运营显示出上游信息 团队在塔防类游戏设计和运营中的巨大领先优势。通过本次交易，上市公司可获 得标的公司玩蟹科技和上游信息优秀的游戏研发团队，大大增强公司游戏的研发 实力；
33
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
（3）发行、运营能力：上市公司的游戏发行、运营能力较强，有包括苹果 App Store，腾讯开放平台，360 平台、91 手机助手、当乐等第三方专业游戏运营 平台，以中国移动游戏业务平台为主的电信运营商平台，以及欢畅游戏、游戏豆 子、手游大联盟在内的自有游戏平台在内的发行、运营渠道。标的公司作为手机 游戏和网页游戏的开发、运营企业，其发行、运营渠道与上市公司具有高度重合 性。通过本次交易，一方面上市公司将增强面对手机游戏和网页游戏发行、运营 平台的话语权，增加同合作渠道的议价能力；另一方面，上市公司和标的公司可 以共享发行、运营经验，利用各自的活跃游戏玩家群体交叉推荐游戏。
（二）提升上市公司现有业务规模和盈利水平
根据标的公司以及上市公司 2012 年、2013 年 1-6 月的财务数据[1] ，两家标的 公司营业收入合计分别相当于同期上市公司营业收入的 5.18%和 103.92%，合计 净利润分别相当于同期上市公司归属于母公司股东净利润的 4.19%和 217.33%。 本次收购完成后，上市公司在业务规模、盈利水平等方面将得到大幅提升。
（三）本次交易的协同效应
本次交易完成后，在双方原有业务稳定发展的基础上将产生以下协同效应：
（1）游戏的发行及运营：标的公司作为移动网络游戏和网页游戏领域的专 业研发公司，其发行、运营游戏的能力较弱，目前自研游戏主要通过代理和联运 的方式在其他游戏平台上进行推广、运营。上市公司拥有欢畅游戏、手游大联盟 等自有游戏运营平台和推广渠道，并且在中国移动的游戏业务上评级名列前三， 是中国移动的优秀级游戏业务合作伙伴，同时公司与腾讯游戏、360 平台、91 手机助手等专业游戏推广、运营平台拥有良好的合作关系。上市公司拥有的强大 游戏发行和运营能力，丰富的游戏推广渠道，将极大的帮助和促进标的公司自研 游戏的成功发行和运营，使标的公司的精品网络游戏获得一流的游戏发行和推广， 保障标的公司的精品网络游戏成功运营。同时，借助标的公司的精品网络游戏， 上市公司可以提升自有推广、运营平台对玩家的吸引力，增强与合作平台的议价 能力，提升自己的游戏发行、运营能力。
1由于上市公司对动网先锋从 2013 年 8 月开始合并报表，上述上市公司历史业绩未包含动网先锋的影响。
34
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
（2）游戏产品研发：交易完成后，上市公司和标的公司原有的游戏研发团 队仍将保持独立。从游戏类型来看，玩蟹科技在卡牌类游戏、上游信息在塔防类 游戏方面均具有独到的理解和成功的开发经验，而上市公司在重度 RPG 游戏（如 《石器时代 2》）、体育竞技类游戏（如《热血足球经理》），动网先锋在模拟 经营类游戏（如《商业大亨》、《海岛大亨》等）、重度 RPG 游戏（如《寻侠》 等）具有成功的开发运营经验。上市公司与标的公司可以互相利用对方已有且获 得市场验证的成功游戏模式和数值设定体系，发挥各自在特定领域内的开发优势， 进而缩短游戏开发时间、提高游戏产品的质量，保证游戏的成功率。
此外，从游戏形式来看，标的公司玩蟹科技在移动网络游戏市场拥有突出的 游戏设计和研发技术优势，上市公司则在多种形式的移动网络游戏和网页游戏领 域拥有强大的开发经验。在目前移动网络游戏与网页游戏不断融合的大前提下， 双方可利用较低成本在对方已有游戏产品的基础上开发出网页版形式或移动版 形式的游戏产品，为公司带来额外收益。标的公司上游信息在塔防类网页游戏的 设计和数值设置方面拥有领先优势，但对移动网络游戏的前端编程人员储备不足。 上市公司作为专业移动网络游戏上市公司，拥有强大的移动游戏编程人员，可以 通过合作开发迅速提升上游信息在移动游戏研发方面的短板。双方可以充分合作， 依靠各自的比较优势，为公司增加收益。
（3）供应商采购：上市公司和标的公司同属游戏行业，两者在游戏推广、 服务器托管、互联网数据接入服务方面具有相同或类似的采购需求，供应商也有 一定的重合。本次交易完成后，上市公司可对双方的核心供应商和采购渠道进行 整合，增强采购中的议价能力，发挥规模采购的优势，降低采购成本。
本次交易完成后，上市公司将通过整合产品运营、产品研发、采购渠道等方 面资源，力争实现“1+1>2”的并购效应。
三、本次交易的决策过程
2013 年 7 月 22 日，本公司召开第一届董事会第三十三次会议，审议通过了 《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。 2013 年 10 月 10 日，玩蟹科技召开股东会，全体股东一致同意向掌趣科技
35
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
转让玩蟹科技合计 100%股权。
2013 年 10 月 10 日，上游信息召开股东会，全体股东一致同意向掌趣科技 转让上游信息合计 70%股权。
2013 年 10 月 14 日，本公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了本 次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）等本次交易的相 关议案。
四、交易对方、交易标的及作价
1、标的资产玩蟹科技 100%股权
公司本次收购玩蟹科技 100%股权的交易对方为玩蟹科技的全体股东，包括 叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、陈麒麟、吴世春、分播时代及亿辉博远。 交易标的为叶凯等 8 名股东合法持有的玩蟹科技合计 100%股权。
交易标的玩蟹科技 100%股权采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收 益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据中企华资产评估出具的中企华 评报字(2013)第 1231 号《资产评估报告》，截至评估基准日 2013 年 6 月 30 日， 在持续经营前提下，玩蟹科技于评估基准日经审计的账面净资产为 5,984.80 万元， 采用收益法评估后的净资产（股东全部权益）价值为 174,336.34 万元，增值额为 168,351.54 万元，增值率为 2,812.98%。上述资产的具体评估情况请参见“第四章 /十一、玩蟹科技 100%股权评估情况”及玩蟹科技的《资产评估报告》。根据上市 公司与交易对方签署的各项协议，玩蟹科技 100%股权作价 173,900 万元。
- 2、标的资产上游信息 70%股权
公司本次收购上游信息 70%股权交易对方为上游信息股东刘智君、田寒松、 马晓光、朱晔、至高投资。
交易标的为刘智君等 5 名股东合法持有的上游信息合计 70%股权。
交易标的上游信息 70%股权采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益 法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据中企华资产评估出具的中企华评 报字(2013)第 1232 号《资产评估报告》，截至评估基准日 2013 年 6 月 30 日，在
36
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
持续经营前提下，上游信息于评估基准日经审计的账面净资产为 3,144.89 万元， 采用收益法评估后的净资产（股东全部权益）价值为 122,883.16 万元，增值额为 119,738.27 万元，增值率为 3,807.40%。据此，上游信息 70%的股权评估结果为 86,018.21 万元。上述资产的具体评估情况请参见“第五章/十一、上游信息 70% 股权评估情况”及上游信息的《资产评估报告》。根据上市公司与交易对方签署的 各项协议，上游信息 70%股权作价 81,400 万元。
五、本次交易不构成关联交易
本次交易对方叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、陈麒麟、吴世春、分播 时代、亿辉博远、刘智君、田寒松、马晓光、朱晔、至高投资在本次交易前与上 市公司及其关联方之间不存在关联关系。因此本次交易不构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买玩蟹科技 100%股权和上游信息 70%股权。
根据掌趣科技、玩蟹科技、上游信息经审计的 2012 年度财务数据以及交易 作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
| 2012 年12 月31 日 /2012 年度 |
玩蟹科技 | 上游信息 | 合计 | 掌趣科技 | 财务指标占比 |
|---|---|---|---|---|---|
| 资产总额 | 173,900.00 | 81,400.00 | 255,300.00 | 91,376.41 | 279.39% |
| 资产净额 | 173,900.00 | 81,400.00 | 255,300.00 | 88,189.96 | 289.49% |
| 营业收入 | 459.44 | 706.93 | 1,166.37 | 22,536.30 | 5.18% |
注：掌趣科技的资产总额、资产净额取自经审计的 2012 年 12 月 31 日资产负债表；玩 蟹科技、上游信息的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取值本 次交易标的资产玩蟹科技、上游信息的交易金额。上表中计算依据为本次交易标的资产玩蟹 科技 100%股权的价格 173,900 万元和上游信息 70%股权的价格 81,400 万元。玩蟹科技、上 游信息营业收入为其 2012 年度营业收入。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重 大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经
37
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
38
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
第二章 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
公司名称： 北京掌趣科技股份有限公司 公司英文名称： OURPALM CO., Ltd. 股票上市地： 深圳证券交易所 证券代码： 300315 证券简称： 掌趣科技 企业性质： 股份有限公司（上市、自然人投资或控股） 注册地址： 北京市海淀区马甸东路 17 号 8 层 916 办公地址： 北京市海淀区马甸东路 17 号 8 层 注册资本： 36,005.2 万元（注） 法定代表人： 姚文彬 营业执照注册号： 110108007372334 邮政编码： 100088 联系电话： 010-65073699 传真： 010-65073699 公司网站： www.ourpalm.com 经营范围： 许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务 （不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；因特 网信息服务业务（除新闻、教育、医疗保健、药品、医 疗器械以外的内容）；利用互联网经营游戏产品；互联 网游戏出版、手机游戏出版。 一般经营项目：技术推 广；销售计算机、软件及辅助设备；货物进出口、技术 进出口、代理进出口。设计、制作、代理、发布广告。
39
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
注：如本报告书“二、历史沿革及股本变动情况”部分所述，掌趣科技实施 2013 年发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金后，总股本增至 391,698,607 股；实施 2013 年半年 度资本公积金转增股本后，总股本增至 705,057,492 股。2013 年 9 月 24 日，登记结算公司 出具《股本结构表（按股份性质统计）》，证明截至 2013 年 9 月 23 日，掌趣科技的总股本为 705,057,492 股。据此，掌趣科技目前实收资本为 705,057,492 元。经掌趣科技确认，前述注 册资本及实收资本变更所涉相关工商变更登记手续尚未办理完毕。
二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立时的股权结构
2010年10月18日，北京掌趣科技有限公司（上市公司之前身，以下简称“掌 趣有限”）召开股东会，审议通过了整体变更为股份有限公司的议案。掌趣有限 全体股东作为拟整体变更设立的股份有限公司发起人，共同签署了《发起人协议》， 以截至2010年7月31日经审计的净资产为基础，将掌趣有限整体变更为北京掌趣 科技股份有限公司，总股本为117,000,000股，其余净资产值列入资本公积金。天 健正信出具了天健正信验（2010）综字第010112号《验资报告》，对掌趣有限截 至2010年7月31日的注册资本实收情况进行了审核验证。
2010年11月9日，公司完成工商变更登记，并取得了注册号110108007372334 的《企业法人营业执照》。掌趣有限整体变更为股份公司之后，掌趣科技的总股 本为11,700万股，各股东持股比例保持不变，具体情况如下：
| 持股人 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 姚文彬 | 4,615.65 | 39.45% |
| 华谊兄弟 | 2,574.00 | 22.00% |
| 叶颖涛 | 1,491.75 | 12.75% |
| 金渊投资 | 788.58 | 6.74% |
| 邓攀 | 680.94 | 5.82% |
| 赵锦明 | 483.21 | 4.13% |
| 杨闿 | 286.65 | 2.45% |
| 刘晓伟 | 241.02 | 2.06% |
| 红杉资本 | 234.00 | 2.00% |
40
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
| 周晓宇 | 193.05 | 1.65% |
|---|---|---|
| 张云霞 | 62.01 | 0.53% |
| 李立强 | 49.14 | 0.42% |
| 合计 | 11,700.00 | 100.00% |
（二）公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变更
公司自 2010 年 11 月设立至首次公开发行并上市前，共进行过 2 次增资：
| 时间 | 新增股份数 （万股） |
价格 （元/股） |
增资后总股 本（万股） |
认购股东情况 |
|---|---|---|---|---|
| 2010年12月 | 329 | 1.00 | 12,029 | 金渊投资、张云霞 |
| 2010年12月 | 245.5 | 5.98 | 12,274.5 | 金石投资 |
经两次增资后，在公开发行前公司股权结构如下：
| 持股人 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 姚文彬 | 4,615.65 | 37.60% |
| 华谊兄弟 | 2,574.00 | 20.97% |
| 叶颖涛 | 1,491.75 | 12.15% |
| 金渊投资 | 1,097.58 | 8.94% |
| 邓攀 | 680.94 | 5.55% |
| 赵锦明 | 483.21 | 3.94% |
| 杨闿 | 286.65 | 2.34% |
| 金石投资 | 245.50 | 2.00% |
| 刘晓伟 | 241.02 | 1.96% |
| 红杉资本 | 234.00 | 1.91% |
| 周晓宇 | 193.05 | 1.57% |
| 张云霞 | 82.01 | 0.67% |
| 李立强 | 49.14 | 0.40% |
| 合计 | 12,274.50 | 100.00% |
（三）公司首次公开发行并上市后的股权结构
41
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]381 号”文核准，公司于 2012 年 5 月向社会公众公开发行人民币普通股 4,091.50 万股，发行价格为 16.00 元/ 股。本次发行的募集资金净额为 600,287,685.18 元，其中超募资金 400,134,985.18 元。2012 年 5 月 11 日，公司股票在深圳证券交易所创业板上市。
新股发行后，公司股权结构如下：
| 持股人 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 一、有限售条件股份 | 13,090.50 | 79.99% |
| 其中：姚文彬 | 4,615.65 | 28.20% |
| 叶颖涛 | 1,491.75 | 9.11% |
| 二、无限售条件股份 | 3,275.50 | 20.01% |
| 合计 | 16,366.00 | 100.00% |
（四）公司实施 2012 年度利润分配后的股权结构
2013 年 5 月，公司实施了 2012 年度利润分配，以公司现有总股本 16,366 万股为基数，向全体股东每 10 股派发 1.00 元人民币现金（含税）；同时以资本 公积金向全体股东每 10 股转增 12 股。本次利润分配实施完成后，公司总股本变 更为 36,005.20 万股。
截至 2013 年 6 月 30 日，公司股权结构如下：
| 持股人 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 一、有限售条件股份 | 18,122.90 | 50.33% |
| 其中：姚文彬 | 10,154.43 | 28.20% |
| 叶颖涛 | 3,281.85 | 9.11% |
| 二、无限售条件股份 | 17,882.30 | 49.67% |
| 合计 | 36,005.20 | 100.00% |
（五）发行股份购买资产及配套融资实施完毕后的股权结构
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]841 号”文核准，公司于 2013 年 7 月发行股份及支付现金收购海南动网先锋网络科技有限公司 100%股权，并 募集配套资金。本次交易公司共发行人民币普通股 3,164.6607 万股。2013 年 7
42
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
月 17 日，本次发行股份购买资产的新增股票 2,348.8601 万股完成股份登记。2013 年 7 月 25 日，本次发行股份募集配套资金的新增股票 815.8006 万股完成股份登 记。2013 年 8 月 15 日，新增股份在深圳证券交易所创业板上市。交易完成后， 公司总股本变更为 39,169.8607 万股。
发行股份购买资产及配套融资实施完毕后，公司股权结构如下：
| 持股人 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 一、有限售条件股份 | 21,287.5622 | 54.35% |
| 其中：姚文彬 | 10,154.43 | 25.92% |
| 叶颖涛 | 3,281.85 | 8.38% |
| 二、无限售条件股份 | 17,882.2985 | 45.65% |
| 合计 | 39,169.8607 | 100.00% |
（六）公司实施 2013 年半年度利润分配后的股权结构
2013 年 9 月，公司实施了 2013 年半年度利润分配，以公司现有总股本 39,169.8607 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股。本次利润 分配实施完成后，公司总股本变更为 70,505.7492 万股。
本次半年度利润分配后，公司股权结构如下：
| 持股人 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 一、有限售条件股份 | 38,317.6119 | 54.35% |
| 其中：姚文彬 | 18,277.9740 | 25.92% |
| 叶颖涛 | 5,907.3300 | 8.38% |
| 二、无限售条件股份 | 32,188.1373 | 45.65% |
| 合计 | 70,505.7492 | 100.00% |
三、上市公司控股股东及实际控制人、最近三年控股权变动情况
公司上市以来，公司控股股东及实际控制人没有发生变化，为姚文彬先生和 叶颖涛先生。姚文彬先生和叶颖涛先生作为一致行动人合计持有公司股份 241,853,040 股，占公司总股本的 34.30%。上市公司最近三年控股权未发生变动。
（一）股权控制关系
43
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
截至本报告书出具日，掌趣科技的股权控制关系如下图所示：
==> picture [242 x 156] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
实际控制人
姚文彬 叶颖涛
25.92% 8.38%
34.30%
掌趣科技
----- End of picture text -----
（二）控股股东的基本情况
1 、姚文彬
姚文彬先生，中国国籍，无永久境外居留权，现任公司董事长。姚文彬先生 系西安电子科技大学通信工程专业学士，清华大学工商管理硕士，曾任职于机械 电子工业部，历任北京讯合科技有限公司经理，北京神州绿盟科技有限公司经理， 北京慧点科技发展有限公司副总经理，智通华网执行董事，北京卓娱互动科技有 限公司 CEO，2008 年 1 月加入公司，2008 年 6 月至今，历任公司执行董事，董 事长。
2 、叶颖涛
叶颖涛先生，中国国籍，无永久境外居留权，现任公司董事，总经理。叶颖 涛先生系中国人民大学高等教育自学考试财务会计专业大专毕业，曾任职于中国 航空结算中心海外业务部，历任北京笔电新人信息技术有限公司系统部系统工程 师，北京听听电子商务服务有限公司技术部技术总监，SK(中国)投资有限公司互 联网事业部无线数据部无线业务总监，北京当途摩宝科技发展有限公司 CEO， 2008 年 1 月加入公司，2008 年 6 月至今任公司总经理。
四、上市公司主营业务概况
公司的主营业务为游戏的开发、发行与运营，目前主要包括移动终端游戏、 互联网页面游戏及其周边产品的产品开发、发行推广和运营维护等。经过多年的
44
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
业务拓展和并购重组，公司目前已成为国内领先的跨平台移动终端游戏和互联网 页面游戏的开发商、发行商和运营商。
2013 年上半年，公司发行自研和代理产品共计 19 款，包括：自主研发移动 游戏 5 款，分别为《石器时代 OL》、《热血足球经理》、《精灵守护者：僵尸 来袭》、《抢滩登陆合金战将》和《抢滩登陆 2 金属狂潮》；代理发行移动游戏 10 款，以《圣将三国》、《暗黑启示录 2 黑暗王朝》、《梦幻鱼鱼水族箱》为 主要代表作品；互联网页面游戏 4 款，主要代表作品为《大话海贼》。其中移动 终端联网游戏《石器时代 OL》和《热血足球经理》是今年公司主推的自研移动 终端联网游戏产品，自上线以来，深得游戏玩家的喜爱，取得了令人满意的成绩。 同时，公司已经成功在台湾发行《石器时代 OL》，预计 2013 年下半年将在韩国、 日本等地区陆续发布。
报告期内，公司业绩实现了稳定增长，2013 年上半年，公司实现营业收入 12,839.87 万元，同比增长 33.93%；实现营业利润 4,825.32 万元，同比增长 32.98%； 实现归属于母公司所有者净利润 4,500.67 万元，同比增长 41.03%。
五、最近两年一期主要财务指标
根据掌趣科技 2011 年、2012 年、2013 年半年度审计报告，掌趣科技 2011 年度、2012 年度以及 2013 年 1-6 月的财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2013 年6 月30 日 | 2012 年12 月31 日 | 2011 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 资产总额 | 93,784.23 | 91,376.41 | 23,874.48 |
| 负债总额 | 2,730.20 | 3,186.45 | 1,488.39 |
| 归属于股东所有者权益 | 91,054.03 | 88,189.96 | 22,386.09 |
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年
45
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
| 营业收入 | 12,839.87 | 22,536.30 | 18,364.45 |
|---|---|---|---|
| 利润总额 | 5,189.45 | 9,535.08 | 6,415.77 |
| 归属于母公司所有者的净 利润 |
4,500.67 | 8,230.00 | 5,568.67 |
（三）主要财务指标
| 项目 | 2013 年1-6 月 | 2012 年 | 2011 年 |
|---|---|---|---|
| 归属于上市公司股东的每 股净资产（元） |
2.53 | 5.39 | 1.82 |
| 资产负债率 | 2.91% | 3.49% | 6.23% |
| 全面摊薄净资产收益率 | 4.94% | 9.33% | 24.88% |
六、最近三年重大资产重组情况
2013 年 2 月，经本公司第一届董事会第二十五次会议和 2013 年第二次临时 股东大会审议批准，公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的 方式，购买宋海波、王贵青、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、李智超、广州肯瑞、 广州联动、澄迈锐杰持有的海南动网先锋网络科技有限公司合计 100%股权，并 同时募集配套资金。该次重大资产重组于 2013 年 7 月 2 日获证监会“证监许可 [2013]841 号”文件核准。
该次交易已于 2013 年 8 月实施完毕，具体情况可参见本公司于 8 月 14 日在 巨潮资讯网上披露的相关公告。该次交易完成后，上市公司直接持有海南动网先 锋网络科技有限公司 100%股权，公司股本增加至 391,698,607 股。
七、首次公开发行募集资金的管理和使用情况
经中国证券监督管理委员会证监许可 [2012] 381 号《关于核准北京掌趣科 技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，并经深圳证券 交易所同意，北京掌趣科技股份有限公司于 2012 年 5 月 2 日采用网下配售方式 向询价对象公开发行人民币普通股（A 股）816 万股，采用网上定价方式公开发 行人民币普通股（A 股）3,275.50 万股，每股面值 1 元，每股发行价人民币 16 元。截至 2012 年 5 月 7 日止，本公司共募集资金 654,640,000.00 元，扣除发行 费用 54,352,314.82 元，募集资金净额 600,287,685.18 元，其中超过计划募集资金
46
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
的超募资金为 400,134,985.18 元。发行募集资金经天健正信会计师事务所验证， 并出具了“天健正信验（2012）综字第 010007 号”验资报告。
掌趣科技截至 2013 年 6 月 30 日的募集资金使用情况如下表：
单位：万元
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 募集资金承诺投 资金额 |
调整后募集资 金投资额 |
截至2013 年上 半年累计投入 金额 |
|---|---|---|---|
| 承诺投资项目 | |||
| 1、移动终端单机游戏产品开发项目 | 5,242.35 | 5,242.35 | 402.03 |
| 2、移动终端联网游戏产品开发项目 | 5,910.43 | 5,910.43 | 2,982.27 |
| 3、互联网页面游戏产品开发项目 | 5,965.99 | 5,965.99 | 2,629.31 |
| 4、跨平台游戏社区门户项目 | 2,896.50 | 2,896.50 | 228.88 |
| 承诺投资项目小计 | 20,015.27 | 20,015.27 | 6,242.49 |
| 超募资金投向 | |||
| 1、纳奇营销广告联盟运营平台 | 1,237.05 | 1,237.05 | 637.05 |
| 2、支付动网先锋对价款 | 29,272.50 | 29,272.50 | - |
| 超募资金投向小计 | 30,509.55 | 30,509.55 | 637.05 |
| 合计 | 50,524.82 | 50,524.82 | 6,879.54 |
2012 年 8 月 13 日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用 超募资金收购深圳华纳奇科技有限公司纳奇营销广告联盟运营平台的议案》，同 意公司使用超募资金人民币 1,237.05 万元收购深圳华纳奇科技有限公司纳奇营 销广告联盟运营平台。截至 2013 年 6 月 30 日，此项超募资金使用计划实际累计 使用超募资金 637.05 万元。
2013 年 2 月 1 日，公司第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公 司使用超募资金支付海南动网先锋网络科技有限公司部分收购款项的议案》，同 意公司使用超募资金 29,272.5 万元用于支付部分交易对价。公司独立董事关于本 次超募资金使用计划出具了独立意见，公司首发上市的保荐机构也出具了同意本 次超募资金使用事项的保荐意见。2013 年 2 月 20 日，公司 2013 年第二次临时
47
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
股东大会审议并通过了《关于公司使用超募资金支付海南动网先锋网络科技有限 公司部分收购款项的议案》。
综上，不考虑超募资金存款利息的情形下，尚无使用计划的超募资金金额为 9,503.95 万元。
48
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
第三章 本次交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
本次交易对方系玩蟹科技的全体股东，分别为叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、 尹力炜、吴世春、陈麒麟、分播时代和亿辉博远，以及上游信息的全体股东，分 别为刘智君、田寒松、朱晔、马晓光和至高投资。
二、本次交易对方详细情况
（一）叶凯
1 、叶凯基本情况
姓名： 叶凯 性别： 男 国籍： 中国 身份证号： 34088119850207**** 住所： 北京市海淀区中关村南一条 3 号研究生院软件研究所 通讯地址： 北京市海淀区上地东路 1 号盈创动力大厦 A 座北厅 801 室 通讯方式： 010-58859495 是否取得其他国家或者 否 地区的居留权：
2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2010 年 9 月至今，叶凯历任玩蟹科技董事、首席执行官兼董事长。截至本 报告书出具日，叶凯持有玩蟹科技 28.97%的股权。
3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，叶凯除持有玩蟹科技 28.97%的股权外，未持有其他 公司股权或控制其他公司。
49
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
（二）胡磊万城
1 、胡磊万城基本情况
姓名： 胡磊万城 性别： 男 国籍： 中国 身份证号： 43012419871024**** 住所： 北京市海淀区中关村南一条 3 号研究生院软件研究所 通讯地址： 北京市海淀区上地东路 1 号盈创动力大厦 A 座北厅 801 室 通讯方式： 010-58859495 是否取得其他国家或者 否 地区的居留权：
2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2010 年 5 月至今，胡磊万城历任玩蟹科技董事、首席运营官。截至本报告 书出具日，胡磊万城持有玩蟹科技 20.87%的股权。
3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，胡磊万城除持有玩蟹科技 20.87%的股权，未持有其 他公司股权或控制其他公司。
（三）欧阳刘彬
1 、欧阳刘彬基本情况
姓名： 欧阳刘彬 性别： 男 国籍： 中国 身份证号： 43072319850207**** 住所： 北京市海淀区中关村南一条 3 号研究生院计算机网络
50
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
北京掌趣科技股份有限公司
信息中心 通讯地址： 北京市海淀区上地东路 1 号盈创动力大厦 A 座北厅 801 室 通讯方式： 010-58859495 是否取得其他国家或者 否 地区的居留权：
2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2010 年 9 月至今，欧阳刘彬历任玩蟹科技首席技术官、董事，截至本报告 书出具日，欧阳刘彬持有玩蟹科技 9.02%的股权。
3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，欧阳刘彬除持有玩蟹科技 9.02%的股权外，未持有其 他公司股权或控制其他公司。
（四）尹力炜
1 、尹力炜基本情况
姓名： 尹力炜 性别： 男 国籍： 中国 身份证号： 43052519871222**** 住所： 湖南省洞口县洞口镇新村路 1 号 通讯地址： 北京市海淀区上地东路 1 号盈创动力大厦 A 座北厅 801 室 通讯方式： 010-58859495 是否取得其他国家或者 否 地区的居留权：
2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
51
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
2010 年 9 月至今，尹力炜担任玩蟹科技项目总监。截至本报告书出具日， 尹力炜持有玩蟹科技 2.14%的股权。
3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，尹力炜除持有玩蟹科技 2.14%的股权，未持有其他公 司股权或控制其他公司。
（五）吴世春
1 、吴世春基本情况
姓名： 吴世春 性别： 男 国籍： 中国 身份证号： 22010219770415**** 住所： 江西省赣州市大余县南安镇新珠村朱屋下 86 号 通讯地址： 北京市昌平区回龙观龙泽东区 1-1-503 通讯方式： 010-58859495 是否取得其他国家或者 否 地区的居留权：
2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2009 年底至 2011 年 4 月，吴世春担任北京基调网络系统有限公司高级副总 裁。截至本报告书出具日，吴世春持有北京基调网络系统有限公司 11%的股权。
2011 年 4 月至今，吴世春担任北京乐呵互动信息技术有限公司首席执行官。 截至本报告书出具日，吴世春持有北京乐呵互动信息技术有限公司 41.85%的股 权。
2010 年 5 月至今，吴世春担任玩蟹科技董事。截至本报告书出具日，吴世 春持有玩蟹科技 9.5%的股权。
3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况
52
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
截至本报告书出具日，除持有玩蟹科技 9.5%的股权，吴世春控制的其他核 心企业和关联企业基本情况如下表所示：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 | 经营范围 | 持股比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 北京乐呵互动信息技术有 限公司 |
100万元 | 技术推广服务；设计、制作、 代理、发布广告；计算机技 术服务；计算机技术培训； 计算机系统服务；公共软件 服务；数据处理；电脑图文 设计；销售：计算机、软件 及辅助设备、五金交电、机 械设备 |
吴世春持 41.85%股权 |
| 2 | 北京游啊游科技有限公司 | 100万元 | 技术开发、技术转让、技术 咨询、技术服务；计算机技 术培训；工程勘察设计；教 育咨询、投资咨询、企业管 理咨询；会议服务；销售通 讯器材、五金交电、机械设 备、计算机软件及辅助设 备、电子产品；票务代理； 旅游信息咨询。（未取得行 政许可的项目除外） |
吴世春持 10.5%股权 |
| 3 | 北京基调网络系统有限公 司 |
300万元 | 计算机系统服务；公共软件 服务；数据处理；技术推广 服务；电脑图文设计；计算 机技术培训；销售计算机软 件及辅助设备、五金交电、 机械设备。 |
吴世春持 11%股权 |
（六）陈麒麟
1 、陈麒麟基本情况
| 姓名： 性别： 国籍： 身份证号： 住所： |
陈麒麟 男 中国 34222219730910**** 安徽省宿州市萧县黄口镇陈土楼行政村陈八集自然 村23 |
||
|---|---|---|---|
53
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
通讯地址： 北京市豆各庄乡万科青青家园 131-4-201 通讯方式： 010-58859495 是否取得其他国家或者 否 地区的居留权：
2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2007 年 3 月至今，陈麒麟担任北京基调网络系统有限公司首席执行官。截 至本报告书出具日，陈麒麟配偶张海红持有北京基调网络系统有限公司 26.52% 的股权。
2009 年 10 月至今，陈麒麟担任玩蟹科技监事。截至本报告书出具日，陈麒 麟持有玩蟹科技 9.5%的股权。
3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除持有玩蟹科技 9.5%的股权，陈麒麟控制的其他核 心企业和关联企业基本情况如下表所示：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 | 经营范围 | 持股比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 北京基调网络系统信息技 术有限公司 |
300万元 | 计算机系统服务；公共软件 服务；数据处理；技术推广 服务；电脑图文设计；计算 机技术培训；销售计算机软 件及辅助设备、五金交电、 机械设备。 |
张海红（陈麒 麟配偶）持 26.52%股权 |
| 2 | 北京卓益达科技有限公司 | 1000万元 | 技术开发、技术服务、技术 咨询、技术转让、技术推广； 计算机系统集成；计算机技 术培训；基础软件服务、应 用软件服务；销售自主研发 的产品。（未取得行政许可 的项目除外） |
陈麒麟持 10%股权 |
| 3 | 广州信诺网利信息技术有 限公司 |
100万元 | 信息技术、计算机软件的研 究、开发；网络综合布线； 商品信息咨询；批发和零售 贸易（国家专营专控项目除 外）。 |
陈麒麟持 49%股权 |
| 4 | 武汉通威科技有限公司 | 500万元 | 计算机软硬件、网络设备、 | 陈麒麟持 |
54
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
| 电子产品、电脑及零配件、 办公用品批零兼营；计算机 系统集成及技术咨询服务 （国家有专项规定的项目 经审批后或凭有效许可证 方可经营） |
23.75%股权 | |||
|---|---|---|---|---|
| 5 | 北京神州坤达信息技术有 限公司 |
500万元 | 技术开发、技术服务、网络 技术咨询（中介除外）；销 售电子产品、计算机软硬件 及外围设备。 |
陈麒麟持 25%股权 |
（七）分播时代
1 、基本情况
公司名称： 北京分播时代网络科技有限公司 公司类型： 有限责任公司 公司住所： 北京市海淀区知春路 51 号 5 层 5181 室 办公地址： 北京市朝阳区通惠河北路 21 号热酷 法定代表人： 刘勇 注册资本： 1,500 万元 实收资本： 1,500 万元 营业执照注册号： 110108010426467 税务登记证号： 京税证字 110108666271421 组织机构代码： 66627142-1 经营范围： 许可经营项目：无 一般经营项目：技术开发、技术转让、技术咨询、技术推 广、技术服务、技术培训；设计、制作、代理、发布广告； 经济贸易咨询、企业策划、企业管理咨询、投资咨询；会 议服务；承办展览展示服务；翻译服务；计算机系统服务； 销售文化用品、体育用品、礼品、工艺品、通讯设备、计 算机、软件及辅助设备、日用品；市场调查。 成立日期： 2007 年 8 月 21 日
55
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
营业期限： 2007 年 8 月 21 日至 2027 年 8 月 20 日
2 、历史沿革
（ 1 ）公司设立
分播时代系由自然人刘勇和梁冰鸿于 2007 年 8 月 21 日出资设立，设立时注 册资本 50 万元，其中刘勇以货币认缴出资 45 万元，梁冰鸿以货币认缴出资 5 万元。根据设立时的公司章程规定，公司设立时刘勇实缴出资 10 万元，占注册 资本的 20%，剩余的 35 万元未缴出资额于 2009 年 8 月 16 日缴清；梁冰鸿以货 币认缴的 5 万元出资额于 2009 年 8 月 16 日缴清。2007 年 8 月 20 日，北京永恩 力合会计师事务所有限公司对上述出资出具了永恩验字（2007）第 07A180751 号《验资报告》。2007 年 8 月 21 日，北京市工商行政管理局海淀分局向分播时 代核发了《企业法人营业执照》。
2009 年 8 月 6 日，刘勇、梁冰鸿对分播时代进行了第二次出资，其中刘勇 实缴出资 35 万元，梁冰鸿实缴出资 5 万元。截至 2009 年 8 月 6 日，分播时代累 计实收资本为人民币 50 万元，占已登记注册资本总额的 100%。同日，北京润鹏 冀能会计师事务所对上述出资出具了京润（验）字[2009]-28906 号《验资报告》。 2009 年 8 月 7 日，北京市工商行政管理局海淀分局向分播时代核发了变更后的 《企业法人营业执照》。
分播时代设立时各股东出资及出资比例情况如下：
| 股东名称 | 出资数额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 刘勇 | 45 | 90% |
| 梁冰鸿 | 5 | 10% |
| 合计 | 50 | 100% |
（ 2 ）第一次股权转让
2009 年 10 月 30 日，经分播时代股东会决议，刘勇将其所持有的分播时代 5 万元出资额转让与孙剑波，梁冰鸿将其所持有的分播时代 2.5 万元出资额转让与 孙剑波。同日，刘勇、梁冰鸿与孙剑波就上述股权转让事项签署了《出资转让协
56
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
议书》。2009 年 11 月 2 日，分播时代向北京市工商行政管理局海淀分局申请并 完成了工商变更登记。
上述股权转让完成后，分播时代各股东出资及出资比例如下：
| 股东名称 | 出资数额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 刘勇 | 40 | 80% |
| 孙剑波 | 7.5 | 15% |
| 梁冰鸿 | 2.5 | 5% |
| 合计 | 50 | 100% |
（ 3 ）第一次增资
2011 年 3 月 30 日，经分播时代股东会决议，刘勇、孙剑波、梁冰鸿分别以 货币方式增资 760 万元、142.5 万元、47.5 万元，分播时代注册资本增加至 1,000 万元。2011 年 3 月 25 日，北京润鹏冀能会计师事务所对上述增资出具了京润（验） 字[2011]第 206639 号《验资报告》。2013 年 4 月 1 日，北京市工商行政管理局海 淀分局向分播时代核发了变更后的《企业法人营业执照》。
上述增资完成后，分播时代各股东出资及出资比例如下：
| 股东名称 | 出资数额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 刘勇 | 800 | 80% |
| 孙剑波 | 150 | 15% |
| 梁冰鸿 | 50 | 5% |
| 合计 | 1,000 | 100% |
（ 4 ）第二次增资
2012 年 2 月 20 日，经分播时代股东会决议，刘勇、孙剑波、梁冰鸿分别以 货币方式增资 400 万元、75 万元、25 万元，分播时代注册资本增加至 1,500 万 元。2012 年 2 月 15 日，北京润鹏冀能会计师事务所对上述增资出具了京润（验） 字[2012]第 201279 号《验资报告》。2012 年 2 月 27 日，北京市工商行政管理局
57
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
海淀分局向分播时代核发了变更后的《企业法人营业执照》。
上述增资完成后，分播时代各股东出资及出资比例如下：
| 股东名称 | 出资数额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 刘勇 | 1,200 | 80% |
| 孙剑波 | 225 | 15% |
| 梁冰鸿 | 75 | 5% |
| 合计 | 1,500 | 100% |
（ 5 ）变更住所
2012 年 9 月 17 日，经分播时代股东会决议，分播时代住所变更为北京市海 淀区知春路 51 号 5 层 5181 室。2012 年 9 月 19 日，北京市工商行政管理局海淀 分局向分播时代核发了变更后的《企业法人营业执照》。
3 、下属主要企业名录
截至本报告书出具日，除持有玩蟹科技 10%股权外，分播时代还持有以下公 司股权。
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 | 营业范围 | 持股情况 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 齐乐互动(北京)科 技有限公司 |
203万元 | 技术开发、技术转让、技术咨询、 技术服务；计算机系统服务；数 据处理；计算机维修；基础软件 服务；应用软件服务。 |
分播时代持 100%股权 |
| 2 | 上海创动信息科技 有限公司 |
200万元 | 计算机软件的研发、设计、销售 （除计算机信息系统安全专用 产品），企业管理咨询、投资管 理咨询（以上咨询不得从事经 纪）。 |
分播时代持 10%股权 |
4 、股权控制关系及股东情况
（ 1 ）股权控制关系
截至本报告书出具日，分播时代的股权控制关系如下图所示：
58
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
==> picture [248 x 113] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
刘勇 孙剑波 梁冰鸿
80% 15% 5%
分播时代
----- End of picture text -----
（ 2 ）股东基本情况
①刘勇
姓名： 刘勇 性别： 男 国籍： 中国 身份证号： 51022919731205**** 住所： 北京市东城区和平里中街甲 7 号 通讯地址： 北京市东城区和平里中街甲 7 号 通讯方式： 010-51239266 是否取得其他国家或者 否 地区的居留权： 2007 年 8 月至今，担任分播时代执行董事、首席执行 最近三年的职业和职务： 官 控制的核心企业和关联 持有分播时代 80%股权 企业：
②孙剑波
姓名： 孙剑波 性别： 男 国籍： 中国 身份证号： 11010819760215**** 住所： 河北省三河市沟阳镇大街高关村 6796 号
59
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
通讯地址： 北京朝阳区常营龙湖长楹天街东区 1 号楼 3 单元 1201 通讯方式： 010-51239266 是否取得其他国家或者 否 地区的居留权： 最近三年的职业和职务： 2007 年 8 月至今，担任分播时代首席平台师 控制的核心企业和关联 持有分播时代 15%股权 企业：
③梁冰鸿
姓名： 梁冰鸿 性别： 男 国籍： 中国 身份证号： 45020319760922**** 住所： 广西柳州市鱼峰区红峰路 11 号 2 单元 701 室 通讯地址： 北京朝阳区慈云寺 1 号院 2 号楼 2308 室 通讯方式： 010-51239266 是否取得其他国家或者 否 地区的居留权：
最近三年的职业和职务： 2007 年 8 月至今，担任分播时代监事、首席架构师 控制的核心企业和关联 持有分播时代 5%股权 企业：
5 、主营业务与近三年发展状况和经营成果
分播时代近三年主要从事网络游戏研发与运营业务。旗下热酷品牌拥有《梦 幻海底》、《捕鱼假日》、《幻想之城》、《后院三国》等社交游戏以及《找你妹》等 多款手机游戏。
6 、最近一年一期简要财务数据
60
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
分播时代 2012 年度和 2013 年 1-6 月未经审计的简要财务数据如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2012 年12 月31 日 | 2013 年6 月30 日 |
|---|---|---|
| 资产合计 | 7,000.25 | 7,510.91 |
| 负债合计 | 7,496.72 | 6,430.72 |
| 所有者权益合计 | -496.47 | 1,080.19 |
（2）简要利润表
单位：万元
| 项目 | 2012 年度 | 2013 年1-6 月 |
|---|---|---|
| 营业收入 | 7,519.14 | 7,487.25 |
| 营业利润 | -369.52 | 1,531.18 |
| 利润总额 | -369.82 | 1.531.28 |
| 净利润 | 77.52 | 1,531.28 |
（八）北京亿辉博远投资管理中心（有限合伙）
1 、基本情况
| 名称： 主要经营场所： 合伙企业类型： 执行事务合伙人 营业执照注册号： 税务登记证号： 组织机构代码： 经营范围： |
北京亿辉博远投资管理中心（有限合伙） 北京市海淀区上地十街1号院3号楼18层1801 有限合伙企业 叶凯 110108016140328 京税证字110108074131134 074113113-4 许可经营项目：无 一般经营项目：投资管理；投资咨询；资产管理；经济贸 |
|
|---|---|---|
61
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
易咨询。（未取得行政许可的项目除外） 成立日期： 2013 年 8 月 2 日
2 、历史沿革
（ 1 ）合伙企业设立
亿辉博远系叶凯等 13 位自然人于 2013 年 8 月出资设立的有限合伙企业，设 立时出资额为 10 万元，均为货币出资。2013 年 8 月 2 日，北京市工商行政管理 局海淀分局向亿辉博远核发了《合伙企业营业执照》。
亿辉博远设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
| 序号 | 合伙人 | 出资金额（元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 叶凯 | 10.00 | 0.0100% |
| 2 | 胡磊万城 | 48995.10 | 48.9951% |
| 3 | 尹力炜 | 19998.00 | 19.9980% |
| 4 | 李力 | 7999.20 | 7.9992% |
| 5 | 石锐 | 9999.00 | 9.9990% |
| 6 | 于杰 | 2999.70 | 2.9997% |
| 7 | 李运国 | 2499.75 | 2.4998% |
| 8 | 李旺洪 | 3999.60 | 3.9996% |
| 9 | 施展 | 999.90 | 0.9999% |
| 10 | 高虹 | 299.97 | 0.3000% |
| 11 | 林影 | 299.97 | 0.3000% |
| 12 | 王定坤 | 399.96 | 0.4000% |
| 13 | 刘璞 | 1499.85 | 1.4999% |
| 合计 | 100,000.00 | 100% |
（2）第一次增资
2013 年 8 月 30 日，经亿辉博远全体合伙人一致同意，全体合伙人增加对亿
62
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
辉博远的货币出资至 1,456.4 万元，出资比例保持不变。2013 年 9 月 2 日，北京 市工商行政管理局海淀分局向亿辉博远核发了变更后的《合伙企业营业执照》。
上述增资完成后，亿辉博远各合伙人出资及出资比例如下：
| 序号 | 合伙人 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 叶凯 | 0.14564 | 0.0100% |
| 2 | 胡磊万城 | 713.564636 | 48.9951% |
| 3 | 尹力炜 | 291.250872 | 19.9980% |
| 4 | 李力 | 116.500349 | 7.9992% |
| 5 | 石锐 | 145.625436 | 9.9990% |
| 6 | 于杰 | 43.687631 | 2.9997% |
| 7 | 李运国 | 36.406359 | 2.4998% |
| 8 | 李旺洪 | 58.250174 | 3.9996% |
| 9 | 施展 | 14.562544 | 0.9999% |
| 10 | 高虹 | 4.368763 | 0.3000% |
| 11 | 林影 | 4.368763 | 0.3000% |
| 12 | 王定坤 | 5.825017 | 0.4000% |
| 13 | 刘璞 | 21.843816 | 1.4999% |
| 合计 | 1,456.40 | 100% |
3 、下属主要企业名录
截至本报告书出具日，亿辉博远除持有玩蟹科技 10%股权外，未持有其他公 司股权或控制其他公司。
4 、合伙人情况
亿辉博远的合伙人均为玩蟹科技中高层管理人员和骨干员工，其中叶凯为普 通合伙人，其他 12 位自然人均为有限合伙人，具体情况如下：
序号 合伙人姓名 身份证号 玩蟹科技任职
63
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
| 1 | 叶凯 | 34088119850207**** | 董事长、首席执行官 |
|---|---|---|---|
| 2 | 胡磊万城 | 43012419871024**** | 董事、首席运营官 |
| 3 | 尹力炜 | 43052519871222**** | 项目总监 |
| 4 | 李力 | 42098319830707**** | 产品总监 |
| 5 | 石锐 | 52212919870306**** | 项目负责人 |
| 6 | 于杰 | 15212719861025**** | 主策划 |
| 7 | 李运国 | 21060319860930**** | 美术总监 |
| 8 | 李旺洪 | 43052119870119**** | 运营总监 |
| 9 | 施展 | 62040219870317**** | 美术经理 |
| 10 | 高虹 | 13020319870328**** | 资深美术 |
| 11 | 林影 | 42118119890702**** | 游戏工程师 |
| 12 | 王定坤 | 52212919870419**** | 游戏工程师 |
| 13 | 刘璞 | 34060319860922**** | 财务经理 |
5 、主营业务情况
亿辉博远成立于 2013 年 8 月，是玩蟹科技中高层管理人员和骨干员工专为 本次交易设立的持股企业。除持有标的公司股权外，亿辉博远没有经营其他业务。
6 、最近一期简要财务数据
亿辉博远 2013 年 9 月未经审计的简要财务数据如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2013 年9 月30 日 |
|---|---|
| 资产合计 | 1,456.51 |
| 负债合计 | 0.85 |
| 所有者权益合计 | 1,455.66 |
（2）简要利润表
64
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
单位：万元
| 自设立之日起至2013 | |
|---|---|
| 项目 | |
| 年9 月30 日 | |
| 营业收入 | - |
| 营业利润 | -0.73 |
| 利润总额 | -0.73 |
| 净利润 | -0.73 |
（九）刘智君
1 、刘智君基本情况
| 姓名： 性别： 国籍： 身份证号： 住所： 通讯地址： 通讯方式： 是否取得其他国家或者 地区的居留权： |
刘智君 男 中国 15040219810710**** 北京市朝阳区嘉铭桐城303楼2501室 北京市朝阳区北苑路32号院安全大厦第4层401室 010-84929513 否 |
|
|---|---|---|
2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2009 年 3 月至 2011 年 3 月，刘智君担任北京千橡互联科技发展有限责任公 司制作人、高级产品经理。2011 年 3 月至 2011 年 9 月，刘智君担任 KABAM 中 国高级制作人。2011 年 9 月至 2012 年 9 月，刘智君担任艺电计算机软件（上海） 有限公司（EA 公司）大中国区产品总监。2012 年 3 月至今，刘智君担任北京上 游执行董事。2012 年 12 月至今，刘智君担任上游信息执行董事兼首席执行官。 截至本报告书出具日，刘智君持有上游信息 69.30%的股权。
3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况
65
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
截至本报告书出具日，除持有上游信息 69.30%的股权外，刘智君控制的其 他核心企业和关联企业基本情况如下表所示：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本/授权 资本/出资额 |
经营范围 | 持股比例/出资 比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 上游网络科技（上海） 有限公司 |
50万元 | 从事网络技术领域内的 技术服务，商务咨询， 投资咨询（除金融、证 券），从事货物进出口 及技术进出口业务。（企 业经营涉及行政许可 的，凭许可证件经营） |
刘智君持有99% 股权 |
| 2 | 上海藏富投资有限公 司 |
50万元 | 实业投资，企业管理， 投资管理，资产管理， 创业投资，投资咨询（除 金融、证券），电子商 务（不得从事增值电信、 金融业务）。（企业经 营涉及行政许可的，凭 许可证件经营） |
刘智君持有99% 股权 |
| 3 | 上游控股有限公司 | 10万港币 | 历史期间从事网络游戏 运营，即将启动注销程 序 |
刘智君持有 100%股权 |
| 4 | 北京至高投资管理中 心（有限合伙） |
200万元 | 投资管理；投资咨询； 资产管理；经济贸易咨 询。 |
刘智君持有 0.1%出资额 |
（十）田寒松
1 、田寒松基本情况
| 姓名： 性别： 国籍： 身份证号： 住所： 通讯地址： 通讯方式： |
田寒松 男 中国 23060419810905**** 天津市红桥区南运河北路御河湾新苑13号楼1门501 号 北京市朝阳区北苑路32号院安全大厦第4层401室 010-84929513 |
||
|---|---|---|---|
66
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权：
2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2010 年 1 月至 2010 年 11 月，田寒松担任北京千橡网景科技发展有限公司 社交游戏主策划。2010 年 11 月至 2012 年 3 月，自由职业。2012 年 3 月至今， 田寒松历任《塔防三国志》制作人、《魔法防御战》制作人并任上游信息副总裁。 截至本报告书出具日，田寒松持有上游信息 5%的股权。
3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，田寒松除持有上游信息 5%的股权外，未持有其他公 司股权或控制其他公司。
（十一）朱晔
1 、朱晔基本情况
姓名： 朱晔 性别： 男 国籍： 中国 身份证号： 11010119770127**** 住所： 北京市东城区豆瓣胡同 1 号楼 2 单元 204 号 通讯地址： 北京市东城区香河园路 1 号院当代 moma.t2905 通讯方式： 010-85283047 是否取得其他国家或者 否 地区的居留权：
2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2010 年 3 月至今，朱晔担任北京天神互动科技有限公司（以下简称“天神 互动”）董事长。截至本报告书出具日，朱晔持有天神互动 33.8%的股权。
3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况
67
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
截至本报告书出具日，除持有上游信息 5%的股权，朱晔控制的其他核心企 业和关联企业基本情况如下表所示：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 | 主营业务 | 持股比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 北京天神互动科技有限公司 | 281.6万元 | 网页游戏的开发与运营 | 朱晔持33.8% 股权 |
（十二）马晓光
1 、马晓光基本情况
姓名： 马晓光 性别： 男 国籍： 中国 身份证号： 62290119871202**** 住所： 甘肃省临夏市北宁路北三巷 13 号 通讯地址： 北京市朝阳区北苑路 32 号院安全大厦第 4 层 401 室 通讯方式： 010-84929513 是否取得其他国家或者 否 地区的居留权：
2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
马晓光系刘智君配偶之弟弟。2012 年 9 月至今，马晓光历任上游信息市场 部经理、运营经理并担任上游信息监事。截至本报告书出具日，马晓光持有上游 信息 0.7%的股权。
3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除持有上游信息 0.7%的股权外，马晓光持股的其他 核心企业和关联企业基本情况如下表所示：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本/ 出资额 |
主营业务 | 持股比例/出资 比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 上游网络科技（上海）有 限公司 |
50万元 | 从事网络技术领域内的 技术服务，商务咨询， |
马晓光持有1% 股权 |
68
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
| 投资咨询（除金融、证 券），从事货物进出口 及技术进出口业务。（企 业经营涉及行政许可 的，凭许可证件经营） |
||||
|---|---|---|---|---|
| 2 | 上海藏富投资有限公司 | 50万元 | 实业投资，企业管理， 投资管理，资产管理， 创业投资，投资咨询（除 金融、证券），电子商 务（不得从事增值电信、 金融业务）。（企业经 营涉及行政许可的，凭 许可证件经营） |
马晓光持有1% 股权 |
| 3 | 北京至高投资管理中心 （有限合伙） |
200万元 | 投资管理；投资咨询； 资产管理；经济贸易咨 询。 |
马晓光持有 77.4%出资额 |
（十三）北京至高投资管理中心（有限合伙）
1 、基本情况
名称： 北京至高投资管理中心（有限合伙） 主要经营场所： 北京市朝阳区管庄乡 1 号 1 幢 1 层 1837 室 合伙企业类型： 有限合伙企业 执行事务合伙人 刘智君 营业执照注册号： 110105016252061 税务登记证号： 京税证字 110105078593643 号 组织机构代码： 07859364-3 经营范围： 许可经营项目：无 一般经营项目：投资管理；投资咨询；资产管理；经济贸 易咨询 成立日期： 2013 年 9 月 3 日
2 、历史沿革
至高投资系刘智君等 6 位自然人于 2013 年 9 月 3 日出资设立的有限合伙企 业，设立时出资额为 200 万元，均为货币出资。2013 年 9 月 3 日，北京市工商
69
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
行政管理局朝阳分局向至高投资核发了《合伙企业营业执照》。
至高投资设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
| 序号 | 投资人 | 投资金额（元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 刘智君 | 2,000 | 0.1% |
| 2 | 高云飞 | 100,000 | 5% |
| 3 | 陆国斌 | 100,000 | 5% |
| 4 | 李晶 | 150,000 | 7.5% |
| 5 | 陈震 | 100,000 | 5% |
| 6 | 马晓光 | 1,548,000 | 77.4% |
| 合计 | 2,000,000 | 100% |
3 、下属主要企业名录
截至本报告书出具日，至高投资除持有上游信息 20%股权外，未持有其他公 司股权或控制其他公司。
4 、合伙人情况
至高投资的合伙人均为上游信息中高层管理人员和骨干员工，其中刘智君为 普通合伙人，其他 5 位自然人均为有限合伙人，具体情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 身份证号 | 上游信息任职 |
|---|---|---|---|
| 1 | 刘智君 | 15040219810710**** | 执行董事、首席执行官 |
| 2 | 高云飞 | 13010619811105**** | 产品后端技术总监 |
| 3 | 陆国斌 | 45080219851020**** | 产品前端技术总监 |
| 4 | 李晶 | 11010219810822**** | 美术总监 |
| 5 | 陈震 | 11010419850102**** | 美术经理 |
| 6 | 马晓光 | 62290119871202**** | 监事、运营经理 |
5 、主营业务情况
至高投资成立于 2013 年 9 月，是上游信息中高层管理人员和骨干员工专为
70
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
本次交易设立的持股企业。除持有标的公司股权外，至高投资没有经营其他业务。
6 、最近一期简要财务数据
至高投资 2013 年 9 月未经审计的简要财务数据如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2013 | 年9 | 月30 | 日 |
|---|---|---|---|---|
| 资产合计 | 200 | |||
| 负债合计 | - | |||
| 所有者权益合计 | 200 |
（2）简要利润表
单位：万元
| 自设立之日起至2013 | |
|---|---|
| 项目 | |
| 年9 月30 日 | |
| 营业收入 | - |
| 营业利润 | - |
| 利润总额 | - |
| 净利润 | - |
三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司及 其关联方不存在关联关系。
（二）交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方未向本 公司推荐董事、监事和高级管理人员。
71
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
1 、玩蟹科技股东
2013 年 4 月 24 日，玩蟹科技原股东曾廷坤与现股东叶凯、胡磊万城、欧阳 刘彬、尹力炜、吴世春、陈麒麟、分播时代签署了《股权转让及股权回购一揽子 协议》以及与该协议对应的《补充协议》、《股权转让协议书》，约定曾廷坤将其 持有的 13.16%股权以 2000 万元（税前）价格分别转让与叶凯、胡磊万城、欧阳 刘彬、尹力炜。2013 年 6 月 4 日，上述股权转让经玩蟹科技第四届第二次股东 会及第五届第一次股东会审议通过，《股东会决议》已由曾廷坤、叶凯、胡磊万 城、欧阳刘彬、尹力炜、吴世春、陈麒麟签字，分播时代盖章。2013 年 6 月 4 日，北京市海淀区地方税务局中关村税务所对本次股权转让核定并征收个人所得 税。2013 年 6 月 18 日，北京市工商行政管理局海淀分局核准了玩蟹科技的工商 变更登记申请，并向玩蟹科技核发了变更后的《企业法人营业执照》。
截至 2013 年 9 月 4 日，叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜四人已经向曾 廷坤支付完毕总额 2,000 万元的转让款。根据曾廷坤 2013 年 9 月 4 日出具的《股 权转让款收据》：“根据本人与叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜四人于 2013 年 4 月 24 日签署并报北京市工商行政管理局海淀分局登记备案的《股权转让协 议书》的约定，本人将持有的北京玩蟹科技有限公司 13.16%股权（出资额为 13.853 万元人民币）以 2000 万元人民币的价格转让给叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹 力炜四人。截止本声明出具之日，本人已收到叶凯等四人支付的全部股权转让价 款共计 2000 万元整。本次转让实施完毕且无争议。”
2013 年 9 月 22 日，玩蟹科技原股东曾廷坤委托北京天驰洪范律师事务所向 北京仲裁委提交《仲裁申请书》，曾廷坤作为申请人，以叶凯、胡磊万城、欧阳 刘彬、尹力炜、吴世春、陈麒麟、分播时代、玩蟹科技为共同的被申请人，以“《股 权转让及股权回购一揽子协议》、《补充协议》及《股权转让协议书》中关于股 权转让价格和股权回购价格的约定对于申请人显失公平”为由，请求北京仲裁委 根据最高人民法院《关于贯彻执行<中华人民共和国民法通则>若干问题的意见 （试行）》第 72 条、《合同法》第 54 条的规定，裁决撤销前述协议。
72
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
玩蟹科技等被申请人已就该次股权争议的仲裁程序聘请北京市大成律师事 务所担任专项法律顾问，采取积极应诉措施。截止本报告书出具日，本案尚未开 庭审理。
截至本报告书签署之日，玩蟹科技股东已出具承诺函：除上述曾廷坤提起的 仲裁申请外，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证 券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁情况。
2 、上游信息股东
截至本报告书签署之日，上游信息股东已出具承诺函：交易对方及其主要管 理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处 罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
73
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
第四章 交易标的基本情况——玩蟹科技
一、玩蟹科技基本情况
公司名称： 北京玩蟹科技有限公司 公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股） 公司住所： 北京市海淀区上地东路 1 号院 1 号楼 8 层 A801 办公地址： 北京市海淀区上地东路 1 号院 1 号楼 8 层 A801 法定代表人： 叶凯 注册资本： 1,100 万元 实收资本： 1,100 万元 营业执照注册号： 110108012315961 税务登记证号： 京税证字 110108696346543 号 组织机构代码： 69634654-3 经营范围： 许可经营项目：利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏 虚拟货币发行）（网络文化经营许可证有效期至 2016 年 8 月 18 日）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限 互联网信息服务）（互联网信息服务不含新闻、出版、教 育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务）（电信 与信息服务业务经营许可证有效期至 2018 年 8 月 29 日） 一般经营项目：技术开发，技术转让，技术咨询，技术服 务。（未取得行政许可的项目除外） 成立日期： 2009 年 10 月 10 日 营业期限： 2009 年 10 月 10 日至 2029 年 10 月 09 日
74
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
二、玩蟹科技历史沿革
（一）公司设立
北京玩蟹科技有限公司（以下简称“玩蟹科技”）系由自然人陈麒麟、胡磊 万城、任福新、万达、吴世春、叶凯、曾廷坤共同出资组建的有限责任公司，于 2009年9月17日取得（京海）名称预核（内）字[2009]第0106884号《企业名称预 先核准通知书》，并于2009年10月10日正式出资设立，设立时注册资本100万元， 首次缴纳的注册资本（实收资本）合计30万元，股东均以货币出资。2009年10 月9日，北京正大会计师事务所对上述出资出具了正大验字（2009）第B1225号 《验资报告》。2009年10月10日，北京市工商行政管理局海淀分局向玩蟹科技核 发了《企业法人营业执照》。
玩蟹科技设立时各股东出资额、出资比例如下：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 待缴出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 陈麒麟 | 15 | 4.5 | 10.5 | 15% |
| 胡磊万城 | 13.9 | 4.17 | 9.73 | 13.9% |
| 任福新 | 7 | 2.1 | 4.9 | 7% |
| 万达 | 13 | 3.9 | 9.1 | 13% |
| 吴世春 | 10 | 3 | 7 | 10% |
| 叶凯 | 12.1 | 3.63 | 8.47 | 12.1% |
| 曾廷坤 | 29 | 8.7 | 20.3 | 29% |
| 合计 | 100 | 30 | 70 | 100% |
（二）历次增资及股权转让情况
1 、第一次股权转让
2010年3月31日，经玩蟹科技第一届第二次股东会决议，陈麒麟将其所持有 的玩蟹科技5万元出资额转让予曾廷坤，其中实缴部分转让1.5万元，待缴部分转 让3.5万元；任福新将其所持有的玩蟹科技7万元出资额转让予胡磊万城，其中实
75
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
缴部分转让2.1万元，待缴部分转让4.9万元；叶凯将其所持有的玩蟹科技3万元出 资额转让予曾廷坤，其中实缴部分转让0.9万元，待缴部分转让2.1万元；叶凯将 其所持有的玩蟹科技0.6万元出资额转让予胡磊万城，其中实缴部分转让0.18万元， 待缴部分转让0.42万元；叶凯将其所持有的玩蟹科技8.5万元出资额转让予万达， 其中实缴部分转让2.55万元，待缴部分转让5.95万元。2010年4月1日，上述转让 方分别与受让方签署了《出资转让协议书》。2010年5月19日，玩蟹科技向北京市 工商行政管理局海淀分局申请办理并完成了工商变更登记。
本次股权转让完成后，玩蟹科技各股东出资额、出资比例如下：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 待缴出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 陈麒麟 | 10 | 3 | 7 | 10% |
| 胡磊万城 | 21.5 | 6.45 | 15.05 | 21.5% |
| 万达 | 21.5 | 6.45 | 15.05 | 21.5% |
| 吴世春 | 10 | 3 | 7 | 10% |
| 曾廷坤 | 37 | 11.1 | 25.9 | 37% |
| 合计 | 100 | 30 | 70 | 100% |
2 、第二次股权转让
2010年9月25日，经玩蟹科技第二届第二次股东会决议，胡磊万城将其所持 有的玩蟹科技2万元出资额转让予尹力炜，其中实缴部分转让0.6万元，待缴部分 转让1.4万元；万达将其所持有的玩蟹科技21.5万元出资额转让予叶凯，其中实缴 部分转让6.45万元，待缴部分转让15.05万元。同日，胡磊万城与尹力炜、万达与 叶凯分别签署了《出资转让协议书》。2010年9月25日，玩蟹科技向北京市工商行 政管理局海淀分局申请办理并完成了工商变更登记。
本次股权转让完成后，玩蟹科技各股东出资额、出资比例如下：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 待缴出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 陈麒麟 | 10 | 3 | 7 | 10% |
76
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
| 胡磊万城 | 19.5 | 5.85 | 13.65 | 19.5% |
|---|---|---|---|---|
| 叶凯 | 21.5 | 6.45 | 15.05 | 21.5% |
| 吴世春 | 10 | 3 | 7 | 10% |
| 曾廷坤 | 37 | 11.1 | 25.9 | 37% |
| 尹力炜 | 2 | 0.6 | 1.4 | 2% |
| 合计 | 100 | 30 | 70 | 100% |
3 、第三次股权转让及第一次增资
2011年1月4日，经玩蟹科技第三届第一次股东会决议，曾廷坤将其所持有的 玩蟹科技5.257万元实缴出资额转让予北京分播时代网络科技有限公司（以下简 称“分播时代”）；玩蟹科技增加注册资本至105.27万元，其中分播时代实缴货币 200万元，5.27万元计入注册资本、194.73万元计入资本公积。同日，曾廷坤与分 播时代签署了《出资转让协议书》，分播时代与玩蟹科技及其股东叶凯、胡磊万 城、尹力炜、曾廷坤、吴世春、陈麒麟签订的《投资框架协议》，约定分播时代 投资200万元取得玩蟹科技5.27万元出资额，其中，5.27万元计入注册资本，其余 194.73万元计入玩蟹科技资本公积；经过增资，玩蟹科技注册资本变更为105.27 万元，分播时代占5%股权。增资完成后，曾廷坤将其持有的玩蟹科技5%股权以 1元对价转让给分播时代。2011年1月30日，北京筑标会计师事务所有限公司对上 述增资出具了筑标验字[2011]257号《验资报告》。截至2011年1月11日止，玩蟹科 技股东累计实缴注册资本35.27万元人民币。
本次股权转让及增资完成后，玩蟹科技各股东出资额、出资比例如下：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 待缴出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 陈麒麟 | 10 | 3 | 7 | 9.5% |
| 胡磊万城 | 19.5 | 5.85 | 13.65 | 18.52% |
| 叶凯 | 21.5 | 6.45 | 15.05 | 20.42% |
| 吴世春 | 10 | 3 | 7 | 9.5% |
| 曾廷坤 | 31.743 | 5.843 | 25.9 | 30.15% |
77
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
| 尹力炜 | 2 | 0.6 | 1.4 | 1.9% |
|---|---|---|---|---|
| 分播时代 | 10.527 | 10.527 | 0 | 10% |
| 合计 | 105.27 | 35.27 | 70 | 100% |
4 、第二次出资
2011年8月31日，经玩蟹科技第三届第一次股东会决议，玩蟹科技股东将待 缴70万元货币出资变更为以知识产权方式出资。2011年9月6日，陈麒麟、胡磊万 城、吴世春、叶凯、尹力炜、曾廷坤签署了《知识产权分割协议书》，约定陈麒 麟、胡磊万城、吴世春、叶凯、尹力炜、曾廷坤分别拥有“基于flash的网络游戏 引擎”知识产权-非专利技术总所有权权益的10%、19.5%、10%、21.5%、2%、 37%。根据中都国脉（北京）资产评估有限公司于2011年9月9日出具的中都评报 字[2011]100号《资产评估报告》，用于出资的为陈麒麟、胡磊万城、吴世春、叶 凯、尹力炜、曾廷坤拥有的“基于flash的游戏网络引擎”知识产权-非专利技术， 其在评估基准日2011年8月31日所表现的市场价值为70.91万元。陈麒麟、胡磊万 城、吴世春、叶凯、尹力炜、曾廷坤所拥有的该非专利技术的份额明细如下：
| 资产占有方 | 权益比例 | 评估价值（万元） |
|---|---|---|
| 曾廷坤 | 37% | 26.237 |
| 叶凯 | 21.5% | 15.246 |
| 尹力炜 | 2% | 1.418 |
| 胡磊万城 | 19.5% | 13.827 |
| 吴世春 | 10% | 7.091 |
| 陈麒麟 | 10% | 7.091 |
| 合计 | 100% | 70.91 |
2011年9月13日，叶凯、胡磊万城、尹力炜、曾廷坤、陈麒麟、吴世春与玩 蟹科技分别签订《财产转移协议书》，明确转让方自该协议签订之日起将“基于 flash的游戏网络引擎”知识产权-非专利技术的所有权转移给玩蟹科技。
78
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
2011年9月13日，北京东财会计师事务所对上述出资出具了东财验字[2011] 第DC1743号《验资报告》。截至2011年9月13日，玩蟹科技股东累计实缴注册资 本105.27万元人民币，占已登记注册资本总额的100%。
本次出资完成后，玩蟹科技各股东出资额及出资比例如下：
| 股东名称 | 认缴出资额 （万元） |
实缴货币出资额 （万元） |
实缴知识产权出 资额（万元） |
出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 陈麒麟 | 10 | 3 | 7 | 9.5% |
| 胡磊万城 | 19.5 | 5.85 | 13.65 | 18.52% |
| 叶凯 | 21.5 | 6.45 | 15.05 | 20.42% |
| 吴世春 | 10 | 3 | 7 | 9.5% |
| 曾廷坤 | 31.743 | 5.843 | 25.9 | 30.15% |
| 尹力炜 | 2 | 0.6 | 1.4 | 1.9% |
| 分播时代 | 10.527 | 10.527 | 0 | 10% |
| 合计 | 105.27 | 35.27 | 70 | 100% |
5 、第四次股权转让
2013年1月28日，经玩蟹科技第三届第二次股东会决议，叶凯将其所持有的 玩蟹科技1.05万元出资额转让予欧阳刘彬，其中货币出资额0.31万元，知识产权 出资额0.74万元；曾廷坤将其所持有的玩蟹科技7.37万元出资额转让予欧阳刘彬， 其中货币出资额2.21万元，知识产权出资额5.16万元；曾廷坤将其所持有的玩蟹 科技10.52万元出资额转让予叶凯，其中货币出资额3.16万元，知识产权出资额 7.36万元。同日，上述各转让方与受让方分别签署了《出资转让协议书》。2013 年3月29日，北京市工商行政管理局海淀分局核准了玩蟹科技的工商变更登记申 请，并向玩蟹科技核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，玩蟹科技各股东出资额及出资比例如下：
| 股东名称 | 认缴出资额 （万元） |
实缴货币出资额 （万元） |
实缴知识产权出 资额（万元） |
出资比例 |
|---|---|---|---|---|
79
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
| 陈麒麟 | 10 | 3 | 7 | 9.5% |
|---|---|---|---|---|
| 胡磊万城 | 19.5 | 5.85 | 13.65 | 18.52% |
| 欧阳刘彬 | 8.42 | 2.52 | 5.9 | 8% |
| 叶凯 | 30.97 | 9.3 | 21.67 | 29.42% |
| 吴世春 | 10 | 3 | 7 | 9.5% |
| 曾廷坤 | 13.853 | 0.473 | 13.38 | 13.16% |
| 尹力炜 | 2 | 0.6 | 1.4 | 1.9% |
| 分播时代 | 10.527 | 10.527 | 0 | 10% |
| 合计 | 105.27 | 35.27 | 70 | 100% |
6 、第五次股权转让
2013年4月24日，曾廷坤与叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜签署了《股 权转让协议书》，协议约定曾廷坤将其持有的玩蟹科技10.0529万元出资额转让予 叶凯，其中货币出资额0.3432万元，知识产权出资额9.7097万元；曾廷坤将其持 有的玩蟹科技2.4738万元出资额转让予胡磊万城，其中货币出资额0.0845万元， 知识产权出资额2.3893万元；曾廷坤将其持有的玩蟹科技1.0737万元出资额转让 予欧阳刘彬，其中货币出资额0.0367万元，知识产权出资额1.0370万元；曾廷坤 将其持有的玩蟹科技0.2526万元出资额转让予尹力炜，其中货币出资额0.0086万 元，知识产权出资额0.2440万元。本次转让的股权作价2000万元。
2013年4月24日，玩蟹科技、曾廷坤签订《离职保密及竞业禁止协议》，曾廷 坤承诺在离职后1年内不从事与玩蟹科技手机游戏《大掌门》相似或者相竞争的 产品的直接开发运营工作，玩蟹科技在竞业限制期内按月向其发放竞业禁止补偿 费用。
2013年6月4日，玩蟹科技第四届第二次股东会审议通过上述股权转让事宜。 2013年6月18日，北京市工商行政管理局海淀分局核准了玩蟹科技的工商变更登 记申请，并向玩蟹科技核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，玩蟹科技各股东出资额及出资比例如下：
80
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
| 股东名称 | 认缴出资额 （万元） |
实缴货币出资额 （万元） |
实缴知识产权出 资额（万元） |
出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 陈麒麟 | 10 | 3 | 7 | 9.5% |
| 胡磊万城 | 21.9738 | 5.9345 | 16.0393 | 20.87% |
| 欧阳刘彬 | 9.4937 | 2.5567 | 6.937 | 9.02% |
| 叶凯 | 41.0229 | 9.6432 | 31.3797 | 38.97% |
| 吴世春 | 10 | 3 | 7 | 9.5% |
| 尹力炜 | 2.2526 | 0.6086 | 1.644 | 2.14% |
| 分播时代 | 10.527 | 10.527 | 0 | 10% |
| 合计 | 105.27 | 35.27 | 70 | 100% |
截至 2013 年 9 月 4 日，叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜四人已经向曾 廷坤支付完毕总额 2,000 万元的转让款。根据曾廷坤 2013 年 9 月 4 日出具的《股 权转让款收据》：“根据本人与叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜四人于 2013 年 4 月 24 日签署并报北京市工商行政管理局海淀分局登记备案的《股权转让协 议书》的约定，本人将持有的北京玩蟹科技有限公司 13.16%股权（出资额为 13.853 万元人民币）以 2,000 万元人民币的价格转让给叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹 力炜四人。截止本声明出具之日，本人已收到叶凯等四人支付的全部股权转让价 款共计 2,000 万元整。本次转让实施完毕且无争议。”
2013 年 9 月 22 日，曾廷坤向北京仲裁委员会提交了《仲裁申请书》，以“《股 权转让及股权回购一揽子协议》、《补充协议》及《股权转让协议书》中关于股权 转让价格和股权回购价格的约定对于申请人（曾廷坤）显失公平”为由，提出撤 销上述《股权转让及股权回购一揽子协议》、《补充协议》及《股权转让协议书》 的仲裁请求。玩蟹科技等被申请人已就该次股权争议的仲裁程序聘请北京市大成 律师事务所担任专项法律顾问，采取积极应诉措施。截止本报告书出具日，本案 尚未开庭审理。
根据玩蟹科技法律顾问北京大成律师事务所出具的《关于曾廷坤转让北京玩 蟹科技有限公司 13.16%股权仲裁案的专项法律意见》，北京大成律师事务所认
81
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
为“本次股权转让行为及转让价格是交易各方真实意思的表示，不存在主观或客 观上利益不均衡，不符合显失公平的构成要件。申请人的仲裁请求没有事实依据， 相关股权转让协议合法、有效，不应被撤销。”上市公司为本次交易聘请的法律 顾问金杜律所，经核查后在《法律意见书》对上述事项发表意见，认为“本次股 权转让符合《公司法》等法律法规及玩蟹科技当时有效的公司章程的有关规定， 转让行为真实、合法、有效，不属于《民法通则》、《合同法》等有关法律法规规 定的显失公平的情形，该次股权转让的当事人之间依法成立的《股权转让协议书》 等合同受法律保护，对当事人具有法律约束力，不应撤销。”关于这次股权转让 纠纷对本次交易的可能影响，本报告书在“重大事项提示”进行了披露，提醒投 资者仔细阅读。
7 、第二次增资
2013年7月24日，经玩蟹科技第四届第三次股东会决议，玩蟹科技以资本公 积194.73万元和税后未分配利润800万元转增注册资本至1,100万元。同日，北京 东财会计师事务所对上述增资出具了东财验字[2013]第837号《验资报告》。2013 年7月26日，北京市工商行政管理局海淀分局向玩蟹科技核发了变更后的《企业 法人营业执照》。
本次增资完成后，玩蟹科技各股东出资额及出资比例如下：
| 股东名称 | 认缴出资额 （万元） |
实缴货币出资额 （万元） |
实缴知识产权出 资额（万元） |
出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 陈麒麟 | 104.4994 | 97.4994 | 7 | 9.5% |
| 胡磊万城 | 229.5739 | 213.5346 | 16.0393 | 20.87% |
| 欧阳刘彬 | 99.2183 | 92.2813 | 6.937 | 9.02% |
| 叶凯 | 428.6692 | 397.2895 | 31.3797 | 38.97% |
| 吴世春 | 104.4994 | 97.4994 | 7 | 9.5% |
| 尹力炜 | 23.5398 | 21.8958 | 1.644 | 2.14% |
| 分播时代 | 110 | 110 | 0 | 10% |
82
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
合计 1,100 1,030 70 100%
8 、第六次股权转让
2013 年 8 月 7 日，经玩蟹科技第四届第四次股东会决议，叶凯将其持有的 玩蟹科技 110 万元出资额转让予亿辉博远，其中货币出资 103 万元，知识产权出 资 7 万元。2013 年 8 月 3 日，叶凯与亿辉博远签署了《出资转让协议书》，协议 约定本次转让的股权对价 1,456.32 万元。2013 年 8 月 30 日，北京市工商行政管 理局海淀分局核准了玩蟹科技的工商变更登记申请，并向玩蟹科技核发了变更后 的《企业法人营业执照》。
上述股权转让完成后，玩蟹科技各股东出资额及出资比例如下：
| 股东名称 | 认缴出资额 （万元） |
实缴货币出资额 （万元） |
实缴知识产权出 资额（万元） |
出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 陈麒麟 | 104.4994 | 97.4994 | 7 | 9.5% |
| 胡磊万城 | 229.5739 | 213.5346 | 16.0393 | 20.87% |
| 欧阳刘彬 | 99.2183 | 92.2813 | 6.937 | 9.02% |
| 叶凯 | 318.6692 | 294.2895 | 24.3797 | 28.97% |
| 吴世春 | 104.4994 | 97.4994 | 7 | 9.5% |
| 尹力炜 | 23.5398 | 21.8958 | 1.644 | 2.14% |
| 分播时代 | 110 | 110 | 0 | 10% |
| 亿辉博远 | 110 | 103 | 7 | 10% |
| 合计 | 1,100 | 1,030 | 70 | 100% |
三、玩蟹科技股权结构及控制关系情况
截至本报告书出具日，玩蟹科技的股权结构如下图所示：
83
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
==> picture [411 x 143] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
胡 欧 分 亿
尹 吴 陈
叶 磊 阳 播 辉
力 世 麒
凯 万 刘 时 博
炜 春 麟
城 彬 代 远
28.97% 20.87% 9.02% 2.14% 9.5% 9.5% 10% 10%
玩蟹科技
----- End of picture text -----
四、玩蟹科技下属公司情况
截至本报告书出具日，玩蟹科技无下属参控股公司。
五、玩蟹科技出资及合法存续情况
北京畅游就此前诉玩蟹科技有关大掌门著作权纠纷案已于9月23日向北京市 海淀区人民法院提交撤诉申请，北京市海淀区人民法院于2013年9月24日向北京 畅游出具《民事裁定书》，裁定准予北京畅游撤回此前诉玩蟹科技有关著作权纠 纷案。
2013年9月22日，曾廷坤向北京仲裁委员会提交了《仲裁申请书》，以“《股 权转让及股权回购一揽子协议》、《补充协议》及《股权转让协议书》中关于股权 转让价格和股权回购价格的约定对于申请人（曾廷坤）显失公平”为由，提出撤 销上述《股权转让及股权回购一揽子协议》、《补充协议》及《股权转让协议书》 的仲裁请求。玩蟹科技等被申请人已就该次股权争议的仲裁程序聘请北京市大成 律师事务所担任专项法律顾问，采取积极应诉措施。截止本报告书出具日，本案 尚未开庭审理。根据玩蟹科技法律顾问北京大成律师事务所出具的《关于曾廷坤 转让北京玩蟹科技有限公司13.16%股权仲裁案的专项法律意见》，北京大成律师 事务所认为“本次股权转让行为及转让价格是交易各方真实意思的表示，不存在 主观或客观上利益不均衡，不符合显失公平的构成要件。申请人的仲裁请求没有 事实依据，相关股权转让协议合法、有效，不应被撤销。”上市公司为本次交易 聘请的法律顾问金杜律所，经核查后在《法律意见书》对上述事项发表意见，认 为“本次股权转让符合《公司法》等法律法规及玩蟹科技当时有效的公司章程的
84
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
有关规定，转让行为真实、合法、有效，不属于《民法通则》、《合同法》等有关 法律法规规定的显失公平的情形，该次股权转让的当事人之间依法成立的《股权 转让协议书》等合同受法律保护，对当事人具有法律约束力，不应撤销。”
根据叶凯等8位股东提供的资料及相关承诺：
“1. 玩蟹科技依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足。除曾廷坤将本 人/本公司/本合伙企业及玩蟹科技列为共同的被申请人，以“《股权转让及股权 回购一揽子协议》、《补充协议》及《股权转让协议书》中关于股权转让价格和 股权回购价格的约定对于申请人显失公平”为由，请求北京仲裁委员会裁决撤销 前述协议外，玩蟹科技及其主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大 诉讼、仲裁或行政处罚案件；玩蟹科技最近三年也不存在损害投资者合法权益和 社会公共利益的重大违法行为。
-
股权转让方对交易资产拥有合法、完整的所有权，股权转让方真实持有该 资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为交易资 产的所有者，股权转让方有权将交易资产转让给掌趣科技。
-
交易资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利 限制，不存在法律法规或玩蟹科技之公司章程所禁止或限制转让或受让的情形， 也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。
-
叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、陈麒麟、吴世春、北京亿辉博远投 资管理中心（有限合伙）以交易资产认购掌趣科技发行的股份符合《中华人民共 和国公司法》及公司章程等有关规定，不存在法律障碍。”
六、玩蟹科技主营业务发展情况
（一）玩蟹科技的主营业务
玩蟹科技的主营业务为移动网络游戏的开发和运营。玩蟹科技成立于 2009 年，在设立之初主要从事社交网络游戏的研发。社交游戏（Social game），是一 种运行在社交网络平台，通过趣味性游戏方式增强人与人之间交流的互动网络软
85
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
件，知名的社交游戏包括开心网于 2009 年推出的“偷菜”游戏等。社交游戏侧 重于用户之间的互动交流，能够有效增强社交网络的用户留存率、活跃度和忠诚 度，同时通过游戏玩家付费充值购买游戏中的虚拟道具，或在游戏中植入广告等 方式，也可带来一定的直接经济利益。知名的社交网络如 Facebook、腾讯朋友 网、人人网、开心网均向用户提供各种类型的社交游戏，满足用户在游戏中与他 人互动的需求。2009 年至 2012 年之间，玩蟹科技成功开发了《幸福旅馆》、《购 物天堂》、《我的冒险》等社交游戏，并通过腾讯、人人网、Facebook 等知名社 交网站运营。由于社交游戏本身“轻游戏、重互动”的特点，游戏的竞争性不强、 盈利方式单一、玩家涉入深度和支付意愿都不足；同时社交网站运营社交游戏时， 也往往将其定位为增强用户活跃度的工具，未将其作为主要盈利模式来运营。因 此，在社交游戏的这一阶段玩蟹科技积累了丰富的游戏研发、运营经验，但企业 本身收入、利润规模不高。
2012 年初，以智能手机游戏为主的移动网络游戏市场空间快速打开，玩蟹 科技借助之前积累的丰富社交游戏研发经验，迅速将公司研发重点调整为移动网 络游戏，并成功于当年 9 月推出了第一款移动网络游戏《大掌门》。《大掌门》自 2012 年 9 月上线以来，截至 2013 年 6 月末，累计注册玩家数量超过 470 万，累 计充值金额达到 2.3 亿元，在《大掌门》游戏的运营中，两次创造了单款游戏单 日充值金额超过 1,000 万元的记录。由分播时代委托玩蟹科技开发，分播时代享 有软件著作权，玩蟹科技、分播时代联合运营的忍者题材移动网络游戏《忍将》， 是玩蟹科技开发的第二款移动网络游戏产品。玩蟹科技负责《忍将》的开发，玩 蟹科技、分播时代负责《忍将》的联合运营，玩蟹科技与分播时代就《忍将》游 戏运营收益进行分成。《忍将》于 2013 年 4 月上线，目前正处于推广期，截至 2013 年 6 月，累计注册用户数量超过 88 万，累计充值金额超过 1,000 万元。目 前《忍将》表现出了良好的成长性，2013 年 8 月《忍将》单月充值金额超过 960 万元。在易观智库统计的 2013 年上半年移动网络研发厂商市场份额排名中，玩 蟹科技位列第 5 名，占据 3.8%的市场份额。
玩蟹科技凭借其自主研发的精品移动网络游戏，在游戏玩家和行业内树立了
86
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
自身的口碑和品牌，并建立了与北纬通信、91 手机助手、苹果 App Store、腾讯 游戏等优秀游戏代理商、联运平台的良好且密切的合作关系。自身优秀的游戏产 品和品牌声誉，加之与领先代理商、联运平台建立的良好商务合作关系，扩大了 玩蟹科技游戏产品的覆盖范围，增强了玩蟹科技游戏到达游戏玩家的能力，从而 提升了游戏产品的盈利能力。
1 、玩蟹科技业务所处行业
玩蟹科技所处的移动网络游戏，是网络游戏的细分子行业。网络游戏是指由 软件程序和信息数据构成，通过互联网、移动通信网等信息网络提供的游戏产品 和服务。
网络游戏可以分为客户端游戏、网页游戏、移动网络游戏（或“手游”、“移 动网游”）三个大类。客户端游戏，是游戏用户需要将游戏的客户端下载并安装 到自己的电脑中，并通过客户端入口进入游戏的一种网络游戏。网页游戏是基于 网页开发技术，以标准协议为基础传输形式的，无客户端或基于浏览器内核的微 客户端网络游戏，游戏用户可以直接通过互联网浏览器玩网页游戏。移动网络游 戏是指运行于手机或其他移动终端上，通过移动网络下载或依靠移动网络进行的 网络游戏。
移动网络游戏的发展历程较短，2008 年前后，苹果公司的 iOS 和谷歌公司 的 Android 系统的诞生开启了智能手机游戏的发展，移动网络游戏行业成为一个 新兴的产业。以 iPhone 和 Android 手机为代表的智能手机便于携带、待机时间 长、能够随时随地联网，拓展了原有通过 PC 端上网的空间。移动网游很好地结 合了移动终端的便携性和现代人的碎片化娱乐需求，智能手机用户可以随时随地 玩游戏放松心情。同时，手机作为通信工具，也是社交平台，用户可以在游戏中 交流，增进感情。此外，智能手机具备了 PC 端不具有的触控、定位、实时图像 声音采集等功能，衍生出的游戏可以为用户带来更加丰富的感官体验。
根据易观智库《2013 上半年中国网络游戏市场数据发布》显示，移动网络 游戏市场规模在 2012 年达到 21.66 亿元，较 2011 年增长 79.30%，2013 年上半
87
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
年已经达到 30.04 亿元的规模。根据易观智库《中国网络游戏市场趋势预测 2012-2015》，2015 年中国移动网络游戏市场的规模将超过 200 亿元，每年的增长 率都将在 40%以上。
==> picture [374 x 259] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
电子游戏
移动终端游戏 PC 游戏 电视游戏 街机游戏等
融合 融合
互
互
移 联
联
单 动 网 单
网
机 网 客 机
页
游 络 户 游
面
戏 游 端 戏
游
戏 游
戏
戏
上市公司现有业务范围
玩蟹科技业务范围
----- End of picture text -----
2 、玩蟹科技在移动网络游戏产业链中的位置
移动网络游戏的产业链参与者主要包括游戏开发商、游戏发行商、游戏平台 运营商和游戏玩家。玩蟹科技在移动网络游戏产业链中扮演着游戏开发商的角色。
移动网络游戏产业链
==> picture [402 x 159] intentionally omitted <==
① 游戏开发商
88
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
根据市场需求制定产品的开发或升级计划，组织游戏策划、美工、程序开发 人员等按照特定的流程进行游戏的开发，再经过多轮测试并调整完善后形成正式 的游戏产品。目前国内知名的移动网络游戏开放商主要有掌趣科技（代表作品《石 器时代 2》）、玩蟹科技（代表作品《大掌门》）、乐动卓越（代表作品《我叫 MT》）、 顽石互动（代表作品《二战风云》）、银汉科技（代表作品《时空猎人》）等。
② 游戏发行商
游戏发行商主要负责移动网络游戏的代理发行和推广，其在移动网络游戏产 业链中充当了连接开发商和平台运营商的纽带。由于规模较小、缺乏发行运营经 验的游戏开发商通常专注于游戏的开发，从分工协作和经济效益的角度权衡，并 未建立有庞大的负责商务合作和游戏推广的部门，而是主要通过将游戏交由如掌 趣科技、北纬通信、触控科技、乐逗、分播时代之类的游戏发行商代理发行和推 广，完成游戏在各个平台、渠道上的推广和运营。部分规模较大、拥有成熟发行、 运营经验的游戏开放商也可以不通过发行商，直接与游戏平台运营商合作，独立 负责游戏的发行和推广。
③ 游戏平台运营商
移动网络游戏平台运营商主要负责游戏与最终用户之间的对接，通过在自身 的移动网络游戏平台上开放游戏的下载入口，使得游戏到达最终用户，让最终用 户接触到游戏。平台运营商利用自有玩家资源，并通过协调游戏开发商、发行推 广商和充值支付渠道等各种资源，进行游戏的运营、维护，并完成用户充值和收 益结算等业务。
目前国内移动网络游戏的平台运营商主要包括三类，第一类是以中国移动、 中国联通、中国电信为代表的电信运营商；第二类是以苹果 App Store 和 Google Play 为代表的移动终端应用提供商；第三类为独立运营的各种专业移动网络游戏 平台，多为互联网巨头旗下的游戏平台，如腾讯、360 手机助手、91 手机助手等。
目前移动网络游戏市场较为普遍的运作流程为，游戏发行商找到优质的游戏 产品，与游戏开发商签订游戏代理协议之后，发行商凭借自己的渠道资源和运营
89
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
经验优势，与游戏平台运营商签订游戏合作运营协议，通过游戏平台，将游戏产 品推广到最终的游戏玩家。游戏平台运营商通过充值支付渠道，完成游戏玩家对 游戏的充值，并与发行商完成收入分成结算，游戏发行商再与游戏开发商进行收 入分成结算。一些具有发行运营经验和一定运营规模的游戏开发商也逐渐倾向于 直接与游戏平台运营商签订游戏合作运营协议，自己负责游戏的联运、推广工作。
（二）玩蟹科技游戏的盈利模式及运营模式
1 、玩蟹科技游戏产品的盈利方式
手机游戏市场中主要存在虚拟道具销售收费和下载收费两种类型的盈利模 式，玩蟹科技游戏产品采用的是虚拟道具销售收费模式。
虚拟道具销售收费模式是指，手机游戏为玩家提供网络游戏的免费下载和免 费的游戏娱乐体验，而游戏的收益则来自于游戏内虚拟道具的销售。游戏玩家注 册一个游戏账户后，即可参与游戏而无须支付任何费用，若玩家希望进一步加强 游戏体验，则需付费购买游戏中的虚拟道具。
下载收费模式是指，游戏玩家通过苹果 App Store 等手机游戏应用市场下载 游戏或应用时，向应用市场支付相应的费用，应用市场再与开发商就收取的下载 费用进行分成的盈利模式。
除以上两种盈利方式之外，还存在游戏内置广告收费和道具交易收费等方式。 在目前我国移动网络游戏市场上，由于用户消费习惯等原因，虚拟道具销售收费 模式是国内移动网络游戏的主流盈利模式。玩蟹科技历史上的社交游戏和目前运 营的两款移动网络游戏均采取道具销售收费模式。
2 、玩蟹科技游戏的运营模式
玩蟹科技目前的运营模式包括代理模式和联合运营两种运营模式。玩蟹科技 主要的运营渠道如下：
| 游戏名称 | 合作方 | 运营模式 | 运营平台 | 运营区域 | 玩蟹科技按约定比例 获得分成收入 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
90
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
| 游戏名称 | 合作方 | 运营模式 | 运营平台 | 运营区域 | 玩蟹科技按约定比例 获得分成收入 |
|---|---|---|---|---|---|
| 大掌门 （Android 版） |
北纬通信 | 代理模式 | Android平台（除 腾讯） |
中国大陆地区 | 月充值金额扣除渠道成 本以及税费后，按照一 定的阶梯比率分成 |
| 腾讯 | 联运模式 | 腾讯平台 | 中国大陆地区 | Q币、Q点、元宝渠道 按照一定的阶梯比率分 成，手机充值卡和运营 商渠道按照一定的阶梯 比率分成 |
|
| 大掌门 （iOS版） |
Apple | 联运模式 | App Store | 中国大陆地区 | 月充值金额扣除税费 后，按一定比例分成 |
| 腾讯 | 联运模式 | 腾讯平台 | 中国大陆地区 | Q币、Q点、元宝渠道 按照一定的阶梯比率分 成，手机充值卡和运营 商渠道按照一定的阶梯 比率分成 |
|
| 福建博瑞 | 联运模式 | 91手机助手 | 中国大陆地区 | 月充值金额扣除10%渠 道成本以及税费后，按 一定比例分成 |
|
| 广州铁人 | 联运模式 | www.25pp.com、 PP助手 |
中国大陆地区 | 月充值金额扣除10%渠 道成本以及税费后，按 一定比例分成 |
|
| 悠然网络 | 联运模式 | 快用苹果助手 | 中国大陆地区 | 月充值金额扣除税费、 支付宝佣金后，按一定 比例分成 |
|
| 厦门同步 | 联运模式 | 同步推手机助手 | 中国大陆地区 | 月充值金额扣除税费、 支付宝佣金后，按一定 比例分成 |
|
| Koramgame | 代理模式 | iOS平台，安卓平 台 |
新加坡，印尼， 泰国，越南， 马来西亚等整 个东南亚地区 |
月充值金额扣除渠道成 本以及税费后，按一定 的阶梯比率分成 |
91
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
| 游戏名称 | 合作方 | 运营模式 | 运营平台 | 运营区域 | 玩蟹科技按约定比例 获得分成收入 |
|---|---|---|---|---|---|
| 忍将 | 分播时代 | 联运模式 | iOS平台，安卓平 台 |
中国大陆地区 | 对于从91 平台和iOS 平台取得的分成收入， 按一定的阶梯比率分 成；对于从其他平台取 得的分成收入，按一定 比率分成 |
① 代理方式
代理方式主要是指移动网络游戏的发行商以支付版权金或预付分成款的方 式获得玩蟹科技研发的游戏产品，由游戏发行商负责移动网络游戏产品在指定区 域内的推广和运营，游戏发行商在获取游戏运营收入后，根据与玩蟹科技约定的 分成比例在每月对账后向玩蟹科技进行分成，玩蟹科技按照玩家虚拟货币消耗情 况确认收入。《大掌门》游戏安卓市场的运营就主要采用了由北纬通信代理的方 式。在北纬通信代理发行的模式下，北纬通信与 360 手机助手等安卓游戏平台运 营商合作，上线《大掌门》游戏，并与 360 手机助手等平台方进行收益分成，北 纬通信获得分成收益后，再与玩蟹科技按照代理协议进行分成。
② 联合运营模式
联合运营模式指玩蟹科技将游戏产品与苹果 App Store、91 手机助手、腾讯 游戏平台等一个或多个游戏平台进行合作，共同联合运营的一种移动网络游戏运 营方式。游戏玩家通过上述游戏平台下载移动网络游戏客户端或直接进入游戏页 面，并通过游戏平台提供的充值接口完成游戏充值获取游戏内的虚拟货币，再在 游戏中使用虚拟货币购买道具进行消费。在联运模式下，联运游戏平台负责提供 玩家充值服务及计费系统的管理，且大多数联运平台负责游戏的宣传、推广，玩 蟹科技负责游戏版本的更新、技术支持和维护、以及客户服务。在联合运营模式 下，玩蟹科技根据游戏玩家实际充值并消费的金额，按照与游戏平台合作协议所 计算的分成金额确认为营业收入。《大掌门》游戏在 iOS 市场上主要使用与苹果 App Store 直接联合运营的方式进行推广运营，玩蟹科技与游戏平台进行收入分 成，根据玩家充值并消费的金额确认收入。
92
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
联合运营的优势在于整合合作双方的资源优势，降低运营风险；同时玩蟹科 技可以将一款游戏交付给多个游戏平台运营，充分利用各游戏平台的资源运营游 戏，扩展了游戏的覆盖面，增加了游戏的盈利机会。鉴于联合运营模式具有的上 述优势，联合运营模式为移动网络游戏运营中较普遍采用的一种运营模式。
玩蟹科技的主要运营模式
==> picture [376 x 65] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
联合运营
代理方式
游戏开发商 游戏发行商 游戏平台运营商 游戏玩家
----- End of picture text -----
随着玩蟹科技发行、运营游戏经验的积累和提高，玩蟹科技未来在国内市场 会进一步加强与苹果 App Store、91 手机助手、北纬通信等联运平台商和发行商 的合作，强化联合运营和代理模式。
3 、玩蟹科技游戏产品的取得方式
玩蟹科技作为国内领先的移动网络游戏开发企业，拥有同时开发多款高质量 移动网络游戏产品的开发能力。优秀的网络游戏开发能力，是玩蟹科技业务持续、 稳定发展的重要保障，玩蟹科技目前运营的移动网络游戏产品及历史上运营的多 款社交游戏产品，全部为玩蟹科技自主开发的产品。玩蟹科技于 2012 年 9 月推 出了角色扮演类卡牌游戏《大掌门》，截至 2013 年 6 月《大掌门》累计注册玩家 超过 470 万人，玩家累计充值 2.3 亿元，自上线以来长期排名 iPhone 中国畅销游 戏榜前 5 名。
玩蟹科技强大的移动网络游戏开发实力已获得业内认可。由分播时代委托玩 蟹科技开发，分播时代享有软件著作权，玩蟹科技、分播时代联合运营的忍者题 材移动网络游戏《忍将》于 2013 年 4 月上线，目前处于游戏的推广期。截至 2013 年 6 月末，《忍将》累计注册用户已达 88 万人，累计充值金额超过 1,000 万元。 《忍将》表现出了良好的成长性，2013 年 8 月单月充值金额达到 960 万元。
（三）玩蟹科技的业务流程
93
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
玩蟹科技的业务流程可细分为产品研发流程、上线运营流程和运营分析流程。 玩蟹科技在每个流程上都建立了严密的质量控制措施，形成了完善的质量控制体 系，从而确保高质量的移动网络游戏能够按计划推出、上线，最大程度地满足游 戏玩家的需求。
1、产品研发流程
1) 新游戏调研阶段。由玩蟹科技的游戏策划人员，根据移动网络游戏市场的 发展方向、玩家需求变化、同类竞品的市场反应、创新型产品的市场预期等信息， 形成对新游戏产品设计的基本方向和要求。
2) 新游戏构思成型阶段。由玩蟹科技策划人员组织玩蟹科技内部技术、美术、 运维等相关人员进行头脑风暴，从策划构思、技术实现、美术风格等多方面去分 析和解构游戏设计，并不断修正方案，形成共识，最终完成新游戏的策划立项申 请报告。
3) 项目立项阶段。由玩蟹科技产品委员会审议新游戏的策划立项申请报告， 并组织玩蟹科技研发、运营、财务、人力相关部门在立项申请报告基础上完成新 游戏的立项计划书。计划书内容包括了项目成员编制、项目负责人选、游戏研发 计划、游戏卖点、竞争分析、项目风险、成本预算等方面内容。玩蟹科技产品委 员会召开立项会评估新游戏的立项计划书，通过立项会的新项目将启动，进入第 一阶段开发过程。
4) 第一阶段开发及复审。新项目负责人将按照计划书，组建包括前后端程序 开发人员、美术人员在内的新游戏开发团队，对新游戏进行前期开发。前期开发 中，项目组主要完成游戏策划文档的整理、补充，基础场景、人物原画的绘制， 游戏核心玩法、数值系统的完善，并完成几个新游戏的核心系统功能，完成能够 展现游戏重要玩法和基础风格的 Demo 版。
在前期的开发中，玩蟹科技产品委员会委员将会跟踪项目组的完成情况，在 Demo 版完成后，玩蟹科技将对新游戏进行复评，审核 Demo 对游戏立项报告的 实现情况，并根据即时的市场状况，确定是否完成新游戏的后续开发。
94
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
-
5) 第二阶段开发。项目组继续深入开发的新游戏，完善各种具体应用功能，
-
形成最终游戏产品。
6) 测试阶段。测试阶段分为内部测试和外部测试两个阶段，只有完成测试阶 段的游戏才能够进行商业化运营。新游戏产品在通过上述两个测试阶段后，项目 组将根据测试结果及数据反馈，对游戏进行一定程度的修改，以保证新游戏的运 营稳定性和可玩性。
-
7) 游戏产品上线运营。开发完毕经过测试的游戏产品，将进入商业运营模式，
-
本阶段主要处理代理模式及与合作联运平台的商务合作，包括服务器架设、游戏 推广、用户导入、计费接口对接等工作。
8) 后续游戏版本更新。在游戏上线运营后，游戏开发团队依然要密切关注游 戏中玩家的需求变化，不断推出新的玩法，进行游戏版本的升级，保持游戏对玩 家持续的吸引力，从而提升玩蟹科技移动网络游戏的生命力。
95
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
==> picture [241 x 487] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
新游戏调研阶段
形成新游戏设
计的基本方向
新游戏构思成型阶段
完成新游戏策划
立项申请报告
项目立项阶段
通过立项评审
开始游戏开发
第一阶段开发及复审
完成 Demo 版本
通过复核评审
第二阶段开发
完成游戏开发
测试阶段
完成测试
形成上线产品
上线运营
游戏持续更新
游戏运营反馈
后续版本持续更新
----- End of picture text -----
2、上线运营流程
-
1) 玩蟹科技运营人员与研发团队对接讨论，形成游戏的上线运营计划。
-
2) 由运营中心根据游戏的上线运营计划，安排与游戏发行代理商、联运平台
-
的商务合作。
-
3) 运营中心配合合作平台，制定游戏产品的营销计划。
96
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
==> picture [161 x 139] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
形成上线运营计划
与游戏发行商、联运平台商
确定游戏运营合作关系
对游戏进行宣传推广
----- End of picture text -----
3、运营分析流程
1) 玩蟹科技利用自有的玩家行为统计分析数据平台，每日搜集、监控上线运 营游戏的在线玩家人数、新增玩家人数、玩家留存率、充值金额、道具销售金额、 游戏活动参与状况、玩家行为模式等多达 300Gb 的关键运营数据，通过对其及 时有效的分析，检测游戏的运营状况，为游戏改进玩法提供决策支持。
2) 根据玩家行为分析的数据，玩蟹科技建立了一套对游戏中数值系统进行动 态调整的系统，从而提升玩家的游戏体验，改进游戏产品的不足，延长游戏的生 命周期，增强盈利能力。
| 游戏上线运营 | ||||||||
| 调整游戏内活动 | 监控、分析游戏玩家行为 | 改进数值系统 | ||||||
| 利用玩家行为分析数据库 动态调整游戏 |
||||||||
（四）玩蟹科技报告期内的业务发展状况
1 、玩蟹科技分业务类型营业收入情况
| 业务类型 | 业务类型 | 2013 年1-6 月 （经审计） | 2013 年1-6 月 （经审计） | 2012 年度（经审计） | 2012 年度（经审计） | 2011 年度（经审计） | 2011 年度（经审计） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额（万元） | 比例 | 金额（万元） | 比例 | 金额（万元） | 比例 | ||
| 移动网 | 代理模式 | 1,224.59 | 12.67% | 91.98 | 20.02% | - | - |
97
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
| 络游戏 收入 |
收入 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 联运分成 收入 |
8,412.27 | 87.00% | 334.01 | 72.70% | - | - | |
| 社交游戏收入 | - | - | 22.70 | 4.94% | 58.10 | 100.00% | |
| 其他收入 | 32.28 | 0.33% | 10.75 | 2.34% | - | - | |
| 合计 | 9,669.14 | 100.00% | 459.44 | 100.00% | 58.10 | 100.00% |
2 、分渠道收入情况
| 分渠道情况 | 分渠道情况 | 2013 年1-6 月 （经审计） | 2013 年1-6 月 （经审计） | 2012 年度（经审计） | 2012 年度（经审计） | 2011 年度（经审计） | 2011 年度（经审计） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额（万元） | 比例 | 金额（万元） | 比例 | 金额（万元） | 比例 | ||
| 移动网 络游戏 收入 |
iOS市场 | 7,760.15 | 80.26% | 334.01 | 72.70% | - | - |
| Android 市场 |
1,876.71 | 19.41% | 91.98 | 20.02% | - | - | |
| 社交游戏收入 | - | - | 22.70 | 4.94% | 58.10 | 100.00% | |
| 其他收入 | 32.28 | 0.33% | 10.75 | 2.34% | - | - | |
| 合计 | 9,669.14 | 100.00% | 459.44 | 100.00% | 58.10 | 100.00% |
其中，《大掌门》iOS 市场的结算收入来自于以下渠道：
| 项目 | 2013 年1-6 月 （经审计） | 2013 年1-6 月 （经审计） | 2012 年度（经审计） | 2012 年度（经审计） | |
|---|---|---|---|---|---|
| 金额（万元） | 比例 | 金额（万元） | 比例 | ||
| iOS市 场 |
Apple Inc. | 3,891.22 | 50.14% | 176.22 | 52.76% |
| 支付宝 | 2,333.79 | 30.07% | 54.62 | 16.35% | |
| 福建博瑞（91 平台） |
1,240.60 | 15.99% | 103.18 | 30.89% | |
| 广州铁人（PP 手机助手） |
256.31 | 3.30% | |||
| 厦门同步（同步 推） |
20.88 | 0.27% | |||
| 悠然网络（快用 手机助手） |
17.35 | 0.23% | |||
| 合计 | 7,760.15 | 100% | 334.02 | 100% |
玩蟹科技自 2012 年转型移动网络游戏开发以来，推出的精品移动网游《大
98
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
掌门》大获成功，使得 2013 年仅上半年玩蟹科技来自移动网游的收入就达到 9,636.86 万元。玩蟹科技在易观智库统计的 2013 年上半年移动网游研发厂商市 场份额排名中位列第 5，占据 3.8%的市场份额。
随着移动网络游戏行业整体市场规模的迅速扩大，以及玩蟹科技在研 4 款移 动网游于 2013 年 4 季度和 2014 年初上线运营，将使玩蟹科技来自于移动网络游 戏的收入继续增长。
列表中 2013 年上半年的其他收入为《大掌门》游戏的版权金收入，2012 年 的其他收入为玩蟹科技受托开发社交游戏的收入。
（五）玩蟹科技主要游戏产品
1 、主要游戏产品
报告期内，玩蟹科技分游戏产品的营业收入情况如下：
| 游戏名称 | 2013 年1-6 月（经审计） | 2013 年1-6 月（经审计） | 2012 年度（经审计） | 2012 年度（经审计） | 2011 年度（经审计） | 2011 年度（经审计） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额（万元） | 比例 | 金额（万元） | 比例 | 金额（万元） | 比例 | |
| 大掌门 | 9,417.87 | 97.40% | 425.99 | 92.72% | - | - |
| 忍将 | 251.27 | 2.60% | - | - | - | - |
| 我的冒险 | - | - | 22.59 | 4.92% | 3.33 | 5.73% |
| 购物天堂 | - | - | 0.11 | 0.02% | 49.83 | 85.77% |
| 幸福旅馆 | - | - | - | - | 4.94 | 8.50% |
| 其他收入 | - | - | 10.75 | 2.34% | - | - |
| 合计 | 9,669.14 | 100.00% | 459.44 | 100.00% | 58.10 | 100.00% |
玩蟹科技在 2012 年转型移动网游开发之后，推出的精品移动网游获得了市 场的广泛认可，游戏运营取得成功，促使玩蟹科技收入迅速增长。
- ① 《大掌门》
99
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
==> picture [401 x 146] intentionally omitted <==
《大掌门》是玩蟹科技推出的一款武侠 RPG+策略类的精品移动网络游戏， 玩家在游戏中扮演的是统领整个门派的“大掌门”，通过招收培养麾下弟子，指 挥他们闯过一个个江湖难关，参加一场场论剑比武，从而最终立于武林之巅。游 戏通过弟子养成体系，独特的缘分组合设定及丰富的江湖故事，为玩家呈现出精 彩的武侠世界，获得全新的武侠游戏体验。
《大掌门》的主要游戏元素是卡牌，卡牌在《大掌门》中可以分为“弟子卡”、 “技能卡”以及“装备卡”，品质可分为甲（紫色）、乙（蓝色）、丙（绿色）、丁 （白色），玩家可以通过这些卡牌进行“闯江湖”（做任务）、“历练”（副本活动）、 “奇遇”（日常活动及奖励）以及“论剑”（PK 榜），这些源于武侠小说中的经典 人物或秘籍装备卡牌，可带给玩家很多收集快乐。
100
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
==> picture [228 x 426] intentionally omitted <==
相比其他卡牌游戏，《大掌门》中的卡牌养成系统更为丰富、更具可玩性。 《大掌门》中弟子卡牌等级的提升主要源于玩家带领门派弟子闯江湖获得的经验、 以及与其他玩家在各类活动中 PK 中所得的经验，弟子卡牌可以通过传功的形式 将其经验转移到另外的弟子卡牌之中，同时该卡牌也会消失。弟子卡牌的基础属 性随着等级的提升随之提升同时获得一定的潜力点，通过道具玩家可以将潜力点 分配到不同的属性之上以强化卡牌某一固定属性（血、内、攻、防）。装备卡牌 也可以通过使用游戏中获得的银币进行强化，而技能卡也可以通过其他技能卡进 行强化。此外，玩家可以通过练气获得不同品质的“真气”，该真气也可以进行 强化，并且随着玩家弟子卡牌等级的提升真气槽也会解锁，强力的真气对于玩家 闯关或者 PK 助力效果非凡。最后是门派口诀，玩家可以通过吞噬各种弟子卡牌
101
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
以及卡牌碎片（游戏中称魂魄）提升四种门派口诀，提升口诀可以提升玩家整体 阵容的血、内、攻、防属性，对于对战的助力也较为重要。玩家可以带领自己的 门派通过游戏中的“论剑”系统与其他玩家的门派进行比拼，查看自己门派的实 时排名。在游戏的“联盟”模块中，玩家可以创建或者加入一个联盟，与联盟中 的其他玩家一起闯荡江湖。“论剑”和“联盟”模块大大增强了玩家在游戏中的 互动和交流。
《大掌门》的培养系统复杂多变，不同属性及搭配会产生不同的攻防效果， 对于玩家也有更多可操控的设定空间，其卡牌养成模式堪称国内卡牌类游戏产品 中的经典。
《大掌门》游戏自 2012 年 9 月上线以来，两次创造了单款游戏单日充值过 1,000 万元的记录。截至 2013 年 6 月末，玩家累计超过 470 万人，玩家累计充值 2.3 亿元。《大掌门》游戏自上线运营以来，游戏付费玩家数量和游戏充值金额持 续攀升：
| 期间 | 2012 年第4 季度 | 2013 年第1 季度 | 2013 年第2 季度 |
|---|---|---|---|
| 月均付费玩家数量（个） | 13,048 | 47,498 | 60,281 |
| 月均游戏充值金额（万元） | 749.13 | 2,552.24 | 4,471.74 |
注：月均付费玩家数量为根据玩蟹科技按月统计的相关数据之算术平均数；月均游戏充值金额为根据 游戏每月的充值计费系统统计的相关数据之算术平均数。
《大掌门》游戏自上线以来，长期保持在中国区 App Store iPhone 畅销游戏 前 5 名。
《大掌门》 APP Store iPhone 畅销游戏排名
102
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
==> picture [397 x 186] intentionally omitted <==
来源：AppAnnie
② 《忍将》
==> picture [320 x 226] intentionally omitted <==
《忍将》是由分播时代委托玩蟹科技开发，分播时代享有软件著作权，玩蟹 科技、分播时代联合运营的忍者题材移动网络游戏。玩蟹科技主要负责游戏的开 发，游戏上线后由玩蟹科技、分播时代联合负责游戏的运营，玩蟹科技与分播时 代就游戏运营所获得的收益进行分成。
《忍将》游戏内有超过 200 名忍者可供玩家挑选，完美的忍者伙伴培养系统 及新颖的羁绊系统设计，使得玩家可以体验丰富多彩的忍者世界。该游戏于 2013 年 4 月上线，现处于游戏的推广期，截至 2013 年 6 月底，累计游戏注册用户已
103
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
达 88 万人，累计游戏充值金额达 1,000 万元。《忍将》游戏表现出了良好的成长 性，2013 年 8 月游戏单月充值金额达到了 960 万元，目前排名中国区 App Store iPhone 畅销游戏前 20 名。
《忍将》游戏月均付费玩家数量和月均游戏充值金额如下：
| 期间 | 月均付费玩家数量（个） | 月均游戏充值金额（万元） |
|---|---|---|
| 2013年2季度 | 9,823 | 362.49 |
注：月均付费玩家数量为根据玩蟹科技按月统计的相关数据之算术平均数；月均游戏充值金额为根据 游戏每月的充值计费系统统计的相关数据之算术平均数。
2 、在研游戏项目情况
玩蟹科技目前具有同时研发多款高品质移动网络游戏产品的能力，目前玩蟹 科技在研移动网络游戏产品 4 款，计划于 2013 年 4 季度至 2014 年初陆续上线运 营。
| 游戏产品 | 产品研发环节 | 预计上线时间 | 游戏类型 |
|---|---|---|---|
| 众神之王 | 测试环节 | 2013年10月 | 希腊神话题材RPG策略 类移动网络游戏 |
| 乱世曲 | 测试环节 | 2013年11月 | 三国题材RPG策略类移 动网络游戏 |
| 开国 | 开发环节 | 2013年12月 | 中国历史题材类移动网 络游戏 |
| 恶魔地下城 | 开发环节 | 2014年1月 | 西方魔幻题材RPG移动 网络游戏 |
（六）前五大结算客户及供应商
1 、玩蟹科技的前五大结算客户
玩蟹科技在 2012 年转型移动网游之后，游戏运营以代理模式、联合运营方 式为主，结算客户主要为苹果公司、北纬通信、福建博瑞等优秀移动网络游戏发 行商和平台运营商。报告期内玩蟹科技的前五大结算客户情况如下表：
| 前五大客户名称 | 2011 | 年度销售金额 （万元） |
占当年主营业务收入比重 （%） |
|---|---|---|---|
104
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
| Bright Will Ltd | 47.40 | 81.57 |
|---|---|---|
| Happy Elements Limited | 2.76 | 4.76 |
| 谷歌公司 | 2.60 | 4.47 |
| 上海玄霆娱乐信息科技有限公司 | 2.41 | 4.14 |
| 北京千橡网景科技发展有限公司 | 2.35 | 4.04 |
| 合计 | 57.52 | 98.98 |
| 前五大客户名称 | 2012 年度销售金额 （万元） |
占当年主营业务收入比重 （%） |
|---|---|---|
| Apple Inc. | 176.22 | 38.35 |
| 福建博瑞网络科技有限公司 | 103.18 | 22.46 |
| 北京北纬通信科技股份有限公司 | 91.98 | 20.02 |
| 支付宝（中国）网络技术有限公司 | 54.62 | 11.89 |
| 微梦创科网络科技（中国）有限公 | ||
| 14.86 | 3.23 | |
| 司 | ||
| 合计 | 440.86 | 95.95 |
| 前五大客户名称 | 2013 年1-6 月销售金额 （万元） |
占当年主营业务收入比重 （%） |
|---|---|---|
| Apple Inc. | 3,891.22 | 40.24 |
| 支付宝（中国）网络技术有限公司 | 2,333.79 | 24.14 |
| 福建博瑞网络科技有限公司 | 1,240.60 | 12.83 |
| 北京北纬通信科技股份有限公司 | 1,224.59 | 12.66 |
| 昆仑在线（香港）股份有限公司 | 516.79 | 5.34 |
| 合计 | 9,206.99 | 95.21 |
玩蟹科技 2011 年主要从事于社交游戏的开发和运营，所获收益较少，自 2012 年转为进行移动网络游戏的开发后，首款移动网游《大掌门》便大获成功，致使
105
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
2012 年和 2013 年上半年收入增加，相应的玩蟹科技的主要客户也从早期的社交 游戏运营商转变为移动网络游戏运营商。由于《大掌门》游戏于 2012 年 9 月份 上线，新游戏上线之初处于推广期，收入处于攀升状态，导致《大掌门》的盈利 能力未能在 2012 年充分体现。
报告期内，玩蟹科技的前五大结算客户与玩蟹科技及交易对方不存在关联关 系。
2 、玩蟹科技的前五大供应商
| 前五大供应商名称 | 2011年度采购金 额（万元） |
占当期采购总额 比例（%） |
主要采购内容 |
|---|---|---|---|
| 南阳新超智能技术有限公司 | 4.00 | 9.93 | 信息服务费 |
| 上海帝联信息科技股份有限公司 | 3.74 | 9.29 | 推广费 |
| 动画的设计和制 | |||
| 杭州锐鹰教育咨询有限公司 | 3.04 | 7.55 | |
| 作费 | |||
| 北京蓝汛通信技术有限责任公司 | 2.38 | 5.91 | CDN服务 |
| 英才华网网络技术（北京）有限 | |||
| 1.01 | 2.51 | 招聘费 | |
| 公司 | |||
| 合计 | 14.17 | 35.19 |
| 前五大供应商名称 | 2012 年度采购 金额（万元） |
占当期采购总 额比例（%） |
主要采购内容 |
|---|---|---|---|
| 查良镛 | 146.52 | 55.32 | 版权补偿金 |
| 福建博动文化传播有限公司 | 9.90 | 3.74 | 推广费 |
| 孙勇慧 | 7.00 | 2.64 | 房租 |
| 北京德瑞勤和商贸有限公司 | 6.40 | 2.42 | 办公用品 |
| 北京晶科七彩商贸有限公司 | 5.00 | 1.89 | 办公用品 |
| 合计 | 174.82 | 66.01 |
106
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
| 前五大供应商名称 | 2013 年1-6 月采 购金额（万元） |
占当期采购总 额比例（%） |
主要采购内容 |
|---|---|---|---|
| 查良镛 | 219.78 | 18.69 | 版权补偿金 |
| 福建博动文化传播有限公司 | 119.55 | 10.17 | 推广费 |
| 北京指点互动广告有限公司 | 50.00 | 4.25 | 推广费 |
| 北京雄文网络科技有限公司 | 46.60 | 3.96 | 推广费 |
| 多盟智胜网络技术（北京）有限 | |||
| 39.82 | 3.39 | 推广费 | |
| 公司 | |||
| 合计 | 475.75 | 40.46 |
玩蟹科技的供应商主要为向玩蟹科技提供游戏推广服务的企业。
鉴于玩蟹科技研发、运营的游戏产品《大掌门》系武侠题材，为传承中国传 统武侠文化，主要游戏元素卡牌等策划设计重点汲取了查良镛先生（笔名：金庸； 英文名 LOUIS CHA，系《射雕英雄传》等武侠小说的原著作者）经典武侠小说 中的人物、武器和情节等元素。2013 年 9 月 29 日，查良镛先生、北京畅游、完 美世界（其已分别获原著作者授权而拥有原著作者创作的多部武侠小说的相关移 动端游戏软件改编权）、玩蟹科技签订《协议书》及其附件，查良镛先生、北京 畅游、完美世界共同同意玩蟹科技在现有使用的方式下继续在移动网络游戏《大 掌门》中使用授权作品，直至 2015 年 7 月 31 日；对于 2013 年 10 月 1 日前使用 授权作品的行为，玩蟹科技应一次性支付固定金额的补偿金；自 2013 年 10 月 1 日至 2015 年 7 月 31 日，玩蟹科技应将其获得的游戏入账净收入按约定比例分予 搜狐畅游、完美世界。玩蟹科技将版权补偿金在《大掌门》运营期间进行了合理 分摊。
报告期内，玩蟹科技的前五大供应商与玩蟹科技及交易对方不存在关联关系。
（七）玩蟹科技的游戏开发技术情况
1 、前端程序和后端程序开发技术
移动网络游戏的开发技术可以按照游戏的前端程序和后端程序分为两个部
分。
107
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
前端程序即面向游戏玩家一端的程序，是游戏玩家直接看到和进行操作的程 序界面。玩蟹科技使用的前端开发程序使用 Cocos2d-x+Lua 技术。Cocos2d-x 是 一个用 C++实现的、开源跨平台的 2D 游戏设计框架引擎，它的跨平台性可以使 开发者完成游戏开发后，很方便的在 iOS 和 Android 两个平台环境下运行，节省 了开发者平台转换的时间。玩蟹科技在 Cocos2d-x 基础上进行了二次开发，封装 了如事件管理、网络通信、数据加解密等通用的底层 C++接口，将所有的游戏逻 辑使用 Lua 实现，底层接口使用 C++实现，保证了游戏运行时的高效率。
后端程序即服务器端的程序和对服务器程序的调用程序。玩蟹科技后端程序 开发主要使用了 PHP 语言，设计研发了自有的后台游戏框架，后台框架与云服 务实现了完美的结合。游戏后台在具有稳定、良好运行性能的同时，充分利用了 云服务动态扩展的特性，实现了业务高峰期的自动化扩容。在玩蟹科技业务量快 速增加的同时后台服务能够做相应的横向扩展，从而保证了向玩家提供始终稳定、 高效的游戏服务。
2 、自主开发的应用系统
玩蟹科技在整个游戏的开发运营流程中，根据自身需求，开发出了多个具有 不同功能的应用系统，从而减少了人员的工作量，有效地提高了效率。
① 自动化版本发布平台系统
网络游戏产品在推出后需不断根据用户反馈、游戏运营情况更新、补充游戏 内部的人物、情节、玩法，由此增强用户的新鲜感和游戏的生命周期。由于运营 平台、渠道繁多，如何针对上百个不同渠道的 SDK 迅速开发、发布不同游戏升 级版本成为考验游戏公司运营水平的难题。玩蟹科技开发出了一套自动化版本发 布系统，此系统中将游戏资源优化、资源加密、代码编译、安装包生成、服务器 部署等步骤完全自动化。借助此系统，玩蟹科技在版本发布过程中可以实现自动 化的新游戏版本发布，可在 1 小时内完成最多 400 个渠道安装包的生成工作，替 代了由人员按照每个渠道的要求制作安装包的繁冗工作，大大提高了游戏版本的 发布效率。玩蟹科技借助独有的自动化版本发布系统，基本实现了游戏产品每周
108
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
均有更新，极大增强了游戏对玩家吸引力。
- ② 版本管理平台系统
玩蟹科技开发的版本管理系统负责管理手机游戏的版本信息，游戏从上线开 始所有的版本信息都保存在版本管理系统中，有多版本并存的支持，游戏可以很 方便的实现灰度发布和 AB 测试。版本管理系统提供 web 管理界面，能够方便的 切换测试版本、线上版本、停用版本或将版本设置为维护状态。
结合自动化版本发布平台和版本管理平台，玩蟹科技可以在游戏出现 bug 后紧急修复，在很短的时间内实现修复版本的更新上线。
③ 用户行为分析系统（BI 系统）
在大数据的时代背景下，玩蟹科技基于 hadoop 研发了一套数据收集、分析 和展现系统，做到了对用户行为的绝对掌握。该套系统可以轻松应对每天 300G 以上的用户日志量，同时利用大量用户日志这块肥沃的数据土壤进行大量细致而 深入的数据挖掘工作。玩蟹科技运营团队研发了大量的用户行为和状态数据分析 模型，从而为游戏的数值系统调优，活动目标的确定，提供了大量有价值的判断 指标和依据，提升了游戏的营收和用户体验。还有即将上线的自己研发的基于 storm 的实时数据流分析系统，将大大缩短数据分析的时延，可以更及时准确的 反映游戏的各种突发问题，将进一步提高游戏的整体稳定性和用户体验。
3 、未来的技术储备
① 长连接通信技术
随着移动网络游戏的发展，游戏对于网络响应的要求越来越高。目前大部分 移动网游都基于 HTTP 连接进行网络通信，无法做到即时响应。玩蟹科技已经实 现了一套基于 Node.JS 的长连接技术，从而实现玩家游戏端与后台服务器的实时 持续连接，满足未来玩家游戏即时响应的需要。
② HTML5 技术
随着 HTML5 技术不断成熟，之前被诟病的性能问题逐步得到解决，基于浏
109
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
览器的移动网络游戏让玩家感受丰富游戏体验的可能性正在不断提高。玩蟹科技 已经在 Html5 上有过实际开发经验。使用 HTML5 开发的游戏，可以更方便的实 现动态更新，利用 HTML5 技术也更容易做出手机端、网页端、客户端三端融合 的游戏产品。
③ Unity3D+Lua
玩蟹科技在 2D 游戏项目中使用 Cocos2D+Lua 已经有一套成熟的解决方案。 3D 项目中，公司也在对 Unity3D+Lua 的技术进行研发与完善。与脚本的结合将 让游戏更新变得更为快速灵活。
（八）玩蟹科技游戏产品的质量控制情况
玩蟹科技在新游戏产品的立项、开发、测试、上线运营、客户服务等多个环 节，均采用了严格的质量控制措施，形成了一套完善的质量控制体系。通过对游 戏产品与服务质量进行控制，确保游戏产品上线时能够达到各项测试指标，在最 大程度上保障游戏玩家的利益。
1 、立项阶段的质量控制
立项对一款新游戏质量的优劣有着重要的影响，玩蟹科技产品委员会通过对 新游戏立项申请文件的审核，对新游戏的策划进行把控和完善。新游戏的立项申 请经过玩蟹科技产品委员会独立评审后，评审通过的游戏可以进入到开发阶段。
2 、开发测试阶段的质量控制
① Demo 阶段检查
游戏开发团队经过第一阶段的研发，完成了能够展现游戏重要玩法和基础功 能的 Demo 版本后，玩蟹科技产品委员会将会对 Demo 版本游戏进行复审，评判 Demo 对立项方案的实现程度，以及分析市场是否发生了不利于新游戏成功运营 的变化。通过检查的游戏可以继续开发。
② 内部测试
110
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
玩蟹科技专职的测试人员，根据游戏产品立项计划、产品特点，对新游戏展 开针对性的测试。测试过程涉及游戏产品的重大功能时，将会调动玩蟹科技其他 部门的人力配合，进行更大范围和更深层次的产品测试。测试人员将会记录测试 结果，并反馈给开发团队进行游戏的优化，并对游戏的改动进行测试，从而保证 游戏产品各项计划指标的实现。
③ 外部测试
玩蟹科技通过与游戏发行商或平台运营商合作，进行新游戏的外部测试。在 新游戏完成玩蟹科技内部测试后，玩蟹科技会在发行商、平台运营商的帮助下， 将游戏发布到体验服务器上，邀请玩家试玩测试。外部测试可以避免内测在网络 环境、参与人数等条件限制下所不能发现的游戏漏洞。外部测试保证了游戏产品 在正式发布时的稳定性与可靠性，同时也会根据游戏玩家反馈的意见，进行上线 运营前的修改调试。
④ 上线调试阶段
在与游戏发行商和平台运营商合作，上线玩蟹科技新研发游戏时，玩蟹科技 会与上线平台一起对游戏的充值付费接口进行对接，测试游戏的下载、服务器连 接的稳定性，从而确保上线运营游戏的流畅和稳定。
3 、客户服务的质量控制
玩蟹科技成立有客户服务部门，通过客服电话、服务邮箱等形式，向游戏客 户 24 小时提供咨询与支持服务，并解决游戏客户的建议和投诉。
为了保证客户服务的流程规范及服务质量，玩蟹科技客服部门建立了完善的 培训体系和考核制度，并通过开展业务培训的方式不断提高服务人员的素质水平。 同时，客服部门建立了与服务质量挂钩的绩效评定体系，促使客服人员提升服务 技能，提高客户满意度。
（九）玩蟹科技开发实力情况
截至 2013 年 6 月 30 日，玩蟹科技员工总人数 98 人，其中本科及以上学历
111
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
75 人，占比达 76.53%；开发团队人数 69 人，其中核心技术研发人员 6 人：
| 序 号 |
姓名 | 性别 | 出生年月 | 学历 | 从事游戏开发 运营的时间 |
玩蟹科技任职 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 叶凯 | 男 | 1985年2月 | 研究生 | 5年 | 董事、首席执行官 |
| 2 | 胡磊万城 | 男 | 1987年10月 | 研究生 | 5年 | 董事、首席运营官 |
| 3 | 欧阳刘彬 | 男 | 1985年2月 | 研究生 | 3年 | 董事、首席技术官 |
| 4 | 尹力炜 | 男 | 1987年12月 | 本科 | 4年 | 项目总监 |
| 5 | 李力 | 男 | 1983年7月 | 本科 | 5年 | 产品总监 |
| 6 | 石锐 | 男 | 1987年3月 | 本科 | 4年 | 项目负责人 |
叶凯本科就读于中国科学技术大学计算机科学与技术系，并于中国科学院软 件技术所取得硕士学位。在校期间，叶凯即开始兼职从事基于社交平台的应用、 游戏研发工作。作为创始股东，叶凯历任玩蟹科技董事、首席执行官、董事长， 主要负责玩蟹科技总体游戏产品研发方向、运营策略的制定以及游戏研发过程中 重点问题的把控。2009 年至 2012 年期间，叶凯带领公司技术团队成功开发了《幸 福旅馆》、《购物天堂》和《我的冒险》等多款社交游戏，并通过在人人网、腾讯 开放平台、Facebook 等国内外知名社交平台上线运营积累了丰富的运营经验。 2012 年之后，随着玩蟹科技业务重点转向移动互联网游戏的开发与运营，叶凯 主要负责手机游戏产品的技术研发及手机游戏战略方向的定位。凭借着对卡牌类 手游细分市场的独特理解，玩蟹科技于 2012 年开发和成功运营了国内首款卡牌 类手机游戏《大掌门》。
胡磊万城本科就读于中国科学技术大学少年班系，并于中国科学院软件技术 所取得计算机软件理论硕士学位。在校期间，胡磊万城即开始兼职从事基于社交 平台的应用、游戏研发工作。2009 年 10 月，胡磊万城同叶凯等人联合创办北京 玩蟹科技有限公司，并担任玩蟹科技董事及首席运营官，负责游戏产品的研发和 运营。2009 年至 2012 年初，胡磊万城作为项目研发负责人和制作人负责了《幸
112
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
福旅馆》、《购物天堂》和《我的冒险》等多款社交游戏的开发。2012 年之后， 胡磊万城主要负责手机游戏产品的技术研发及玩蟹科技产品研发运营体系的构 建与维护。胡磊万城在卡牌类手机游戏的玩法、数值计算模型等方面拥有深厚的 造诣。2012 年，胡磊万城担任国内首款卡牌类手机游戏《大掌门》的制作人， 全面负责了产品的策划、技术、运营以及项目管理工作，带领团队完成了产品的 研发并获得成功。
欧阳刘彬本科就读于中国科学技术大学计算机科学与技术专业，并于中国科 学院计算机网络信息中心取得硕士学位。2010 年 9 月，欧阳刘彬加入玩蟹科技 担任首席技术官，负责公司内部的业务流程优化以及构建高性能、高稳定性、高 扩展性的游戏后台架构。从 2010 年 9 月到 2012 年 3 月，欧阳刘彬主要参与了《购 物天堂》项目的功能研发和发布流程优化，以及《我的冒险》游戏后台的功能研 发、架构设计与实现，并实现了一套基于 Flash 的社交游戏自动化版本发布系统， 极大的优化了项目的业务流程。自 2012 年 4 月起，欧阳刘彬负责管理《大掌门》 的技术研发团队，参与游戏核心功能的研发，并实现了手机游戏项目的自动化发 布系统和版本管理系统。经过多款手机游戏开发技术的积累，由欧阳刘彬带领的 玩蟹科技技术研发团队在手机游戏技术创新及储备方面具备了较强的实力。
尹力炜本科就读于哈尔滨工程大学计算机科学与技术专业并取得学士学位， 于 2010 年加入玩蟹科技担任项目总监，主要负责游戏架构设计及代码编程以及 项目内部各工种人员的工作分配及日常管理，目的是最优化工作流程、提高项目 内部工作效率等，确保游戏质量和制作速度。加入玩蟹科技后，尹力炜参与并负 责了《幸福旅馆》、《购物天堂》和《我的冒险》等多款社交游戏和手机游戏《大 掌门》的项目管理，在游戏项目管理方面有着丰富的经验。
李力本科就读于北京航空航天大学飞行器设计与工程专业并取得学士学位。 2006 年至 2010 年，李力曾任和讯网社区团队产品经理、热酷网产品经理、猫扑 网社交游戏主策划，负责各种社区产品（包括个人门户、博客、相册、朋友圈、 网摘、音乐、视频等）的设计运营和用户挖掘工作，以及《阳光牧场》、《银行战 舰》、《猫扑农场》等多款社交游戏的策划运营工作，积累了丰富的产品工作经验。
113
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
2010 年至 2011 年，李力成立独立游戏工作室，制作了社交游戏《World Warfare》 并在 Facebook 上线，积累了海外运营游戏的经验。2012 年起，李力加入玩蟹科 技，历任玩蟹科技产品经理、产品总监，参与制作了手机游戏《大掌门》并负责 产品设计、团队管理等工作。
石锐本科就读于北京交通大学计算机与信息技术学院并取得学士学位。2009 年 10 月，石锐加入玩蟹科技，担任社交游戏《幸福旅馆》项目前端开发、《购物 天堂》项目前端开发，同时承担项目的运营分析产品设计和开发工作。2011 年 至 2012 年初，石锐担任了社交游戏《我的冒险》和手机游戏《Shoot》的项目前 端开发负责人，负责前端设计和架构以及项目管理，并参与项目管理工作。2012 年起，石锐参与开发了《大掌门》前端程序，并负责《大掌门》项目团队的整体 管理工作。石锐作为玩蟹科技核心技术研发团队的重要成员，拥有完整的游戏产 品线开发经验。
玩蟹科技核心技术研发团队中的大部分成员在公司成立初期即在公司任职 并持续合作至今，亲历玩蟹科技的成长历程和重要研发项目，并在战略决策、产 品运营、技术研发、项目管理等方面发挥各自的优势特长，使得玩蟹科技核心团 队成为了一支稳定高效的手机游戏研发团队，为玩蟹科技未来的业务发展提供了 保障。
七、玩蟹科技主要财务数据
根据大华审计出具的大华审字[2013]005611 号《审计报告》，玩蟹科技最近 两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2013 | 年6 | 月30 日 | 2012 年12 月31 日 | 2011 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 流动资产合计 | 7,796.10 | 380.04 | 49.74 | ||
| 非流动资产合计 | 169.55 | 16.20 | 10.05 | ||
| 资产合计 | 7,965.66 | 396.24 | 59.79 | ||
| 流动负债合计 | 1,916.30 | 378.43 | 38.16 | ||
| 非流动负债合计 | 64.56 | - | - |
114
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
| 负债合计 | 1,980.85 | 378.43 | 38.16 |
|---|---|---|---|
| 所有者权益合计 | 5,984.80 | 17.81 | 21.62 |
| 项目 | 2013 | 年1-6 月 | 2012 年 | 2011 年 |
|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 9,669.14 | 459.44 | 58.10 | |
| 营业利润 | 6,968.33 | -4.11 | -250.86 | |
| 利润总额 | 6,967.00 | -3.82 | -250.86 | |
| 净利润 | 6,967.00 | -3.82 | -250.86 |
玩蟹科技 2013 年上半年实现营业收入 9,669.14 万元，较 2012 年、2011 年 营业收入有较大增长。玩蟹科技 2013 年上半年收入的快速增长，主要得益于玩 蟹科技在 2012 年初将业务发展方向转为移动网络游戏，其开发的首款移动网络 游戏产品《大掌门》所取得的巨大成功。
玩蟹科技自 2009 年成立到 2012 年初，主要从事社交网络游戏的开发和运营。 玩蟹科技推出的《幸福旅馆》、《购物天堂》、《我的冒险》等社交游戏都取得了一 定的运营成绩，但由于社交游戏本身缺乏盈利模式的固有特点，致使玩蟹科技在 2011 年、2012 年取得的营业收入不高。但社交游戏的开发经历，使得玩蟹科技 积累了开发经验，磨练了运营团队，为之后转型移动网络游戏开发奠定了坚实基 础。
2012 年初玩蟹科技转型移动网络游戏的开发，并于当年 9 月推出了其首款 移动网游《大掌门》。《大掌门》游戏获得了极大的成功，但由于上线的前几个月 为推广期，游戏正处于生命周期的上升阶段，游戏收益处于攀升的过程中，故《大 掌门》的盈利能力未能在 2012 年报表中充分体现。2013 年《大掌门》游戏运营 收益稳步增长，曾两次创造单款游戏单日充值超 1,000 万元记录，《大掌门》的 盈利能力也在 2013 年上半年的报表中得到充分体现。同时新游戏《忍将》的上 线运营也为玩蟹科技收入的增长做出了贡献。
玩蟹科技的营业成本、管理费用中占比较大的为推广支出、人工成本、研发
115
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
支出、房屋租金等。2012 年末，随着首款移动网络游戏产品《大掌门》取得成 功，玩蟹科技也积极增加研发团队和在研产品的储备，公司总人数从 2012 年末 的 30 人左右迅速增加到 2013 年 6 月 30 日的 98 人。由于人员工资、房屋租金等 费用的增加金额远小于营业收入的增加，玩蟹科技 2013 年上半年实现净利润 6,967.00 万元，较 2012 年和 2011 年均有大幅度的增加。
本次交易的审计师大华会计师事务所就《大掌门》和《塔防三国志》收入确 认所执行的审计程序包括：
1、风险评估
重点关注了标的公司内外部环境的变化，主要执行了询问标的公司内部相关 人员，了解报告期的变化及对公司的影响；分析标的公司所处的外部环境，考虑 外部环境变化对行业及标的公司的影响；分析公司的经营状况、财务状况以及业 务发展情况，了解面对的压力和机会；了解标的公司内部控制的健全、有效性及 整体层面控制情况。
2、控制测试
在评估认定层次重大错报风险时，实施了以下控制测试程序：
（1）采用询问、观察、检查、重新执行等程序了解公司销售与收款等各业 务循环相关内部控制建立、执行以及更新情况；
（2）选取测试样本，执行销售与收款业务循环的穿行测试；
（3）根据了解和测试结果，评估销售与收款业务循环缺陷的影响，考虑内 部监督的充分性、及时性。
3、实质性测试
在比较标的公司报告期各年、各月之间营业收入的变动，分析波动原因及毛 利率变动原因后，针对《大掌门》和《塔防三国志》不同类型收入的发生、完整 性、准确性、截止、分类及列报分别执行了以下程序：
116
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
（1）官方网站充值渠道（仅适用于《大掌门》）
针对此类收入，核对了不同渠道（银行存款、支付宝等第三方支付平台）充 值数据，并结合货币资金、应收账款的审计向银行及支付宝等第三方支付平台寄 发了函证并执行了替代测试；通过标的公司数据后台核对了虚拟货币的充值、消 耗、结存数据，并重新计算了报告期已消耗的虚拟货币应确认的收入；抽查凭证 检查收入的真实性并进行了截止测试。
（2）联运方、代理方充值渠道
针对此类收入，在检查合同的基础上，核对了报告期合作方提供的计费账单； 通过标的公司数据后台核对了虚拟货币的充值、消耗、结存数据，并重新计算了 报告期已消耗的虚拟货币应确认的收入；结合货币资金、应收账款的审计检查了 发票、回款情况；并向合作方寄发了函证并执行了替代测试；抽查凭证检查收入 的真实性并进行了截止测试。
经复核审计师相关工作底稿，财务顾问认为审计师已就《大掌门》和《塔防 三国志》收入确认采取了必要、充足的审计程序。
八、玩蟹科技所获业务资质及市场评价
（一）业务资质
截至本报告书签署之日，玩蟹科技已取得的经营资质具体情况如下：
1、网络文化经营许可证
| 公司名称 | 证书编号 | 经营范围 | 有效期限 | 发证机关 |
|---|---|---|---|---|
| 玩蟹科技 | 京网文 [2013]0527-154号 |
利用信息网络经营游 戏产品（含网络游戏 虚拟货币发行） |
2013年8 月19日至 2016年8 月18日 |
北京市文 化局 |
2、增值电信业务经营许可证
公司名称 许可证编号 业务种类 有效期限 发证机关
117
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
| 玩蟹科技 | 京ICP证130274号 | 第二类增值电信业 务中的信息服务业 务（仅限互联网信 息服务） |
2013年8月 29日至2018 年8月29日 |
北京市通信 管理局 |
|
|---|---|---|---|---|---|
（二）软件企业和软件产品认证
玩蟹科技于 2013 年 5 月获得了软件产品资格认证，于 2013 年 9 月获得了软 件企业资格认定。根据玩蟹主管税务机关出具的意见函，玩蟹科技适用双软企业 所得税税收优惠，2013 年、2014 年免缴所得税，2015 年至 2017 年减半征收所 得税：
| 公司名称 | 证书名称 | 证书编号 | 发证机关 | 发证日期 |
|---|---|---|---|---|
| 玩蟹科技 | 软件产品登记证书 | 京 DGY-2013-2122 |
北京市经济和信 息化委员会 |
2013年5 月28日 |
| 玩蟹科技 | 软件产品登记证书 | 京 DGY-2013-2123 |
北京市经济和信 息化委员会 |
2013年5 月28日 |
| 玩蟹科技 | 软件企业认定证书 | 京R-2013-0662 | 北京市经济和信 息化委员会 |
2013年9 月2日 |
（三）市场评价
基于游戏产品《大掌门》在推出后取得的成功，该款游戏在 2012 年度“金 翎奖”优秀游戏评选中被评为“最佳移动平台网络游戏”。
九、玩蟹科技主要资产、对外担保及主要负债情况
（一）玩蟹科技主要资产情况
根据大华审计出具的《审计报告》，截至 2013 年 6 月 30 日，玩蟹科技的主 要资产构成情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2013 | 年6 | 月30 | 日 | 备注 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 流动资产： |
118
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
| 货币资金 | 3,785.89 | 现金及银行存款 |
|---|---|---|
| 应收账款 | 2,188.07 | 应收联运方的游戏分成款 |
| 预付款项 | 99.53 | 预付的推广费、房租费 |
| 其他应收款 | 1,720.65 | 主要为玩蟹科技股东借款 |
| 其他流动资产 | 1.96 | 预缴企业所得税 |
| 流动资产合计 | 7,796.10 | |
| 非流动资产： | ||
| 固定资产 | 107.60 | 办公及电子设备 |
| 长期待摊费用 | 61.95 | 经营租入房屋装修 |
| 非流动资产合计 | 169.55 | |
| 资产合计 | 7,965.66 |
其他应收款 2013 年上半年增长较快，主要为股东叶凯、胡磊万城、欧阳刘 彬、尹力炜向玩蟹科技的借款，借款金额合计 1,699.01 万元。股东叶凯、胡磊万 城、欧阳刘彬、尹力炜已于 2013 年 9 月归还了借款，截至本报告书签署日，玩 蟹科技不存在股东非经营性资金占用的情况。
（二）玩蟹科技对外担保情况
玩蟹科技在报告期内不存在对外担保情况。
（三）玩蟹科技主要负债情况
单位：万元
| 项目 | 2013 | 年6 月30 日 | 备注 |
|---|---|---|---|
| 流动负债： | |||
| 应付账款 | 442.78 | 应付授权金和应付推广服 务费 |
|
| 应付职工薪酬 | 968.00 | 应付工资、社保等 | |
| 应交税费 | 393.13 | 应交所得税、增值税等 | |
| 其他应付款 | 15.56 | 代垫款等 |
119
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
| 其他流动负债 | 96.84 | 一年内确认收入的游戏 授权金收益 |
|---|---|---|
| 流动负债合计 | 1,916.30 | |
| 非流动负债： | ||
| 其他非流动负债 | 64.56 | 一年后确认收入的游戏 授权金收益 |
| 非流动负债合计 | 64.56 | |
| 负债合计 | 1,980.85 |
十、玩蟹科技业务相关的主要固定资产、无形资产
（一）主要固定资产情况
截至 2013 年 6 月 30 日，玩蟹科技拥有的固定资产概况如下：
单位：万元
| 类别 | 原值 | 净值 | 成新率 |
|---|---|---|---|
| 办公及电子设备 | 116.89 | 107.60 | 92.06% |
| 固定资产合计 | 116.89 | 107.60 | 92.06% |
玩蟹科技办公场所主要通过租赁方式取得，具体情况如下：
| 租赁面积 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 物业坐落 | 租赁期限 | （㎡) |
| 1 | 玩蟹科技 | 完美世界（北 京）软件有限 公司 |
北京市海淀区上地 东路1号院1号楼 8层A801 |
2013.06.16至 2016.06.15 |
1,006 |
（二）商标持有情况
注册商标对于手机游戏公司推广、运营其游戏产品具有重要意义。玩蟹科技 不存在使用他人商标的情形，其目前正在申请“大掌门”等商标，并已获得国家 商标局正式受理，具体情况如下：
序号 商标名称 注册类别 注册人 申请号 申请日期
120
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
| 1 | 42 | 玩蟹科技 | 12167631 | 2013-02-07 |
|---|---|---|---|---|
| 2 | 41 | 玩蟹科技 | 12167617 | 2013-02-07 |
| 3 | 09 | 玩蟹科技 | 12167599 | 2013-02-07 |
（三）软件著作权持有情况
截至本报告书出具日，玩蟹科技不存在使用他人专利及专有技术的情形，玩 蟹科技共登记了 6 项软件著作权，并已就该等软件著作权取得了《计算机软件著 作权登记证书》，不涉及法律纠纷或权属争议，具体情况如下：
| 序号 | 软件名称 | 著作权人 | 登记号 | 开发完成/首 次发表日期 |
登记日期 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 幸福旅馆软件V1.0 | 玩蟹科技 | 2010SR003527 | 2009-11-05 | 2010-01-21 |
| 2 | FoodShop游戏软件V1.0 | 玩蟹科技 | 2010SR046521 | 2010-03-10 | 2010-09-06 |
| 3 | 扑克庄园游戏软件V1.0 | 玩蟹科技 | 2010SR061598 | 2010-06-10 | 2010-11-17 |
| 4 | <我的冒险>游戏软件[简称： 我的冒险]V1.0 |
玩蟹科技 | 2011SR042902 | 2011-05-01 | 2011-07-04 |
| 5 | <侠隐传奇>游戏软件[简称： 侠隐传奇]V1.0 |
玩蟹科技 | 2012SR005897 | 2011-08-18 | 2012-02-01 |
| 6 | <大掌门>游戏软件[简称：大 掌门]V1.0 |
玩蟹科技 | 2012SR089437 | 2012-07-05 | 2012-09-20 |
（四）版权许可使用情况
（1） 根据玩蟹科技官方网站披露信息、并经财务顾问、律师核查，玩蟹科 技开发运营的移动网络游戏《大掌门》系武侠题材，传承中国传统武侠文化，主 要游戏元素卡牌等策划设计重点汲取了查良镛先生（笔名：金庸）创作的经典武 侠小说中人物姓名、武器和武功名称等元素。
财务顾问、律师注意到，一方面，玩蟹科技在《大掌门》推出的更新版本中， 会对卡牌等运用有关武侠小说元素的方式，结合玩家体验等因素，进行适当修改
121
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
和调整。另一方面，根据查良镛先生、北京畅游和完美世界（其已分别获原著作 者授权而拥有原著作者创作的多部武侠小说的相关移动端游戏软件改编权）与玩 蟹科技共四方签订的《协议书》及其附件，查良镛先生、北京畅游和完美世界已 共同同意玩蟹科技在现有使用的方式下继续在《大掌门》中使用授权作品，直至 2015 年 7 月 31 日；对于 2013 年 10 月 1 日前使用授权作品的行为，玩蟹科技应 一次性支付固定金额的补偿金；自 2013 年 10 月 1 日至 2015 年 7 月 31 日，玩蟹 科技应将其获得的游戏入账净收入按约定比例分予北京畅游、完美世界。根据四 方共同达成的谅解，玩蟹科技于 2013 年 10 月 9 日公开刊登了《<大掌门>就使 用金庸小说元素正式致歉》，对《大掌门》在此前未经查良镛先生许可的情况下 使用查良镛先生原创武侠小说中人物姓名等元素的行为向查良镛先生致歉。此外， 海淀法院于 2013 年 9 月 24 日向北京畅游出具了《民事裁定书》，裁定准予北京 畅游撤回此前诉玩蟹科技有关著作权纠纷案。
根据上述情形，玩蟹科技已积极、主动采取措施，有效纠正《大掌门》侵犯 有关著作权人的相关合法权益的行为；据此，金杜律所经办律师认为，玩蟹科技 开发《大掌门》未经事先许可或同意使用有关著作权人原创武侠小说中元素的情 形，不会对本次交易产生重大不利影响。
（2） 根据玩蟹科技提供的介绍并经财务顾问、律师核查，玩蟹科技与分播 时代联合开发运营的移动网络游戏《忍将》系忍者题材。
根据玩蟹科技与分播时代签订的《手机游戏“<忍将>ios 版、安卓版”热酷 合作协议》及补充协议及玩蟹科技出具的说明和承诺，《忍将》由分播时代与玩 蟹科技合作开发运营，该游戏的计算机软件著作权归分播时代享有，游戏本身及 其开发、发行、推广、运营等各阶段涉及的全部知识产权风险、责任及由此造成 的各项损失，自双方开始合作研发合作游戏时起即由分播时代全部承担，合作游 戏需取得第三方版权许可的，由分播时代负责并承担费用。
（五）域名持有情况
截至本报告书出具日，玩蟹科技拥有的 playcrab 官方网站域名，不涉及法律
122
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
纠纷或权属争议，其基本情况如下表：
| 序号 | 域名 | 注册所有人 | 注册时间 | 到期时间 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | playcrab.com | 玩蟹科技 | 2009-09-06 | 2014-09-06 |
十一、玩蟹科技 100% 股权评估情况
中企华资产评估根据标的资产玩蟹科技的特性以及评估准则的要求，确定采 用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结 果作为本次交易标的最终评估结论。根据中企华资产评估出具的中企华评报字 （2013）第 1231 号《资产评估报告》，在评估基准日 2013 年 6 月 30 日，玩蟹科 技总资产账面价值为 7,965.66 万元，总负债账面价值为 1,980.85 万元，净资产账 面价值为 5,984.80 万元。收益法评估后的股东全部权益价值为 174,336.34 万元， 增值 168,351.54 万元，增值率 2,812.98%。
（一） 资产基础法评估情况
北京玩蟹科技有限公司评估基准日总资产账面价值为 7,965.66 万元，评估价 值为 9,401.96 万元，增值额为 1,436.30 万元，增值率为 18.03%；总负债账面价 值为 1,980.85 万元，评估价值为 1,980.85 万元，增值额为 0.00 万元，增值率为 0.00%；净资产账面价值为 5,984.80 万元，净资产评估价值为 7,421.10 万元，增 值额为 1,436.30 万元，增值率为 24.00%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2013 年 6 月 30 日 金额单位：人民币万元
| 项目 一、流动资产 1 二、非流动资产 2 其中：长期股权投 资 3 |
项目 一、流动资产 1 二、非流动资产 2 其中：长期股权投 资 3 |
账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
|---|---|---|---|---|---|
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 | ||
| 1 | 7,796.10 | 7,796.10 | - | - | |
| 2 | 169.55 | 1,605.85 | 1,436.30 | 847.10 | |
| 3 | - | - | - |
123
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
| 投资性房地产 | 4 | - | - | - | |
|---|---|---|---|---|---|
| 固定资产 | 5 | 107.60 | 103.90 | -3.70 | -3.44 |
| 在建工程 | 6 | - | - | - | |
| 油气资产 | 7 | - | - | - | |
| 无形资产 | 8 | 0.00 | 1440.00 | 1440.00 | |
| 其中：土地使用权 | 9 | - | - | - | |
| 其他非流动资产 | 10 | 61.95 | 61.95 | 0.00 | 0.00 |
| 资产总计 | 11 | 7,965.66 | 9,401.96 | 1,436.30 | 18.03 |
| 三、流动负债 | 12 | 1,916.30 | 1,916.30 | 0.00 | 0.00 |
| 四、非流动负债 | 13 | 64.56 | 64.56 | 0.00 | 0.00 |
| 负债总计 | 14 | 1,980.85 | 1,980.85 | 0.00 | 0.00 |
| 净资产 | 15 | 5,984.80 | 7,421.10 | 1,436.30 | 24.00 |
（二） 收益法评估情况
1 、基本假设
（ 1 ）一般假设
-
假设评估基准日后被评估单位持续经营；
-
假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无
重大变化；
- 假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变
化；
- 假设和被评估单位相关的利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估
基准日后不发生重大变化；
- 假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当
其职务；
- 假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
124
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
- 假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
（ 2 ）特殊假设
- 假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采
用的会计政策在重要方面保持一致；
- 假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营
范围、运营方式、合作分成比例等与目前保持一致；
-
假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
-
假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平；
-
假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流
出；
- 玩蟹科技目前尚未申请高新技术企业认定。根据《高新技术企业认定管理 办法》及其附件《国家重点支持的高新技术领域》的相关规定，企业自我测评， 玩蟹科技作为游戏软件企业符合高新技术领域目录认定的行业，其业务收入、员 工文化结构、研发投入、管理水平等均符合高新企业的申报标准。本次评估假设 企业在享受目前的软件企业税收优惠政策到期后将申请并取得高新技术企业资 格认定，享受高新技术企业所得税政策。
2 、评估方法概述
收益法是指通过将被评估企业预期收益资产化或折现以确定评估对象价值 的评估思路。
本次评估具体采用未来收益折现法进行评估测算。即估算资产在未来的预期 收益，并采用适宜的折现率将其折算成现值，累加求和得出被评估对象的评估值。 其基本计算公式为：
==> picture [134 x 35] intentionally omitted <==
3 、评估计算及分析过程
125
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
（1）收益模型的选取
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现金 流折现模型的描述具体如下：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
1. 企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单 位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+股 权投资价值
i. 经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现 金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
==> picture [167 x 29] intentionally omitted <==
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；
n：预测期；
i：预测期第 i 年；
g：永续期增长率。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增
加额
其中，折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下：
126
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
==> picture [221 x 26] intentionally omitted <==
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
==> picture [127 x 13] intentionally omitted <==
其中：rf：无风险收益率；
MRP：市场风险溢价；
β L：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
ii. 溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由 现金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。
iii. 非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业 自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。
2. 付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实 后的账面值作为评估值。
（ 2 ）收益期和预测期的确定
1. 收益期的确定
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产
127
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或 者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设被评估 单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
2. 预测期确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较 差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
评估人员经过对企业未来经营规划、行业发展特点的分析，并结合企业享受 有关税收优惠政策后的稳定期，预计被评估单位于 2018 年后达到稳定经营状态， 故预测期截止到 2018 年底。
（ 3 ）未来收益的确定
1. 营业收入的预测
i. 历史年度营业收入
玩蟹科技 2011 年销售收入 58.10 万元，净利润-250.86 万元；2012 年销售收 入 459.44 万元，净利润为-3.82 万元；2013 年 1-6 月份销售收入 9,669.14 万元， 净利润为 6967.00 万元。
从历史数据可以看出，新研发产品于 2012 年第四季度上线，老产品无收入、 新产品未及时跟上以及增加较多研发投入导致收入低，2013 出现较大增长则是 由于产品发行布局初步完成，并且产品进入高速增长期。
ii. 未来年度营业收入预测
企业未来年度的收入来源于游戏的运营收入，游戏运营收入来源于联合运营 分成收入。联合运营的分成收入主要来源于通过 IOS、android 平台发布游戏的 分成收入(含自主研发游戏和代理游戏)及 IOS 以外运营商联合运营的分成收入 (包含国内联合运营、海外联合运营及玩蟹科技通过安卓平台与 91、蜂巢游戏、 PP 等大型合作方及数十家小型合作平台展开深层次手机联合运营收入)。玩蟹科 技根据游戏玩家实际充值及消费的金额，按照与运营商合作协议所计算的分成金
128
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
北京掌趣科技股份有限公司
额确认收入。
①企业战略发展目标及未来上线运营产品
通过自有“通用平台”+不同类型文化题材，将卡牌类游戏《大掌门》打造 成系列化卡牌类游戏产品，并在多区域运营。卡牌类游戏《大掌门》未来上线的 地区分布及节奏安排：未来将上线韩国、越南等东南亚地区，将逐步完成全球多 地区上线运营。
除武侠风格的卡牌游戏以外，其他风格的卡牌游戏推出计划：日式动漫类游 戏和欧美魔幻类题材在 10-11 月推出，该类型产品为不同风格的全球化题材，根 据产品的特性将分步在全球各大区域发行上线，完成产品全球化布局。
通过优化自有“通用平台”的引擎、BI、数值和自动发布系统，可以无缝移 植到 SLG、RPG 等类型游戏的开发，配上自有运营平台和代理方式，在多地区 叠代。SLG、RPG 游戏产品开发和上线计划：12 月上线一款 SLG 游戏，2004 年 1 月上线一款 3DRPG 游戏。这两款产品为全球化题材，目标市场为全球智能移 动终端，将根据公司战略规划在分步在全球各大区域发行上线，实现多类型产品、 多地区同时运行。
从 2013 年下半年起，未来几年公司将正式完成产品系列化、全类型，发行 全球化、全覆盖，形成产品发行数量和发行地区的双重叠代效应，保证公司业绩 持续稳定增长。
未来年度玩蟹科技将以卡牌类游戏为基础，积极开发精品游戏。提高在安卓 平台、IOS 平台市场占有率，将公司发展成中国强劲产品竞争力的移动网游发行 和研发公司。
由于游戏是有生命周期的，新产品必须跟上。根据企业的发展规划，企业每 年都要推出 6-8 款精品产品，未来销售收入预测是基于目前运营产品及新开发产 品推广计划，即根据未来年度每年上线运营产品及每种产品计划采用的运营模式、 参考已上线产品运营指标的变化趋势，分别计算确定未来年度各种运营产品的设 计运营模式下的单品种运营收入，然后汇总得出全部产品的运营收入。
129
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
②相关参数的确认原则
手机游戏参数预测：手机游戏处于发展初期，历史上很难找到可参考的游戏 数据，对于现已上线的游戏用户规模、付费用户、用户 ARPPU 值主要根据游戏 已上线历史数据分析所处生命周期位置，进一步确定未来收入趋势。未上线计划 的手机游戏品种用户规模、付费用户、用户 ARPPU 值主要通过被评估单位现有 技术水平、产品类型、产品上线区域规划等进行预测。
A.游戏的生命周期
==> picture [385 x 140] intentionally omitted <==
a.考察期(测试期)：是玩家初次接触网络游戏的认识期。
在这个阶段，游戏给予玩家的第一印象相当重要，让玩家一见钟情是最高境 界。游戏背景的介绍要精彩，画面及音乐要有真实感，场面要有震撼力，这些都 是能否吸引玩家的重要因素。
b.形成期(成长期)：成长期是玩家对网络游戏的熟悉期，是比较关键的阶段。
在这个阶段，玩家不仅要继续熟悉游戏规则，而且开始与其他玩家进行互动， 攀比心理开始出现，一些级别较高的玩家开始享受成就感，并开始对虚拟世界产 生依赖感；一些级别较低的玩家会因为没有成就感开始放弃或者转向其他游戏。
c.稳定期(成熟期)：成熟期是玩家对网络游戏的完全参与期，也是该游戏生 命周期最长的时期，该时期是游戏运营商创收的最关键期，也是最容易出问题的 时期。运营商是否赚钱、赚多少钱都由这个阶段来决定。
d.退化期(衰退期) ：是玩家对网络游戏的厌烦期，这也是很自然的，无论一
130
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
个游戏多么出色，人也会产生厌倦情绪，或者因为自己的年龄成长或因为某些外 在影响，玩家会彻底离开这个游戏世界。
我们对玩蟹科技目前运营的游戏品种的历史年度业务指标逐一进行了研究 分析，得出其游戏流水的变化趋势与游戏的生命周期的各阶段变化趋势基本一致。
B.游戏流水计算公式
月流水=ARPPU 值×付费用户数
●ARPPU 值
ARPPU 值即每个付费用户的平均消费水平。
结合玩蟹科技历史运营指标并通过分析从各种渠道掌握的目前市场上其他 手游产品数据，通过比较各类型手游用户消费特点分析确定各类游戏的 ARPPU 值测算指标。
卡牌 RPG：中度游戏，手游市场中一个重要品类。用户规模较大，游戏生 命周期较长，玩家付费能力强，用户 ARPPU 值在 400~500 元。
3D 新型 RPG：重度游戏类玩家，生命周期长，用户规模大，付费持续，付 费用户基数较大，用户 ARPPU 值在 100 元左右。
卡牌类 SLG：以男性用户为主，付费能力较强，游戏为大额消费类，活跃 生命周期较短与其他休闲类游戏，付费用户规模一般，大额付费用户玩家较多， ARPPU 值在 500~600 元。
新型卡牌塔防：玩家规模较大，适合各类游戏玩家，且生命周期长，付费用 户规模适中，大额付费用户人数适中，用户 ARPPU 值适中在 400~500 元。
模拟经营 RPG：游戏用户群体以女性、年轻人为主，且非重度消费类游戏， 付费用户人数适中，付费用户以中等付费玩家为主，付费周期较长，用户 ARPPU 值在 300 左右。
●付费用户
131
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
付费用户=月活跃用户数×月活跃用户付费率
月活跃用户数=上月非新增活跃用户留存+上月新增用户的月留存+本月新 增注册用户数
- 上月非新增活跃用户留存=(上月活跃用户 上月新增用户)×本月的上月非新 增活跃用户留存率
上月新增活跃用户留存=上月新增用户×上月新增用户的月留存率
本月新增注册用户数=上月新增用户数×(1+本月新增注册用户增长率)
月活跃用户付费率=上月的月活跃用户付费率×(1+月活跃用户增长率)
游戏产品推出后，测试期、成长期爆发较快，一般在 2-6 个月进行大规模的 用户推广，随着用户的增加，付费用户数量增加也把游戏的收入推到高点，在测 试期、成长期推到用户高点后，按照能够维持高点流水的用户量进行继续推广， 游戏在生命周期的 7-12 个月内，维持相对较平稳的收入，在一年后随着推广用 户数量减少，付费用户数量的逐渐下降，流水开始逐步下降最终退出运营。用户 付费率在游戏上线初期处于高位之后逐步下降。
C.产品数据模型设计
移动网游是 2010 年之后最新发展起来的网络游戏子行业。玩蟹科技基于历 史积累的产品经验，选择以成功率最高的卡牌类游戏切入移动网游市场。通过成 功推出《大掌门》、《忍将》等款产品，玩蟹科技对于移动网游市场的用户需求、 付费意愿、在线时间分布等对于游戏策划研发十分重要的数据有了积累，更深入 的了解这个游戏子行业的真实需求状况。玩蟹科技根据对行业及市场的分析，针 对不同的客户群体及玩家喜好制定了包括卡牌游戏、角色扮演游戏、模拟游戏、 模拟经营游戏、塔防游戏等在内的游戏品种的推出计划。本次评估根据各类型游 戏的不同特点设计了产品数据模型。
卡牌 RPG 模型：根据现有产品各项参数并结合未来游戏品种的题材设计及 市场受众不同特点设计参数模型。
132
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
3D 新型 RPG 模型：参考《YXZH》游戏品种设计模型。RPG 产品的用户生 命周期较长，主要由于该类游戏为偏重度游戏，玩家需要使用一定的时间参与其 中，同时游戏的扩张性较强(一般通过增加游戏副本的方式，延长游戏内容)；同 时，该类游戏没有文化地域的限制，因此在不同国家和地区产品的上线，将延长 该游戏本身的生命周期。以《YXZH》为例，该项目在 2012 年 9 月上线，首先 在中国大陆市场推出，3 个月后启动港澳台市场，2013 年初，陆续启动韩国和东 南亚市场，2013 年 6 月日本市场上线，8 月启动美国市场上线，计划 12 月完成 欧洲、俄罗斯、巴西等市场。从目前了解到的信息，中国大陆市场已经运行 1 年，业绩仍然持续增长。预计大陆市场生命周期不低于 2 年，加上海外市场的叠 加，整个游戏生命周期将会更长。
卡牌类 SLG 模型：卡牌类策略游戏。运营卡牌的方式展示策略类游戏，玩 家就需要在进行游戏时保证自己模拟对象达成游戏规定的目标。一般开始回合时 都给玩家一段时间，让你有足够的时间排兵布阵，建造建筑等。然后向敌人发起 进攻或防守。玩家以男性用户为主，需要动脑的地方较多的游戏。
新型卡牌塔防：基于塔防游戏玩法的卡牌游戏，其特点是玩家规模大且玩法 较为简单，偏休闲类，游戏生命周期长；单个用户付费值不高但付费基数适中， 且付费周期长。
模拟经营 RPG：类似塔防游戏属性，游戏玩法简单的经营养成类，用户需 要花费的时间碎片化为主，但用户群体有所区别(偏女性、年轻人群为主)，用户 的付费能力较弱，但用户的付费时间较长。
D.收入结果测算
单位：人民币万元
| 2013年7-12月 | 2014年 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 |
|---|---|---|---|---|---|
| 9,851.04 | 29,881.47 | 42,611.41 | 51,438.80 | 57,611.46 | 60,492.03 |
通过以上测算，2014-2016 年收入稳定持续增长，增长率分别为 53%、43%、 21%，2017-2018 年增长速度放缓，预计为每年递增 12%、5%，2018 年以后收入
133
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
达到稳定。
E.利润承诺期内分游戏产品的收入预测结果
单位：人民币万元
| 游戏品种 | 运营收益 预测起始 时间 |
2013 年（7~12） | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年 |
|---|---|---|---|---|---|
| 玩蟹科技 | |||||
| 收入合计 | 9,851.04 | 29,881.47 | 42,611.41 | 51,438.80 | |
| 大掌门(卡牌RPG) | 2012/09 | 7,679.46 | 3,739.89 | 313.24 | |
| 忍将(卡牌RPG) | 2013/04 | 2,082.00 | 4,359.27 | 395.28 | |
| 乱世曲(卡牌RPG模型) | 2013/11 | 13.76 | 3,612.54 | 1,641.28 | |
| 诸神之王(卡牌RPG模型) | 2013/10 | 75.82 | 3,954.06 | 1,376.51 | |
| 恶魔地下城(3D新型RPG模 型) |
2014/01 | 4,331.24 | 9,982.43 | 2,685.02 | |
| 开国(卡牌类SLG模型) | 2013/12 | 7,289.23 | 3,715.77 | ||
| 新游戏1(卡牌RPG模型) | 2014/08 | 862.66 | 8,165.65 | 2,133.53 | |
| 新游戏2 (3D新型RPG模型) | 2014/10 | 25.6 | 2,958.83 | 4,128.60 | |
| 新游戏3 (卡牌类SLG模型) | 2014/05 | 1,384.68 | 3,069.35 | 306.12 | |
| 新游戏4(卡牌类SLG模型) | 2014/11 | 13 | 3,120.44 | 1,560.43 | |
| 新游戏5(新型卡牌塔防) | 2014/08 | 289.21 | 3,152.53 | 1,324.11 | |
| 新游戏6(模拟经营RPG) | 2014/11 | 20.1 | 3,171.90 | 2,439.86 | |
| 新游戏7(3D新型RPG模型) | 2015/12 | 0 | 3,398.22 | ||
| 新游戏8(卡牌类SLG模型) | 2015/11 | 16.52 | 5,068.43 | ||
| 新游戏9(新型卡牌塔防) | 2015/06 | 1,002.40 | 5,064.04 | ||
| 新游戏10(模拟经营RPG) | 2015/09 | 249.7 | 5,891.38 | ||
| 新游戏11(卡牌RPG模型) | 2015/09 | 144.61 | 3,253.73 | ||
| 新游戏12(卡牌RPG模型) | 2015/11 | 21.32 | 5,708.87 | ||
| 新游戏13(卡牌RPG模型) | 2015/10 | 113.66 | 6,172.94 | ||
| 新游戏14(卡牌RPG模型) | 2016/11 | 53.02 | |||
| 新游戏15(新型航海游戏) | 2016,12 |
134
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
| 游戏品种 | 运营收益 预测起始 时间 |
2013 年（7~12） | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年 |
|---|---|---|---|---|---|
| 新游戏16(3D新型RPG模型) | 2016/11 | ||||
| 新游戏17(模拟经营RPG) | 2016/10 | 122.34 | |||
| 新游戏18(卡牌类SLG模型) | 2016/08 | 301.3 | |||
| 新游戏19(卡牌RPG模型) | 2016/07 | 1,124.06 | |||
| 新游戏20(卡牌RPG模型) | 2016/09 | 359.67 | |||
| 新游戏21(新型卡牌塔防) | 2016/09 | 343.13 |
F.具体游戏产品预测举例—《大掌门》
玩蟹科技及评估师对该款已上线运营产品的业务数据进行了统计分析。对该 款游戏自 2012 年 9 月上线至评估基准日的影响业务流水的包括新增用户数、上 月新增用户留存数、月活跃用户、付费用户数、月 ARPPU 值等各运营指标进行 了分析，从中找出各项指标的运行规律和趋势；同时通过对该款游戏的市场表现、 游戏玩法及受众群体的分析，结合对目前国内外手机游戏品种的市场发展周期分 析,确定该款游戏的寿命周期、目前所处发展阶段。
大掌门用户指标趋势图
==> picture [371 x 190] intentionally omitted <==
135
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
==> picture [416 x 239] intentionally omitted <==
从大掌门用户指标趋势图可以看出，大掌门经过半年多的运营和市场反应， 目前处于稳定发展期，确定大掌门作为一款市场表现优异的手游产品其生命期在 2015 年中退出市场。
通过确定的生命周期的各阶段特性确定用户规模、付费用户、用户 ARPPU 值等各项指标，进而确定品种的各月流水及分成收入。具体见下表：
大掌门运营数据测算表
| 2013 年7 月 | 2013 年8 月 | 2013 年9 月 | 2013 年10 月 | 2013 年11 月 | 2013 年12 月 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 总注册用户 | 5,149,768 | 5,621,768 |
6,074,868 | 6,482,468 |
6,798,268 |
7,049,568 |
| 新增注册 | 446,400 | 472,000 |
453,100 | 407,600 |
315,800 |
251,300 |
| 月活跃用户 | 888,221 | 885,239 |
856,616 | 800,728 |
688,848 |
586,448 |
| 付费用户数 | 54,354 | 57,111 |
54,334 | 51,171 |
43,857 |
37,245 |
| ARPPU 值 | 566 | 560 |
528 | 512 |
488 |
466 |
| 月流水 | 30,775,506 | 31,991,236 |
28,692,500 | 26,216,942 |
21,423,868 |
17,365,103 |
| 分成比例 | 51.82% | 48.44% | 48.29% | 48.59% | 48.07% | 48.70% |
| 分成收入 | 15,948,736 | 15,496,262 |
13,855,387 | 12,739,122 |
10,298,068 |
8,456,994 |
| 2014 年1 月 | 2014 年2 月 | 2014 年3 月 | 2014 年4 月 | 2014 年5 月 | 2014 年6 月 | |
| 总注册用户 | 7,271,868 | 7,438,768 |
7,596,568 | 7,749,868 |
7,885,268 |
8,006,868 |
136
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
| 新增注册 | 222,300 | 166,900 |
157,800 | 153,300 |
135,400 |
121,600 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 月活跃用户 | 511,110 | 420,200 |
371,725 | 336,875 |
296,455 |
262,139 |
| 付费用户数 | 32,621 | 26,501 |
23,364 | 21,072 |
18,306 |
15,940 |
| ARPPU 值 | 535 | 497 |
468 | 443 |
415 |
390 |
| 月流水 | 17,462,718 | 13,176,790 |
10,929,065 | 9,327,554 |
7,598,436 |
6,212,199 |
| 分成比例 | 47.85% | 46.60% | 45.68% | 45.03% | 44.25% | 43.61% |
| 分成收入 | 8,356,288 | 6,140,942 |
4,992,795 | 4,200,349 |
3,362,476 |
2,709,015 |
| 2014 年7 月 | 2014 年8 月 | 2014 年9 月 | 2014 年10 月 | 2014 年11 月 | 2014 年12 月 | |
| 总注册用户 | 8,117,268 | 8,212,768 |
8,299,468 | 8,380,668 |
8,457,648 |
8,531,487 |
| 新增注册 | 110,400 | 95,500 |
86,700 | 81,200 |
76,980 |
73,839 |
| 月活跃用户 | 232,966 | 202,554 |
179,008 | 160,953 |
146,679 |
135,570 |
| 付费用户数 | 13,922 | 11,817 |
10,193 | 8,952 |
7,983 |
7,217 |
| ARPPU 值 | 367 | 343 |
323 | 307 |
293 |
283 |
| 月流水 | 5,104,045 | 4,052,928 |
3,290,236 | 2,743,831 |
2,339,345 |
2,042,576 |
| 分成比例 | 42.93% | 42.03% | 39.78% | 35.39% | 33.87% | 32.81% |
| 分成收入 | 2,190,982 | 1,703,592 |
1,308,991 | 970,976 |
792,258 |
670,241 |
| 2015 年1 月 | 2015 年2 月 | 2015 年3 月 | 2015 年4 月 | 2015 年5 月 | 2015 年6 月 | |
| 总注册用户 | 8,600,364 | 8,664,464 |
8,724,664 | 8,781,264 |
8,834,464 |
8,884,664 |
| 新增注册 | 68,877 | 64,100 |
60,200 | 56,600 |
53,200 |
50,200 |
| 月活跃用户 | 124,354 | 114,359 |
105,582 | 97,824 |
90,848 |
84,721 |
| 付费用户数 | 6,491 | 5,849 |
5,302 | 4,827 |
4,408 |
4,043 |
| ARPPU 值 | 292 | 291 |
288 | 287 |
286 |
286 |
| 月流水 | 1,892,351 | 1,701,555 |
1,528,350 | 1,383,213 |
1,259,524 |
1,154,521 |
| 分成比例 | 32.16% | 31.62% | 31.32% | 31.15% | 31.10% | 31.14% |
| 分成收入 | 608,604 | 538,084 |
478,627 | 430,873 |
391,723 |
359,556 |
| 2015 年7 月 | ||||||
| 总注册用户 | 8,931,264 | |||||
| 新增注册 | 46,600 | |||||
| 月活跃用户 | 78,400 |
137
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
| 付费用户数 | 3,685 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| ARPPU 值 | 286 | |||||
| 月流水 | 1,052,582 | |||||
| 分成比例 | 30.87% | |||||
| 分成收入 | 324,918 |
2. 营业成本的预测
运营成本包括服务器租赁费、推广费、云服务及 CDN 服务费、服务器折旧 费、大掌门授权金以及公司运营、客服和数据部门发生的员工薪酬、办公费、差 旅费等。
(1)服务器租赁费
服务器租赁费=服务器活跃数量/25000×2000(元/台)
其中每 25000 个活跃用户需要一台服务器，每台服务器的租赁价格为 2000 元。
(2)推广费
推广费是指对游戏进行广告发布、推广所产生的费用。
玩蟹科技历史年度的推广费占业务收入的 4-5%，随着产品推出节奏加快、 市场竞争进一步加剧，预计未来几年推广费比例逐年增加，至 2017 年，推广费 占业务收入的比例将达 8%。
(3)云服务及 CDN 服务费
云服务是指在互联网上提供的各项增值服务，主要包括租用网络宽带；CDN 服务是尽可能避开互联网上有可能影响数据传输速度和稳定性的瓶颈和环节，使 内容传输的更快、更稳定。由于业务的相关性，本次将云服务及 CDN 服务费合 并测算。
云服务费=宽带峰值×50(元/峰值)
138
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
根据目前的付费统计及与业务人员的分析确定每个宽带峰值付费 50 元。
宽带峰值(Mbps)=月活跃用户/2500
(4)服务器折旧
服务器折旧是指企业自有服务器每年的折旧额。
按服务器资产价值及其相应的折旧年限和残值率进行预测。
(5)大掌门游戏授权金
根据查良镛(笔名：金庸)、北京畅游时代数码技术有限公司、完美世界(北京) 软件技术有限公司与玩蟹科技共同签订的四方协议，玩蟹科技向其他三方支付授 权金。授权金按协议约定的方式和金额测算。
(6)员工薪酬、办公费、差旅费等
员工薪酬包括工资、奖金、福利费、社会保险费、住房公积金、职工教育经 费等。对于未来年度的在主营业务成本归集的人员工资的预测主要根据企业劳动 人事部门提供的未来年度职工人数、平均工资水平以及考虑未来工资增长因素进 行预测，未来年度平均工资水平每年将以 10%的比例逐年增长。社会保险费在未 来年度内按照北京有关条例占基本工资的 32%测算；住房公积金按现行的占基本 工资 12%的比例测算；福利费、职工教育经费等按适当比例测算。
办公费、差旅费考虑到未来公司的发展情况并考虑适当的增长。
3. 管理费用的预测
管理费用主要包括管理人员及项目研发人员的工资、奖金、社会保险费、住 房公积金、办公费、房屋租赁费、差旅费、固定资产折旧费、业务招待费等。
工资、奖金、各种社会保险费：对于未来年度的管理人员工资的预测主要根 据企业劳动人事部门提供的未来年度职工人数、平均工资水平以及考虑未来工资 增长因素进行预测，未来年度平均工资水平每年将以 10%的比例逐年增长。社会 保险费在未来年度内按照北京有关条例占基本工资的 32%测算。
139
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
固定资产折旧按照各项资产数额及其相应的折旧年限和残值率进行预测。
业务招待费、差旅费、办公费、考虑到未来公司的发展情况预计未来年度每 年增长 5%。
房屋租赁费、物业费：根据租赁、物业合同进行预测，同时预测租赁期满后 房屋租金按每年递增 5%确定。
福利费：历史年度福利费占人员工资的 4%，根据企业目前的福利计划，今 后将增加福利安排，2013 年后增加到 6%。
住房公积金：住房公积金按照北京有关条款为人员工资的 12%。
4. 营业费用的预测
营业费用主要包括客服人员的工资、奖金、职工福利费、各种社会保险费、 住房公积金、办公费、差旅费、宣传费、固定资产折旧费、房租、水电费、交通 费、车辆费等。
工资、奖金、各种社会保险费：对于未来年度市场及客服人员工资的预测主 要根据企业劳动人事部门提供的未来年度职工人数、平均工资水平以及考虑未来 工资增长因素进行预测，未来年度平均工资水平每年将以 8%的比例逐年增长。 奖金、社会保险费参考历史年度占工资的平均比例结合未来年度工资水平预测。 社会保险费在未来年度内按照北京有关条例占基本工资的 32%进行核算。
业务招待费、宣传费、交通费、水电费房租考虑到未来公司的发展情况预计 未来年度每年增长 5-10%。
差旅费及办公费：差旅费及办公费按照未来年度员工人数分别以人均 1000 元、5000 元的标准进行预测。
5. 财务费用的预测
本次收益法采用企业现金流模型，相应的折现率采用加权资本成本，由于财 务费用的影响已经在资本成本中体现，故本次评估不再考虑财务费用。
140
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
6. 主营业务税金及附加预测
主营业务税金及附加主要为城市建设税、教育费附加、地方教育附加等。
2013 年 6 月企业纳税由营业税改为增值税，适用的增值税率为 6%，城建及 教育附加(含地方教育费附件)分别为增值税的 7%、3%、2%，计缴的附加税合计 为增值税的 12%，增值税在营业收入中已按分成收入进行了扣除。
7. 折旧与摊销的预测
对折旧的预测，按照企业现行折旧年限和残值率，采用平均年限法进行估算。 对于预测期更新资产，按照存续固定资产的折旧年限和残值率计算确定每年的折 旧额。
8. 资本性支出预测
企业的资本性支出主要为运营设备的增加。根据评估基准日企业的资产情况、 未来预测期内企业新增员工计划，考虑预测期是否需进行更新或增添考虑。
9. 营业外收支的预测
营业外收支指企业在经营业务以外所发生的带有偶然性的、非经常发生的业 务收入或支出，玩蟹科技目前无此类业务，预测期测算不作考虑。
10. 所得税的预测
玩蟹科技评估基准日执行的所得税率为 25%。2013 年 9 月 2 玩蟹科技取得 了北京市经济信息化委员会颁发的《软件企业认定证书》。根据《财政部、国家 税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税[2008]1)规定及北京市京财 税[2008]357 号文件 规定，软件生产企业经认定后，自获利年度起，第一年和第 二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。据此，玩蟹科技 2013-2014 年免征企业所得税，2015-2017 年按 12.5%征收企业所得税。
玩蟹科技目前尚未申请高新技术企业认定。根据《高新技术企业认定管理办 法》及其附件《国家重点支持的高新技术领域》的相关规定，玩蟹科技作为游戏
141
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
软件企业符合高新技术领域目录认定的行业，其业务收入、员工文化结构、研发 投入、管理水平等均符合高新企业的申报标准。本次评估假设企业在享受目前的 软件企业税收优惠政策到期后将申请并取得高新技术企业资格认定，享受高新技 术企业 15%所得税政策。
11. 营运资金预测、营运资金增加额的确定
营运资金也称营运资本，是指一个企业维持日常经营所需的资金，一般用流 动资产减去流动负债后的余额表示。
营运资金追加额计算公式为：
当年营运资金追加额=当年末营运资金-上年末营运资金
当年末营运资金=当年末的流动资产(不含现金及等价物)-当年末的流动负债 (不含有息负债)
单位：人民币万元
| 项目 | 2013 年 | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 营运资金 | 1,670.34 | 2,535.96 | 3,127.36 | 3,778.53 | 4,217.77 | 4,311.31 |
| 营运资金增加额 | 347.75 | 865.62 | 591.40 | 651.16 | 439.24 | 93.54 |
12. 评估参数合理性分析
收入合理性：移动网游 2013 年上半年市场规模为 30.04 亿元（移动单机规 模 20.09 亿元），同比增长 237.91%；本次被评估公司评估的 2014 年收入增长率 为 53%，被评估公司预测主打产品均为移动网游，其预测的增长率远低于市场同 比增长水平，说明本次预测收入为市场可接受的。另一方面，收入各参数的预测 来源于历史数据、游戏模型分析、公司技术能力分析、拟上线区域、推广计划等， 经过较严谨的测算确定。
成本费用合理性：成本费用的预测主要参考被评估公司经审计的历史财务数 据，符合被评估公司的具体情况。
142
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
被评估公司收入、成本预测后确定的永续净利润率约为 50%，与多家近期拟 上市重组的同类游戏软件公司永续利润率相一致。
（ 4 ）折现率的确定
本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本 (WACC)。
==> picture [222 x 26] intentionally omitted <==
-
1.权益资本成本 Ke 的确定
-
i. 无风险报酬率 Rf 的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很 小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，10 年期国债在评估基 准日的到期年收益率为 3.3253%，故无风险收益率 Rf 取 3.3253%。
ii. 企业风险系数 β
查阅可比上市公司的有财务杠杆风险系数，根据各对应上市公司的资本结构 将其还原为无财务杠杆风险系数。
本次评估选取了北纬通信、拓维信息、中青宝、掌趣科技等可比公司，通过 WIND 证券投资分析系统，查询出可比公司截止到目前 100 周的有财务杠杆的 β 系数，通过公式： β l=[1+(1-c)D/E] β u( β l 为有财务杠杆的风险系数， β u 为无 财务杠杆的风险系数)，将各可比公司有财务杠杆 β 系数转换成无财务杠杆 β 系 数。
企业 D/E：主要结合企业经营后运行的时间及贷款情况、管理层未来的筹资 策略、可比上市公司的资本结构等确定。
①企业贷款情况
企业评估基准日无贷款。
143
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
②管理层未来的筹资策略
公司预计无贷款需求。
综合上述情况，确定企业的 D/E 为 0%。
则根据上述计算得出企业风险系数 Bea 为 1.0535。
iii. 市场风险溢价 RPm 的确定
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短， 并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前 国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的 特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；而在成 熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析 历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险 溢价进行调整确定，根据中企华研究结果，评估市场风险溢价 Rpm 取 6.93%。
iv. 企业特定风险调整系数 Rc 的确定
由于测算风险系数时选取的为上市公司，相应的证券或资本在资本市场上可 流通，而纳入本次评估范围的资产为非上市资产，与同类上市公司比，该类资产 的权益风险要大于可比上市公司的权益风险。结合企业的规模、行业地位、经营 能力、抗风险能力等因素，本次对权益个别风险溢价取值为 4%。
- v. 权益资本成本的确定
根据上述确定的参数，则权益资本成本计算如下：
Ke=Rf+βU×RPm+Rc
=3.3253%+6.93%×1.0535+4%
=14.63%
- 2.加权资本成本 WACC 的确定
144
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
i. 债务资本成本 Kd 的确定
目前企业无贷款，即 Kd 为 0.00%。
ii. 所得税率 T
企业目前执行两免三减半税收优惠，2018 年以后执行的所得税率为 15%。
iii. WACC
WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1-T)
=14.63%×1.00+0.00%×0.00×(1-T)
=14.63%
4 、评估值测算过程
（ 1 ）经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金 流量预测所涉及的资产与负债。预测期内各年企业自由现金流量按年中流出考虑， 预测期后稳定期现金流现值按预测年末折现考虑，从而得出企业的自由现金流量 折现值。
金额单位：人民币万元
| 项目 | 2013(7-12) | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 永续 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 9,851.04 | 29,881.47 | 42,611.41 | 51,438.80 | 57,611.46 | 60,492.03 | 60,492.03 |
| 减：营业成本 | 1,207.42 | 3,358.05 | 5,433.04 | 6,035.98 | 6,683.13 | 7,026.00 | 7,026.00 |
| 营业税金及附加 | 70.93 | 215.15 | 306.80 | 370.36 | 414.80 | 435.54 | 435.54 |
| 营业费用 | 141.21 | 340.97 | 424.25 | 479.78 | 502.58 | 529.87 | 529.87 |
| 管理费用 | 3,452.31 | 10,310.05 | 14,014.99 | 17,423.47 | 19,421.92 | 20,567.51 | 20,567.51 |
| 营业利润 | 4,979.17 | 15,657.25 | 22,432.32 | 27,129.21 | 30,589.03 | 31,933.12 | 31,933.12 |
| 息税前利润 | 4,979.17 | 15,657.25 | 22,432.32 | 27,129.21 | 30,589.03 | 31,933.12 | 31,933.12 |
| 减：所得税 | - | - | 2,804.04 | 3,391.15 | 3,823.63 | 4,789.97 | 4,789.97 |
145
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
| 息前税后利润 | 4,979.17 | 15,657.25 | 19,628.28 | 23,738.06 | 26,765.40 | 27,143.15 | 27,143.15 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 加：折旧及摊销 | 21.27 | 83.67 | 111.45 | 117.98 | 78.59 | 68.06 | 64.00 |
| 减：资本支出 | 136.00 | 88.00 | 102.00 | 66.00 | 50.00 | 64.00 | 64.00 |
| 营运资本变动 | 347.75 | 865.62 | 591.40 | 651.16 | 439.24 | 93.54 | 0.00 |
| 自由现金流 | 4,516.70 | 14,787.30 | 19,046.33 | 23,138.88 | 26,354.74 | 27,053.66 | 27,143.15 |
| WACC | 14.63% | 14.63% | 14.63% | 14.63% | 14.63% | 14.63% | 14.63% |
| 折现期 | 0.25 | 1.00 | 2.00 | 3.00 | 4.00 | 5.00 | |
| 折现系数 | 0.9664 | 0.8724 | 0.7611 | 0.6640 | 0.5793 | 0.5053 | 3.4551 |
| 自由现金流现值 | 4,365.16 | 12,900.47 | 14,495.88 | 15,363.57 | 15,266.01 | 13,671.29 | 93,781.31 |
| 经营性资产价值 | 169,843.69 |
（ 2 ）非经营性资产负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业 自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产、负债包括 与企业经营无关的个人借款、备用金、房租押金及其他非流动负债等，本次评估 采用成本法进行评估，非经营性资产评估值为 1,153.22 万元。
（ 3 ）溢余资产
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现 金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产为超出维持正常经营的营业性 现金外的富余现金，富余现金为 3,339.44 万元。
（ 4 ）股权投资资产价值
截止评估基准日玩蟹科技无长期股权投资。
（ 5 ）评估基准日的有息债务
评估基准日玩蟹科技无有息负债。
（ 6 ）股东全部权益价值的确定
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+股
146
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
权投资价值
=169,843.69 +3,339.44+1,153.22+0.00
=174,336.34(万元)
股东全部权益价值=企业整体价值-有息债务价值
=174,336.34-0.00
=174,336.34(万元)
5 、评估结果
根据以上收益法评估工作，确认玩蟹科技股东全部权益评估值为 174,336.34 万元，较评估基准日账面净资产 5,984.80 万元，增值 168,351.54 万元，增值率 2,812.98%。
（三） 评估结果的差异分析及最终结果的选取
收益法评估后的股东全部权益价值为 174,336.34 万元，资产基础法评估后的 股东全部权益价值为 7,421.10 万元，两者相差 166,915.24 万元，差异率为 2249.20%。
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要 素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累 加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值， 反映的是企业基于现有资产的重置价值。而收益法是在对企业未来收益预测的基 础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分 利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的 影响，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、运营资质、行业竞争力、公司的管 理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益 价值的影响。根据被评估单位所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、 全面的反映目前企业的股东全部权益价值。
147
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：北京玩蟹科 技有限公司的股东全部权益价值评估结果为 174,336.34 万元
十二、玩蟹科技最近三年股权转让、增资及资产评估情况
（一）股权转让情况
最近三年玩蟹科技发生的股权转让及与本次交易定价的差异合理性分析如 下：
2011 年 1 月 4 日，曾廷坤按照 1 元总价将其持有的玩蟹科技 5.257 万元实缴 出资额转让给分播时代。同时，分播时代以 200 万元向玩蟹科技增资。股权转让 及增资完成后，分播时代合计持有玩蟹科技 10%股权。一揽子考虑该次股权转让 及增资，该次转让、增资对应的增资后玩蟹科技总体估值为 2,000 万元，该估值 相对于玩蟹科技当时的经营状况具有合理性。
2013 年 1 月 28 日，叶凯无偿转让玩蟹科技 1%股权给欧阳刘彬，曾廷坤分 别向欧阳刘彬、叶凯无偿转让玩蟹科技 7%、10%股权。该次转让中，叶凯、曾 廷坤转让与欧阳刘彬的 8%股权无偿作价是考虑到欧阳刘彬作为玩蟹科技的主要 管理层和业务骨干，本次股权转让是兑现其加入公司时给予其一定股权的口头承 诺。曾廷坤转让与叶凯的 10%股权，是根据全体股东的约定曾廷坤将预留的未来 拟用于管理层持股的 10%股权池转由叶凯持有，因此按照无偿作价。
2013 年 4 月 24 日，曾廷坤按照 2,000 万作价分别向叶凯、胡磊万城、欧阳 刘彬、尹力炜转让玩蟹科技 9.55%、2.35%、1.02%、0.24%股权。该次股权转让 系曾廷坤由于与其他股东之间经营理念的分歧，拟退出玩蟹科技的经营、管理， 该次转让价格对应的玩蟹科技总体估值为 15,197.57 万元。该次股权转让价格是 曾廷坤与其他股东进行协商后确定的价格，与本次上市公司交易估值的差异主要 是因为：（1）曾廷坤在该次股权转让后退出了玩蟹科技的经营管理，该转让对价 未附加任何的业绩承诺及补偿责任；上市公司本次交易中，交易对方需对 2013 年、2014 年、2015 年、2016 年的经营业绩进行承诺并承担补偿责任，同时管理 层股东对任职期限和竞业禁止负有承诺责任；（2）该次转让标的为玩蟹科技 13.16%
148
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
股权，而上市公司本次收购的是玩蟹科技 100%股权，控股权价值应远高于参股 权价值；（3）曾廷坤所获对价全部为现金对价，且支付节奏较快；上市公司本次 交易对方所获对价由现金和股份组成，其中现金对价在未来几年内分多次支付， 股份对价具有一定锁定期且未来价值存在不确定性。
2013 年 8 月 7 日，叶凯按照 1,456.32 万元作价转让玩蟹科技 10%股权给员 工持股平台亿辉博远。该次股权转让中，考虑到标的股权计税基础的连续性，10% 股权中的 9.55%部分是按照前次股权转让（2013 年 4 月 24 日）中叶凯取得 9.55% 股权的价格确定，另外 0.45%部分的价格按照玩蟹科技的出资额确定。
（二）增资情况
2011 年 1 月 4 日，经玩蟹科技第三届第一次股东会决议，曾廷坤将其所持 有的玩蟹科技 5.257 万元实缴出资额以 1 元总价转让予北京分播时代网络科技有 限公司（以下简称“分播时代”）；玩蟹科技增加注册资本至 105.27 万元，其中 分播时代实缴货币 200 万元，5.27 万元计入注册资本、194.73 万元计入资本公积。 本次股权转让及增资完成后，分播时代合计持有玩蟹科技 10%股权，本次增资按 照增资后玩蟹科技整体估值 2,000 万元作价。
2013 年 7 月，为便于公司未来业务的开展，玩蟹科技以资本公积和未分配 利润转增股本的方式增加注册资本 994.73 万元，注册资本变更为 1,100 万元，各 股东按其增资前出资比例同比例增资，增资后股权比例不变。
（三）资产评估情况
最近三年玩蟹科技未进行过资产评估。
149
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
第五章 交易标的基本情况——上游信息
一、上游信息基本情况
| 公司名称： 公司类型： 公司住所： 办公地址： 法定代表人： 注册资本： 实收资本： 营业执照注册号： 税务登记证号： 组织机构代码： 经营范围： 成立日期： 营业期限： |
上游信息科技（上海）有限公司 有限责任公司（国内合资） 嘉定区胜辛南路500号2幢2206室 北京市朝阳区北苑路32号院安全大厦第4层 401-405/408-412室 刘智君 1,000万元 1,000万元 310114002482526 国地税沪字310114059371391号 05937139-1 从事计算机技术、通信技术领域内的技术开发、技术咨询、 技术转让、技术服务，网络工程，软件设计，动漫设计， 商务咨询，投资咨询（除金融、证券），从事货物进出口 及技术进出口业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可 证件经营） 2012年12月26日 2012年12月26日至2022年12月25日 |
|
|---|---|---|
二、上游信息历史沿革
（一）公司设立
上游信息系由自然人刘智君和马晓光（刘智君配偶马晓阳之弟弟）于2012 年12月26日出资设立，设立时注册资本为50万元，其中刘智君以货币出资42.5万 元，马晓光以货币出资7.5万元。2012年12月25日，上海佳安会计师事务所对上
150
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
述出资出具了佳安会验[2012]第6288号《验资报告》。2012年12月26日，上海市 工商行政管理局嘉定分局向上游信息核发了《企业法人营业执照》。
上游信息设立时各股东出资及出资比例情况如下：
| 股东名称 | 出资数额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 刘智君 | 42.50 | 85% |
| 马晓光 | 7.50 | 15% |
| 合计 | 50.00 | 100% |
（二）历次增资及股权转让情况
1 、第一次股权转让
2013年5月23日，经上游信息股东会决议，原股东刘智君将其持有的上游信 息35万元出资额转让与新股东藏富投资，原股东马晓光将其持有的上游信息2.5 万元出资额转让与新股东朱晔，2.5万元出资额转让与新股东田寒松，2.5万元出 资额转让与新股东北京上游。同日，刘智君与藏富投资、马晓光与朱晔、马晓光 与田寒松、马晓光与北京上游分别就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》， 协议约定按照注册资本平价转让。
根据独立财务顾问和律师的访谈，朱晔系网页游戏公司北京天神互动科技有 限公司的控股股东和实际控制人，并任天神互动总经理，鉴于其在游戏运营、商 务及渠道关系等方面具有丰富的经验，2012年3月北京上游创立时，刘智君曾与 朱晔口头约定代其持有北京上游5%的股权，后因游戏业务经营主体变更为上游 信息，代持约定相应变更为上游信息5%的股权。2013年5月，经各方协商，为解 除代持关系以恢复上游信息真实股权情况，马晓光（刘智君配偶马晓阳之弟弟） 将其持有的上游信息5%股权按注册资本平价转让给朱晔。
根据独立财务顾问和律师的访谈，田寒松系北京上游的联合创始人，原为《塔 防三国志》网页版游戏的制作人，现为海外版网页游戏《魔法防御战》的制作人， 并任上游信息副总裁。北京上游创立时，刘智君曾与田寒松约定代其持有北京上 游的部分股权，后因游戏业务经营主体变更为上游信息，代持约定最终变更为上
151
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
游信息5%的股权。2013年5月，各方协商，为解除代持关系以恢复上游信息真实 股权情况，马晓光（刘智君配偶马晓阳之弟弟）将其持有的上游信息5%股权转 让给田寒松。
2013年6月6日，上海市工商行政管理局嘉定分局向上游信息核发了变更后的 《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：
| 股东名称 | 出资数额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 藏富投资 | 35.00 | 70% |
| 刘智君 | 7.50 | 15% |
| 朱 晔 | 2.50 | 5% |
| 田寒松 | 2.50 | 5% |
| 北京上游 | 2.50 | 5% |
| 合计 | 50.00 | 100% |
2 、第一次增资
2013年8月20日，经上游信息股东会决议，上游信息以未分配利润950万元转 增注册资本至1,000万元。2013年8月31日，上海兢实会计师事务所对上述增资出 具了沪兢会验字（2013）第1-5139号《验资报告》。2013年9月9日，上海市工商 行政管理局嘉定分局向上游信息核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，各股东出资及出资比例情况如下：
| 股东名称 | 出资数额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 藏富投资 | 700.00 | 70% |
| 刘智君 | 150.00 | 15% |
| 朱 晔 | 50.00 | 5% |
| 田寒松 | 50.00 | 5% |
| 北京上游 | 50.00 | 5% |
152
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
合计 1,000.00 100%
3 、第二次股权转让
2013年9月12日，经上游信息股东会决议，藏富投资将其持有的上游信息693 万元出资额转让与刘智君，7万元出资额转让与马晓光，刘智君将其持有的上游 信息150万元出资额转让与新股东至高投资，北京上游将其持有的上游信息50万 元出资额转让与新股东至高投资。同日，藏富投资与刘智君、藏富投资与马晓光、 刘智君与至高投资、北京上游与至高投资分别就上述股权转让事项签署了《股权 转让协议》，协议约定按照注册资本平价转让。2013年9月23日，上海市工商行政 管理局嘉定分局向上游信息核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：
| 股东名称 | 出资数额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 刘智君 | 693.00 | 69.30% |
| 至高投资 | 200.00 | 20% |
| 朱 晔 | 50.00 | 5% |
| 田寒松 | 50.00 | 5% |
| 马晓光 | 7.00 | 0.7% |
| 合计 | 1,000.00 | 100% |
三、上游信息股权结构及控制关系情况
截至本报告书签署日，上游信息的股权结构如下图所示：
==> picture [291 x 158] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
至
刘 田 马
朱 高
智 寒 晓
晔 投
君 松 光
资
69.3% 5% 5% 0.7% 20%
上游信息
----- End of picture text -----
153
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
四、上游信息下属公司情况
上游信息目前设立了1家北京分公司，拥有2家全资子公司，具体情况如下：
（一）上游信息科技（上海）有限公司北京分公司
公司名称： 上游信息科技（上海）有限公司北京分公司 营业场所： 北京市朝阳区北苑路 32 号院甲 1 号楼 4 层 401、410、411、 412 号 负责人： 刘智君 经营范围： 许可经营项目：无 一般经营项目：技术推广服务。 成立日期： 2013 年 8 月 9 日
（二）北京上游互动信息科技有限公司
1 、基本情况
公司名称： 北京上游互动信息科技有限公司 公司类型： 有限责任公司（法人独资） 公司住所： 北京市朝阳区北苑路 32 号院甲 1 号楼 408-409 法定代表人： 刘智君 注册资本： 20 万元 实收资本： 20 万元 营业执照注册号： 110105014684381 税务登记证号： 110105592388132 号 组织机构代码： 59238813-2 经营范围： 许可经营项目：无 一般经营项目：技术推广服务；计算机系统服务；设计、 制作、代理、发布广告；销售计算机、软件及辅助设备。 成立日期： 2012 年 3 月 5 日
154
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
营业期限： 2012 年 3 月 5 日至 2032 年 3 月 4 日 持股情况： 历史期间，北京上游曾持有上游信息 5%股权，后经股权 变更，上游信息目前持有北京上游 100%股权
2 、历史沿革
（ 1 ）公司设立
北京上游系由自然人刘智君和马晓阳（刘智君之配偶）于2012年3月5日出资 设立，设立时注册资本为20万元，其中刘智君以货币出资17万元，马晓阳以货币 出资3万元。2012年2月27日，北京润鹏冀能会计师事务所对上述出资出具了京润 （验）字[2012]-203805号《验资报告》。
根据独立财务顾问和律师的访谈，北京上游创立时，刘智君曾与朱晔、田寒 松约定代其持有北京上游的部分股权。后因游戏业务经营主体变更为上游信息， 代持约定相应变更为上游信息10%的股权，2013年5月经各方协商，股东之间解 除代持关系并恢复了上游信息真实股权情况。
2012年3月5日，北京市工商行政管理局朝阳分局向北京上游核发了《企业法 人营业执照》。
北京上游设立时各股东出资及出资比例情况如下：
| 股东名称 | 出资数额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 刘智君 | 17.00 | 85% |
| 马晓阳 | 3.00 | 15% |
| 合计 | 20.00 | 100% |
（ 2 ）历次股权转让情况
鉴于上游信息是本次上市公司收购的标的，而2012年至2013年期间部分游戏 运营协议、员工劳动合同由北京上游签署，为完整反映标的公司游戏业务的规模 和盈利能力，在本次交易前刘智君、马晓阳将其持有的北京上游100%股权转让 与上游信息，以便于北京上游作为上游信息的全资子公司在本次交易中一并注入
155
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
上市公司。2013年9月16日，经北京上游股东会决议，刘智君将其持有的北京上 游17万元出资额转让与上游信息，马晓阳将其持有的北京上游3万元出资额转让 与上游信息。刘智君与上游信息、马晓阳与上游信息分别就上述股权转让事项签 署了《股权转让协议》，协议约定按照注册资本平价转让。2013年9月17日，北京 市工商行政管理局朝阳分局向北京上游核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：
| 股东名称 | 出资数额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 上游信息 | 20.00 | 100% |
| 合计 | 20.00 | 100% |
（三）上游网络有限公司
1 、基本情况
| 中文名称： 英文名称： 注册地址： 授权资本： 公司编号： 董事： 成立日期： 持股情况： |
上游网络有限公司 Upstream game Limited Flat 2, 19/F, Henan Building, 90-92 Jaffe Road, Wanchai, Hong Kong. 10,000港币 1403947 刘智君 2013年9月11日 上游信息持100%股权 |
|
|---|---|---|
上游网络有限公司（以下简称“香港上游”）成立至今，公司股权未发生变 更。
香港上游持有商务部于 2013 年 9 月 11 日核发的商境外投资证第 3100201300238 号《企业境外投资证书》，核准的注册资本为 20 万美元，经营期
156
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
限 20 年，经营范围为在线网络游戏和手机游戏的研发和运营，批准文号为沪境 外投资[2013]00203 号。
2 、香港上游与上游控股的关系说明
鉴于开展港澳台等海外业务的需要，2013 年 4 月，刘智君曾在香港成立了 上游控股有限公司（以下简称“上游控股”），并通过上游控股与易幻、James Edward Brown、VNG SINGAPORE 等游戏代理商签署了相关运营协议，以开拓 港澳台、缅甸、越南等海外游戏市场。截至 2013 年 6 月 30 日，上游控股尚未产 生任何经营收益。
本次交易过程中，为保证将刘智君实际控制的全部游戏业务完整注入上市公 司，同时考虑到如由上游信息对上游控股进行收购所需的跨境收购审批流程较长， 上游信息于 2013 年 9 月 11 日在香港成立了香港上游，成立后，香港上游与上游 控股签订了《海外游戏市场有关业务转移协议书》，主要约定：（1）自 2013 年 10 月 1 日起，上游控股含海外游戏市场业务在内的全部业务及对应合同项下 的权利义务整体转移及变更至香港上游；（2）上游控股因受上游信息委托，而 以上游控股名义签订且截至 2013 年 9 月 30 日未履行完毕的合作合同项下上游控 股所享有的权利和义务，自 2013 年 10 月 1 日起，全部由香港上游承继及履行； （3）上游控股应配合香港上游尽快完成合作合同的主体变更事宜，将未履行完 毕的合作合同的主体变更为香港上游，或安排香港上游与合作相对方签订新的合 作合同以替代原合作合同。（4）上游控股应根据香港上游要求将相关海外游戏 市场业务收入，全部汇入香港上游的账户。（5）自香港上游设立完成之日起， 由香港上游开展中国大陆地域外的业务，上游信息不再委托上游控股开展业务， 上游控股亦不得自行从事任何与香港上游业务同类型或相竞争的业务。（6）在 上游控股在该合同项下的义务履行完毕后，应尽快完成该公司注销手续。
本次交易中，香港上游作为上游信息的全资子公司一并注入上市公司。同时， 根据交易对方刘智君出具的《关于避免同业竞争的承诺》，刘智君承诺于 2013 年 11 月 15 日前备齐相关文件启动上游控股的公司注销手续并尽快完成注销。
五、上游信息出资及合法存续情况
根据刘智君等5位股东提供的资料及相关承诺：
157
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
“1. 上游信息依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足。上游信息及其 主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件； 上游信息最近三年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行 为。
-
股权转让方对交易资产拥有合法、完整的所有权，股权转让方真实持有该 资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为交易资 产的所有者，股权转让方有权将交易资产转让给掌趣科技。
-
交易资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利 限制，不存在法律法规或上游信息之公司章程所禁止或限制转让或受让的情形， 也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。
-
刘智君、田寒松、马晓光、北京至高投资管理中心（有限合伙）以交易资 产认购掌趣科技发行的股份符合《中华人民共和国公司法》及公司章程等有关规 定，不存在法律障碍。”
六、上游信息主营业务发展情况
（一）上游信息的主营业务
1 、上游信息主营业务概况
（1）主营业务发展历程
上游信息及子公司北京上游的主营业务为网页游戏和移动网络游戏的开发 和运营。2012 年 3 月，北京上游开发出首款塔防类网页游戏产品《塔防三国志》。 2013 年 3 月北京上游在网页版《塔防三国志》取得成功的基础上，完成了《塔 防三国志》iOS 版的研发和上线运营。
塔防类游戏是指一类通过在地图上建造炮塔或类似建筑物，以阻止游戏中敌 人进攻的策略型游戏，该类游戏受众较广，游戏模式简单且可玩性较强，经典塔 防游戏如《植物大战僵尸》、《保卫萝卜》等。上游信息在传统塔防游戏模式的基 础上加入了角色扮演游戏、卡牌收集类游戏的玩法，一方面增强了游戏的趣味性 和对玩家的吸引力，另一方面也增强了游戏的盈利能力。
158
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
（2）《塔防三国志》网页版及 iOS 版运营概况
上游信息的《塔防三国志》网页版本于 2012 年 6 月在腾讯平台正式上线发 布，于 2013 年 3 月在港澳台地区 Facebook、育骏等平台正式上线发布，游戏上 线后取得了广大玩家的良好评价和较强的市场影响力。截至 2013 年 6 月末，累 计注册玩家超过 4,300 万人，累计充值金额超过 1.49 亿元，2013 年 8 月游戏单 月充值金额超过 3,000 万元。
《塔防三国志》iOS 版本于 2013 年 3 月上线 91 平台，2013 年 5 月上线 PP 助手平台，并于 2013 年 6 月在苹果 AppStore 平台正式上线发布。目前《塔防 三国志》iOS 版在 AppStore 的畅销游戏排行榜中排位 25 名左右。截至 2013 年 6 月末，《塔防三国志》iOS 版累计充值金额超过 350 万元。《塔防三国志》iOS 版目前表现出了良好的增长潜力，2013 年 8 月单月充值金额达到 500 万元。
（3）上游信息的游戏发行、运营渠道
上游信息已与腾讯开放平台、苹果 App Store、91 平台、PP 助手、同步推等 游戏联运平台以及育骏、易幻等优秀游戏代理商建立了良好且密切的合作关系。 优秀游戏平台对玩家的覆盖能力增强了上游信息游戏产品的覆盖范围，提升了其 游戏产品的盈利能力。
此外，上游信息正在通过香港绿洲、NWoox inc 两家游戏代理商开拓土耳其、 韩国等海外游戏市场。
2 、上游信息业务所处行业
上游信息所处的网页游戏行业和移动网络游戏行业，是计算机网络游戏行业 的细分子行业。
随着游戏玩家碎片娱乐时间的增加，简单轻松娱乐体验需求的出现，以及智 能手机的普及和手机性能的持续优化，网页游戏和移动网络游戏以其游戏画面绚 丽、游戏操作简单、游戏体验轻松的特点，能够较好的满足游戏玩家的需求变化， 从而造就了网页游戏行业和移动网络游戏行业的迅速发展。根据易观智库《2013 上半年中国网络游戏市场数据发布》，2013 年上半年，中国网络游戏市场规模为 384.68 亿元，同比增长 88.13 亿元，同比增长率为 29.72%。客户端网络游戏 2013
159
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
年上半年市场规模 262.45 亿元，占网络游戏市场规模的 68.23%，同比增长率为 15.67%，低于全行业的平均增幅。网页游戏 2013 年上半年市场规模为 72.10 亿 元，同比增长 58.25%。移动网游 2013 年上半年市场规模为 30.04 亿元，同比增 长 237.91%。上市公司积极在移动网游和网页游戏布局，符合网络游戏行业的发 展趋势。
3 、上游信息在网络游戏产业链中的位置
（1）网页游戏产业链
网页游戏的产业链参与者主要包括游戏开发商、游戏运营商、游戏推广服务 商和游戏玩家。上游信息在网页游戏产业链中扮演着游戏开发商的角色。
网页游戏产业链
==> picture [373 x 73] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
游戏推广服务商
进行游戏的宣传推广
游戏开发商 游戏运营商 游戏玩家
开发游戏 运营游戏 玩游戏并充值付费
----- End of picture text -----
① 游戏开发商
根据市场需求制定产品的开发或升级计划，组织策划、美工、程序开发人员 等按照特定的流程进行游戏的开发，再经过多轮测试并调整完善后形成正式的游 戏产品。
② 游戏运营商
负责提供游戏产品的运营平台，利用自有资源并协调游戏开发商、游戏推广 服务商和充值支付渠道等各种资源进行游戏产品的发行运营、业务维护、收益结 算等业务。
③ 游戏推广服务商
也称游戏渠道商，主要在其自身推广渠道（包括门户或社区网站、平面媒体 等）上向游戏玩家提供游戏产品的资讯介绍、进入链接等，协助游戏运营商一起 进行产品的推广。
160
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
网页游戏开发商将研发好的网页游戏交由游戏运营商运营，游戏运营商在游 戏推广服务商的帮助下，将游戏推广给游戏玩家，最终由游戏玩家体验网页游戏， 并在玩游戏中充值付费，产生经营游戏产品企业的收益。经营游戏产品的收益按 照协议比例在游戏开发商和游戏运营商之间进行分配。
（2）移动网络游戏产业链
移动网络游戏的产业链参与者主要包括游戏开发商、游戏发行商、游戏平台 运营商和游戏玩家。上游信息在移动网络游戏产业链中扮演着游戏开发商的角色。
（二）上游信息游戏的盈利模式及运营模式
1 、上游信息的盈利模式
网页游戏和移动网络游戏市场中主要存在按虚拟道具收费、按时间收费、按 下载收费三种类型的盈利模式，上游信息游戏产品采用的是按虚拟道具收费模式。
按虚拟道具收费是指，游戏为玩家提供网络游戏的免费下载和免费的游戏娱 乐体验，而游戏的收益则来自于游戏内虚拟道具的销售。游戏玩家注册一个游戏 账户后，即可参与游戏而无须支付任何费用，若玩家希望进一步加强游戏体验， 则需付费购买游戏中的虚拟道具。
按时间收费模式是指，游戏玩家按照游戏时间支付费用，可以按照小时等时 间单位计费，也可以包月计费。游戏玩家通过打怪和做任务等方式，获取游戏中 的虚拟道具。
按下载收费模式是指，游戏玩家通过 App Store 等手机游戏应用市场下载游 戏或应用时，向应用市场支付相应的费用，应用市场再与开发商就收取的下载费 用进行分成的盈利模式。
除前述盈利方式之外，还存在游戏内置广告收费和道具交易收费等方式。在 目前的网络游戏市场上，虚拟道具收费模式是国内网络游戏的主流盈利模式。
2 、上游信息的运营模式
目前，上游信息《塔防三国志》网页版和 iOS 手游版在中国大陆地区的运营 模式为联合运营，在港澳台及土耳其、韩国等海外地区的运营模式为代理运营，
161
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
具体如下：
| 游戏名称 | 合作方 | 运营模式 | 运营平台 | 运营区域 | 上游信息 按约定比例获得分成收入 |
|---|---|---|---|---|---|
| 塔防三国志 （网页版） |
腾讯 | 联运模式 | 腾讯开放平台 | 中国大陆地区 | 当月充值金额先扣除支付给腾讯 的渠道技术服务成本费（月充值的 25%）、平台技术服务成本费等5 项费用后，按照一定的阶梯比率分 成 |
| 育骏 | 代理模式 | Facebook 及其他当地游 戏平台 |
中国台湾地区 | 育骏与平台方分成后取得的净运 营收入，按照一定比率分成 |
|
| 育骏 | 代理模式 | Facebook 及其他当地游 戏平台 |
中国香港、澳门 地区 |
育骏与平台方分成后取得的净运 营收入，按照一定比率分成 |
|
| 塔防三国志 （iOS版） |
Apple | 联运模式 | App Store | 中国大陆地区 | 月充值金额扣除税费后，按照一定 比率分成 |
| 广州铁人 | 联运模式 | www.25pp.com、PP助手 | 中国大陆地区 | 月充值金额扣除10%渠道成本以 及税费后，按照一定的阶梯比率分 成 |
|
| 厦门同步 | 联运模式 | 同步推、同步助手 | 中国大陆地区 | 月充值金额按照一定比率分成 | |
| 福建博瑞 | 联运模式 | 包括91手机助手、安卓 市场等在内的91平台 |
中国大陆地区 | 月充值金额扣除10%渠道成本以 及税费后，按照一定比率分成 |
|
| 易幻 | 代理模式 | iOS平台，安卓平台 | 港澳台地区 | 月充值金额扣除30%渠道成本以 及税费后，按一定的阶梯比率分成 |
（1）联合运营模式
联合运营模式指上游信息将游戏产品与腾讯开放平台、苹果 App Store 等一 个或多个游戏平台公司进行合作，共同联合运营的一种游戏运营方式。游戏玩家 需要注册成为上述游戏平台公司的用户，在平台公司的充值系统中进行充值从而 获得虚拟货币后，再在游戏中购买虚拟道具。在联合运营模式下，游戏平台公司 负责游戏平台的提供和推广、充值服务以及计费系统的管理，上游信息负责游戏 版本的更新及技术支持和维护，并提供客户服务。在联合运营模式下，上游信息 根据游戏玩家实际充值并消费的金额，按照与游戏平台公司合作协议所计算的分 成金额确认为营业收入。目前《塔防三国志》网页版主要与腾讯开放平台联合运 营，《塔防三国志》iOS 移动版与苹果 App Store、91 平台、PP 助手等平台联合 运营。
联合运营的优势在于整合合作双方的资源优势，降低运营风险，充分利用各 游戏平台的资源运营游戏，扩展了游戏的覆盖面，增加了游戏的盈利机会。随着
162
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
网络游戏行业的发展，产业链上各企业的分工协作不断提高，上游信息不断加强 与腾讯开放平台、苹果 App Store 等游戏平台类公司的合作，以强化联合运营的 经营模式。
（2）代理运营模式
代理运营模式是指网络游戏的发行商以支付版权金或预付分成款的方式获 得上游信息研发的游戏产品，由游戏发行商负责游戏产品在指定区域内的推广和 运营，游戏发行商在获取游戏运营收入后，根据与上游信息约定的分成比例在每 月对账后向上游信息进行分成，上游信息按照从游戏发行商分成取得的金额确认 收入。目前《塔防三国志》在港澳台地区通过育骏、易幻代理运营，在土耳其、 韩国等海外地区通过香港绿洲、NWoox inc 代理运营。
代理运营模式的优势在于依托优秀代理商的运营优势，借助代理商所获资质 的平台，迅速进入相关区域市场，可加快游戏的推广进度，提升游戏的盈利能力， 规避本土运营经验不足的风险，劣势在于游戏开发商获取的最终分成收益相对较 低，产品推广情况受代理商运营能力影响较大。鉴于此，目前上游信息在开拓港 澳台以及土耳其、韩国等海外地区游戏市场时，基本采取代理运营的模式，未来 待运营时机成熟时，也会考虑联运等其他的运营模式。
上游信息的运营模式
==> picture [405 x 67] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
联合运营
代理方式
上游信息 游戏代理发行商 游戏平台运营商 游戏玩家
----- End of picture text -----
3 、上游信息游戏产品的取得方式
网页游戏产品方面，上游信息依靠自主研发推出了首款塔防类网页游戏《塔 防三国志》，先后在大陆地区腾讯平台、港澳台地区 Facebook、育骏等平台成功 上线运营，截至 2013 年 6 月末，累计注册玩家数量超过 4,300 万，累计充值金 额超过 1.49 亿元。
移动网络游戏产品方面，2012 年末随着《塔防三国志》网页版取得运营成
163
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
功，上游信息开始抓紧进行《塔防三国志》移动版的开发。由于在 2012 年末上 游信息的移动网络游戏开发团队尚未组建，为实现尽快完成产品开发、上线的目 的，上游信息委托北京啪嗒科技有限公司为其开发《塔防三国志》iOS 移动版的 客户端程序（服务器端程序开发和美术工作仍由上游信息自己完成）。根据双方 签署的《联合开发协议》约定，上游信息拥有《塔防三国志》iOS 移动版客户端 的全部知识产权，同时游戏上线运营后上游信息需将扣除第三方渠道费用后取得 的《塔防三国志》iOS 移动版分成收入的 16%支付给北京啪嗒科技有限公司。上 述合作方式保证了《塔防三国志》iOS 移动版的及时上线运营。2013 年上半年， 上游信息加强了自身移动网络游戏开发实力，《塔防三国志》Android、Windows Phone 等其他移动版本以及其他移动网络游戏产品均由上游信息自主研发。《塔 防三国志》iOS 版本已于 2013 年 6 月在苹果 AppStore 平台正式上线发布，目 前在 AppStore 中排名畅销游戏榜 25 名左右。
（三）上游信息的业务流程
上游信息的业务流程可细分为项目筹备、核心规划、产品研发以及运营测试 等环节。上游信息在每个环节上都建立了严密的质量控制措施，形成了较为完善 的质量控制体系，具体情况如下：
164
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
北京掌趣科技股份有限公司
==> picture [312 x 698] intentionally omitted <==
165
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
1 、项目筹划环节
上游信息根据游戏市场的发展趋势、玩家需求变化、同类产品市场反应、创 新产品市场预期和竞争对手反应等信息，确定游戏研发的基本方向，启动项目； 开发团队在前期策划调研的基础上形成多个项目草案，重点挖掘游戏项目的用户 获取能力、核心玩法吸引力等元素，提交公司评审团队进行草案评审。项目筹划 环节一般为期一个月。
2 、核心规划环节
上游信息对通过评审的游戏项目建立核心团队，成员包括制作人、主美、主 策和主程等，核心团队撰写项目计划书。项目计划书的主要内容包括用户定位、 市场定位、用户规模预估、美术风格、产品特色及卖点、SWOT 分析、核心玩法 设计、用户生命周期设计、时间设计、盈利模式设计、核心系统规划，同时预估 该款游戏核心元素（用户获取能力、盈利能力、美术表现力、核心玩法吸引力） 的行业排名，预估研发周期和产品损益等。核心团队将项目计划书提交项目评审 团队进行评审，评审通过后，上游信息进行人员和研发成本预估，并建立研发团 队。核心规划环节一般为期一个月。
3 、产品研发环节
上游信息研发团队制定研发排期，确定游戏研发关键时点（里程碑），进入 产品研发环节。研发团队主要完成用户界面、主角、怪物、场景、文字等素材， 并提交美术标准评审会评审。项目评审团队会针对研发项目召开月版本说明会、 里程碑评估会进行定期评估，并提出修改意见。产品研发环节一般为期六个月。
4 、运营测试环节
游戏研发完成后，上游信息组织相关人员进行运营测试，具体分为删档封测、 收费内测和对外公测三个阶段。删档封测于游戏产品 70%以上功能完成时启动， 主要目的在于测试前期留存及用户的首日感受，收集初期游戏玩家的建议，继而 对游戏进行更深度的开发。游戏产品通过删档封测后，进入收费内测阶段，该阶 段着重测试游戏的盈利能力，并根据玩家情况优化付费结构设计，调整付费节奏， 旨在不断提升付费转化率。游戏产品通过收费内测后，则进入对外公测阶段，上
166
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
游信息会根据游戏玩家反馈的意见，进行上线运营前的修改调试。通过测试，确 认无误的游戏产品，将成为上线运营的最终版游戏产品。运营测试环节一般为期 两个月。
游戏产品上线运营后，上游信息游戏开发团队继续密切关注游戏中玩家的需 求变化，不断推出新的玩法，进行游戏版本的升级，保持游戏对玩家持续的吸引 力，从而提升游戏的生命力。
（四）上游信息报告期内的业务发展状况
1 、上游信息分业务营业收入情况
| 业务类型 | 业务类型 | 2013 年1-6 月 （经审计） | 2013 年1-6 月 （经审计） | 2012 年度（经审计） | 2012 年度（经审计） |
|---|---|---|---|---|---|
| 金额（万元） | 比例 | 金额（万元） | 比例 | ||
| 网页游 戏 |
联运分成收入 | 3,542.85 | 96.43% | 706.93 | 100.00% |
| 代理模式收入 | 38.40 | 1.05% | |||
| 移动网 络游戏 |
联运分成收入 | 88.54 | 2.41% | ||
| 其他收入 | 4.18 | 0.11% | |||
| 合计 | 3,673.97 | 100.00% | 706.93 | 100.00% |
2012 年 3 月，北京上游以网页游戏行业为切入点，推出了首款塔防类网页 游戏产品《塔防三国志》，当年实现网页游戏收入 706.93 万元，占比 100%。2013 年，随着游戏产品的不断完善及合作运营模式的进一步成熟，《塔防三国志》网 页游戏业务的收入保持稳定增长，2013 年 1-6 月实现网页游戏收入 3,581.25 万元， 占比 97.48%。
在《塔防三国志》网页版取得巨大成功的基础上，上游信息于 2013 年上半 年研发了《塔防三国志》iOS 版。2013 年 1-6 月，上游信息来源于移动网络游戏 的收入为 88.54 万元，占比 2.41%。未来随着移动网络游戏行业整体市场规模的 迅速扩大，上游信息移动网络游戏市场运营经验的积累，以及在研游戏的上线运 营，上游信息来源于移动网络游戏的收入将继续增长。
其他收入主要为授权金收入。联合运营和代理游戏模式下，上游信息会与一 些游戏平台公司签订特定区域内独家代理运营的联运协议，同时向获得独家代理
167
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
权利的游戏平台收取授权金，授权金在授权期限内分期确认收入。
2 、分渠道收入情况
| 分渠道情况 | 分渠道情况 | 2013 年1-6 月 （经审计） | 2013 年1-6 月 （经审计） | 2012 年度（经审计） | 2012 年度（经审计） |
|---|---|---|---|---|---|
| 金额（万元） | 比例 | 金额（万 元） |
比例 | ||
| 网页游戏 | 腾讯平台 | 3,542.85 | 96.43% | 706.93 | 100.00% |
| 育骏 | 38.40 | 1.05% | |||
| 移动网络游 戏 |
iOS市场- 福建博瑞 |
85.26 | 2.32% | ||
| iOS市场- 广州铁人 |
3.28 | 0.09% | |||
| 其他收入 | 4.18 | 0.11% | |||
| 合计 | 3,673.97 | 100.00% | 706.93 | 100.00% |
2012 年 6 月，北京上游推出的首款塔防类网页游戏《塔防三国志》成功上 线腾讯开放平台，当年营业收入合计 706.93 万元，占比 100%。由于《塔防三国 志》用户数量和充值规模保持了稳健增长的态势，腾讯开放平台希望以独家运营 模式增强与上游信息的合作。2013 年 4 月，上游信息与腾讯开放平台签署了《塔 防三国志》网页版的独家运营协议。伴随游戏运营模式的进一步成熟，游戏玩法 和付费设计的进一步完善，2013 年 1-6 月上游信息来源于腾讯平台的收入显著增 加，达到 3,542.85 万元，占比 96.43%。2013 年 6 月-8 月，《塔防三国志》网页 版在腾讯开放平台的月充值收入保持在 3,000 万元左右。
自 2013 年起，上游信息的产品线向移动网络游戏延伸，运营区域逐渐拓展 至港澳台及海外市场，上游信息的运营渠道也进一步丰富，截至目前，除腾讯开 放平台外，上游信息已与苹果 App Store、91 手机助手、PP 助手、同步推等游戏 联运平台以及育骏、易幻等优秀游戏代理商建立了良好且密切的合作关系。运营 渠道的丰富增加了上游信息的产品收入来源，2013 年 1-6 月，上游信息来源于腾 讯开放平台之外的渠道收入达到 131.12 万元，占比 3.57%。目前，上游信息正在 通过香港绿洲、NWoox inc 两家游戏代理商开拓土耳其、韩国等海外游戏市场， 上游信息来源于腾讯开放平台渠道之外的收入将继续增长。
168
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
（五）上游信息主要游戏产品
1 、主要游戏产品
（1）游戏产品概况
北京上游以网页游戏行业为切入点，成立不久即开发出首款塔防类网页游戏 产品《塔防三国志》，其后，在网页游戏开发、运营能力不断提高的基础上，上 游信息逐步将游戏产品开发领域拓展到移动互联网游戏领域，推出了《塔防三国 志》移动版。
报告期内，上游信息分游戏产品的营业收入情况如下：
| 游戏名称 | 2013 年1-6 月 | 2013 年1-6 月 | 2012 年度 | 2012 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 金额（万元） | 比例 | 金额（万元） | 比例 | |
| 塔防三国志（网页）收入 | 3,581.25 |
97.48% | 706.93 | 100.00% |
| 塔防三国志（移动）收入 | 88.54 |
2.41% | ||
| 其他收入 | 4.18 | 0.11% | ||
| 合计 | 3,673.97 | 100.00% | 706.93 | 100.00% |
（2）《塔防三国志》游戏产品介绍
==> picture [407 x 272] intentionally omitted <==
169
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
《塔防三国志》是上游信息推出的一款三国题材的史诗大型策略类网络游戏。 游戏以三国为背景，重现三国期间充满英雄豪气、波澜壮阔的历史剧情，画面清 新、唯美、细腻，玩法新颖多样、乐趣无穷。多名史实武将华丽登场，90 张历 史地图生动重现，游戏中包含大量著名的三国人物和经典战役，玩家可以把心仪 的三国名将征召至麾下，打造一支征战四方、战无不胜的梦幻军队。
玩家在《塔防三国志》中扮演一位睿智的主公，通过搭建摆放防御塔来抵挡 三国各方势力进攻，保护百姓。玩家在地图中建立防御塔并派驻手下的武将到塔 中，开启战斗后对一波波进攻的敌人造成伤害，阻止敌人抢夺粮食。
==> picture [405 x 320] intentionally omitted <==
该款游戏的主要特色在于首创塔防玩法结合 RPG 养成、PVE 推图与玩家间 竞争兼顾；构建了多名三国史实武将和超过 90 张地图、超过 2000 组不同的敌军 组合；塔防游戏中首创武将技能系统、玩家可以有超过 50 种不同效果的技能选 择；此外，4 种武将职业和 28 种炮塔搭配，为玩家提供了丰富的策略体验。
-
（3）《塔防三国志》游戏产品业务信息及排名情况
-
《塔防三国志》网页版自 2012 年 6 月上线腾讯平台以来，截至 2013 年 6
170
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
月末，累计注册用户超过 4,300 万，累计充值金额超过 1.49 亿元。《塔防三国志》 网页版游戏在腾讯平台上线运营 12 个月后，2013 年 8 月游戏单月充值金额超过 3,000 万元。
《塔防三国志》自上线运营以来，游戏充值金额持续攀升：
| 期间 | 2012 年 第3 季度 |
2012 年 第4 季度 |
2013 年 第1 季度 |
2013 年 第2 季度 |
|---|---|---|---|---|
| 月均游戏充值金额 （万元） |
226.13 | 669.33 | 1,562.98 | 2,527.70 |
注：月均游戏充值金额为根据游戏每月的充值计费系统统计的相关数据之算术平均数。
《塔防三国志》iOS 移动版本于 2013 年 5 月上线苹果 App Store 平台，目前 排名 App Store iPhone 畅销游戏 25 名左右。
《塔防三国志》 APP Store iPhone 畅销游戏排名
==> picture [404 x 188] intentionally omitted <==
数据来源：App Annie
2 、在研游戏项目情况
上游信息目前在研游戏三款，计划于 2013 年第四季度陆续上线收费运营。
| 游戏产品 | 产品研发环节 | 预计上线时间 | 游戏类型 |
|---|---|---|---|
| 魔法防御战 | 运营测试 | 2013年10月 | 以北欧神话为背景改编 的一款塔防类网页游戏 |
| 快打三国志 | 运营测试 | 2013年12月 | 三国题材大型RPG网页 游戏 |
171
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
| 掌三国 | 产品研发 | 2013年12月 | 横版格斗类RPG手机游 戏 |
|
|---|---|---|---|---|
（六）前五大销售客户及供应商
1 、上游信息的前五大销售客户
上游信息的游戏运营以联合运营、代理运营为主，销售客户主要为深圳市腾 讯计算机系统有限公司等国内外优秀网页游戏平台公司。报告期内上游信息的前 五大销售客户情况如下表：
| 前五大客户名称 | 2012 | 年度销售金额 （万元） |
占当年主营业务收入比重 （%） |
|---|---|---|---|
| 深圳市腾讯计算机系统有限公司 | 706.93 | 100.00 | |
| 合计 | 706.93 | 100.00 |
| 前五大客户名称 | 2013 | 年1-6 月销售金额 （万元） |
占当年主营业务收入比重 （%） |
|---|---|---|---|
| 深圳市腾讯计算机系统有限公司 | 3,542.85 | 96.43 | |
| 福建博瑞网络科技有限公司 | 85.26 | 2.32 | |
| 育骏科技股份有限公司 | 42.58 | 1.16 | |
| 广州铁人网络科技有限公司 | 3.28 | 0.09 | |
| 合计 | 3,673.97 | 100.00 |
2012 年和 2013 年 1-6 月，上游信息从腾讯开放平台取得的收入占比较高， 主要原因包括：腾讯开放平台自 2011 年推出以来依靠腾讯庞大的优质活跃用户 资源，迅速成为国内最大的网页游戏平台。上游信息自成立以来，一直将腾讯开 放平台定位为其首选的发行、运营平台。上游信息在 2012 年 6 月推出了首款网 页游戏《塔防三国志》，基于当时游戏市场发展状况的判断，上游信息仅选择了 腾讯开放平台作为联运合作方，凭借优质的网页游戏作品逐步与腾讯开放平台建 立起了密切的合作伙伴关系，2013 年 4 月上游信息与腾讯开放平台确立了中国 大陆地区《塔防三国志》网页版的独占运营合作模式。通过强化与腾讯开放平台 的合作，上游信息扩大了游戏产品的覆盖范围，提高了游戏的收入和影响力；另
172
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
一方面，腾讯开放平台也依靠上游信息等优秀游戏开发公司不断增加其平台的影 响力和用户规模，从开放平台的运营中获取收益。虽然上游信息对腾讯公司的营 业收入占比较大，但考虑到腾讯开放平台在网页游戏行业的绝对优势地位和其持 续开放的战略、以及双方之间相互依存的合作关系，对单一客户的销售收入占比 较高不会对上游信息未来业务发展造成重大不利影响。
自 2013 年起，上游信息的产品线向移动网络游戏延伸，运营区域逐渐拓展 至港澳台及海外市场，上游信息的运营渠道也进一步丰富，截至目前，除腾讯开 放平台外，上游信息已与苹果 App Store、91 平台、PP 助手、同步推等游戏联运 平台以及育骏、易幻等优秀游戏代理商建立了良好且密切的合作关系，上游信息 来源于腾讯开放平台之外的收入逐渐增加。
报告期内，上游信息的前五大客户与上游信息及交易对方不存在关联关系。
2 、上游信息的前五大供应商
| 前五大供应商名称 | 2012 年度采购 金额（万元） |
占当期采购总额 比例（%） |
主要采购内容 |
|---|---|---|---|
| 北京中国国旅旅行社有限公司 | 12.25 | 18.95 | 旅游 |
| 北京京东世纪信息技术有限公司 | 5.95 | 9.19 | 办公用品及电子 设备 |
| 孟顺鹏 | 5.64 | 8.72 | 房租 |
| 深圳市腾讯计算机系统有限公司 | 3.00 | 4.64 | 推广费 |
| 北京苏宁易购电子商务有限公司 | 3.33 | 5.15 | 办公用品及电子 设备 |
| 合计 | 30.17 | 46.65 |
| 前五大供应商名称 | 2013 年1-6 月采 购金额（万元） |
占当期采购总 额比例（%） |
主要采购内容 |
|---|---|---|---|
| 北京京东世纪信息技术有限公司 | 35.40 | 11.19 | 办公用品及电子设 备 |
| 北京啪嗒科技有限公司 | 32.39 | 10.24 | 版权金、分成款 |
| 北京达世行汽车销售有限公司 | 30.71 | 9.71 | 汽车 |
| 北京中汇东方咨询公司 | 28.19 | 8.91 | 游戏推广费 |
173
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
| 北京同惠物业管理有限责任公司 | 22.12 | 6.99 | 房租物业费 |
|---|---|---|---|
| 合计 | 148.80 | 47.04 |
报告期内，上游信息经营上的主要供应商包括推广服务商、游戏产品联合开 发商等。
由于在 2012 年末上游信息的移动网络游戏开发团队尚未组建，为实现尽快 完成产品开发、上线的目的，上游信息委托北京啪嗒科技有限公司为其开发《塔 防三国志》iOS 移动版的客户端程序（服务器端程序开发和美术工作仍由上游信 息自己完成），并按照《联合开发协议》向其支付了版权金和分成款。
报告期内，上游信息的前五大供应商与上游信息及交易对方不存在关联关系。
（七）上游信息的开发技术情况
从网页游戏和移动网络游戏的产品程序结构来看，主要可以分为前端程序 （客户端程序）和后端程序（服务器端程序）两部分。上游信息在熟练掌握网页 游戏和移动网游前后端程序开发技术的同时，依靠自身强大技术支持和开发过程 中的积累，开发了一系列的游戏开发引擎，在保障游戏开发质量的同时，提高了 游戏开发的效率。
1 、前端程序开发方面
前端程序（客户端程序）即面向游戏玩家一段的程序，是游戏玩家直接看到 和进行操作的程序界面。
上游信息网页游戏的前端开发技术是被业内广泛使用的 Adobe 公司的 Flash 技术。鉴于 Adobe 为目前网页游戏开发的主要技术平台之一，占据了较大比例 的开发市场份额，上游信息选用 Flash 技术，提高了美术设计以及程序开发的效 率,简化了游戏开发流程,更重要的是提高了渲染效率和渲染效果,使得游戏特效 的施展效果更加华丽，极大的提高游戏玩家的游戏体验。
上游信息移动网络游戏的前端开发技术使用的是移动游戏领域使用广泛、性 能优异的 Cocos2D 技术，以及专长于 3D 游戏开发的 Unity 3D 技术。Cocos2D 拥有极强的跨平台性，结合脚本语言（Lua）支持+世界编辑器+物理引擎（Box2D
174
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
和 Chipmunk），在提升跨平台开发效率的同时，制作出效果更佳绚丽的游戏，提 升玩家的游戏体验。
2 、后端程序开发方面
后端程序（服务器端程序）是保存游戏和玩家客户端数据，提供游戏客户端 程序对服务器端程序的调用，实现玩家体验游戏的重要程序，目前行业内主要的 后端程序开发技术有C++、Java 和PHP。上游信息的后端程序开发使用的是C++ 和Java 技术，拥有良好编译能力和运行效率、维护性强，适合大型精品游戏开 发。
3 、游戏开发引擎
上游信息经过自身网页游戏和移动网络游戏开发技术的积累，通过自主开发， 拥有了一批游戏开发引擎。游戏开发引擎是指已经编写好的、可编辑游戏系统或 者应用程序的核心程序组件。利用游戏开发引擎开发游戏，可以大大提高开发效 率，降低开发成本，增强游戏产品的稳定性，提高游戏开发的成功率。上游信息 通过在开源技术及开发平台基础上，在游戏开发过程中不断积累总结，开发并拥 有了多个适合上游信息自身开发体系的游戏开发引擎。
上游信息拥有的开发引擎及开发工具主要有：
| 游戏开发引擎及工具 | 开发用途 |
|---|---|
| “塔防页游”开发引擎 | 短链接游戏Java环境下的后端程序搭建 |
| “快打”开发引擎 | SLG 游戏后端程序搭建 |
| “掌三国”开发引擎 | Unity3D游戏C++环境下的后端程序搭 建 |
| 基于Java实现的ARPG游戏服务端引 擎 |
ARPG游戏Java环境下的后端程序搭建 |
| 基于Java实现的社交游戏服务端引擎 | 社交游戏Java环境下的后端程序搭建 |
| 基于用户ID实现的负载均衡引擎 | 提供游戏负载均衡的解决方案 |
| Flash游戏框架引擎 | 游戏前端程序框架搭建 |
| Unity3D游戏框架引擎 | 游戏前端程序框架搭建 |
175
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
地图编辑器、角色编辑器、特效编 对游戏前端各部分内容进行具体编 辑器、任务和剧情编辑器 辑
（八）上游信息游戏产品的质量控制情况
上游信息在游戏开发的项目筹备期、核心规划期、产品研发期、运营测试期 等重要业务环节，均采取了质量控制措施，通过对游戏产品和服务质量的控制， 保证游戏产品的质量、提高游戏产品的成功率。
1 、项目筹备期的质量控制
上游信息在新游戏研发启动之前，会由包括上游信息 CEO 和制作人在内的 评审团队，对策划人员在前期调研基础上形成的新游戏草案进行评审，符合市场 需求并在技术上可行的游戏草案，在通过评审后可以进入到核心规划阶段。
2 、核心规划期的质量控制
在游戏草案通过评审之后，组建的项目开发核心团队将继续调研，并完善有 关游戏玩法、美术风格、核心系统规划等项目计划书内容。完成的项目计划书提 交到上游信息内部进行评审，在通过了由上游信息 CEO 和制作人组成的评审团 队评审后，新游戏项目进入产品开发阶段。通过核心规划期的评审，可以使得新 游戏产品和核心玩法设计确定，避免后期改动。
3 、产品研发期的质量控制
新游戏产品进入正式技术开发后的质量控制主要分为两类，其一为美术标准 评审，即对开发中的游戏进行人物、场景等美术素材和 UI、文字的评审；其二 为定期评估，即由项目评审团按照项目的里程碑对项目的完成情况、对计划书的 实现程度以及是否符合当下的市场需求等进行评审。游戏开发团队需要根据定期 评审结果修改并完善游戏，直至完成开发进入测试阶段。
4 、测试期的质量控制
新游戏完成开发之后，上游信息将主要对其进行包括删档封测、收费内测和 对外公测在内的游戏运营测试。上游信息的新项目在完成了基本功能的研发后， 将会进行小规模的删档封测，在测试游戏性能的同时，检测游戏前期的用户感受
176
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
和留存情况。在根据测试结果对游戏进行修改和完善之后，上游信息会开放收费 内测，重点测试游戏的玩法和付费体系是否匹配，付费节奏是否被玩家认可，游 戏是否具有预期的盈利能力。根据收费内测的数据修改过游戏之后，上游信息将 会将游戏进行大范围的对外公测并最终上线。在除上述面向游戏玩家的三种重大 测试活动外，上游信息专职测试人员，将根据游戏产品立项计划、产品特点，对 新游戏展开针对性的测试，并将测试结果反馈给游戏开发团队供其优化、完善游 戏。
5 、客户服务的质量控制
上游信息设有客户服务部门，通过客服电话、服务邮箱等形式，向游戏客户 提供咨询与支持服务，并解决游戏客户的建议和投诉。为保证客户服务的流程规 范及服务质量，上游信息客服部门建立了完善的培训体系和考核制度，并通过开 展业务培训的方式不断提高服务人员的素质水平。同时，客服部门建立了与服务 质量挂钩的绩效评定体系，促使客服人员提升服务技能，提高客户满意度。
（九）上游信息开发实力情况
截至 2013 年 6 月 30 日，上游信息员工总人数 99 人，其中本科及以上学历 65 人，占比达 65.66%；研发团队人数 69 人，其中核心技术研发队伍人数 9 人。 9 名核心技术人员的具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 性别 | 出生年月 | 学历 | 从事游戏开发 运营的时间 |
任职 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 刘智君 | 男 | 1981年7月 | 专科 | 10年 | 执行董事、首席执行 官 |
| 2 | 田寒松 | 男 | 1981年9月 | 研究生 | 4年 | 副总裁 |
| 3 | 罗松林 | 男 | 1981年4月 | 本科 | 5年 | 支持中心技术总监 |
| 4 | 李晶 | 女 | 1981年8月 | 本科 | 7年 | 美术总监 |
| 5 | 曹衡 | 男 | 1978年8月 | 本科 | 10年 | 手游高级技术总监 |
| 6 | 陈光 | 男 | 1971年4月 | 专科 | 10年 | 制作人 |
| 7 | 牟正文 | 男 | 1986年6月 | 本科 | 4年 | 制作人 |
| 8 | 高云飞 | 男 | 1981年1月 | 专科 | 5年 | 产品后端技术总监 |
| 9 | 陆国斌 | 男 | 1985年10月 | 本科 | 4年 | 产品前端技术总监 |
177
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
刘智君曾先后担任多家游戏公司的产品总监、运营主管、游戏制作人，参与 负责了多款游戏产品的开发运营工作，具体项目包括《仙侣奇缘》、《疯狂斗地主》、 《帝国争霸》、《地摊大亨》、《Kingdoms of Battle for The North》等客户端游戏、 社交游戏、网页游戏。2011 年至 2012 年间，刘智君就职于 EA 公司担任大中国 区产品总监，负责 EA 公司大中国区产品的研发和运营工作，具体项目包括《模 拟时光》SNS 版、《红色警戒》网页版、《极品飞车》移动版、《FIFA》WAP 及 HTML5 版等。2012 年至今，刘智君先后创办北京上游及上游信息，并带领公司 技术团队成功自主研发了塔防类游戏《塔防三国志》。《塔防三国志》网页版本于 2012 年 6 月在腾讯平台正式上线发布，2013 年 6 月获腾讯平台独家代理，2013 年 8 月游戏单月充值金额超过 3,000 万元。《塔防三国志》iOS 版本于 2013 年 3 月上线 91 平台，2013 年 5 月上线 PP 助手平台，并于 2013 年 6 月在苹果 AppStore 平台正式上线发布。目前《塔防三国志》iOS 版在 AppStore 的畅销游戏排行榜 中排位 25 名左右。经过 10 余年游戏开发运营经验的积累，刘智君拥有对游戏产 品和市场的深刻理解，为公司未来的持续开发运营提供了保障。
田寒松曾就职于北京千橡网景科技发展有限公司担任游戏主策划，主要负责 了《潜水夺宝》等社区游戏的设计开发工作以及网页游戏《商战传奇》的改版工 作。2012 年至今，田寒松同刘智君一起联合创办了北京上游及上游信息并担任 副总裁。公司成立初期，田寒松担任公司首款自主研发产品网页游戏《塔防三国 志》的制作人，全面负责了游戏项目的策划、开发、测试以及项目管理工作，带 领公司技术团队完成了产品的研发并获得成功。目前，田寒松专注于负责公司海 外项目的整体开发和运营，并兼顾策划职责，覆盖区域包括土耳其等欧美市场和 台湾、韩国等亚太市场，为公司海外业务的布局和发展开拓道路。
罗松林曾就职于 Gameloft 游戏部担任程序开发员，主要负责手机游戏的移 植开发以及游戏开发工具的编写工作；就职于北京信步时空网络科技有限公司担 任技术研发部门负责人，负责游戏引擎和相关工具的开发搭建工作，包括改造 cocos2d-x 引擎以适配 Android 和 iOS 等项目；就职于北京千橡网景科技发展有 限公司担任技术研发部门高级架构师、项目经理，参与并负责了《口袋英雄》等 游戏产品的技术支持工作。2013 年 1 月，罗松林加入公司担任支持中心技术总 监，负责公司运营维护部门的日常管理工作，保证系统的稳定性和安全性，同时
178
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
负责开展公司 BI（行为识别）部门的数据分析和客户行为分析工作。罗松林有 着丰富的项目技术支持经验，对公司各个游戏项目的研发运营起到了良好的后台 保障作用。
李晶曾就职于酷构思科技发展有限公司美工部担任美术编辑职位，主要负责 原画设计、游戏界面设计、UI 设计等工作，参与美术设计的游戏项目有大型 2.5D 网络游戏《四面楚歌》、3D 运动休闲类网络游戏《排球》《moimoi》等；就职于 联易互动网络科技发展有限公司平面设计部担任组长职务，负责开发制作了小型 客户端网络游戏《决战三国》的美术设计工作以及大型 3D 武侠类网游《书剑》 的美术 UI 交互设计工作；就职于北京千橡网景科技发展有限公司美术部担任美 术经理职务，主要负责了网页游戏《商战传奇》和《真三国》两个项目的美术管 理及制作工作，包括游戏美术风格的设定以及项目整体视觉交互的设计管理。 2012 年 3 月，李晶加入公司担任美术中心美术总监，负责公司所有项目组美术 人员的分配管理和技术指导工作，在公司美术资源的合理配置和运用中发挥了重 要作用。
曹衡曾就职于 Gameloft 公司北京工作室担任程序项目经理，主要负责了多 款手机游戏的开发工作，其中，曹衡在 2003 年以唯一原创主程序及程序负责人 的身份参与开发的手机游戏《波斯王子：时之沙》获得 2003 年 E3 最佳游戏展 示，之后曹衡还参与负责了《音乐方块》《兄弟连》《真实足球 2007》《合金装备》 等多款优秀手机游戏的原创主程序和移植工作；就职于北京北纬通信科技股份有 限公司，创建了手机游戏工作室并担任产品开发总监，负责制定产品开发方向以 及手机网络游戏《末日之光 OL》《无极 OL》的项目开发管理工作，并参与所有 项目的策划设计和技术指导；就职于盛大游戏担任卓蚁工作室项目经理，负责了 手机网络游戏《悍将传世》iOS 版本的项目开发和技术指导工作，同时还负责 Unity3D 游戏 Demo 的项目管理并担任 Unity3D 主程序。2013 年 5 月，曹衡加入 公司担任手机游戏高级技术总监，负责公司手机游戏的全面技术开发管理工作， 包括制定游戏项目计划、建设和管理开发运营团队、培养团队技术能力的提高与 发展等。曹衡拥有多款优秀手机游戏的开发移植经验，是公司提升手机游戏研发 实力、拓展游戏业务领域的关键核心力量。
179
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
陈光于 2003 年开始进入游戏行业，早期以产品经理的身份参与了 3D 客户 端 MMORPG《绝对女神》等项目的测试运营以及数据分析工作。之后陈光曾就 职于空中网担任游戏事业一部策划部经理，主要负责了《纵横时空》《恶魔法则》 等游戏产品的设计策划工作；就职于北京随手互动信息技术有限公司担任游戏制 作人，主导并全面负责了公司第一个 PC 平台的网页 MMORPG 项目《仙劫》国 内和海外版本的开发运营工作。2012 年 11 月，陈光加入北京上游担任游戏制作 人，负责公司网页游戏项目的开发制作，是公司强化自主研发力量、丰富产品线 的重要核心人员。目前陈光负责制作的在研产品处于后期制作阶段，预计于 2013 年 10 月上线运营。
牟正文曾先后就职于北京千橡网景科技发展有限公司、盛大游戏有限公司 （北京）、乐元互动（北京）游戏技术有限公司，主要负责了《帝国争霸》《商战 传奇》等游戏产品的运营工作。2013 年 2 月，牟正文加入公司担任运营总监， 负责公司的明星游戏产品《塔防三国志》网页版和移动版的运营管理工作。
高云飞曾就职于北京千橡网景科技发展有限公司担任 JAVA 软件工程师，负 责了《乱世天下》《帝国争霸》等游戏产品的程序开发工作。2012 年初，高云飞 加入刚成立的北京上游，以后端技术总监的身份参与了公司首款自主研发的产品 网页游戏《塔防三国志》的开发工作。目前，高云飞主要负责《塔防三国志》各 版本项目组的后端程序管理工作。
陆国斌曾就职于北京千橡网景科技发展有限公司担任 AS 高级程序员，负责 了网页游戏《商战传奇》前端主程序的开发工作，包括需求模型讨论分析、总体 框架设计、高难度模块设计开发、项目整体框架优化以及自定义组件的开发。2012 年初，陆国斌加入刚成立的北京上游，以前端技术总监的身份参与了公司首款自 主研发的产品网页游戏《塔防三国志》的开发工作。目前，陆国斌主要负责上游 信息各项目组前端开发进度的管理以及开发技术方案的设定。
七、上游信息的财务概况
（一）上游信息模拟财务报表的编制基础
2013 年 9 月，为在本次交易前对业务架构进行调整，上游信息与其实际控
180
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
制人刘智君和马晓阳（刘智君之配偶）签订股权收购协议，刘智君和马晓阳将其 持有的北京上游 100%股权转让给上游信息。上游信息与北京上游受同一实际控 制人控制，故上游信息编制的模拟财务报表参照同一控制下合并进行处理，即视 同业务合并后的架构在模拟财务报表期间一直存在，且上游信息在最早期间已受 让刘智君所持北京上游 85%的股权、马晓阳所持北京上游 15%的股权，对上游 信息与北京上游之间的交易、往来抵消后编制。
（二）最近一年一期的模拟合并资产负债表和模拟合并利润表主要数据
根据大华审计出具的大华审字[2013]005612 号《审计报告》，上游信息最近 一年一期的模拟财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2013 | 年6 月30 日 | 2012 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 流动资产合计 | 3,422.08 | 671.13 | |
| 非流动资产合计 | 107.79 | 14.55 | |
| 资产合计 | 3,529.87 | 685.69 | |
| 流动负债合计 | 649.59 | 287.00 | |
| 非流动负债合计 | 16.36 | - | |
| 负债合计 | 665.95 | 287.00 | |
| 归属于母公司所有者权 益合计 |
2,863.92 | 398.69 | |
| 所有者权益合计 | 2,863.92 | 398.69 | |
| 项目 | 2013 年1-6 月 | 2012 年度 | |
| 营业收入 | 3,673.97 | 706.93 | |
| 营业利润 | 2,867.23 | 494.80 | |
| 利润总额 | 2,814.23 | 494.80 | |
| 净利润 | 2,814.23 | 348.69 | |
| 归属于母公司股东的净 利润 |
2,814.23 | 348.69 |
上游信息 2013 年 1-6 月实现营业收入 3,673.97 万元，较 2012 年营业收入有 较大增长，主要与《塔防三国志》网页版运营收入的稳步增长、《塔防三国志》
181
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
iOS 版的成功上线等有利因素有关。
2012 年 6 月，北京上游推出了首款塔防类网页游戏《塔防三国志》，并成功 上线腾讯开放平台。游戏上线后取得了广大玩家的良好评价和较强的市场影响力， 运营收益一直稳步攀升，2013 年 8 月游戏单月充值金额超过 3,000 万元。在《塔 防三国志》网页版取得巨大成功的基础上，上游信息于 2013 年上半年研发了《塔 防三国志》iOS 版并成功上线运营，来源于移动网络游戏的收入快速增长。
此外，自 2013 年起，上游信息的运营区域逐渐拓展至港澳台及海外市场， 上游信息的运营渠道也进一步丰富，截至目前，除腾讯开放平台外，上游信息已 与苹果 App Store、91 手机助手、PP 助手、同步推等游戏联运平台以及育骏、易 幻等优秀游戏代理商建立了良好且密切的合作关系。运营区域的拓展和运营渠道 的丰富为上游信息收入增长起到了较大的推动作用。
上游信息的营业成本主要为上线运营后期营运维护、推广成本，随着游戏玩 家的增多、上线游戏数量的增长，该部分成本有所增加。销售费用、管理费用主 要为人工成本、研发支出、房屋租金等。2013 年 1-6 月销售费用、管理费用增加 较大，主要系上游信息因发展需要不断增加职工人数和研发投入，并提高了职工 薪酬水平，导致研发费用、职工薪酬增加较大，同时随着公司规模扩大，相应的 房租及物业费等增加较大。
八、上游信息所获业务资质及市场评价
（一）业务资质
截至本报告书签署之日，上游信息持有上海市文化广播影视管理局颁发的 《网络文化经营许可证》：
| 公司名称 | 证书编号 | 经营范围 | 有效期限 | 发证机关 |
|---|---|---|---|---|
| 上游信息 | 沪网文 [2013]0687-102号 |
利用信息网络经营游 戏产品（含网络游戏 虚拟货币发行） |
2013年10 月至2016 年10月 |
上海市文 化广播影 视管理局 |
（二）软件企业和软件产品认证
上游信息于 2013 年 1 月获得了软件企业资格，其游戏产品“上游《塔防三
182
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
国志》游戏软件”获得软件产品资格认证。根据主管税务机关出具的文件，上游 信息适用双软企业所得税税收优惠，2013 年、2014 年免缴所得税，2015 年至 2017 年减半征收所得税：
| 名称 | 证书名称 | 证书编号 | 发证机关 | 发证日期 |
|---|---|---|---|---|
| 上游信息科技（上 海）有限公司 |
软件企业认 定证书 |
沪R-2013-0059 | 上海市经济和信 息化委员会 |
2013-01-10 |
| 上游《塔防三国 志》游戏软件 |
软件产品登 记证书 |
沪 DGY-2013-0032 |
上海市经济和信 息化委员会 |
2013-01-10 |
（三）市场评价
基于上游信息及其游戏产品《塔防三国志》的成功运营，其多次获得行业协 会、行业权威机构的好评，曾获得的奖项包括：
| 颁发主体 | 奖项 | 颁发主体 | 奖项 |
|---|---|---|---|
| 2013（第二届）中国 国际移动终端与手机 应用产业大会组委会 |
2012-2013全国优秀 移动终端与移动应用 年度评选大赛“国际 金指尖奖”最佳手机 游戏奖（塔防三国志） |
腾讯开放平台 | 2013腾讯合作伙伴 大会十佳应用奖 |
| 2012 移动互联网年会 组委会全球移动互联 网联盟（GMIU） |
2012年度优秀移动互 联网创新项目奖（塔 防三国志） |
全球移动互联网联 盟（GMIU）2012 移动互联网年会 |
2012年度优秀移动 互联网应用奖 |
| 中国互联网协会 中国投资 |
2012年度最佳轻游戏 开发团队（塔防三国 志） |
腾讯开放平台 | 首届开放平台应用创 新大赛（企业组）优 秀奖 |
| 腾讯开放平台 | 2013腾讯合作伙伴大 会十佳应用奖（塔防 三国志） |
腾讯开放平台 | 腾讯开放平台应用创 新大赛腾飞月度奖- 七月榜第一名（塔防 三国志） |
九、上游信息主要资产、对外担保及主要负债情况
（一）上游信息主要资产情况
根据大华审计出具的《审计报告》，截至 2013 年 6 月 30 日，上游信息的主
183
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
要资产构成情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2013 | 年6 | 月30 日 | 备注 |
|---|---|---|---|---|
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 1,119.14 | 现金及银行存款 | ||
| 应收账款 | 141.03 | 应收联运方的游戏分成款 | ||
| 预付款项 | 32.82 | 预付房租和技术咨询服务费 等 |
||
| 其他应收款 | 129.08 | 应收租房押金等 | ||
| 其他流动资产 | 2,000.00 | 银行理财产品 | ||
| 流动资产合计 | 3,422.08 | |||
| 非流动资产： | ||||
| 固定资产 | 92.52 | 运输工具、办公及电子设备 | ||
| 无形资产 | 15.27 | 版权 | ||
| 非流动资产合计 | 107.79 | |||
| 资产合计 | 3,529.87 |
（二）上游信息对外担保情况
上游信息及其子公司在报告期内不存在对外担保情况。
（三）上游信息主要负债情况
单位：万元
| 项目 | 2013 | 年6 | 月30 日 | 备注 |
|---|---|---|---|---|
| 流动负债： | ||||
| 应付账款 | 17.76 | 应付游戏分成款、推广费 | ||
| 预收款项 | 18.59 | 游戏上线运营前预收的游 戏授权金 |
||
| 应付职工薪酬 | 224.68 | 应付工资、社保等 | ||
| 应交税费 | 342.60 | 应交增值税、企业所得 税等 |
184
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
| 其他应付款 | 35.64 | 股东代垫款、模拟股权 转让款等 |
|---|---|---|
| 其他流动负债 | 10.33 | 一年内确认收入的游戏 授权金收益 |
| 流动负债合计 | 649.59 | |
| 非流动负债： | ||
| 其他非流动负债 | 16.36 | 一年以后确认收入的授 权金收益 |
| 非流动负债合计 | 16.36 | |
| 负债合计 | 665.95 |
十、上游信息业务相关的主要固定资产、无形资产
（一）主要固定资产情况
截至 2013 年 6 月 30 日，上游信息拥有的固定资产概况如下：
单位：万元
| 类别 | 原值 | 净值 | 成新率 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 办公及电子设备 | 65.07 | 62.05 | 95.37% | ||
| 运输设备 | 30.71 | 30.46 | 99.21% | ||
| 固定资产合计 | 95.78 | 92.52 | 96.60% |
上游信息的办公场所均通过租赁方式取得，具体情况如下：
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 物业坐落 | 租赁期限 | 租赁面积(㎡) |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 上游信息北 京分公司 |
北京同惠物 业管理有限 责任公司 |
北京市朝阳区北苑 路32号院安全大 厦第4层 401/410-412室 |
2013年5月25 日至2015年5 月24日 |
918.29 |
| 2 | 上游信息 | 北京同惠物 业管理有限 责任公司 |
北京市朝阳区北苑 路32号院安全大 厦第4层402-405 室 |
2013年5月25 日至2015年5 月24日 |
766.64 |
| 3 | 上游信息 | 北京同惠物 业管理有限 责任公司 |
北京市朝阳区北苑 路32号院安全大 厦第4层408-409 室 |
2013年5月25 日至2015年5 月24日 |
161.84 |
185
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
| 上海兰天企 | 上海市嘉定区胜辛 | 2012年12月21 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 4 | 上游信息 | 业发展有限 | 南路500号2幢 | 日至2014年12 | 5 |
| 公司 | 2206室 | 月20日 |
（二）无形资产
上游信息账面反映的无形资产主要包括：
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 资产分类 | 2013 年6 月30 日 账面价值 |
2012 年12 月31 账面价值 |
日 | |
| 版权 | 15.27 | - | ||
| 无形资产合计 | 15.27 | - |
无形资产版权系上游信息委托北京啪嗒科技有限公司为其开发的《塔防三国 志》iOS 移动版客户端程序。
（三）商标持有情况
注册商标对于网络游戏公司推广、运营其游戏产品具有重要意义。上游信息 及其子公司不存在使用他人商标的情形，合计申请了 3 项商标，目均已取得商标 局的受理，具体情况如下：
| 序号 | 商标名称 | 类别 | 申请号 | 申请人 | 受理日期 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 9 | 12188671 | 北京上游 | 2013-03-04 | |
| 2 | 41 | 12188708 | 北京上游 | 2013-03-04 | |
| 3 | 42 | 12188729 | 北京上游 | 2013-03-04 |
（四）软件著作权持有情况
截至本报告书签署日，上游信息及其子公司北京上游合计登记了 7 项软件著
186
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
作权，具体情况如下：
| 序号 | 登记号 | 软件名称 | 著作权人 | 开发完成/首次 发表日期 |
登记日期 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 2013SR031383 | 塔防三国志社交游 戏软件V1.0 |
北京上游 | 2012-04-10 | 2012-04-20 |
| 2 | 2013SR004400 | 塔防测试版社交游 戏软件V1.0 |
北京上游 | 2012-03-22 | 2013-01-14 |
| 3 | 2013SR018315 | 上游《塔防三国志》 游戏软件V2.0 |
上游信息 | 2013-01-10 | 2013-02-28 |
| 4 | 2013SR034107 | 塔防三国志手机游 戏软件V1.0 |
上游信息 | 2013-02-20 | 2013-04-15 |
| 5 | 2013SR049149 | 快打三国游戏软件 V1.0 |
上游信息 | 2013-04-01 | 2013-05-23 |
| 6 | 2013SR049143 | 快打三国志游戏软 件V1.0 |
上游信息 | 2013-04-08 | 2013-05-23 |
| 7 | 2013SR073524 | 快打三国2游戏软 件V1.0 |
上游信息 | 2013-05-01 | 2013-07-25 |
（五）域名持有情况
截至本报告书签署日，上游信息注册了 1 项域名，具体情况如下：
| 序号 | 域名注册人 | 域名 | 注册时间 | 有效期至 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 上游信息 | shanggame.com | 2012-02-21 | 2014-02-21 |
十一、上游信息 70% 股权评估情况
中企华资产评估根据标的资产的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基 础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本 次交易标的最终评估结论。根据中企华资产评估出具的中企华评报字（2013）第 1232 号《资产评估报告》，在评估基准日 2013 年 6 月 30 日，上游信息总资产账 面价值为 3,796.59 万元，总负债账面价值为 651.70 万元，净资产账面价值为 3,144.89 万元。收益法评估后的股东全部权益价值为 122,883.16 万元，较评估基 准日账面净资产增值 119,738.27 万元，增值率 3,807.40%。据此，上游信息 70% 的股权评估结果为 86,018.21 万元。
（一）资产基础法评估情况
187
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
上游信息评估基准日总资产账面价值为 3,796.59 万元，评估价值为 7,638.83 万元，增值额为 3,842.24 万元，增值率为 101.20%；总负债账面价值为 651.70 万元，评估价值为 651.70 万元，增值额为 0.00 万元，增值率为 0.00%；净资产 账面价值为 3,144.89 万元，净资产评估价值为 6,987.12 万元，增值额为 3,842.24 万元，增值率为 122.17%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2013 年 6 月 30 日 金额单位：人民币万元
| 项目 | 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 | |||
| 一、流动资产 | 1 | 3,740.95 | 3,741.00 | 0.04 |
0.00 | |
| 二、非流动资产 | 2 | 55.63 | 3,897.83 | 3,842.20 |
6,906.10 | |
| 其中：长期股权投资 | 3 | 20.00 | 0.00 | -20.00 |
-100.00 | |
| 投资性房地产 | 4 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | ||
| 固定资产 | 5 | 35.63 | 34.94 | -0.69 | -1.95 | |
| 在建工程 | 6 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | ||
| 无形资产 | 7 | 0.00 | 3,862.89 | 3,862.89 |
||
| 其中：土地使用权 | 8 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | ||
| 其他非流动资产 | 9 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | ||
| 资产总计 | 10 | 3,796.59 | 7,638.83 | 3,842.24 |
101.20 | |
| 三、流动负债 | 11 | 635.35 | 635.35 | 0.00 |
0.00 | |
| 四、非流动负债 | 12 | 16.36 | 16.36 | 0.00 |
0.00 | |
| 负债总计 | 13 | 651.70 | 651.70 | 0.00 |
0.00 | |
| 净资产 | 14 | 3,144.89 | 6,987.12 | 3,842.24 |
122.17 |
（二）收益法评估情况
1 、基本假设
（ 1 ）一般假设
188
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
-
假设评估基准日后被评估单位持续经营；
-
假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无
重大变化；
- 假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变
化；
- 假设和被评估单位相关的利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估
基准日后不发生重大变化；
- 假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当
其职务；
-
假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
-
假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
（ 2 ）特殊假设
-
假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采 用的会计政策在重要方面保持一致；
-
假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营
范围、运营方式、合作分成比例等与目前保持一致；
-
假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
-
假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平；
-
假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流
出；
- 上游信息目前尚未申请高新技术企业认定。根据《高新技术企业认定管理
办法》及其附件《国家重点支持的高新技术领域》的相关规定，企业自我测评， 上游信息作为游戏软件企业符合高新技术领域目录认定的行业，其业务收入、员 工文化结构、研发投入、管理水平等均符合高新企业的申报标准。本次评估假设
189
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
企业在享受目前的软件企业税收优惠政策到期后将申请并取得高新技术企业资 格认定，享受高新技术企业所得税政策。
2 、评估方法概述
收益法是指通过将被评估企业预期收益资产化或折现以确定评估对象价值 的评估思路。
本次评估具体采用未来收益折现法进行评估测算。即估算资产在未来的预期 收益，并采用适宜的折现率将其折算成现值，累加求和得出被评估对象的评估值。 其基本计算公式为：
==> picture [134 x 34] intentionally omitted <==
3 、评估计算及分析过程
（1）收益模型的选取
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现金 流折现模型的描述具体如下：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
1. 企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位 的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+股 权投资价值
i. 经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金 流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
==> picture [168 x 29] intentionally omitted <==
190
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；
n：预测期；
i：预测期第 i 年；
g：永续期增长率。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增 加额
其中，折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下：
==> picture [221 x 26] intentionally omitted <==
其中：ke：权益资本成本；
==> picture [131 x 12] intentionally omitted <==
==> picture [116 x 12] intentionally omitted <==
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
==> picture [127 x 13] intentionally omitted <==
其中：rf：无风险收益率；
MRP：市场风险溢价； βL：权益的系统风险系数；
191
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
rc：企业特定风险调整系数。
ii. 溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现 金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。
iii. 非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业 自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。
2. 付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实 后的账面值作为评估值。
（ 2 ）收益期和预测期的确定
1. 收益期的确定
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产 的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或 者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故评估报告假设被评估单 位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
2. 预测期确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较 差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
评估人员经过对企业未来经营规划、行业发展特点的分析，并结合企业享受 有关税收优惠政策后的稳定期，预计被评估单位于 2018 年后达到稳定经营状态， 故预测期截止到 2018 年底。
（ 3 ）未来收益的确定
1. 营业收入的预测
i 历史年度营业收入
192
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
模拟报表显示上游信息 2012 年销售收入 706.93 万元，净利润为 348.69 万元； 2013 年 1-6 月份销售收入 3,673.97 万元，净利润为 2,814.23 万元。
历史年度按游戏品种统计收入情况如下：
金额单位：人民币万元
| 项目 | 运营收入 | 运营收入 | 收入占比 | 收入占比 |
|---|---|---|---|---|
| 2012 年 | 2013 年1-6 月 | 2012 年 | 2013 年1-6 月 | |
| 塔防三国页游 | 706.93 | 3,581.25 | 100% | 97.48% |
| 塔防三国手游（ios） | 88.54 | 2.41% | ||
| 授权金 | 4.18 | 0.11% | ||
| 合计 | 706.93 | 3,673.97 | 100% | 100.00% |
从历史数据可以看出， 2012 年 6 月公司第一款游戏上线，经营初期收入相 对较低，随着游戏产品发行布局初步完成，2013 出现较大增长，且产品进入高 速增长期。
ii 未来年度营业收入预测
企业未来年度收入来源于游戏的运营收入，游戏运营收入来源于联合运营分 成收入。联合运营的分成收入主要来源于通过 iOS、腾讯平台发布游戏的分成收 入及 iOS、腾讯以外运营商联合运营的分成收入（包含国内联合运营、海外联合 运营收入）。上游信息根据游戏玩家实际充值及消费的金额，按照与运营商合作 协议所计算的分成金额确认收入。
①企业战略发展目标及未来上线运营产品
公司未来业务开发将以手机游戏为主，网页游戏为辅，产品在国内顺利运营 后，通过代理和自运营方式逐步进军全球市场。现有产品运营计划如下：
- 游戏《塔防三国志》网页版评估基准日后将上线韩国、越南等东南亚地区， 将逐步完成全球多地区上线运营。
塔防三国志-手游版：iOS 版本已经取得了较好成绩，近期已经改版其他主 题风格的塔防游戏上线运营。
193
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
- 魔法防御战（塔防三国志 欧美版）：针对欧美市场进行代理和自运营。
快打三国志：页游版本在国内市场顺利运营后，将进行手机版本的开发。同 时会调整美术风格和玩法发布到全球市场。
掌三国：手游版本在国内市场顺利运营后，将会调整美术风格和玩法发布到 全球市场。
根据企业的发展规划，企业每年都要推出 1-3 款精品产品，未来销售收入预 测是基于目前运营产品及新开发产品推广计划，即根据未来年度每年上线运营产 品及每种产品计划采用的运营模式、参考已上线产品运营指标的变化趋势，分别 计算确定未来年度各种运营产品的设计运营模式下的单品种运营收入，然后汇总 得出全部产品的运营收入。
②相关参数的确认原则
手机游戏参数预测：手机游戏处于发展初期，历史上很难找到可参考的游戏 数据，对于现已上线的游戏用户规模、付费用户、用户 ARPPU 值主要根据游戏 已上线历史数据分析所处生命周期位置，进一步确定未来收入趋势。未上线计划 的手机游戏品种用户规模、付费用户、用户 ARPPU 值主要通过被评估单位现有 技术水平、产品类型、产品上线区域规划等进行预测。
网页游戏参数预测：对于现已上线的游戏用户规模、付费用户、用户 ARPPU 值主要根据游戏已上线历史数据分析所处生命周期位置，进一步确定未来收入趋 势。未上线计划的网页游戏品种用户规模、付费用户、用户 ARPPU 值主要通过 参考动网先锋“武道”游戏数据，并结合游戏拟上线区域、技术水平进行相应的 调整。
A.游戏的生命周期
194
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
==> picture [385 x 140] intentionally omitted <==
a.考察期(测试期)：是玩家初次接触网络游戏的认识期。
在这个阶段，游戏给予玩家的第一印象相当重要，让玩家一见钟情是最高境 界。游戏背景的介绍要精彩，画面及音乐要有真实感，场面要有震撼力，这些都 是能否吸引玩家的重要因素。
b.形成期(成长期)：成长期是玩家对网络游戏的熟悉期，是比较关键的阶段。
在这个阶段，玩家不仅要继续熟悉游戏规则，而且开始与其他玩家进行互动， 攀比心理开始出现，一些级别较高的玩家开始享受成就感，并开始对虚拟世界产 生依赖感；一些级别较低的玩家会因为没有成就感开始放弃或者转向其他游戏。
c.稳定期(成熟期)：成熟期是玩家对网络游戏的完全参与期，也是该游戏生 命周期最长的时期，该时期是游戏运营商创收的最关键期，也是最容易出问题的 时期。运营商是否赚钱、赚多少钱都由这个阶段来决定。
d.退化期(衰退期) ：是玩家对网络游戏的厌烦期，这也是很自然的，无论一 个游戏多么出色，人也会产生厌倦情绪，或者因为自己的年龄成长或因为某些外 在影响，玩家会彻底离开这个游戏世界。
我们对上游信息目前运营的游戏品种的历史年度业务指标进行了研究分析， 得出其游戏流水的变化趋势与游戏的生命周期的各阶段变化趋势基本一致。
塔防三国用户指标趋势图
195
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
==> picture [416 x 288] intentionally omitted <==
==> picture [416 x 215] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
6.00% 300
5.00% 250
4.00% 200
APPUARPPU 值值
3.00% 150
2.00% 100
月活跃用户付
费率
1.00% 50
0.00% 0
----- End of picture text -----
从塔防三国用户指标趋势图可以看出，塔防三国经过一年的运营和市场反应， 目前正进入稳定发展期。
B.游戏流水计算公式
月流水=ARPPU 值×付费用户数
●ARPPU 值
196
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
ARPPU 值即每个付费用户的平均消费水平。
结合上游信息历史运营指标并通过分析从各种渠道掌握的目前市场上其他 游戏产品数据，通过比较各类型游戏用户消费特点分析确定各类游戏的 ARPPU 值测算指标。 塔防类：玩家规模较大，适合各类游戏玩家，且生命周期长，付费用户规模 适中，大额付费用户人数适中，用户 ARPPU 值适中在 200-300 元。
RPG 类：中度游戏，手游市场中一个重要品类。用户规模较大，游戏生命 周期较长，玩家付费能力强，用户 ARPPU 值在 400~500 元。
3D 新型 RPG：重度游戏类玩家，生命周期长，用户规模大，付费持续，付 费用户基数较大，用户 ARPPU 值在 100 元左右。
●付费用户
付费用户=月活跃用户数×月活跃用户付费率
月活跃用户数=上月非新增活跃用户留存+上月新增用户的月留存+本月新 增注册用户数
上月非新增活跃用户留存=（上月活跃用户-上月新增用户）×本月的上月非 新增活跃用户留存率
上月新增活跃用户留存=上月新增用户×上月新增用户的月留存率
本月新增注册用户数=上月新增用户数×（1+本月新增注册用户增长率）
总注册用户数=上月注册用户数+本月新增注册用户数
月活跃用户付费率=上月的月活跃用户付费率×（1+月活跃用户增长率）
月流水=付费用户×ARPPU 值
游戏产品推出后，测试期、成长期爆发较快，一般在 2-6 个月进行大规模的 用户推广，随着用户的增加，付费用户数量增加也把游戏的收入推到高点，在测 试期、成长期推到用户高点后，按照能够维持高点流水的用户量进行继续推广， 游戏在生命周期的 7-18 个月内（手游一般 7-12 个月，页游 7-18 个月），维持相
197
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
对较平稳的收入，在以后年度随着推广用户数量减少，付费用户数量的逐渐下降， 流水开始逐步下降最终退出运营。用户付费率在游戏上线初期处于高位之后逐步 下降。
C.产品数据模型设计
上游信息通过成功推出《塔防三国志》产品，对网游市场的用户需求、付费 意愿、在线时间分布等对于游戏策划研发十分重要的数据有了积累，更深入的了 解游戏行业的真实需求状况。上游信息根据对行业及市场的分析，针对不同的客 户群体及玩家喜好制定了包括塔防游戏、角色扮演游戏、卡牌类游戏、策略类游 戏等在内的游戏品种的推出计划。本次评估根据各类型游戏的不同特点设计了产 品数据模型。
D.收入测算结果
单位：人民币万元
| 2013 年7-12 月 | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 |
|---|---|---|---|---|---|
| 6,502.35 | 17,501.89 | 25,132.83 | 33,881.93 | 37,947.76 | 39,845.15 |
通过以上测算，2013 年—2015 年收入稳定持续增长，增长率分别为 72%、 — 44%、35%，2016 2018 年增长速度放缓，预计为每年递增 12%、5%，2018 年 以后收入达到稳定。
E.盈利承诺期内分游戏产品的预测结果
单位：人民币万元
| 游戏品种 | 运营收益 预测起始 时间 |
2013 年（7~12） | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年 |
|---|---|---|---|---|---|
| 上游信息 | |||||
| 收入合计 | 6,502.35 | 17,501.89 | 25,132.83 | 33,881.93 | |
| 塔防三国志(页游）* | 2012/06 | 5,039.55 | 3,494.13 | 576.99 | 21.02 |
| 塔防三国志(手游） | 2013/03 | 1,446.25 | 3,450.14 | 286.06 | 0 |
| 快打三国(页游） | 2014/01 | 6,144.78 | 8,241.32 | 1,309.80 |
198
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
| 游戏品种 | 运营收益 预测起始 时间 |
2013 年（7~12） | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年 |
|---|---|---|---|---|---|
| 掌三国(手游） | 2014/01 | 3,264.59 | 7,222.95 | 1,134.53 | |
| 新游戏1(手游） | 2014/05 | 1,090.56 | 7,637.24 | 3,467.89 | |
| 新游戏2(手游） | 2015/05 | 1,090.56 | 7,637.24 | ||
| 新游戏3(页游） | 2015/12 | 9,744.92 | |||
| 新游戏4(手游） | 2016/01 | 3,264.59 | |||
| 新游戏5(手游） | 2015/12 | 7,197.18 | |||
| 其他（授权金） | 16.54 | 57.69 | 77.72 | 104.77 |
*“魔法防御战”游戏是基于塔防三国志(页游）数值体系开发的符合欧美玩家文化背景、 美术风格的游戏产品，收入合并在塔防三国志(页游）中一并预测
F.具体游戏产品预测举例—《掌三国》
移动网游是 2010 年之后最新发展起来的网络游戏子行业。被评估单位通过 成功推出多款产品所积累的历史经验，对于网游市场的用户需求、付费意愿、在 线时间分布等游戏策划研发十分重要的数据有了积累，更深入的了解这个游戏子 行业的真实需求状况。根据对行业及市场的分析，针对不同的客户群体及玩家喜 好制定了包括卡牌游戏、角色扮演游戏、模拟游戏、模拟经营游戏、塔防游戏等 在内的游戏品种的推出计划。本次评估根据各类型游戏的不同特点设计了产品数 据模型。
未上线的产品《掌三国》属 3D 新型 RPG：重度游戏类玩家，生命周期长， 用户规模大，付费持续，付费用户基数较大，用户 APRU 值在 100 元左右。拟 在国内、港澳台、东南亚、韩日、北美等地上线，每一地区上线时间周期为 24 个月，综合该产品上线时间为 33 个月，具体数据模型如下：
《掌三国》运营数据测算表
| 2014 年1 月 | 2014 年2 月 | 2014 年3 月 | 2014 年4 月 | 2014 年5 月 | 2014 年6 月 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 总注册用户 | 20,000 | 120,000 | 370,000 | 790,000 | 1,402,500 | 2,315,000 |
| 新增注册 | 20,000 | 100,000 | 250,000 | 420,000 | 612,500 | 912,500 |
199
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
| 月活跃用户 | 10,000 | 107,300 | 291,315 | 532,149 | 826,472 | 1,256,535 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 付费用户数 | - | 3,649 | 10,137 | 19,598 | 33,795 | 55,386 |
| ARPPU 值 | 90 | 93 | 96 | 99 | 102 | |
| 月流水 | - | 328,401 | 944,835 | 1,889,471 | 3,359,294 | 5,671,570 |
| 分成支出 | - | 39.78% | 38.44% | 38.10% | 36.92% | 35.25% |
| 净收入 | - | 130,638 | 363,199 | 719,945 | 1,240,355 | 1,999,024 |
| 2014 年7 月 | 2014 年8 月 | 2014 年9 月 | 2014 年10 月 | 2014 年11 月 | 2014 年12 月 | |
| 总注册用户 | 3,535,000 | 5,072,500 | 6,897,500 | 8,950,000 | 11,198,000 | 13,641,700 |
| 新增注册 | 1,220,000 | 1,537,500 | 1,825,000 | 2,052,500 | 2,248,000 | 2,443,700 |
| 月活跃用户 | 1,759,210 | 2,314,418 | 2,863,472 | 3,357,454 | 3,806,086 | 4,249,616 |
| 付费用户数 | 79,311 | 109,370 | 137,734 | 165,585 | 196,651 | 228,354 |
| ARPPU 值 | 105 | 107 | 110 | 113 | 115 | 118 |
| 月流水 | 8,365,749 | 11,720,822 | 15,096,588 | 18,724,202 | 22,694,606 | 26,990,131 |
| 分成支出 | 33.52% | 31.13% | 28.92% | 26.89% | 25.44% | 24.32% |
| 净收入 | 2,803,936 | 3,648,525 | 4,365,879 | 5,035,333 | 5,773,876 | 6,565,225 |
| 2015 年1 月 | 2015 年2 月 | 2015 年3 月 | 2015 年4 月 | 2015 年5 月 | 2015 年6 月 | |
| 总注册用户 | 16,018,700 | 18,274,700 | 20,476,800 | 22,525,975 | 24,452,725 | 26,123,675 |
| 新增注册 | 2,377,000 | 2,256,000 | 2,202,100 | 2,049,175 | 1,926,750 | 1,670,950 |
| 月活跃用户 | 4,416,167 | 4,437,377 | 4,440,320 | 4,308,973 | 4,153,346 | 3,829,841 |
| 付费用户数 | 244,018 | 251,028 | 257,622 | 257,637 | 255,941 | 239,723 |
| ARPPU 值 | 122 | 124 | 126 | 127 | 129 | 131 |
| 月流水 | 29,658,521 | 31,250,413 | 32,415,969 | 32,838,157 | 32,985,302 | 31,305,538 |
| 分成支出 | 23.76% | 23.16% | 22.62% | 22.18% | 21.69% | 21.35% |
| 净收入 | 7,045,507 | 7,239,081 | 7,332,405 | 7,284,094 | 7,153,178 | 6,685,152 |
| 2015 年7 月 | 2015 年8 月 | 2015 年9 月 | 2015 年10 月 | 2015 年11 月 | 2015 年12 月 | |
| 总注册用户 | 27,571,175 | 28,858,575 | 29,988,785 | 30,987,135 | 31,829,735 | 32,565,085 |
| 新增注册 | 1,447,500 | 1,287,400 | 1,130,210 | 998,350 | 842,600 | 735,350 |
| 月活跃用户 | 3,472,871 | 3,144,483 | 2,816,144 | 2,513,120 | 2,195,132 | 1,924,457 |
| 付费用户数 | 221,896 | 203,061 | 184,046 | 166,547 | 145,687 | 128,052 |
200
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
| ARPPU 值 | 133 | 134 | 135 | 135 | 135 | 135 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 月流水 | 29,479,902 | 27,201,852 | 24,772,184 | 22,521,187 | 19,732,498 | 17,323,127 |
| 分成支出 | 21.05% | 20.91% | 20.85% | 20.82% | 20.88% | 20.91% |
| 净收入 | 6,204,123 | 5,688,509 | 5,165,378 | 4,689,181 | 4,120,542 | 3,622,323 |
| 2016 年1 月 | 2016 年2 月 | 2016 年3 月 | 2016 年4 月 | 2016 年5 月 | 2016 年6 月 | |
| 总注册用户 | 33,112,385 | 33,598,935 | 34,032,285 | 34,368,835 | 34,590,035 | 34,796,635 |
| 新增注册 | 547,300 | 486,550 | 433,350 | 336,550 | 221,200 | 206,600 |
| 月活跃用户 | 1,458,315 | 1,277,808 | 1,122,104 | 879,962 | 574,537 | 515,988 |
| 付费用户数 | 97,775 | 85,742 | 75,282 | 59,176 | 37,948 | 33,925 |
| ARPPU 值 | 139 | 138 | 137 | 138 | 144 | 144 |
| 月流水 | 13,547,771 | 11,836,448 | 10,313,587 | 8,169,137 | 5,466,192 | 4,869,165 |
| 分成支出 | 18.87% | 18.87% | 18.87% | 18.87% | 18.87% | 18.87% |
| 净收入 | 2,556,183 | 2,233,292 | 1,945,960 | 1,541,347 | 1,031,357 | 918,710 |
| 2016 年7 月 | 2016 年8 月 | 2016 年9 月 | ||||
| 总注册用户 | 34,892,635 | 34,983,835 | 35,067,835 | |||
| 新增注册 | 96,000 | 91,200 | 84,000 | |||
| 月活跃用户 | 240,335 | 219,211 | 199,199 | |||
| 付费用户数 | 15,879 | 14,483 | 13,032 | |||
| ARPPU 值 | 138 | 136 | 135 | |||
| 月流水 | 2,193,413 | 1,976,786 | 1,757,540 | |||
| 分成支出 | 18.87% | 18.87% | 18.87% | |||
| 净收入 | 413,852 | 372,979 | 331,611 |
2. 营业成本的预测
运营成本包括手游 IDC 服务费、页游 CDN 服务费、推广费、服务器折旧、 房租、办公费等费用。
(1) 手游 IDC 服务费
IDC 服务费包括手机游戏产品服务器租赁费、技术服务费等，现阶段约为手 机游戏收入的 1%。预测以后年度运营成本将逐年提高。
201
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
(2)云服务及 CDN 服务费
云服务是指在互联网上提供的各项增值服务，主要包括租用网络宽带；CDN 服务是尽可能避开互联网上有可能影响数据传输速度和稳定性的瓶颈和环节，使 内容传输的更快、更稳定。由于业务的相关性，本次将云服务及 CDN 服务费合 并测算。约占网页游戏收入的 0.2%。预测以后年度运营成本将逐年提高。
(3)推广费
推广费是指对游戏进行广告发布、推广所产生的费用。
上游信息网页游戏基本由腾讯公司推广，公司不额外支出推广费用。历史年 度的推广费约为手机游戏业务收入的 5%，随着产品推出节奏加快、市场竞争进 一步加剧，预计未来几年推广费比例逐年增加，至 2018 年，推广费占业务收入 的比例将达 15%。
(4)折旧
折旧是指企业用于运营的固定资产每年的折旧额。
按固定资产价值及其相应的折旧年限和残值率进行预测。
(5)房租
房屋租赁费：根据租赁合同进行预测，同时预测租赁期满后房屋租金按每间 隔两年递增 20%确定。
3. 管理费用的预测
管理费用主要包括管理人员及项目研发人员的工资、奖金、社会保险费、住 房公积金、办公费、房屋租赁费、差旅费、固定资产折旧费、业务招待费等。
工资、奖金、各种社会保险费：对于未来年度的管理人员工资的预测主要根 据企业劳动人事部门提供的未来年度职工人数、平均工资水平以及考虑未来工资 增长因素进行预测，未来年度平均工资水平每年将以 10%的比例逐年增长。社会 保险费在未来年度内按照北京有关条例占基本工资的 32%进行核算。
固定资产折旧按照各项资产数额及其相应的折旧年限和残值率进行预测。
202
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
业务招待费、差旅费、办公费等参考公司历史数据、人员增长情况及业务发 展因素，预计未来年度每年增长 5-10%。
房屋租赁费、物业费：根据租赁、物业合同进行预测，同时预测租赁期满后 房屋租金按每间隔两年递增 20%确定。
福利费：历史年度福利费占人员工资的 5.57%，根据企业目前的福利计划， 以后年度福利费按历史占工资水平预测。
住房公积金：住房公积金按照北京有关条款为人员工资的 12%。
4. 营业费用的预测
营业费用主要包括客服人员的工资、奖金、职工福利费、各种社会保险费、 住房公积金、办公费、差旅费、招待费、固定资产折旧费、房租、交通费等。
工资、奖金、各种社会保险费：对于未来年度市场及客服人员工资的预测主 要根据企业劳动人事部门提供的未来年度职工人数、平均工资水平以及考虑未来 工资增长因素进行预测，未来年度平均工资水平每年将以 10%的比例逐年增长。 社会保险费在未来年度内按照北京有关条例占基本工资的 32%进行核算。
招待费、差旅费、办公费、交通费等参考历史年度占收入的平均比例结合未 来年度业务情况预测。
房屋租赁费、物业费：根据租赁、物业合同进行预测，同时预测租赁期满后 房屋租金按每间隔两年递增 20%确定。
5. 财务费用的预测
本次收益法采用企业现金流模型，相应的折现率采用加权资本成本，由于财 务费用的影响已经在资本成本中体现，故本次评估不再考虑财务费用。
6. 主营业务税金及附加预测
主营业务税金及附加主要为城市建设税、教育费附加、地方教育附加、河道 管理费等。
上游信息适用的增值税率为 6%，城建税、教育费附加（含地方教育费附加）、
203
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
河道管理费分别为增值税的 1%、5%、1%。本次评估综合考虑主营业务税金及 附加税率取收入的 0.42%。
7. 折旧与摊销的预测
对折旧的预测，按照企业现行折旧年限和残值率，采用平均年限法进行估算。 对于预测期更新资产，按照存续固定资产的折旧年限和残值率计算确定每年的折 旧额。
8. 资本性支出预测
企业的资本性支出主要为运营设备的增加。根据评估基准日企业的资产情况、 未来预测期内企业新增员工计划，考虑预测期是否需进行更新或增添考虑。
9. 营业外收支的预测
营业外收支指企业在经营业务以外所发生的带有偶然性的、非经常发生的业 务收入或支出，上游信息目前无此类业务，预测期测算不作考虑。
10. 所得税的预测
上游信息评估基准日执行的所得税率为 25%。2013 年 1 月上游信息取得了 上海市经济信息化委员会颁发的《软件企业认定证书》。根据《财政部、国家税 务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税[2008]1)规定及北京市京财税 [2008]357 号文件 规定，软件生产企业经认定后，自获利年度起，第一年和第二 年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。据此，上游信息 2013-2014 年免征企业所得税，2015-2017 年按 12.5%征收企业所得税。
上游信息目前尚未申请高新技术企业认定。根据《高新技术企业认定管理办 法》及其附件《国家重点支持的高新技术领域》的相关规定，上游信息作为游戏 软件企业符合高新技术领域目录认定的行业，其业务收入、员工文化结构、研发 投入、管理水平等均符合高新企业的申报标准。本次评估假设企业在享受目前的 软件企业税收优惠政策到期后将申请并取得高新技术企业资格认定，享受高新技 术企业 15%所得税政策。
11. 营运资金预测、营运资金增加额的确定
204
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
营运资金也称营运资本，是指一个企业维持日常经营所需的资金，一般用流 动资产减去流动负债后的余额表示。
营运资金追加额计算公式为：
当年营运资金追加额=当年末营运资金-上年末营运资金
当年末营运资金=当年末的流动资产(不含现金及等价物)-当年末的流动负债 (不含有息负债)
单位：人民币万元
| 项目 | 2013 年 | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 营运资金 | 753.78 | 912.05 | 1268.04 | 1662.93 | 1796.02 | 1844.54 |
| 营运资金增加额 | 796.95 | 158.27 | 355.98 | 394.90 | 133.09 | 48.52 |
12. 评估参数合理性分析
收入合理性：一方面，网页游戏 2013 年上半年市场规模为 72.10 亿元，同 比增长 58.25%；移动网游 2013 年上半年市场规模为 30.04 亿元（移动单机规模 20.09 亿元），同比增长 237.91%；本次被评估公司评估的 2014 年收入增长率为 71%，被评估公司预测主打产品均为移动网游，其预测的增长率远低于市场同比 增长水平，说明本次预测收入为市场可接受的。另一方面，收入各参数的预测来 源于历史数据、游戏模型分析、公司技术能力分析、拟上线区域、推广计划等， 经过较严谨的测算确定。
成本费用合理性：成本费用的预测主要参考被评估公司经审计的历史财务数 据，符合被评估公司的具体情况。
被评估公司收入、成本预测后确定的永续净利润率约为 50%，与多家近期拟 上市重组的同类游戏软件公司永续利润率相一致。
（ 4 ）折现率的确定
本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本 (WACC)。
205
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
1.权益资本成本 Ke 的确定
i 无风险报酬率 Rf 的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很 小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，10 年期国债在评估基 准日的到期年收益率为 3.3253%，故无风险收益率 Rf 取 3.3253%。
ii 企业风险系数 β
查阅可比上市公司的有财务杠杆风险系数，根据各对应上市公司的资本结构 将其还原为无财务杠杆风险系数。
本次评估选取了北纬通信、拓维信息、中青宝、朗玛信息、掌趣科技等可比 公司，通过 WIND 证券投资分析系统，查询出可比公司截止到目前 100 周的有 财务杠杆的 β 系数，通过公式： β l=[1+(1-c)D/E] β u( β l 为有财务杠杆的风险系 数， β u 为无财务杠杆的风险系数)，将各可比公司有财务杠杆 β 系数转换成无财 务杠杆 β 系数。
企业 D/E：主要结合企业经营后运行的时间及贷款情况、管理层未来的筹资 策略、可比上市公司的资本结构等确定。
①企业贷款情况
企业评估基准日无贷款。
②管理层未来的筹资策略
公司预计无贷款需求。
综合上述情况，确定企业的 D/E 为 0%。
则根据上述计算得出企业风险系数 Bea 为 1.05352。
iii 市场风险溢价 RPm 的确定
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短， 并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前 国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的
206
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；而在成 熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析 历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险 溢价进行调整确定，根据中企华研究结果，评估市场风险溢价 Rpm 取 6.93%。
iv 企业特定风险调整系数 Rc 的确定
由于测算风险系数时选取的为上市公司，相应的证券或资本在资本市场上可 流通，而纳入本次评估范围的资产为非上市资产，与同类上市公司比，该类资产 的权益风险要大于可比上市公司的权益风险。结合企业的规模、行业地位、经营 能力、抗风险能力等因素，本次对权益个别风险溢价取值为 4.5%。
v 权益资本成本的确定
根据上述确定的参数，则权益资本成本计算如下：
Ke=Rf+βU×RPm+Rc
=3.3253%+6.93%×1.05352+4.5%
=15.13%
- 2.加权资本成本 WACC 的确定
i. 债务资本成本 Kd 的确定
目前企业无贷款，即 Kd 为 0.00%。
ii. 所得税率 T
企业目前执行两免三减半税收优惠，2018 年以后执行的所得税率为 15%。
iii. WACC
WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1-T)
=15.13×1.00%+0.00%×0.00×(1-T)
=15.13%
- 4 、评估值测算过程
207
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
（ 1 ）经营性资产价值
经营性资产是指与被评估经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评 估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。预测期内各年企业自由 现金流量按年中流出考虑，预测期后稳定期现金流现值按预测年末折现考虑，从 而得出企业的自由现金流量折现值。
金额单位：人民币万元
| 项目 | 2013 年(7-12) | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 永续 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 息前税后营业利润 | 4,676.63 | 12,296.52 | 15,321.37 | 18,750.77 | 20,655.51 | 19,919.59 | 19,919.59 |
| 加：折旧及摊销 | 11.05 | 27.17 | 32.75 | 30.89 | 33.77 | 30.43 | 30.43 |
| 减：资本支出 | 4.79 | 43.74 | 26.40 | 15.08 | 17.58 | 8.00 | 30.43 |
| 营运资本变动 | 796.95 | 158.27 | 355.98 | 394.90 | 133.09 | 48.52 | 0 |
| 自由现金流 | 3,885.94 | 12,121.68 | 14,971.74 | 18,371.68 | 20,538.61 | 19,893.50 | 19,919.59 |
| WACC | 15.13% | 15.13% | 15.13% | 15.13% | 15.13% | 15.13% | 15.13% |
| 折现期 | 0.25 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | |
| 折现系数 | 0.9654 | 0.8385 | 0.7283 | 0.6326 | 0.5495 | 0.4773 | 3.1544 |
| 自由现金流现值 | 3,751.45 | 10,164.29 | 10,904.31 | 11,622.15 | 11,285.48 | 9,494.49 | 62,835.03 |
| 经营性资产价值 | 120,057.18 |
（ 2 ）非经营性资产负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业 自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产、负债包括 与企业经营无关的个人借款、备用金、房租押金及其他非流动负债等，本次评估 采用成本法进行评估，非经营性资产评估值为 1,976.56 万元。
（ 3 ）溢余资产
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现 金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产为超出维持正常经营的营业性 现金外的富余现金，富余现金为 849.41 万元。
（ 4 ）评估基准日的有息债务
208
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
评估基准日上游信息无有息负债。
（ 5 ）股东全部权益价值的确定
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值 = 120,057.18+ 1,976.56 + 849.41
= 122,883.16 (万元)
股东全部权益价值=企业整体价值-有息债务价值
= 122,883.16 -0
= 122,883.16 (万元)
5 、评估结果
根据以上收益法评估工作，确认上游信息股东全部权益评估值为 122,883.16 万元，较评估基准日账面净资产 3,144.89 万元，增值 119,738.27 万元，增值率 3807.40%。
（三）评估结果的差异分析及最终结果的选取
收益法评估后的股东全部权益价值为 122,883.16 万元，资产基础法评估后的 股东全部权益价值为 6,987.12 万元，两者相差 115,896.04 万元，差异率为 1658.71%。
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要 素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累 加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值， 反映的是企业基于现有资产的重置价值。而收益法是在对企业未来收益预测的基 础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分 利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的 影响，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、运营资质、行业竞争力、公司的管 理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益 价值的影响。根据被评估单位所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、
209
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
全面的反映目前企业的股东全部权益价值。
根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：上游信息的 股东全部权益价值评估结果为 122,883.16 万元，其 70%的股权评估结果为 86,018.21 万元。
十二、上游信息最近三年股权转让、增资及资产评估情况 （一）股权转让情况
最近三年上游信息发生的股权转让行为包括：（1）2013 年 5 月 23 日，刘智 君按照出资额作价转让上游信息 70%股权给藏富投资，马晓光按照出资额作价分 别向朱晔、田寒松、北京上游各转让上游信息 5%股权；（2）2013 年 9 月 16 日， 北京上游按照出资额作价转让上游信息 5%股权给至高投资，刘智君按照出资额 作价转让上游信息 15%股权给至高投资，藏富投资按照出资额作价转让上游信息 69.3%股权给刘智君，转让上游信息 0.7%股权给马晓光。
上述股权转让系以出资额作价，与本次交易估值存在较大差异，其差异原因 及合理性如下：
1、藏富投资系刘智君与马晓光（刘智君配偶马晓阳之弟弟）设立的公司， 北京上游系刘智君与马晓阳（刘智君之配偶）设立的公司，两家公司均系刘智君 控制，刘智君、马晓光分别将其持有的上游信息股权转让至藏富投资、北京上游， 系实际控制人及其亲属与控制的法人公司之间的内部股权调整，并非以交易获利 为目的，故采取以出资额转让的方式。
2、马晓光与朱晔的股权转让系为了解除公司创立时的代持安排，还原实际 持股情况。根据独立财务顾问和律师的访谈，朱晔系网页游戏公司北京天神互动 科技有限公司的控股股东和实际控制人，并任天神互动总经理，鉴于其在游戏运 营、商务及渠道关系等方面具有丰富的经验，北京上游创立时，刘智君曾与朱晔 口头约定代其持有北京上游 5%的股权。后因游戏业务经营主体变更为上游信息， 代持约定相应变更为上游信息 5%的股权。2013 年 5 月，马晓光（刘智君配偶马 晓阳之弟弟）将其持有的上游信息 5%股权转让给朱晔，系为解除代持关系以恢 复上游信息真实股权情况，故采取以出资额转让的方式。
210
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
3、马晓光与田寒松的股权转让系为了解除公司创立时的代持安排，还原实 际持股情况。根据独立财务顾问和律师的访谈，田寒松系上游的联合创始人，原 为《塔防三国志》网页版游戏制作人。田寒松现为海外版网页游戏《魔法防御战》 的制作人，并任上游信息副总裁。北京上游创立时，刘智君曾与田寒松约定代其 持有北京上游的部分股权，后因游戏业务经营主体变更为上游信息，代持约定最 终变更为上游信息5%的股权。2013年5月，马晓光（刘智君配偶马晓阳之弟弟） 将其持有的上游信息5%股权转让给田寒松，系为解除代持关系以恢复上游信息 真实股权情况，故采取以出资额转让的方式。
4、至高投资系刘智君、马晓光与创始员工高云飞、陆国斌、李晶和陈震设 立的有限合伙企业，是为实现核心团队持股而成立的持股平台。北京上游、刘智 君将其持有的上游信息股权转让给至高投资，是为了实现核心团队的持股，以便 增加交易完成后核心团队的稳定性。本次股权转让系为了实现公司的管理运作考 虑，并非以交易获利为目的，故采取以出资额转让的方式。
5、藏富投资将其持有的上游信息股权转让给刘智君、马晓光，系为了实现 公司股权架构调整的安排，通过本次转让，刘智君、马晓光由通过藏富投资间接 持股变为直接持股，其持有的上游信息权益未发生变化。
上述股权转让具有特定的背景，其交易并非以获利为目的，与本次交易估值 存在明显的区别：本次交易估值系以认购人的业绩承诺、业绩补偿和任职期限承 诺和补偿为前提，综合考虑了游戏行业快速发展的良好市场前景、上游信息的自 身竞争优势和成长性，并参考了同行业并购估值水平的市场交易行为。二者的交 易价格存在较大的差异，该差异具有合理性。
（二）增资情况
2013 年 9 月，为便于公司未来业务的开展，上游信息以资本公积和未分配 利润转增股本的方式增加注册资本 950 万元，注册资本变更为 1,000 万元，各股 东按其增资前出资比例同比例增资，增资后股权比例不变。
（三）资产评估情况
最近三年上游信息未进行过资产评估。
211
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
北京掌趣科技股份有限公司
212
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
北京掌趣科技股份有限公司
第六章 发行股份情况
一、本次交易方案
（一）本次交易方案主要内容
本次交易掌趣科技拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买叶凯等 8 名股东持有的玩蟹科技 100%股权和刘智君等 5 股东持有的上游信息 70%股权， 并募集配套资金。具体方式如下：
（1）参考《资产评估报告》的评估结果并经各方友好协商，本次收购玩蟹 科技 100%股权的交易总对价确定为 173,900 万元。在此基础上，考虑到交易完 成后各交易对方所获对价的形式、未来承担的业绩承诺责任和补偿风险的不同， 交易对方内部协商后同意各方取得的对价金额、形式如下：
| 股东名称 | 总对价（万元） | 现金对价（万元） | 股份对价（万元） |
|---|---|---|---|
| 叶凯 | 52,113.67 | 20,845.4680 | 31,268.2020 |
| 胡磊万城 | 37,543.45 | 15,017.3800 | 22,526.0700 |
| 欧阳刘彬 | 16,225.70 | 6,490.2800 | 9,735.4200 |
| 尹力炜 | 3,849.59 | 1,539.8360 | 2,309.7540 |
| 陈麒麟 | 17,089.35 | 6,835.7400 | 10,253.6100 |
| 吴世春 | 17,089.35 | 6,835.7400 | 10,253.6100 |
| 亿辉博远 | 17,988.89 | 7,195.5560 | 10,793.3340 |
| 分播时代 | 12,000.00 | 12,000.00 | -- |
| 合计 | 173,900.00 | 76,760.00 | 97,140.00 |
（2）参考《资产评估报告》的评估结果并经各方友好协商，本次收购上游 信息 70%股权的交易总对价确定为 81,400 万元，在此基础上，考虑到交易完成 后各交易对方所获对价的形式、未来承担的业绩承诺责任和补偿风险的不同，交 易对方内部协商后同意各方取得的对价金额、形式如下：
| 股东名称 | 总对价（万元） | 现金对价（万元） | 股份对价（万元） |
|---|---|---|---|
| 刘智君 | 46,754.91 | 25,662.4700 | 21,092.4400 |
213
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
| 至高投资 | 23,793.85 | 13,059.7800 | 10,734.0700 |
|---|---|---|---|
| 朱晔 | 4,070.00 | 4,070.0000 | - |
| 田寒松 | 5,948.46 | 3,264.9500 | 2,683.5100 |
| 马晓光 | 832.78 | 457.0900 | 375.6900 |
| 合计 | 81,400.00 | 46,514.29 | 34,885.71 |
（3）拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总 额 85,100 万元，全部用于本次交易的部分现金对价支付。募集配套资金不超过 本次发行股份及支付现金购买资产交易总金额（本次收购玩蟹科技对价 173,900 万元、收购上游信息对价 81,400 万元与本次融资金额 85,100 万元之和）的 25%。
（二）奖励对价
同时，为充分考虑到交易完成后玩蟹科技、上游信息实际经营业绩可能超出 评估报告中收益法各年预测净利润、目前对玩蟹科技、上游信息的估值结果低于 其实际价值的可能；同时也为避免交易对方各年在实现承诺利润后缺乏动力进一 步地发展业务，本次交易方案中设计了奖励对价。
如承诺期实际实现的净利润总和高于承诺期承诺利润的总和的，超出部分的 30%作为奖励对价，由上市公司向截至 2016 年 12 月 31 日仍在玩蟹科技、上游 信息留任的管理层股东支付。奖励对价构成交易对价的一部分，上市公司作为本 次交易的买方，应是奖励对价的支付主体。奖励对价的支付资金可以来源于标的 公司对上市公司的分红。
奖励对价在玩蟹科技、上游信息 2016 年度《专项审核报告》及《减值测试 报告》披露后十个工作日内，由上市公司一次性以现金支付。该等奖励对价的具 体分配比例分别由玩蟹科技叶凯、上游信息刘智君确定。叶凯和刘智君作为玩蟹 科技和上游信息管理层的核心以及员工持股合伙企业的普通合伙人，在利润承诺 期限内仍然是两家标的公司完成承诺利润、对其他核心团队人员进行管理的核心 责任人，也最了解核心团队所有人员在完成承诺利润并实现超额利润中所发挥的 作用。因此，由叶凯和刘智君决定奖励对价的分配比例具有其合理性。
根据企业会计准则的相关规定，该部分奖励对价作为企业合并对价的一部分， 在交易完成后按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本，其后续以公允价值
214
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
计量且其变化计入当期损益。
鉴于在目前尚难以对标的公司承诺期内经营业绩超出预期的可能性和金额 做出合理估计，因此无法确定该部分或有对价的公允价值。依据企业会计准则， 上市公司在编制备考合并财务报表过程中未对或有对价及其对应的商誉进行确 认。
（三）本次交易完成后刘智君持有的上游信息 30% 股权的后续安排
本次交易未收购刘智君剩余 30%股权主要是因为上游信息成立于 2012 年 12 月、北京上游成立于 2012 年 3 月，虽然上游信息的《塔防三国志》网页版及 iOS 版在上线运营后取得了不俗的表现，但仍然存在经营记录短、收入和盈利来源的 产品较为单一的风险。为有效应对这一风险同时又不丧失对于优秀标的的并购机 会，上市公司希望采取分步收购的方式完成对上游信息 100%股权的收购，因此 在本次交易中仅收购上游信息 70%股权。同时约定自 2014 年 3 月 31 日（如发行 结束日晚于 2014 年 3 月 31 日，则以发行结束日为准）起，如上游信息 2013 年 度税后净利润达到人民币 7,500 万元，则两方应互相配合和协助以完成剩余股权 的全部收购。
48,800 万元是上市公司与刘智君对剩余 30%股权收购价格达成的初步意向， 其估值是按照上游信息 2014 年承诺净利润的 13 倍计算，该估值最终需以届时的 评估结果为准。根据《发行股份及支付现金购买上游信息 70%股权协议》，全部 剩余股权的对价应以 A（A 为 48,800 万元）、或 B(B 为届时由上市公司另行聘请 的评估机构对剩余股权进行评估所合理确定的价值)中的孰低者进行确定。同时 两方同意，若目标公司 2013 年度的承诺净利润未实现，则两方应协商对剩余 30% 股权的估值进行相应调减。
剩余 30%股权定价高于本次 70%股权的定价，主要是考虑到在达成 2013 年 承诺利润的前提下，上游信息的经营稳定性、业务规模、盈利规模、游戏产品的 丰富性、团队的成熟度均应高于本次交易评估基准日 2013 年 6 月 30 日时的状态， 因此其估值水平应较本次交易有一定提升。同时，48,800 万元的初步意向价格对 应交易当年承诺净利润的市盈率为 13 倍，这一市盈率倍数低于本次交易估值相 对 2013 年承诺净利润的市盈率倍数，也低于可比交易中 15.1 倍的动态市盈率水
215
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
平。最后，剩余 30%股权的定价需参考届时的评估结果确定，如届时的评估结果 低于 48,800 万元，交易定价应以评估结果为准。
二、本次现金支付具体情况
本次交易现金对价合计 123,274.29 万元，其中向玩蟹科技股东支付现金对价 76,760 万元，向上游信息股东支付现金对价 46,514.29 万元，具体情况如下：
（一）玩蟹科技股东的现金支付具体情况
根据《发行股份及支付现金购买玩蟹科技 100%股权协议》，本次交易的现金 对价总额为 76,760 万元，其中，向叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、陈麒 麟、吴世春、亿辉博远支付现金对价 64,760 万元，向分播时代支付现金对价 12,000 万元。
1、上市公司分五期向叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、陈麒麟、吴世 春、亿辉博远支付现金
（1）在标的资产股权过户至上市公司名下，且上市公司本次交易的配套募 集资金到帐后十个工作日内或股权过户后 2 个月内（两者以较早发生者为准）， 交易对方需向上市公司出具付款通知函，上市公司在收到付款通知函后 10 个工 作日内支付 30%部分；
（2）上市公司在指定媒体披露 2013 年目标公司《专项审核报告》后，交易 对方需向上市公司出具付款通知函，上市公司在收到付款通知函后 10 个工作日 内支付 20%部分；
（3）上市公司在指定媒体披露 2014 年目标公司《专项审核报告》后，交易 对方需向上市公司出具付款通知函，上市公司在收到付款通知函后 10 个工作日 内支付 25%部分；
（4）上市公司在指定媒体披露 2015 年目标公司《专项审核报告》后，交易 对方需向上市公司出具付款通知函，上市公司在收到付款通知函后 10 个工作日 内支付 20%部分；
（5）上市公司在指定媒体披露资产交割后 2016 年度目标公司《专项审核报
216
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
告》后，交易对方需向上市公司出具付款通知函，上市公司在收到付款通知函后 10 个工作日内支付剩余 5%部分。
叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、陈麒麟、吴世春、亿辉博远按其在股 权交割日各自持有玩蟹科技的出资额收取款项。
2、上市公司分三期向分播时代支付现金
（1）在标的资产股权过户至上市公司名下，且上市公司本次交易的配套募 集资金到帐后十个工作日内或股权过户后 2 个月内（两者以较早发生者为准）， 分播时代需向上市公司出具付款通知函，上市公司在收到付款通知函后 10 个工 作日内支付 50%部分；
（2）上市公司在指定媒体披露 2013 年目标公司《专项审核报告》后，分播 时代需向上市公司出具付款通知函，上市公司在收到付款通知函后 10 个工作日 内支付 20%部分；
（3）上市公司在指定媒体披露 2014 年目标公司《专项审核报告》后，分播 时代需向上市公司出具付款通知函，上市公司在收到付款通知函后 10 个工作日 内支付 30%部分。
（二）上游信息股东的现金支付具体情况
根据《发行股份及支付现金购买上游信息 70%股权协议》，本次交易的现金 对价总额为 46,514.29 万元，其中，向刘智君、田寒松、马晓光、至高投资支付 现金对价 42,444.29 万元，向朱晔支付现金对价 4,070 万元。上市公司分四期向 刘智君、田寒松、马晓光、至高投资和朱晔支付现金。
（1）在标的资产股权过户至上市公司名下，且上市公司本次交易的配套募 集资金到帐后十个工作日内或股权过户后 2 个月内（两者以较早发生者为准）， 交易对方需向上市公司出具付款通知函，上市公司在收到付款通知函后 10 个工 作日内支付 30%部分；
（2）上市公司在指定媒体披露 2013 年目标公司《专项审核报告》后，交易 对方需向上市公司出具付款通知函，上市公司在收到付款通知函后 10 个工作日
217
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
内支付 20%部分；
（3）上市公司在指定媒体披露 2014 年目标公司《专项审核报告》后，交易 对方需向上市公司出具付款通知函，上市公司在收到付款通知函后 10 个工作日 内支付 40%部分；
（4）上市公司在指定媒体披露 2015 年目标公司《专项审核报告》后，交易 对方需向上市公司出具付款通知函，上市公司在收到付款通知函后 10 个工作日 内支付 10%部分。
上市公司在向交易对方中的任一自然人分期支付上述对价现金时应按照协 议相关约定履行代扣代缴义务（如需）。在此情形下，每一自然人向上市公司出 具的相关付款通知函载明的当期应支付的现金对价金额应标明扣除其应承担的 个人所得税后的余额。
交易对方中任何一方对上市公司发生赔偿或补偿义务（包括但不限于期间损 益补偿、盈利补偿、违约赔偿）的，上市公司在向该义务承担方按期支付上述对 价现金前，有权在到期应支付的对价现金中先扣除该义务承担方应补偿或赔偿金 额，所剩余额在上述条款约定的期限内支付该义务承担方。
交易对方中任何一方对上市公司发生股份补偿义务的，则该义务承担方当年 实际可解禁股份数应以本协议相关项下其所对应的当年可解禁股份数的最大数 额扣减当年应补偿股份数量，如扣减后实际可解禁数量小于或等于 0 的，则该义 务承担方当年实际可解禁股份数为 0，且次年可解禁股份数量还应扣减该差额的 绝对值。交易对方承诺：如其应对上市公司发生股份补偿义务的，则其应在当年 《专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）披露后 5 个交易日内向登记结算 公司发出将其当年需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该 等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅上市公司有权作出解除该等锁定的指令。 扣减上述补偿股份后当年可解禁股份尚有余额的方可解禁。股份解禁是指该等股 份可转让。
本次交易现金对价合计 123,274.29 万元，其中 85,100 万元将以上市公司发 行股份募集的配套资金支付，剩余 38,174.29 万元将以自有资金支付。如配套融
218
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
资未能实施，公司将自筹资金支付该部分现金。
三、本次发行股份具体情况
本次交易涉及两次发行：（1）发行股份购买资产：掌趣科技拟向叶凯、胡磊 万城、欧阳刘彬、尹力炜、吴世春、陈麒麟和亿辉博远发行股份支付其收购对价 款的 60%部分，即 97,140 万元；掌趣科技拟向刘智君、田寒松、马晓光、至高 投资发行股份支付其收购对价款的 46.15%部分，即 34,885.71 万元；（2）发行股 份募集配套资金：掌趣科技拟向其他不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套 资金 85,100 万元。
1、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
- 2、发行方式及发行对象
（1）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象包括玩蟹科技股 东叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、吴世春、陈麒麟、亿辉博远和上游信息 股东刘智君、田寒松、马晓光、至高投资。
（2）发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为符合中国 证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保 险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的其他特定投资者。
-
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
-
（1）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为掌趣科技第二届董事会第二次会议 决议公告日。
219
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股 份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公 司股票交易均价；定价基准日前 20 个交易日股票交易均价：董事会决议公告日 前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额 /决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。
根据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关协议、决议， 若掌趣科技 A 股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格和发行数量应相应调整。掌 趣科技 2013 年半年度权益分派方案已获 2013 年 9 月 10 日召开的 2013 年度第五 次临时股东大会审议通过，公司 2013 年半年度权益分派方案为：以公司 2013 年 8 月 21 日总股本 391,698,607 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转 增 8 股。上述分配方案已于 2013 年 9 月 23 日实施完毕。因此根据 2013 年半年 度权益分配情况，本次向玩蟹科技、上游信息股东发行股份的价格确定为 19.83 元/股。
掌趣科技向玩蟹科技股东叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、吴世春、陈 麒麟、亿辉博远和上游信息股东刘智君、田寒松、马晓光、至高投资发行股票的 发行价格为 19.83 元/股。
（2）发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为掌趣科技第二届董事会第二次 会议决议公告日。
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等相关规定，募集配套资金的发行价格应不低于定价基准日前 20 个交易日公司 股票交易均价的 90%。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施 现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据深圳证券交 易所的相关规定对发行价格作相应调整。上市公司 2013 年半年度权益分配实施 完毕后，向其他特定投资者募集配套资金的发行底价相应确定为 17.84 元/股。最 终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的 授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的
220
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
4、发行数量
（1）发行股份购买资产
本次交易的股份对价132,025.71万元，向发股对象非公开发行的股票数量合 计为66,578,769股，其中向玩蟹科技股东叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、 吴世春、陈麒麟和亿辉博远计发行48,986,381股，向上游信息股东刘智君、田寒 松、马晓光、至高投资发行17,592,388股。
叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、吴世春、陈麒麟和亿辉博远按在股权 交割日各自持有玩蟹科技的股权比例出资额占其合计持有玩蟹科技出资的比例 计算取得本次发行的相应股份数量，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整。 具体情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 所获股份数量（股） |
|---|---|---|
| 1 | 叶凯 | 15,768,130 |
| 2 | 胡磊万城 | 11,359,591 |
| 3 | 欧阳刘彬 | 4,909,440 |
| 4 | 尹力炜 | 1,164,777 |
| 5 | 吴世春 | 5,170,756 |
| 6 | 陈麒麟 | 5,170,756 |
| 7 | 亿辉博远 | 5,442,931 |
| 合计 | 48,986,381 |
刘智君、田寒松、马晓光、至高投资按在股权交割日各自持有上游信息的股 权比例出资额占其合计持有上游信息出资的比例计算取得本次发行的相应股份 数量，计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整。具体情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 所获股份数量（股） |
|---|---|---|
| 1 | 刘智君 | 10,636,631 |
| 2 | 至高投资 | 5,413,045 |
221
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
| 3 | 田寒松 | 1,353,257 |
|---|---|---|
| 4 | 马晓光 | 189,455 |
| 合计 | 17,592,388 |
最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
（2）发行股份募集配套资金
本次交易拟募集配套资金总额不超过 85,100 万元。按照本次发行底价 17.84 元计算，向其他不超过 10 名特定投资者发行股份数量不超过 47,701,793 股。最 终发行数量将根据最终发行价格确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相 应调整。
5、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
6、本次发行股份锁定期
（1）发行股份购买资产
①发行股份购买玩蟹科技资产
叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、陈麒麟、吴世春、亿辉博远承诺：对 其用截至本报告书披露日持续拥有权益的时间不足 12 个月的资产认购取得的对 价股份，自发行结束日起 36 个月内不得转让；其余认购的对价股份自发行结束 日起 12 个月内不得转让。在此基础上，为增强盈利预测补偿的操作性和可实现 性，所持股份应按如下节奏解除限售：
| 交易对方 | 第一期 | 第二期 | 第三期 | 第四期 |
|---|---|---|---|---|
| 叶凯 | 6,461,332 | 4,112,426 | 3,617,559 | 1,576,813 |
| 胡磊万城 | 4,654,838 | 5,425,897 | 142,897 | 1,135,959 |
| 尹力炜 | 477,293 | 556,869 | 14,138 | 116,477 |
222
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
| 吴世春 | 1,551,226 | 1,809,764 | 1,292,689 | 517,077 |
|---|---|---|---|---|
| 陈麒麟 | 1,551,226 | 1,809,764 | 1,292,689 | 517,077 |
| 欧阳刘彬 | 4,418,496 | 490,944 | ||
| 亿辉博远 | 4,898,637 | 544,294 | ||
| 合计 | 14,695,915 | 13,714,720 | 15,677,105 | 4,898,641 |
| 当期解除限售股 数占对价股份的 比例 |
30.00% | 28.00% | 32.00% | 10.00% |
第一期股份应于本次对价股份发行结束满 12 个月且标的资产 2014 年《专项 审核报告》披露后解除限售；
第二期股份应于标的资产 2015 年《专项审核报告》披露后解除限售；
第三期股份应于本次对价股份发行结束满 36 个月且标的资产 2016 年《专项 审核报告》及《减值测试报告》披露后解除限售；
第四期股份应于上市公司 2017 年年度报告公告后解除限售。
玩蟹科技全体股东在本次交易披露前 12 个月内持有玩蟹科技权益的情况如 下：
| 股东名称 | 2011 年9 月的持股 比例 |
2013 年1 月股权转 让后持股 比例 |
2013 年6 月股权转 让后持股 比例 |
2013 年8 月股权转 让后持股 比例 |
最近12 个 月内持股 比例最低 值 |
本次交易方案 中认定为持续 拥有满12 个月 的股权比例 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 陈麒麟 | 9.5% | 9.5% | 9.5% | 9.5% | 9.5% | 9.5% |
| 胡磊万城 | 18.52% | 18.52% | 20.87% | 20.87% | 18.52% | 18.52% |
| 欧阳刘彬 | - | 8% | 9.02% | 9.02% | 0% | 0% |
| 叶凯 | 20.42% | 29.42% | 38.97% | 28.97% | 20.42% | 19.43% |
| 吴世春 | 9.5% | 9.5% | 9.5% | 9.5% | 9.5% | 9.5% |
| 曾廷坤 | 30.15% | 13.16% | - | - | - | - |
| 尹力炜 | 1.9% | 1.9% | 2.14% | 2.14% | 1.9% | 1.9% |
| 分播时代 | 10% | 10% | 10% | 10% | 10% | 全现金对价 |
223
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
| 亿辉博远 | - | - | - | 10% | 0% | 0% |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 合计 | 100% | 100% | 100% | 100% |
根据以上分析，本次交易方案中认定的各交易对方持续拥有权益满 12 个月 的股权比例均小于或等于最近 12 个月内最低的持有玩蟹科技股权的比例。财务 顾问华泰联合证券、上市公司法律顾问金杜律所经核查后认为玩蟹科技各股东股 份锁定期限符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定。
②发行股份购买上游信息资产
刘智君、田寒松、马晓光和至高投资承诺对本次交易中取得的对价股份自发 行结束日起 36 个月内不进行转让。在以上 36 个月承诺限售期满且标的资产 2016 年度《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后，各方可转让股份数为其各自 对应的对价股份的 75%；在上市公司 2017 年年度报告公告后，其每一方可转让 股份数为其各自对应的对价股份的 100%。
（2）发行股份募集配套资金
向其他不超过 10 名特定投资者发行股份自其认购的股票完成股权登记并上 市之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规 定执行。
7、配套募集资金用途
本次交易募集的配套资金 85,100 万元将用于支付收购玩蟹科技、上游信息 股权的现金对价。
四、本次交易进行配套融资的必要性及募集资金失败的补救措施
（一）募集配套资金的必要性
- 1 、上市公司自有资金不足以支付现金对价款
（ 1 ）本次交易规模较大，现金支付金额较高
本次交易的收购标的玩蟹科技、上游信息属于网络游戏行业内的优秀企业， 业务规模大、盈利能力强，因此本次交易标的资产总对价达到了 255,300 万元。
224
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
其中，上市公司需向玩蟹科技股东支付现金对价 76,760 万元、向上游信息股东 支付现金对价 46,514.29 万元，合计需支付 123,274.29 万元现金对价。
（ 2 ）上市公司大部分现有资金已有明确的使用计划
公司截至 2013 年 6 月 30 日的货币资金余额为 61,734.38 万元。上市公司货 币资金在扣除已有投资安排、分红需要、安全运营资金之后，实际可由公司自行 支配、用于支付并购交易对价的资金并不充裕。
金额单位：人民币万元
| 金额单位：人民币 | |
|---|---|
| 项目 | 2013 年6 月30 日 |
| 货币资金 | 61,734.38 |
| 减：募投项目按计划仍需投入的货币资金 | 13,772.78 |
| 减：超募资金收购纳奇平台仍需投入的货币资金 | 600.00 |
| 减：超募资金中拟支付动网先锋对价款 | 29,272.50 |
| 掌趣科技可支配的自由货币资金 | 18,089.10 |
公司货币资金在扣除生产经营必须留存的营运资金和已经有使用计划的资 金后，公司现有货币资金总量不足以完全支付本次重组交易的现金对价款。
2 、股权融资形式更有利于保护上市公司股东利益
上市公司、财务顾问根据上市公司目前的估值以及债务融资环境进行了测算， 在同样募集85,100万元资金的情况下，采取配套融资这一股权融资形式对每股收 益的摊薄小于债务融资形式，更有利于保护上市公司股东的利益。具体测算假设 及测算过程如下：
情形1：在发行股份配套融资的情形下，假设上市公司最终按照底价17.84元 向不超过10名投资者发行股份47,701,793股，融资85,100万元；
情形2：通过债务融资85,100万元。根据类似上市公司发行公司债的利率，假 设债务融资情形下的融资利率为8%，同时按照15%的所得税率考虑了债务融资 利息抵减所得税的影响。
225
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
| 发行股份配套融资 | 债务融资 | |
|---|---|---|
| 上市公司2014 年备考盈利预测归属于母公司 所有者的净利润（万元） |
48,121.18 | 48,121.18 |
| 减：债务融资利息（税后） | - | 5,786.80 |
| 扣除债务融资利息后，上市公司2014 年备考盈 利预测归属于母公司所有者的净利润（万元） |
48,121.18 | 42,334.38 |
| 融资前总股本（万股） | 77,163.63 | 77,163.63 |
| 融资后总股本（万股） | 81,933.81 | 77,163.63 |
| 发行股份配套融资 | 债务融资 | |
| 融资前每股收益（元/股） | 0.62 | 0.62 |
| 融资后每股收益（元/股） | 0.59 | 0.55 |
| 对每股收益摊薄（元/股） | 0.04 | 0.07 |
根据以上测算，通过发行股份配套融资对上市公司每股收益的摊薄仅为 0.04 元/股，优于通过债务融资摊薄每股收益的 0.07 元/股。此外，上述测算中，以定 价基准日前 20 个交易日均价的 90%，即 17.84 元/股作为本次配套融资的发行价， 通过配套融资方式对每股收益的摊薄将会更小。因此目前使用配套融资这一股份 融资形式优于债务融资形式。
3 、本次配套募集与上市公司的管理能力相匹配
本公司自登陆深圳证券交易所创业板以来，根据《公司法》、《证券法》、《上 市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及部 门规章的规定，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事 规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《募集资金管理制度》等相关 管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，确保股东大会、董事会、监事会的 召集、召开、决策等行为合法、合规、真实、有效。
为了加强上市公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广 大投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》及公司章程的的有关规定，上市公司制定了《北京掌 趣科技股份有限公司募集资金管理制度》，本次募集的配套资金将按规定存放于 公司董事会指定的专项账户。
226
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
（二）本次募集资金失败的补救措施
本次拟募集 85,100 万元的配套资金，用于支付本次交易的部分现金对价款。 若本次募集配套资金失败，公司将采取使用自有资金和通过债务性融资相配合的 方式，支付本次交易的 123,274.29 万元部分的现金对价款。具体分析如下：
1 、自有资金支付的可行性
本次交易的现金对价将分期在 2014 年至 2017 年支付，本次交易标的公司玩 蟹科技 2013 年、2014 年、2015 年、2016 年分别承诺实现净利润 12,000 万元、 16,000 万元、20,000 万元、24,000 万元，上游信息 2013 年、2014 年、2015 年、 2016 年分别承诺实现净利润 7,500 万元、12,500 万元、15,600 万元、19,000 万元。 在付款期限内上市公司可利用自身及新收购的玩蟹科技、上游信息的经营资金积 累作为部分支付对价来源。
2 、以银行贷款等债务性融资方式获取资金的可行性
截至 2013 年 6 月 30 日，上市公司合并报表总资产 93,784.23 万元，流动资 产 77,070.46 万元，公司目前没有附息债务。
公司总资产超过 9 亿元，且资产负债率较低，目前没有债务性融资余额，具 有一定的债务融资潜力。同时公司作为上市公司，拥有通过资本市场直接债务融 资和银行贷款融资等多种债务融资工具可以使用，公司有能力完成一定规模的债 务融资，以满足支付此次交易的部分现金支付需求。但根据以上测算，债务融资 对上市公司每股收益的摊薄大于股权融资，不符合上市公司股东的利益。同时， 银行借款、发行公司债等债务融资形式取得的资金，由于受到融资期限、使用用 途的限制，无法大规模用于收购对价的支付。
综上，公司有能力通过自有资金和债务性融资相配合，解决本次交易的现金 对价支付。但债务性融资较配套募集资金方式，将会降低公司的每股收益；完全 依赖公司自有资金支付，将会对公司的正常经营和后续“外延式”发展战略的持续 产生不利影响，这些措施都不符合公司股东的核心利益。故公司认为进行配套融 资是解决本次交易现金对价支付的最佳方式。
五、本次发行前后主要财务数据比较
227
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
根据本公司 2012 年年报、2013 年半年报，以及玩蟹科技、上游信息 2012 年、2013 年 1 至 6 月财务数据，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
| 项目 | 2012 年实现数 | 2012 年备考数 | 增幅（%） |
|---|---|---|---|
| 总资产 | 91,376.41 | 347,701.71 | 280.52% |
| 归属于上市公司股东的 所有者权益 |
88,189.96 | 220,455.93 | 149.98% |
| 营业收入 | 22,536.30 | 23,702.68 | 5.18% |
| 利润总额 | 9,535.08 | 10,026.06 | 5.15% |
| 归属于上市公司股东的 净利润 |
8,230.00 | 8,470.26 | 2.92% |
| 项目 | 2013 年1-6 月实现数 | 2013年1-6月备考数 | 增幅（%） |
| 总资产 | 93,784.23 | 360,523.13 | 284.42% |
| 归属于上市公司股东的 所有者权益 |
91,054.03 | 231,012.66 | 153.71% |
| 营业收入 | 12,839.87 | 26,182.98 | 103.92% |
| 利润总额 | 5,189.45 | 14,970.68 | 188.48% |
| 归属于上市公司股东的 净利润 |
4,500.67 | 13,437.63 | 198.57% |
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水 平有明显增加。
六、本次发行前后公司股本结构变化
2013 年半年度权益分配方案实施完毕后，公司目前的总股本为 705,057,492 股，按照本次交易方案，公司本次将发行普通股 66,578,769 股用于购买资产，发 行普通股 47,701,793 股用于配套融资（按发行底价 17.84 元/股计算）。本次交易 前后公司的股本结构变化如下表所示：
本次交易完成前后公司的股权结构如下：
| 股东名称 | 本次交易之前 | 本次交易之前 | 本次交易完成后 | 本次交易完成后 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 |
228
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
| 1、限售流通股 | 383,176,119 | 54.35% | 497,456,681 | 60.71% |
|---|---|---|---|---|
| 其中：姚文彬及叶颖 涛 |
241,853,040 | 34.30% | 241,853,040 | 29.52% |
| 叶凯等6名股东 | 48,986,381 | 5.98% | ||
| 刘智君等4名股东 | 17,592,388 | 2.15% | ||
| 不超过10名特定投 资者 |
47,701,793 | 5.82% | ||
| 2、无限售流通股 | 321,881,373 | 45.65% | 321,881,373 | 39.29% |
| 股份总计 | 705,057,492 | 100.00% | 819,338,054 | 100.00% |
本次交易完成后，原玩蟹科技股东叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、吴 世春、陈麒麟和亿辉博远合计持有上市公司 5.98%的股份，其中持股比例最高的 叶凯持有上市公司 1.92%的股份；原上游信息股东刘智君、田寒松、马晓光、至 高投资合计持有上市公司 2.15%的股份，其中持股比例最高的刘智君持有上市公 司 1.30%的股份。
七、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易前，公司控股股东及实际控制人姚文彬先生、叶颖涛先生，作为一 致行动人合计持有上市公司 34.30%股份。本次交易完成后，姚文彬先生、叶颖 涛先生合计持有公司 29.52%股份，公司的控股股东和实际控制人不会发生改变。
229
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
第七章 财务会计信息
一、玩蟹科技财务报告
大华审计对玩蟹科技编制的 2011 年、2012 年、2013 年 1-6 月财务报表及附 注进行了审计，并出具了大华审字[2013]005611 号审计报告，大华审计认为：
玩蟹科技财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映 了玩蟹科技 2013 年 6 月 30 日、2012 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日的财务 状况以及 2013 年 1-6 月、2012 年度、2011 年度的经营成果和现金流量。
玩蟹科技经审计的 2011 年、2012 年、2013 年 1-6 月财务报表如下：
（一）资产负债表简表
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项 目 | 2013 年6 月30 日 | 2012 年12 月31 日 | 2011 年12 月31 日 |
| 流动资产合计 | 7,796.10 | 380.04 | 49.74 |
| 非流动资产合计 | 169.55 | 16.20 | 10.05 |
| 资产总计 | 7,965.66 | 396.24 | 59.79 |
| 流动负债合计 | 1,916.30 | 378.43 | 38.16 |
| 非流动负债合计 | 64.56 | - | - |
| 负债合计 | 1,980.85 | 378.43 | 38.16 |
| 所有者权益合计 | 5,984.80 | 17.81 | 21.62 |
（二）利润表简表
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项 目 | 2013年度1-6月 | 2012 年度 | 2011 年度 |
| 一、营业总收入 | 9,669.14 | 459.44 | 58.10 |
| 二、营业总成本 | 861.43 | 203.72 | 13.03 |
| 三、营业利润（损失以“-”号填列） | 6,968.33 | -4.11 | -250.86 |
230
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
| 四、利润总额（损失以“-”号填列） | 6,967.00 | -3.82 | -250.86 |
|---|---|---|---|
| 五、净利润（损失以“-”号填列） | 6,967.00 | -3.82 | -250.86 |
（三）现金流量表简表
单位：万元
| 项 目 | 2013 年度1-6 月 | 2012 年度 | 2011 年度 |
|---|---|---|---|
| 经营活动产生的现金流量净额 | 4,045.06 | -127.57 | -152.17 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -162.96 | -9.18 | -2.45 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -104.00 | 100.00 | 117.20 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 3,778.10 | -36.74 | -37.42 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 7.79 | 44.54 | 81.95 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 3,785.89 | 7.79 | 44.54 |
二、上游信息模拟财务报告
大华审计对上游信息编制的自设立日至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 1-6 月 模拟财务报表及附注进行了审计，并出具了大华审字[2013]005612 号审计报告， 大华审计认为：
上游信息的模拟财务报表在所有重大方面按照模拟财务报表附注披露的编 制基础编制，公允反映了上游信息 2013 年 6 月 30 日、2012 年 12 月 31 日的模 拟合并及母公司财务状况以及 2013 年 1-6 月、2012 年度的模拟合并及母公司经 营成果和现金流量。
上游信息经审计的模拟财务报表如下：
（一）资产负债表简表
单位：万元
| 项目 | 2013 | 年6 | 月30 日 | 2012 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|
| 流动资产合计 | 3,422.08 | 671.13 | ||
| 非流动资产合计 | 107.79 | 14.55 |
231
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
| 资产合计 | 3,529.87 | 685.69 |
|---|---|---|
| 流动负债合计 | 649.59 | 287.00 |
| 非流动负债合计 | 16.36 | - |
| 负债合计 | 665.95 | 287.00 |
| 归属于母公司所有者权 益合计 |
2,863.92 | 398.69 |
| 所有者权益合计 | 2,863.92 | 398.69 |
（二）利润表简表
单位：万元
| 单位 | ||
|---|---|---|
| 项 目 | 2013 年度1-6 月 | 自设立日至2012 年12 月31 日 |
| 一、营业总收入 | 3,673.97 | 706.93 |
| 二、营业总成本 | 809.19 | 212.14 |
| 三、营业利润（损失以“-”号填列） | 2,867.23 | 494.80 |
| 四、利润总额（损失以“-”号填列） | 2,814.23 | 494.80 |
| 五、净利润（损失以“-”号填列） | 2,814.23 | 348.69 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 2,814.23 | 348.69 |
（三）现金流量表简表
单位：万元
| 项 目 | 2013 年度1-6 月 | 自设立日至2012 年12 月31 日 |
|---|---|---|
| 经营活动产生的现金流量净额 | 3,111.88 | 48.59 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -2,096.37 | -14.95 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | - | 70.00 |
| 汇率变动对现金及现金等价物 的影响 |
- | - |
| 现金及现金等价物净增加额 | 1,015.51 | 103.64 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 103.64 | - |
| 期末现金及现金等价物余额 | 1,119.14 | 103.64 |
232
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
三、上市公司备考财务报告
本备考财务报表系本公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规范和 要求，假设本次重大资产重组交易于报告期初已经完成，玩蟹科技自 2012 年 1 月 1 日起即已成为本公司的全资子公司、上游信息自成立之日起即已成为本公司的 控股子公司（持股比例 70%），以本公司历史财务报表、玩蟹科技历史财务报表、 上游信息模拟财务报表为基础，并考虑购并日玩蟹科技、上游信息可辨认资产和 负债的公允价值，对本公司与玩蟹科技、上游信息之间的交易、往来抵消后编制。
大华审计对上市公司编制的 2012 年、2013 年 1-6 月备考财务报表及附注进 行了审计，并出具了大华审字[2013]005610 号审计报告，大华审计认为：
掌趣科技备考合并财务报表在所有重大方面按照备考财务报表附注三披露 的编制基础编制，公允反映了掌趣科技 2013 年 6 月 30 日、2012 年 12 月 31 日 的备考财务状况以及 2013 年 1-6 月、2012 年度的备考经营成果。
经审计的 2012 年、2013 年 1-6 月备考财务报表如下：
（一）备考合并资产负债表简表
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2013 年6 月30 日 | 2012 年12 月31 日 |
| 流动资产合计 | 88,288.64 | 77,994.10 |
| 非流动资产合计 | 272,234.49 | 269,707.61 |
| 资产总计 | 360,523.13 | 347,701.71 |
| 流动负债合计 | 128,449.56 | 127,003.51 |
| 非流动负债合计 | 201.74 | 122.66 |
| 负债合计 | 128,651.30 | 127,126.17 |
| 所有者权益合计 | 231,871.83 | 220,575.54 |
| 归属于母公司所有者权益 合计 |
231,012.66 | 220,455.93 |
（二）备考合并利润表简表
233
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
单位：万元
| 单位： | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2013 年度1-6 月 | 2012 年度 |
| 一、营业总收入 | 26,182.98 | 23,702.68 |
| 二、营业利润（亏损以“-”号填列） | 14,660.89 | 9,624.81 |
| 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 14,970.68 | 10,026.06 |
| 四、净利润（净亏损以“-”号填列） | 14,281.90 | 8,574.87 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 13,437.63 | 8,470.26 |
四、玩蟹科技盈利预测
（一）盈利预测编制基础
玩蟹科技以持续经营为基础，根据 2012 年度、2013 年 1-6 月业经中国注册 会计师审计的财务报表，以及玩蟹科技 2013 年度、2014 年度经营计划、投资计 划及营销计划等资料，编制了玩蟹科技 2013 年度、2014 年度盈利预测表。该盈 利预测编制过程中，遵循了我国现行法规和财政部 2006 年颁布的企业会计准则 的有关规定，所依据的会计政策在重要方面均与玩蟹科技实际采用的会计政策一 致。
（二）盈利预测基本假设
1、 玩蟹科技所遵循的我国有关法律、法规、政策和玩蟹科技所在地区的社 会经济环境仍如现实状况，无重大变化；
2、 玩蟹科技经营业务涉及的税收政策以及外汇市场汇价将在正常范围内 波动；
3、 玩蟹科技所属行业的市场状况及市场占有率无重大变化；
4、 玩蟹科技经营计划、投资计划及营销计划等能如期实现，无重大变化， 目前主要产品在预测的生命周期内能够持续稳定发展；能够按照新产品开发计划 如期开发出新产品并按时上线，在预测的游戏生命周期内运营并产生效益；
5、玩蟹科技预测期内的经营运作，不会受到人力、能源、原材料等严重短 缺的不利影响，现有的核心研发人员及管理团队在预测期内保持稳定；
234
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
6、玩蟹科技预测期内采用的会计政策及其核算方法，在所有重大方面均与 本公司以前一贯采用的会计政策及核算方法一致；
7、 无其他人力不可抗拒及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响；
（三）审核意见
大华审计审核了玩蟹科技编制的 2013 年度 7-12 月，2014 年度盈利预测，并 出具了大华核字[2013]005310 号《盈利预测审核报告》。大华审计的审核依据是 《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111 号——预测性财务信息的审核》。 大华审计认为：
“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们 认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该盈利预测是在这些 假设的基础上恰当编制的，并按照盈利预测的编制基础进行了列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能 与预测性财务信息存在差异。”
（四）盈利预测主要数据
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2013 年 | 2014 年 | ||
| 1-6 月实现数 | 7-12 月预测数 | 合计 | 预测数 | |
| 一、营业总收入 | 9,669.14 | 9,851.03 | 19,520.17 | 29,881.47 |
| 二、营业利润 | 6,968.34 | 4,971.95 | 11,940.29 | 15,623.51 |
| 三、利润总额 | 6,967.00 | 4,971.95 | 11,938.95 | 15,623.51 |
| 四、净利润 | 6,967.00 | 4,971.95 | 11,938.95 | 15,623.51 |
五、上游信息盈利预测
（一）盈利预测编制基础
根据 2013 年 9 月 16 日上游信息与刘智君、马晓阳签订的《股权转让协议》， 上游信息分别受让刘智君所持北京上游互动信息科技有限公司（以下简称“北京 上游”）85%的股权、马晓阳所持北京上游 15%的股权。2013 年 9 月 12 日，根
235
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
据北京上游与北京至高投资管理中心（有限合伙）签订的《股权转让协议》，北 京上游将持有上游信息 5%的股权，以 50 万元转让予北京至高投资管理中心（有 限合伙）。上游信息与北京上游受同一实际控制人控制，故上游信息编制的模拟 财务报表参照同一控制下合并进行处理，即视同业务合并后的架构在模拟财务报 表期间一直存在，且上游信息在最早期间已受让刘智君所持北京上游 85%的股权、 马晓阳所持北京上游 15%的股权。对于北京上游持有上游信息 5%的股权，视同 模拟报表已转让予北京至高投资管理中心（有限合伙），转让价格 2.5 万元（按 最早期间上游信息实收资本确定）。
上游信息以持续经营为基础，按照上述合并后架构进行编制，根据 2012 年 度、2013 年 1-6 月业经中国注册会计师审计的模拟财务报表，以及上游信息、北 京上游 2013 年度、2014 年度经营计划、投资计划及营销计划等资料，编制了上 游信息 2013 年度、2014 年度盈利预测表。该盈利预测编制过程中，遵循了我国 现行法规和财政部 2006 年颁布的企业会计准则的有关规定，所依据的会计政策 在重要方面均与上游信息实际采用的会计政策一致。
（二）盈利预测基本假设
1、 上游信息所遵循的我国有关法律、法规、政策和上游信息所在地区的社 会经济环境仍如现实状况，无重大变化；
2、 上游信息经营业务涉及的税收政策以及外汇市场汇价将在正常范围内 波动；
3、 上游信息所属网页游戏及移动网络游戏行业的市场状况及市场占有率 无重大变化；
4、 上游信息经营计划、投资计划及营销计划等能如期实现，无重大变化， 目前主要产品在预测的生命周期内能够持续稳定发展；能够按照新产品开发计划 如期开发出新产品并按时上线，在预测的游戏生命周期内运营并产生效益；
5、 上游信息预测期内的经营运作，不会受到人力、能源、原材料等严重短 缺的不利影响，现有的核心研发人员及管理团队在预测期内保持稳定；
6、 上游信息盈利预测期内对子公司的股权比例不会发生重大变化；
236
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
7、 上游信息预测期内采用的会计政策及其核算方法，在所有重大方面均与 上游信息以前一贯采用的会计政策及核算方法一致；
8、 无其他人力不可抗拒及不可预见因素对上游信息造成的重大不利影响。
（三）审核意见
大华审计审核了上游信息编制的 2013 年度 7-12 月，2014 年度盈利预测，并 出具了大华核字[2013]005311 号《盈利预测审核报告》。大华审计的审核依据是 《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111 号——预测性财务信息的审核》。 大华审计认为：
“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们 认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该盈利预测是在这些 假设的基础上恰当编制的，并按照盈利预测的编制基础进行了列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能 与预测性财务信息存在差异。”
（四）盈利预测主要数据
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2013 年 | 2014 年 | ||
| 1-6 月实现数 | 7-12 月预测数 | 合计 | 预测数 | |
| 一、营业总收入 | 3,673.97 | 6,502.34 | 10,176.31 | 17,501.89 |
| 二、营业利润 | 2,867.23 | 4,674.93 | 7,542.16 | 12,272.95 |
| 三、利润总额 | 2,814.23 | 4,674.93 | 7,489.16 | 12,272.95 |
| 四、净利润 | 2,814.23 | 4,674.93 | 7,489.16 | 12,272.95 |
| 归属于母公司所有者净 利润 |
2,814.23 | 4,674.93 | 7,489.16 | 12,272.95 |
六、上市公司备考盈利预测
（一）盈利预测编制基础
本公司以持续经营为基础，根据 2012 年度、2013 年度 1-6 月本公司、玩蟹
237
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
科技、上游信息业经中国注册会计师审计的财务报表，以及本公司、玩蟹科技、 上游信息 2013 年度 7-12 月、2014 年度经营计划、投资计划及营销计划等资料， 编制了本公司 2013 年度 7-12 月、2014 年度备考盈利预测表。该盈利预测编制过 程中，遵循了我国现行法规和财政部 2006 年颁布的企业会计准则的有关规定， 所依据的会计政策在重要方面均与本公司实际采用的会计政策一致。
本盈利预测假定本公司已于 2012 年 1 月 1 日完成对玩蟹科技 100%股权和上 游信息 70%股权的收购并将玩蟹科技、上游信息预测期间的利润纳入备考盈利预 测。
（二）盈利预测基本假设
1、 本公司所遵循的我国有关法律、法规、政策和本公司所在地区的社会经 济环境仍如现实状况，无重大变化；
-
2、 本公司经营业务涉及的税收政策以及外汇市场汇价将在正常范围内波
-
动；
-
3、 本公司所属行业的市场状况及市场占有率无重大变化；
4、 本公司经营计划、投资计划及营销计划等能如期实现，无重大变化，目 前主要产品在预测的生命周期内能够持续稳定发展；能够按照新产品开发计划如 期开发出新产品并按时上线，在预测的游戏生命周期内运营并产生效益；
5、 本公司预测期内的经营运作，不会受到人力、能源、原材料等严重短缺 的不利影响，现有的核心研发人员及管理团队在预测期内保持稳定；
-
6、 本公司盈利预测期内对子公司的股权比例不会发生重大变化；
-
7、 本公司预测期内采用的会计政策及其核算方法，在所有重大方面均与本
-
公司以前一贯采用的会计政策及核算方法一致；
-
8、 无其他人力不可抗拒及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响
（三）审核意见
大华审计审核了掌趣科技编制的 2013 年度 7-12 月、2014 年度备考合并盈利
238
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
预测报告，并出具了大华核字[2013]005309 号《备考合并盈利预测审核报告》， 审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111 号——预测性财务信息 的审核》。大华审计认为：
“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们 认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该备考盈利预测是在 这些假设的基础上恰当编制的，并按照盈利预测的编制基础进行了列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能 与预测性财务信息存在差异。”
（四）备考合并盈利预测主要数据
单位：万元
| 单位：万 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2013 年 | 2014 年 | ||
| 1-6 月实现数 | 7-12 月预测数 | 合计 | 预测数 | |
| 一、营业总收入 | 26,182.98 | 42,840.55 | 69,023.53 | 117,582.28 |
| 二、营业利润 | 14,660.90 | 21,343.47 | 36,004.37 | 55,276.02 |
| 三、利润总额 | 14,970.70 | 21,695.25 | 36,665.95 | 55,829.69 |
| 四、净利润 | 14,281.92 | 20,054.26 | 34,336.18 | 51,803.07 |
| 归属于母公司所有者净 利润 |
13,437.65 | 18,651.77 | 32,089.42 | 48,121.18 |
239
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
（本页无正文，为《北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金报告书（草案）摘要》之盖章页）
北京掌趣科技股份有限公司
年 月 日
240