OURPALM CO., LTD. — Capital/Financing Update 2013

Aug 22, 2013

北京掌趣科技股份有限公司

2013 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“本公司”）根据《深圳证券交易所 上市公司募集资金管理办法》、《创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》的规定，将 2013 年半年度募集资金存放与使用情况报 告如下：

一、 募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]381 号文核准，并经深圳证券交 易所同意， 本公司由主承销商中信证券股份有限公司于 2012 年 5 月 2 日采用网 下配售方式向询价对象公开发行人民币普通股（A 股）816 万股，采用网上定价 方式公开发行人民币普通股（A 股）3,275.50 万股，每股面值 1 元，每股发行 价人民币 16 元。截至 2012 年 5 月 7 日止，本公司共募集资金 654,640,000.00 元， 扣除发行费用 54,352,314.82 元，募集资金净额 600,287,685.18 元。

截止 2012 年 5 月 7 日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经天健 正信会计师事务所以 “天健正信验（2012）综字第 010007 号”验资报告验证确认。

截止 2013 年 6 月 30 日，公司对募集资金项目累计投入 68,795,421.37 元， 其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币 16,326,831.58 元。截止 2013 年 6 月 30 日，募集资金余额为人民币 547,823,701.31 元, 与尚未使用募集资金余额的差异 16,331,437.50 元，系募集资金专户累计利息 收入扣除手续费后的净额。

二、募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、 《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《北京掌趣科技股份有 限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经本公司第 一届董事会第五次审议通过，并业经本公司 2011 年第二次临时股东大会表决通

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过。根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专 户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐 代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐 代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。根据本公司与 中信证券股份有限公司签订的《北京掌趣股份有限公司募集资金专户存储三方监 管协议》，公司单次或 12 个月以内累计从专户中支取的金额超过人民币 1,000 万 元（按照孰低原则在 1,000 万元或募集资金净额的 10%之间确定）的，公司应当 以书面形式知会保荐代表人，同时经公司董事会授权，保荐代表人可以根据需要 随时到开设募集资金专户的商业银行查询募集资金专户资料。

截至 2013 年 6 月 30 日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

银行名称	账号	初始存放金额	截止日余额	存储方式
江苏银行北京西三环 支行	32240188000002276	52,423,500.00	327,988.22	活期
江苏银行北京西三环 支行	32240181000010253	—	2,000,000.00	7天通知 存款
江苏银行北京西三环 支行	32240181000008507	—	1,000,000.00	定期
江苏银行北京西三环 支行	32240181000008425	—	1,000,000.00	定期
江苏银行北京西三环 支行	32240181000008000	—	1,000,000.00	定期
江苏银行北京西三环 支行	32240181000007956	—	1,000,000.00	定期
江苏银行北京西三环 支行	32240181000007874	—	1,000,000.00	定期
江苏银行北京西三环 支行	32240181000007792	—	1,000,000.00	定期
江苏银行北京西三环 支行	32240181000007613	—	1,000,000.00	定期
江苏银行北京西三环 支行	32240053000000636	—	40,000,000.00	现金宝
江苏银行北京西三环 支行	32240188000002358	59,104,300.00	231,479.51	活期

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江苏银行北京西三环 支行	32240053000000718	—	30,000,000.00	现金宝
中信银行成都锦绣支 行	7413210182600021337	59,659,900.00	29,823,675.36	活期
中信银行成都锦绣支 行	7413210192600014500	—	1,000,000.00	7天通知 存款
中信银行成都锦绣支 行	7413210192600014676	—	1,000,000.00	7天通知 存款
中信银行成都锦绣支 行	7413210192600014721	—	1,000,000.00	7天通知 存款
中信银行成都锦绣支 行	7413210192600014804	—	1,000,000.00	7天通知 存款
中信银行成都锦绣支 行	7413210192600014971	—	1,000,000.00	7天通知 存款
中信银行成都锦绣支 行	7413210182600021266	40,965,000.00	849,395.53	活期
中信银行成都锦绣支 行	7413210192600017302	—	8,000,000.00	7天通知 存款
中信银行成都锦绣支 行	7413210192600017453	—	10,000,000.00	7天通知 存款
中信银行成都锦绣支 行	7413210192600017522	—	10,000,000.00	7天通知 存款
中信银行成都锦绣支 行	7413210192600017605	—	10,000,000.00	7天通知 存款
中信银行成都锦绣支 行	7413210192600013995	—	1,000,000.00	7天通知 存款
中国光大银行北京清 华园支行	35360188000019539	388,134,985.18	91,162.69	活期
中国光大银行北京清 华园支行	35360181000049471	—	30,500,000.00	定期
中国光大银行北京清 华园支行	35360181000047422	—	113,000,000.00	结构性存 款
中国光大银行北京清 华园支行	35360181000047340	—	20,000,000.00	结构性存 款
中国光大银行北京清 华园支行	35360181000047258	—	220,000,000.00	结构性存 款
中国光大银行北京清 华园支行	35360181000047176	—	10,000,000.00	结构性存 款
合计		600,287,685.18	547,823,701.31

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三、 2013 年半年度募集资金的使用情况

内容详见本报告附件《募集资金使用情况表》。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2013 年上半年本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《募集资金管理制度》以 及中国证监会相关法律法规的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、 完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

北京掌趣科技股份有限公司

董 事 会 2013 年 8 月 21 日

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附件：

募集资金使用情况表

金额单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额						60,028.77	60,028.77
报告期投入募集资金总额									2,430.53
已累计投入募集资金总额									6,879.54
承诺投资项目 和超募资金投 向	是否 已变 更项 目(含 部分 变更)	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额 (1)	本报告 期投入 金额	截至期 末累计 投入金 额(2)	截至期 末投资 进度 (%)(3) ＝ (2)/(1)	项目 达到 预定 可使 用状 态日 期	本报 告期 实现 的效 益	是否 达到 预计 效益	项目 可行 性是 否发 生重 大变 化
承诺投资项目
1、移动终端单 机游戏产品开 发项目	否	5,242.35	5,242.35	117.51	402.03	7.67%	2013 年12 月31 日			否
2、移动终端联 网游戏产品开 发项目	否	5,910.43	5,910.43	1108.97	2,982.27	50.46%	2013 年12 月31 日			否
3、互联网页面 游戏产品开发 项目	否	5,965.99	5,965.99	786.89	2,629.31	44.07%	2013 年12 月31 日			否
4、跨平台游戏 社区门户项目	否	2,896.5	2,896.5	80.11	228.88	7.9%	2014 年12 月31 日			否
承诺投资项目 小计	--	20,015.27	20,015.27	2,093.48	6,242.49	--	--		--	--
超募资金投向
纳奇营销广告 联盟运营平台	否	1,237.05	1,237.05	337.05	637.05	51.5%	2012 年10 月01 日			否

超募资金投向 小计	--	1,237.05	1,237.05	337.05	637.05	--	--		--	--
合计	--	21,252.32	21,252.32	2,430.53	6,879.54	--	--		--	--
未达到计划进 度或预计收益 的情况和原因 （分具体项目）	移动终端单机游戏产品开发项目投资进度较缓慢，主要原因是：随着市场变 化，移动终端单机游戏的盈利能力普遍低于移动终端联网游戏，本着对股东 负责、对公司长远持续发展负责的精神，公司对移动终端单机游戏的投资较 为谨慎。
项目可行性发 生重大变化的 情况说明	不适用
超募资金的金 额、用途及使用 进展情况	适用
	超募资金总额40,013.50万元，经2012年8月13日第一届董事会第十九次 会议审议通过，公司使用约为人民币1,200万元的超募资金收购深圳华纳奇 科技有限公司纳奇营销广告联盟运营平台，截止报告期末，支付华纳奇三笔 广告联盟运营平台版权费637.05万元，存款利息收入减手续费金额1,182.67 万元，报表日超募资金余额为40,559.12万元。
募集资金投资 项目实施地点 变更情况	适用
	以前年度发生
	经公司第一届董事会第十七次会议决议通过将募集资金投资项目实施地点 由北京市朝阳区工体东路20号百富国际大厦19号变更为北京市海淀区马甸 东路17号楼8层；经公司第一届董事会第十八次会议决议通过将移动终端 单机游戏、移动终端联网游戏两个募集资金投资项目实施地点在北京市海淀 区马甸东路17号楼8层的基础上增加北京市朝阳区祁家豁子甲8号1号楼2 层商业；经公司第一届董事会第二十四次会议决议通过将移动终端单机游戏 募集资金投资项目实施地点由上述两处变更为北京市海淀区马甸东路17号 楼8层，同时将互联网页面游戏、跨平台游戏社区门户两个募集资金投资项 目实施地点由北京市海淀区马甸东路17号楼8层变更为北京市朝阳区祁家 豁子甲8号1号楼2层商业。
募集资金投资 项目实施方式 调整情况	不适用
募集资金投资	适用

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项目先期投入 及置换情况	根据2012年8月13日第一届董事会第十九次会议审议通过，依据大华会计 师事务所出具的《北京掌趣科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金 项目的鉴证报告》（大华核字[2012]3355号），公司使用募集资金人民币 1,632.68万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，并于2012年8 月21日完成上述资金置换。
用闲置募集资 金暂时补充流 动资金情况	不适用
项目实施出现 募集资金结余 的金额及原因	不适用
尚未使用的募 集资金用途及 去向	存储于募集资金专户。
募集资金使用 及披露中存在 的问题或其他 情况	无

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