OURPALM CO., LTD. — Capital/Financing Update 2013

Aug 13, 2013

华泰联合证券有限责任公司

关于北京掌趣科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产募集配套资金 之发行过程和认购对象合规性报告

中国证券监督管理委员会：

经贵会证监许可 [2013]841 号文核准，北京掌趣科技股份有限公司（以下简 称 “ 发行人 ” ）以非公开发行股票的方式向特定投资者发行 8,158,006 股股票募集 配套资金（以下简称本次配套发行），募集资金总额为 270,029,998.60 元（含 发行费用）。

作为发行人本次配套发行的主承销商，华泰联合证券有限责任公司（以下简 “ ” “ ” 称 华泰联合 、 主承销商 ），按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管 理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等 有关规定及发行人有关本次配套发行的董事会、股东大会决议，与发行人组织实 施了本次配套发行，北京市君泽君律师事务所全程见证了本次配套发行。现将本 次配套发行的发行过程及合规性情况报告如下：

一、 发行概况

（一）发行价格

本次配套发行的定价基准日为发行人第一届董事会第二十五次会议决议公 告日（ 2013 年 2 月 5 日），发行底价为定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90% 。发行人在本次配套发行的定价基准日至发行日期间，实施了现金分红与资 本公积金转增股本事项，根据深圳证券交易所的相关规定对本次配套发行的发行 价格作相应调整，调整后的发行底价为 9.47 元 / 股。本次配套发行的发行价格经 过竞价程序最终确定为 33.10 元 / 股，最终确定的发行价格相当于本次配套发行底 价的 349.52% ，相当于本次配套发行的发行日（ 2013 年 7 月 11 日）前 20 个交易日

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均价 34.60 元 / 股的 95.66% 。

（二）发行数量

本次配套发行的发行数量为 8,158,006 股，不超过发行人 2013 年第二次临时 股东大会批准的发行数量上限 28,514,255 股（按照 2012 年度股东大会审议通过 的权益分配方案已进行除权除息调整），且符合贵会《关于核准北京掌趣科技股 份有限公司重大资产重组及向宋海波等发行股份购买资产并募集配套资金的批 复》（证监许可 [2013]841 号）中关于核准公司非公开发行不超过 28,514,255 股 新股募集本次发行股份购买资产的配套资金的要求。

（三）发行对象

本次配套发行对象确定为 3 名投资者，符合《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

（四）募集资金金额

本次配套发行募集资金总额为 270,029,998.60 元，扣除与发行有关的费用 14,038,660.96 元后募集资金净额为 255,991,337.64 元，未超过募集资金规模上 限 27,003 万元，符合中国证监会相关法律法规的要求。经核查，华泰联合认为， 本次配套发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东 大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。

二、 本次配套发行履行的相关程序

发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金已经公司 2013 年 第二次临时股东大会审议通过。 2013 年 3 月 21 日，发行人发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金的申请被贵会正式受理，于 2013 年 5 月 31 日获得中国证监 会并购重组审核委员会审议通过，并于 2013 年 7 月 2 日获得贵会出具的《关于核 准北京掌趣科技股份有限公司重大资产重组及向宋海波等发行股份购买资产并 募集配套资金的批复》（证监许可 [2013]841 号）核准文件，核准公司非公开发 行不超过 28,514,255 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。经核查，华 泰联合认为，本次配套发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了贵会的核准。

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三、 本次配套发行的具体情况

（一）发出认购邀请书的情况

2013 年 7 月 8 日，发行人和主承销商共向 94 个发送对象发出了《北京掌趣科 技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产募集配套资金之认购邀请书》（以 下简称 “ 《认购邀请书》 ” ），包括：证券投资基金管理公司 20 家，证券公司 10 家，保险机构 5 家，本次配套发行股票董事会决议公告后提交认购意向书的各类 投资者 41 名，以及截至 2013 年 6 月 30 日收市后发行人前 20 名股东中的 18 名股东 （前 20 名股东中的控股股东及实际控制人姚文彬先生和叶颖涛先生明确表示不 参与认购未发送《认购邀请书》）。

经核查，华泰联合认为，《认购邀请书》的内容及发送范围符合《上市公司 证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股 票实施细则》等法律法规的相关规定以及发行人 2013 年第二次临时股东大会通 过的有关本次配套发行方案的要求。

（二）投资者认购情况

本次配套发行接收申购文件的时间为 2013 年 7 月 11 日 9:00-11:30 。在此期间， 共有 10 家投资者在《认购邀请书》规定的时间内，将《申购报价单》及相关文 件以传真方式提交至主承销商，其中 9 家投资者的申购报价为有效报价。主承销 商与发行人对全部《申购报价单》进行了簿记建档，投资者的各档申购报价情况 如下（按照报价从高到低排列，同一报价按照截至 2013 年 6 月 30 日发行人前 20 名股东持股比例由高到低排列）：

序号	参与报价投资者名称	每档报价 （元/股）	每档累计认购金额 （万元）	是否为有效 报价
1	上投摩根基金管理有限公司	34.90	7,434	是
2	中银基金管理有限公司	34.10	4,500	是
3	工银瑞信基金管理有限公司	34.00	14,688	是
4	中银基金管理有限公司	33.10	9,400	是
5	上海证大投资管理有限公司	32.25	2,709	是

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6	兴业全球基金管理有限公司	32.16	2,700	是
7	中银基金管理有限公司	32.10	14,900	是
8	上海证大投资管理有限公司	30.35	3,035	是
9	兴业全球基金管理有限公司	30.16	5,900	是
10	汇添富基金管理有限公司	25.30	2,700	是
11	兴业全球基金管理有限公司	25.10	11,250	是
12	上海证大投资管理有限公司	24.66	3,995	是
13	浙商证券股份有限公司	23.50	2,820	否
14	南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）	22.11	7,100	是
15	汇添富基金管理有限公司	21.50	4,300	是
16	张怀斌	20.28	3,000	是
17	光大金控（上海）投资中心（有限合伙）	18.00	2,700	是

经核查，华泰联合认为，参与认购的除浙商证券股份有限公司以外的 9 家投 资者按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件，其申购价 格、申购数量均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。

（三）主要配售原则

发行人和主承销商根据簿记建档等情况，并依次按下列优先秩序协商确定最 终发行价格、配售对象和配售数量：（ 1 ）认购价格优先；（ 2 ）认购金额优先； （ 3 ）原前 20 名股东优先；（ 4 ）收到《申购报价单》传真时间优先；（ 5 ）发行 人和主承销商协商确定（上述原则以下简称“优先原则”）。

根据上述优先原则：

1 、如果本次配套发行有效认购对应的认购资金金额小于本次拟募集资金的 需求总额时（包括部分获配者最终放弃认购而导致最终认购资金金额小于本次拟 募集资金的需求总额的情况），主承销商和发行人根据实际情况协商决定是否中 止本次配套发行，如中止发行，则主承销商和发行人将退还投资者所缴纳的保证 金，将相关情况向中国证监会汇报后，择机再次启动发行。

2 、如果本次非公开发行有效认购对应的认购资金金额小于本次拟募集资金

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的需求总额时（包括部分获配者最终放弃认购而导致最终认购资金金额小于本次 拟募集资金的需求总额的情况），经过主承销商和发行人协商决定不中止发行的， 同时有效认购对应的按其最低认购价格计算的认购股数小于本次拟发行的股票 数量，且有效认购家数不超过 10 家，则有效认购将全部获得配售，发行价格为 有效认购的最低认购价格；并对于申购不足部分遵循以下原则：

（ 1 ）不改变竞价程序形成的价格；

（ 2 ）按照上述优先原则的顺序优先满足已申购者的追加购买需求，如仍不 足则向申购报价日之前提供认购意向但未参与申购报价的投资者进行再一轮的 追加认购；如仍不足则在不超过十个交易日内寻找其他投资者；以上调整仍不足 时则按实际募集情况确定发行数量。

3 、如果本次配套发行的有效认购对应的认购资金总额等于或大于本次拟募 集资金的需求总额或有效认购对应的按其最低认购价格计算的认购股数等于或 大于本次拟发行股票数量上限时，有效认购将按上述优先原则进行排序累计，当 有效认购对应的认购资金总额等于或首次超过本次拟募集资金需求总额时或有 效认购对应的按其最低认购价格计算的认购股数等于或首次超过本次拟发行股 票数量上限时，上述有效认购的最低认购价格即为本次配套发行价格。高于本次 配套发行价格的有效认购将全部获得配售；与本次配套发行价格相同的有效认购 将配售余下的发行数量。

认购对象获配股份数量按其获配金额除以最终确定的发行价格计算，获配股 数精确到一股，不足一股的尾数部分由发行人和主承销商对配售股份和相应配售 金额进行调整。

4 、发行人和主承销商根据以上认购确认程序与规则形成最终配售结果，以 上程序和规则如有未尽事宜，由发行人和主承销商协商解决。

（四）发行价格、发行对象及获得配售情况

根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行 对象按认购价格优先、认购金额优先、原前 20 名股东优先、收到《申购报价单》 时间优先、发行人和主承销商协商的原则确定。发行人和主承销商确定本次配套

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发行的发行价格为 33.10 元 / 股，发行数量为 8,158,006 股，募集资金总额为 270,029,998.60 元。

发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：

序号	获配投资者名称	获配价格（元/股）	获配股数 （股）	认购金额 （元）
1	工银瑞信基金管理有限公司	33.10	4,437,462	146,879,992.20
2	上投摩根基金管理有限公司	33.10	2,245,921	74,339,985.10
3	中银基金管理有限公司	33.10	1,474,623	48,810,021.30
合计			8,158,006	270,029,998.60

上述 3 名发行对象符合发行人相关股东大会关于本次配套发行相关决议的规 定。本次配套发行不存在报价在发行价格之上的特定对象未获得配售的情况。

（五）缴款与验资

发行人于 2013 年 7 月 12 日向获得配售股份的投资者发出了《缴款通知书》， 获配投资者已足额缴纳了认购款项。 2013 年 7 月 12 日，发行人与上述 3 名发行对 象签署了相关的《股份认购合同》。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2013 年 7 月 17 日出具了关于本次配套发行认购资金到位情况的《验证报告》（信会师 报字 [2013] 第 310412 号）。经审验，截至 2013 年 7 月 16 日，发行人本次配套发行 中参与申购并获配售投资者的认股资金总额为人民币 270,029,998.60 元整，上述 款项已划入发行人本次配套发行的主承销商华泰联合证券有限责任公司在工行 深圳分行盛庭苑支行开立的银行账户，账号为 4000010229200147938 。

2013 年 7 月 17 日，主承销商向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划 转了认股款。

2013 年 7 月 19 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》 （大华验字 [2013]000207 号），根据该报告，截至 2013 年 7 月 17 日，发行人本次 配套发行募集资金总额为 270,029,998.60 元，扣除发行费用 14,038,660.96 元， 募集资金净额 255,991,337.64 元，其中增加注册资本 8,158,006.00 元，增加资本 公积 247,833,331.64 元。

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经核查，华泰联合认为，本次配套发行的询价、定价、配售、缴款和验资过 程符合《认购邀请书》的约定，以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公 司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定。

四、 华泰联合对本次配套发行过程及发行对象合规性审核的结论意见

经核查，华泰联合认为：

本次配套发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准； 本次配套发行的全部过程坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，发行过程及 本次配套发行所确定的发行数量、发行对象、发行价格、募集资金金额等，均符 合发行人 2013 年第二次临时股东大会及《上市公司证券发行管理办法》、《上 市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，发行结果公平、公正。

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此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京掌趣科技股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产募集配套资金之发行过程和认购对象合规性报告》之 签章页

财务顾问主办人签名：

樊 欣 郜和平

华泰联合证券有限责任公司

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年 月 日