OURPALM CO., LTD. — Capital/Financing Update 2013

Jul 9, 2013

华泰联合证券关于掌趣科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见

华泰联合证券有限责任公司

关于

北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金实施情况 之 独立财务顾问核查意见

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二零一三年七月

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华泰联合证券关于掌趣科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见

声明和承诺

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）接受委托，担任 北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“掌趣科技”或“上市公司”）本次发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问（以下简称“本独立财 务顾问”）。

本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德 规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和 充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为 实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供掌趣科技全体股东及有关各方参考。 本独立财务顾问特作如下声明：

1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由掌趣科技、宋海波、王贵青、 李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、李智超、广州肯瑞、广州联动、澄迈锐杰（以下 合称“交易对方”）及海南动网先锋网络科技有限公司（以下简称“动网先锋”） 提供。掌趣科技、动网先锋和交易对方已向本独立财务顾问保证：其所提供和出 具的所有文件、材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。 本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本 核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

3、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在就本次交易实施情况对掌 趣科技全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务 顾问的职责范围并不包括应由掌趣科技董事会负责的对本次交易事项在商业上 的可行性评论，不构成对掌趣科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出

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的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规 无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整； 本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能到得 到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。

5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读掌趣科技董事会发布的关于《北 京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》 和与本次交易有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书、盈利预测审核报 告等文件全文。

本财务顾问特别承诺如下：

1、本独立财务顾问依据本意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国 现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。

2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原 则，对发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的合法、合规、 真实和有效进行了充分核查验证，保证本独立财务顾问意见不存在虚假记载、误 导性陈述及重大遗漏。

3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问意见所需的有关文件 和资料，仅就与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施结果所涉 的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、 投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本独立财务顾问意见中涉及该 等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。

4、本独立财务顾问意见仅供发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、

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法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了 核查和验证，出具独立财务顾问意见如下：

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释 义

在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

公司/本公司/上市公 司/掌趣科技	指	北京掌趣科技股份有限公司，在深圳证券交易所上 市，股票代码：300315
动网先锋/标的公司	指	海南动网先锋网络科技有限公司
交易对方/动网先锋 股东/宋海波等10名 股东	指	宋海波、王贵青、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、 李智超、广州肯瑞、广州联动、澄迈锐杰
发股对象	指	宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰
管理层股东	指	宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春
广州肯瑞	指	广州肯瑞企业投资咨询有限公司，持有动网先锋 18%股权
广州联动	指	广州联动商务咨询服务有限公司，持有动网先锋 21.6%股权
澄迈锐杰	指	澄迈锐杰科技咨询服务中心（有限合伙），持有动 网先锋1.95%股权
交易标的/标的资产	指	动网先锋100%股权
收购价款/交易价格	指	掌趣科技收购标的资产的价款
发行股份及支付现 金购买资产/本次交 易	指	本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付 现金相结合的方式，向宋海波等10 名股东购买其 所持有的动网先锋合计100%股权
标的股份	指	上市公司本次拟向发股对象发行的人民币普通股 （A股），包括本次发行结束后，由于公司送红股、 转增股本等原因而增持的公司股份
报告书/本报告书	指	《华泰联合证券有限责任公司关于北京掌趣科技 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》
《发行股份及支付 现金购买资产协议》	指	掌趣科技与宋海波等10名股东于2013年2月1日 签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》 （中国证券监督管理委员会令第53号）

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《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《若干问题的规定》	指	《证监会公告[2008]14号－关于规范上市公司重大 资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委 员会公告，[2008]14号）
《格式准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第26号－上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中 国证券监督管理委员会令第54号）
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
发行股份的定价基 准日	指	掌趣科技第一届董事会第二十五次会议相关决议 公告之日
交割日	指	本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之 日
审计/评估基准日	指	2012年12月31日
独立财务顾问/华泰 联合证券	指	华泰联合证券有限责任公司
君泽君律所	指	北京市君泽君律师事务所
大华审计	指	大华会计师事务所（特殊普通合伙），上市公司及 标的资产审计机构
中企华资产评估	指	北京中企华资产评估有限责任公司，本次交易标的 资产评估机构
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近两年	指	2011年和2012年

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一、本次交易基本情况

（一）本次交易方案

本次交易掌趣科技拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买宋海波 等 10 位股东合法持有的动网先锋合计 100%股权，并募集配套资金。具体方式 如下：

1、参考《资产评估报告》的评估结果并经各方友好协商，本次交易的总对 价确定为 81,009 万元。在此基础上，考虑到交易完成后各交易对方所获对价的 形式、未来承担的业绩承诺责任和补偿风险的不同，交易对方内部协商后同意 向王贵青、李智超、广州联动、广州肯瑞收购其持有的动网先锋 58.05%股权的 对价为 31,542.00 万元，全部以现金支付；向宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩 常春、澄迈锐杰 6 名动网先锋股东收购其持有的动网先锋 41.95%股权的对价为 49,467.00 万元，其中现金对价 24,733.50 万元，其余 24,733.50 万元对价由掌趣 科技非公开发行股票支付。本次交易完成后，掌趣科技将直接持有动网先锋 100% 股权；

2、向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额 27,003.00 万元，不超过本次交易总额（本次收购对价 81,009.00 万元与本次融 资金额 27,003.00 万元之和）的 25%，将用于支付收购动网先锋现金对价款的部 分来源。

同时，为充分考虑到交易完成后动网先锋实际经营业绩可能超出评估报告 中收益法各年预测净利润、目前对动网先锋的估值结果低于其实际价值的可能； 同时也为避免交易对方各年在实现承诺利润后缺乏动力进一步地发展业务，本 次交易方案中设计了奖励对价。

如果承诺期实际实现的包含政府补助的净利润总和高于承诺期承诺净利润 的总和的，超出部分作为奖励对价由上市公司向截至 2015 年 12 月 31 日仍在动 网先锋留任的管理层股东支付，但该等奖励对价最高不高于 10,000 万元。

奖励对价在动网先锋 2015 年度《专项审核报告》及《减值测试报告》披露 后十个工作日内，由上市公司一次性以现金支付。该等奖励对价按照截至 2015

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年 12 月 31 日仍留任的管理层股东在股权交割日前各自所持动网先锋的出资额 占全部留任的管理层股东在股权交割日前合计持有动网先锋出资额的比例进行 分配。上市公司有权在奖励总额及奖励发放时间不变的情况下，根据管理层股 东的履职情况在管理层股东内部对分配比例进行调整。

（二）本次现金支付具体情况

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易的现金对价总额为 56,275.50 万元，其中，向王贵青、李智超、广州肯瑞、广州联动支付现金对价 31,542.00 万元，向宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰支付现金 对价 24,733.50 万元。

1、上市公司分三期向王贵青、李智超、广州肯瑞、广州联动支付现金

（1）在股权交割日后十个工作日内，支付现金对价的 35%，即 11,039.70 万元；

（2）上市公司在指定媒体披露动网先锋 2013 年度《专项审核报告》后的 十个工作日内，支付现金对价的 50%，即 15,771.00 万元；

（3）上市公司在指定媒体披露动网先锋 2014 年度《专项审核报告》后的 十个工作日内，支付现金对价的 15%，即 4,731.30 万元；

王贵青、李智超、广州肯瑞、广州联动按其在股权交割日各自持有动网先 锋的出资额占 4 名股东合计持有的动网先锋出资额的比例收取款项。

2、上市公司分四期向宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰支 付现金

（1）在股权交割日后十个工作日内，支付现金对价的 45%，即 11,130.08 万元；

（2）上市公司在指定媒体披露动网先锋 2013 年度《专项审核报告》后的 十个工作日内，支付现金对价的 20%，即 4,946.70 万元；

（3）上市公司在指定媒体披露动网先锋 2014 年度《专项审核报告》后的 十个工作日内，支付现金对价的 20%，即 4,946.70 万元；

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（4）上市公司在指定媒体披露动网先锋 2015 年度《专项审核报告》及《减 值测试报告》后的十个工作日内，支付现金对价的 15%，即 3,710.02 万元。

宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰按其在股权交割日各自 持有动网先锋的出资额占 6 名股东合计持有的动网先锋出资额的比例收取款项。 宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰负有向上市公司补偿的义务 的，上市公司向其支付上述现金对价前应先扣除补偿金额，余额在上述条款约 定的期限内予以支付。

现金对价中 29,272.50 万元将以上市公司超募资金支付，剩余 27,003.00 万 元现金对价将以向其他不超过 10 名特定投资者发行股份募集的配套资金支付。 如配套融资未能实施，公司将自筹资金支付该部分现金。

（三）本次发行股份具体情况

本次交易涉及两次发行：（1）发行股份购买资产：掌趣科技拟向宋海波、 李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰发行股份支付其收购对价款的 50%部 分，即 24,733.50 万元；（2）发行股份募集配套资金：掌趣科技拟向其他不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金 27,003.00 万元。

1、发行种类和面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

• 2、发行方式及发行对象

（1）发行股份购买资产

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为宋海波、李 锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰。

• （2）发行股份募集配套资金

本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为符合中 国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、 保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超

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过 10 名的其他特定投资者。

• 3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

• （1）发行股份购买资产

本次发行股份购买资产的定价基准日为掌趣科技第一届董事会第二十五次 会议决议公告日。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行 股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易 日公司股票交易均价；定价基准日前 20 个交易日股票交易均价：董事会决议公 告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交 易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。据此计算，掌趣科技定 价基准日前 20 个交易日的股票交易均价为 23.25 元。根据本次发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金的相关协议、决议，若掌趣科技 A 股股票在本次 发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、 除息事项，则该发行价格和发行数量应相应调整。掌趣科技 2012 年度权益分派 方案已获 2013 年 5 月 14 日召开的 2012 年度股东大会审议通过，公司 2012 年 度权益分派方案为：以公司现有总股本 163,660,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发 1.00 元人民币现金；同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 12 股。 2012 年度权益分派方案的股权登记日为 2013 年 5 月 22 日，除权除息日为 2013 年 5 月 23 日。上述分配方案已于 2013 年 5 月 23 日实施完毕。因此根据 2012 年度利润分配情况，本次向动网先锋股东发行股份的价格调整为 10.53 元/股。

掌趣科技向宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰发行股票的 发行价格为 10.53 元/股。

（2）发行股份募集配套资金

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为掌趣科技第一届董事会第二十 五次会议决议公告日。

本次向其他特定投资者募集配套资金的发行底价为 20.93 元，按照《上市 公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，

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该价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。在本次发行 的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作 相应调整。上市公司 2012 年利润分配实施完毕后，向其他特定投资者募集配套 资金的发行底价相应调整为 9.47 元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证 监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及 规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾 问协商确定。

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本次交易的股份对价24,733.50万元，向发股对象非公开发行的股票数量合 计为23,488,601股。

宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰按在股权交割日各自持 有动网先锋的股权比例出资额占其合计持有动网先锋出资的比例计算取得本次 发行的相应股份数量，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整。具体情况如 下：

序号	交易对方	所获股份数量（股）
1	宋海波	13,997,972
2	李锐	5,599,192
3	张洁	1,679,757
4	澄迈锐杰	1,091,842
5	陈嘉庆	559,919
6	韩常春	559,919
合计		23,488,601

最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。

（2）发行股份募集配套资金

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本次交易拟募集配套资金总额不超过 27,003.00 万元。按照本次发行底价 9.47 元计算，向其他不超过 10 名特定投资者发行股份数量不超过 28,514,255 股。 最终发行数量将根据最终发行价格确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量 作相应调整。

5、上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。

6、本次发行股份锁定期

（1）发行股份购买资产

张洁、陈嘉庆、澄迈锐杰承诺：自股份交割日起三十六个月内不转让其因 本次交易获得的上市公司股份。同时，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可 实现性，上市公司在指定媒体披露 2015 年度动网先锋《专项审核报告》及《减 值测试报告》后，张洁、陈嘉庆、澄迈锐杰因本次交易获得的上市公司股份方 可解锁。

宋海波、韩常春承诺：自股份交割日起十二个月内不转让其在本次发行中 取得的上市公司股份；同时，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性， 待满足以下条件后，方可转让其于本次交易中所获上市公司股份：

（i）上市公司在指定媒体披露动网先锋 2013 年度《专项审核报告》后， 宋海波、韩常春当年可解锁股份数不超过其于本次交易获得的上市公司股份的 25%；

（ii）上市公司在指定媒体披露动网先锋 2014 年度《专项审核报告》后， 宋海波、韩常春当年可解锁股份数不超过其于本次交易获得的上市公司股份的 35%；

（iii）上市公司在指定媒体披露动网先锋 2015 年度《专项审核报告》及《减 值测试报告》后，宋海波、韩常春当年可解锁股份数不超过其于本次交易获得

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的上市公司股份的 40%。

李锐承诺：李锐于本次交易取得的上市公司股份中的 35%及李锐通过澄迈 锐杰间接享有的上市公司权益，自股份交割日起三十六个月内不转让，锁定和 解锁规则与张洁、陈嘉庆、澄迈锐杰相同；其余 65%股份的锁定和解锁规则与 宋海波、韩常春相同。

（2）发行股份募集配套资金

向其他不超过 10 名特定投资者发行股份自其认购的股票完成股权登记之 日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定 执行。

二、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行的程序

2012 年 12 月 7 日，掌趣科技召开第一届董事会第二十三次会议，审议通 过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组 事项。

2013 年 1 月 31 日，动网先锋召开股东会，全体股东一致同意向掌趣科技 转让动网先锋合计 100%股权。

2013 年 2 月 1 日，掌趣科技召开第一届董事会第二十五次会议，审议通过 了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）的相关议 案。

2013 年 2 月 20 日，掌趣科技召开了 2013 年第二次临时股东大会，审议通 过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。

2013 年 7 月 2 日，本公司取得中国证监会证监许可〔2013〕841 号《关于 核准北京掌趣科技股份有限公司重大资产重组及向宋海波等发行股份购买资产 并募集配套资金的批复》，核准本公司重大资产重组及向宋海波等发行股份购 买相关资产并募集配套资金事宜。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、 审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重组管理办法》

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等相关法律法规的要求。

三、本次交易的实施情况

（一）资产交付及过户

经核查，动网先锋依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行 工商变更登记手续，并于 2013 年 7 月 5 日领取了海南省澄迈县工商行政管理局 签发的营业执照，标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至掌趣科技 名下，双方已完成了动网先锋 100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办 理完毕，掌趣科技已持有动网先锋 100%的股权。

（二）后续事项

掌趣科技尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》向宋海波、李锐、 张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰发行 23,488,601 股股票，向中国证券登记结 算有限公司深圳分公司申请办理相关登记手续；并向交易对方分期支付现金对 价。

掌趣科技尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本等事宜的 变更登记手续；以及向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续。

此外，中国证监会已核准掌趣科技非公开发行不超过 28,514,255 股新股募 集本次发行股份及支付现金购买资产的配套资金，掌趣科技有权在核准文件有 效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金 购买资产的实施。目前募集配套资金事宜正在进行中。

经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与掌趣科技已经完成动网先锋 100% 股权的交付与过户，动网先锋已经完成相应的工商变更。掌趣科技尚需为本次 发行股份购买资产新增的 23,488,601 股股份办理登记、上市，并向交易对方分 期支付现金对价。掌趣科技尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、 公司章程等工商变更登记手续。此外，中国证监会已核准掌趣科技非公开发行 不超过 28,514,255 股新股募集本次发行股份及支付现金购买资产的配套资金，

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掌趣科技有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并 不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。综上，后续事项办理不存在障碍 和无法实施的风险。

四、本次重组过程的信息披露情况

掌趣科技审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的第一届 董事会第二十三次会议刊登于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、 《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。掌趣科技审议本次发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金的第一届董事会第二十五次会议均刊 登于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本次交易之《北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金报告书（草案）》及相关文件已于 2013 年 2 月 5 日刊载于巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn），其摘要稿同日刊登于《证券时报》。

掌趣科技审议本次重组事项的 2013 年第二次临时股东大会决议已于 2013 年 2 月 21 日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 2013 年第 12 次并 购重组委工作会议审核了掌趣科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金事宜。根据审核结果，掌趣科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金事项获得无条件通过。该审核结果已于 2013 年 6 月 1 日刊载于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

掌趣科技本次交易之《北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金报告书》已于 2013 年 7 月 3 日刊载于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

经核查，本独立财务顾问认为：掌趣科技本次发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金方案的实施已经按照《重组办法》、《上市规则》等法律、 法规的规定及要求履行信息披露义务，关于本次重组的相关信息披露符合中国

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证监会和深圳交易所的相关规定。

五、独立财务顾问结论意见

综上所述，本独立财务顾问认为：掌趣科技本次交易已获得的批准和核准 程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行 了相关信息披露义务。目前，本次交易所涉及的资产过户手续已经办理完毕， 掌趣科技已合法取得标的资产的所有权。

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华泰联合证券关于掌趣科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京掌趣科技股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查 意见》之签署页）

法定代表人（授权代表）：

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吴晓东
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项目主办人：
樊 欣 郜和平
项目协办人：
杨 阳
华泰联合证券有限责任公司
2013 年7 月9 日
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