OURPALM CO., LTD. — Capital/Financing Update 2013

Jul 9, 2013

证券代码：300315 证券简称：掌趣科技 公告编号:2013-055

北京掌趣科技股份有限公司

关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 之标的资产过户完成的公告

本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金已获得中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）的核准，详见2013年7月3日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 公告（公告编号：2013-052）。截至目前，本次交易已完成标的资产海南动网先 锋网络科技有限公司（以下简称“动网先锋”）的股权过户手续及相关工商登记， 动网先锋已成为本公司的全资子公司。

一、本次交易的实施情况

1、资产交付及过户

2013年7月5日，海南省澄迈县工商行政管理局核准了动网先锋的股东变更， 并签发了新的《企业法人营业执照》（注册号：460100000026385），本公司持 有动网先锋100%股权。

2、后续事项

公司尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》向宋海波、李锐、张洁、 陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰发行23,488,601股股票并向中国证券登记结算有限公 司深圳分公司申请办理相关登记手续；同时尚需向交易对方分期支付现金对价。

公司尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本等事宜的变更登 记手续；以及向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续。

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此外，中国证监会已核准公司非公开发行不超过28,514,255股新股募集本次 发行股份及支付现金购买资产的配套资金，掌趣科技有权在核准文件有效期内募 集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的 实施。

二、关于本次交易实施情况的中介机构结论意见

（一）独立财务顾问核查意见

公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问华 泰联合证券有限责任公司于2013年7月9日出具了《华泰联合证券有限责任公司关 于北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实 施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：

掌趣科技本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的 规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。目前，本次交易 所涉及的资产过户手续已经办理完毕，掌趣科技已合法取得标的资产的所有权。 （二）律师意见

公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律顾问北京市 君泽君律师事务所于 2013 年 7 月 9 日出具了《北京市君泽君律师事务所关于北 京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的 资产过户的法律意见书》，认为：

掌趣科技本次重组已取得全部必要的授权和批准，具备实施本次交易的法定 条件；本次重组的标的资产过户情况符合《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件的规定及相关协议的约定，掌趣科 技已合法取得动网先锋 100%股权；本次发行股份及支付现金购买资产的相关后 续事项的办理不存在重大法律障碍

三、备查文件

1、《华泰联合证券有限责任公司关于北京掌趣科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》。

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2、《北京市君泽君律师事务所关于北京掌趣科技股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户的法律意见书》。

特此公告。

北京掌趣科技股份有限公司

董事会 2013 年 7 月 9 日

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