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OURPALM CO., LTD. — Capital/Financing Update 2013
Jul 2, 2013
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Capital/Financing Update
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北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金报告书
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上市公司 北京掌趣科技股份有限公司 上市地点 深圳证券交易所 股票简称 掌趣科技 股票代码 300315
| 交易对方 | 住所地址 | 通讯地址 |
|---|---|---|
| 广州肯瑞企业投资咨询 有限公司 |
广州市番禺区大石街105国道大石 段237号204房 |
广州市番禺区大石街105国道大石 段237号204房 |
| 广州联动商务咨询服务 有限公司 |
广州高新技术产业开发区神舟路9 号北塔4楼403 |
广州高新技术产业开发区神舟路9 号北塔4楼403 |
| 澄迈锐杰科技咨询服务 中心（有限合伙） |
海南省老城高新技术示范区海南 生态软件园 |
广东省广州市海珠区琶洲大道东3 号保利国际广场东裙楼3楼 |
| 宋海波 | 海南省海口市龙华区玉沙路中房 高级公寓703房 |
广东省广州市海珠区琶洲大道东3 号保利国际广场东裙楼3楼 |
| 王贵青 | 广东省广州市海珠区新港东路68 号304房 |
广东省广州市海珠区琶洲大道东3 号保利国际广场东裙楼3楼 |
| 李锐 | 广东省广州市天河区华阳街67号 1401房 |
广东省广州市天河区华阳街67号 1401房 |
| 李智超 | 海南省海口市龙华区国贸路国贸 大院B栋附楼东401房 |
广东省广州市海珠区琶洲大道东3 号保利国际广场东裙楼3楼 |
| 张洁 | 广东省深圳市南山区高新南四道 10号 |
广东省广州市海珠区琶洲大道东3 号保利国际广场东裙楼3楼 |
| 陈嘉庆 | 广东省广州市天河区泰安南路102 号1604房 |
广东省广州市天河区泰安南路102 号1604房 |
| 韩常春 | 海南省海口市龙华区国贸路正昊 大厦18E |
广东省广州市海珠区琶洲大道东3 号保利国际广场东裙楼3楼 |
| 配套融资投资者 | 待定 | 待定 |
二〇一三年七月
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
北京掌趣科技股份有限公司
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告内容的真实、准确、完整，保证不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书 及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方宋海波、王贵青、李锐、张洁、 陈嘉庆、韩常春、李智超、广州肯瑞、广州联动、澄迈锐杰，保证其为本次发行 股份及支付现金购买资产所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别 和连带的法律责任。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金已经取得有关审批机关 的批准和核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收 益作出实质性判断或保证。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益 的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会 计师或其他专业顾问。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
北京掌趣科技股份有限公司
目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 1 目 录 ....................................................................................................................... 2 重大事项提示 ............................................................................................................... 6 释 义 ..................................................................................................................... 19 第一章 本次交易概况 ............................................................................................. 23 一、本次交易的背景 ........................................................................................................... 23 二、本次交易的目的 ........................................................................................................... 25 三、本次交易的决策过程 ................................................................................................... 27 四、交易对方、交易标的及作价 ....................................................................................... 28 五、本次交易不构成关联交易 ........................................................................................... 28 六、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................................... 28 第二章 上市公司基本情况 ..................................................................................... 30 一、公司基本情况简介 ....................................................................................................... 30 二、历史沿革及股本变动情况 ........................................................................................... 31 三、上市公司控股股东及实际控制人、最近三年控股权变动情况 ................................ 33 四、上市公司主营业务概况 ............................................................................................... 34 五、最近两年一期主要财务指标 ....................................................................................... 35 六、最近三年重大资产重组情况 ....................................................................................... 36 七、首次公开发行募集资金的管理和使用情况 ............................................................... 36 第三章 本次交易对方基本情况 ............................................................................. 41 一、本次交易对方总体情况 ............................................................................................... 41 二、本次交易对方详细情况 ............................................................................................... 41 三、其他事项说明 ............................................................................................................... 57 第四章 交易标的基本情况 ..................................................................................... 59 一、动网先锋基本情况 ....................................................................................................... 59 二、动网先锋历史沿革 ....................................................................................................... 59 三、动网先锋股权结构及控制关系情况 ........................................................................... 76
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北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
四、动网先锋下属公司情况 ............................................................................................... 76 五、动网先锋出资及合法存续情况 ................................................................................... 82 六、动网先锋主营业务发展情况 ....................................................................................... 82 七、动网先锋主要财务数据 ............................................................................................. 112 八、动网先锋所获业务资质及市场评价 ......................................................................... 114 九、动网先锋主要资产、对外担保及主要负债情况 ...................................................... 120 十、动网先锋业务相关的主要固定资产、无形资产 ...................................................... 122 十一、动网先锋 100% 股权评估情况 .............................................................................. 128 十二、动网先锋未来盈利预测的可实现性 ..................................................................... 158 十三、动网先锋 100% 股权最近三年曾进行资产评估情况 ........................................... 160 第五章 发行股份情况 ........................................................................................... 162 一、本次交易方案 ............................................................................................................. 162 二、本次现金支付具体情况 ............................................................................................. 163 三、本次发行股份具体情况 ............................................................................................. 164 四、本次交易进行配套融资的必要性及募集资金失败的补救措施 .............................. 169 五、本次发行前后主要财务数据比较 ............................................................................. 177 六、本次发行前后公司股本结构变化 ............................................................................. 177 七、本次交易未导致公司控制权变化 ............................................................................. 178 第六章 本次交易合同的主要内容 ....................................................................... 179 一、合同主体、签订时间 ................................................................................................. 179 二、交易价格及奖励对价 ................................................................................................. 179 三、支付方式 ..................................................................................................................... 180 四、标的股权和标的股份的交割安排 ............................................................................. 180 五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 .................................................. 180 六、合同的生效、解除与终止 ......................................................................................... 181 七、业绩承诺及补偿安排 ................................................................................................. 182 八、本次交易完成后动网先锋的运作 ............................................................................. 185 九、任职期限承诺、不竞争承诺、兼业禁止承诺 .......................................................... 187 十、违约责任条款 ............................................................................................................. 188 第七章 本次交易的合规性分析 ........................................................................... 190 一、本次交易符合《重组管理办法》第十条规定 .......................................................... 190 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定 .................................................. 195
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三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见要求的说明 .............. 199 四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的 情形 .................................................................................................................................... 199 第八章 本次交易定价的依据及公平合理性的分析 ........................................... 201 一、本次交易标的的定价依据 ......................................................................................... 201 二、本次发行股份定价合理性分析 ................................................................................. 201 三、交易标的定价的公允性分析 ..................................................................................... 202 四、董事会对本次交易评估事项意见 ............................................................................. 218 五、独立董事对本次交易评估事项的意见 ..................................................................... 219 第九章 本次交易对公司的影响 ........................................................................... 220 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 ...................................................... 220 二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 .......................................................... 225 三、本次交易完成后上市公司对动网先锋的整合 .......................................................... 241 四、本次交易完成后，上市公司财务状况分析 ............................................................. 246 五、本次交易完成后，上市公司盈利能力及可持续性分析 .......................................... 250 六、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响 ...................................... 252 七、交易完成后上市公司的利润分配政策及股东分红回报规划 .................................. 252 第十章 财务会计信息 ........................................................................................... 255 一、标的公司财务报告 ..................................................................................................... 255 二、上市公司备考财务报告 ............................................................................................. 256 三、标的公司盈利预测 ..................................................................................................... 257 四、上市公司备考盈利预测 ............................................................................................. 259 第十一章 同业竞争与关联交易 ........................................................................... 261 一、本次交易前，动网先锋层面的同业竞争和关联交易情况 ...................................... 261 二、本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争和关联交易情况 .................. 262 三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争情况 ...... 264 四、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易情况 ...... 264 第十二章 本次交易对上市公司治理机制的影响 ............................................... 269 一、本次交易完成后上市公司的治理结构 ..................................................................... 269 二、本次交易完成后上市公司的独立性 ......................................................................... 270 第十三章 风险因素 ............................................................................................... 272
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一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................. 272 二、标的资产的经营风险 ................................................................................................. 280 三、其他风险 ..................................................................................................................... 290 第十四章 其他重要事项 ....................................................................................... 292 一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其他关联人 占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................. 292 二、本次交易中奖励对价的会计处理 ............................................................................. 292 三、本次交易完成后可辨认净资产公允价值确认的依据及商誉确认 .......................... 293 四、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况 ...................................................... 295 五、公司上市之前收购的三家公司的发展情况 ............................................................. 296 六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 .......................................... 300 七、对股东权益保护的安排 ............................................................................................. 302 八、已披露有关本次交易的所有信息的说明 ................................................................. 302 第十五章 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ....................................... 303 一、独立董事意见 ............................................................................................................. 303 二、独立财务顾问意见 ..................................................................................................... 304 三、律师意见 ..................................................................................................................... 305 第十六章 本次有关中介机构情况 ....................................................................... 306 一、独立财务顾问 ............................................................................................................. 306 二、律师 ............................................................................................................................. 306 三、审计机构 ..................................................................................................................... 306 四、资产评估机构 ............................................................................................................. 307 第十七章 董事及有关中介机构声明 ................................................................... 308 一、董事声明 ..................................................................................................................... 308 二、独立财务顾问声明 ..................................................................................................... 310 三、律师声明 ..................................................................................................................... 311 四、审计机构声明 ............................................................................................................. 312 五、评估机构声明 ............................................................................................................. 313 第十八章 备查文件 ............................................................................................... 314
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
北京掌趣科技股份有限公司
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案
上市公司本次收购的目标公司动网先锋是国内领先的网页游戏开发和运营 企业，动网先锋依靠自主研发先后推出了多款网页游戏明星产品，其中《商业大 亨 OnLine》创造了累计充值金额 3.8 亿元的国内模拟经营类网页游戏记录，《寻 侠》和《三分天下》两款游戏累计充值金额均超过 1 亿元，《富人国》、《海岛大 亨》和《武道破天》三款游戏的累计充值金额均达到 7000 万元以上。本次交易 符合上市公司发展成为领先的跨平台的移动游戏和网页游戏的开发商、发行商和 运营商的战略目标。本次交易中，上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份和 支付现金相结合的方式购买动网先锋合计 100%股权，并募集配套资金，其中：
1、参考《资产评估报告》的评估结果并经各方友好协商，本次交易的总对 价确定为 81,009 万元。在此基础上，考虑到交易完成后各交易对方所获对价的 形式、未来承担的业绩承诺责任和补偿风险的不同，交易对方内部协商后同意向 王贵青、李智超、广州联动、广州肯瑞收购其持有的动网先锋 58.05%股权的对 价为 31,542.00 万元，全部以现金支付；向宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常 春、澄迈锐杰 6 名动网先锋股东收购其持有的动网先锋 41.95%股权的对价为 49,467.00 万元，其中现金对价 24,733.50 万元，其余 24,733.50 万元对价由掌趣 科技非公开发行股票支付。本次交易完成后，掌趣科技将直接持有动网先锋 100% 股权；
2、向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额 27,003.00 万元，不超过本次交易总额（本次收购对价 81,009.00 万元与本次融资 金额 27,003.00 万元之和）的 25%，将用于支付收购动网先锋现金对价款的部分 来源。
现金对价中 29,272.50 万元将由上市公司以超募资金支付，27,003.00 万元将 以向其他不超过 10 名特定投资者发行股份募集的配套资金支付。本次发行股份
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及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与 否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、标的资产的估值
本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构采用收益法评估结果 作为动网先锋的股东全部权益价值的最终评估结论。以 2012 年 12 月 31 日为基 准日，动网先锋 100%股权评估值为 83,772.02 万元。根据《发行股份及支付现金 购买资产协议》，经交易双方友好协商，动网先锋 100%股权作价 81,009.00 万元。
三、本次发行股份的价格和数量
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金 两部分，定价基准日均为掌趣科技第一届董事会第二十五次会议决议公告日：
（1）发行股份购买资产：上市公司向动网先锋股东发行股份购买资产的股 份发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票均价，即 23.25 元/股。根据本 次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关协议、决议，若掌趣科技 A 股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，则该发行价格和发行数量应相应调整。掌趣科技 2012 年度权益分派方案已获 2013 年 5 月 14 日召开的 2012 年度股东大会审议通过， 公司 2012 年度权益分派方案为：以公司现有总股本 163,660,000 股为基数，向全 体股东每 10 股派发 1.00 元人民币现金；同时以资本公积金向全体股东每 10 股 转增 12 股。2012 年度权益分派方案的股权登记日为 2013 年 5 月 22 日，除权除 息日为 2013 年 5 月 23 日。上述分配方案已于 2013 年 5 月 23 日实施完毕。因此 根据 2012 年度利润分配情况，本次向动网先锋股东发行股份的价格调整为 10.53 元/股，股份发行数量相应调整为 23,488,601 股。
（2）发行股份募集配套资金：按照相关规定，向其他特定投资者募集配套 资金的发行价格应不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九 十，即 20.93 元/股。上市公司 2012 年利润分配实施完毕后，向其他特定投资者 募集配套资金的发行底价相应调整为 9.47 元/股。最终发行价格将在本次发行获 得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政
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法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财 务顾问协商确定。本次交易拟募集配套资金 27,003.00 万元，按照本次发行底价 9.47 元/股计算，向其他不超过 10 名特定投资者发行股份数量不超过 28,514,255 股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
本次发行股份购买资产及募集配套资金完成后，上市公司总股本最高将增加 至 412,054,856 股（募集配套资金发股数量按照发行底价 9.47 元/股计算）。
四、股份锁定期
（1）发行股份购买资产：张洁、陈嘉庆、澄迈锐杰承诺：自股份交割日起 三十六个月内不转让其因本次交易获得的上市公司股份。宋海波、韩常春承诺： 为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，自股份交割日起十二个月内不转 让其在本次发行中取得的上市公司股份；之后根据动网先锋 2013 年、2014 年、 2015 年的利润承诺实现情况按照 25%、35%、40%的比例分批解禁其所获股份。 李锐承诺：于本次交易取得的上市公司股份中的 35%及李锐通过澄迈锐杰间接享 有的上市公司权益，自股份交割日起三十六个月内不转让，锁定和解锁规则与张 洁、陈嘉庆、澄迈锐杰相同；其余 65%股份的锁定和解锁规则与宋海波、韩常春 相同。
（2）发行股份募集配套资金：向其他不超过 10 名特定投资者发行的股份自 股份发行结束之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易 所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应 遵守上述约定。
五、业绩承诺及补偿
宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰承诺动网先锋 2013 年、 2014 年、2015 年实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益（特指除动网先 锋根据《海南省鼓励和支持战略性新兴产业和高新技术产业发展的若干政策（暂 行）》第五条第 34 项取得的政府补助以外的非经常性损益）后归属于母公司股东 的净利润）分别不低于人民币 7,485 万，9,343 万，11,237 万元。如果实际净利
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润低于上述承诺净利润的，则交易对方将按照签署的《发行股份及支付现金购买 资产协议》的规定进行补偿。具体补偿办法详见本报告书“第六章 本次交易合同 ” 的主要内容/七、业绩承诺及补偿安排 。
六、对交易对方的奖励对价
为充分考虑到交易完成后动网先锋实际经营业绩可能超出评估报告中收益 法各年预测净利润、目前对动网先锋的估值结果低于其实际价值的可能；同时也 为避免交易对方各年在实现承诺利润后缺乏动力进一步地发展业务，本次交易方 案中包括了对交易对方的奖励对价安排：
交易各方约定在各年经营业绩达到承诺利润的前提下，如果动网先锋 2013 年、2014 年、2015 年实际实现的净利润总和高于承诺期承诺净利润的总和，超 出部分作为奖励对价由上市公司向截至 2015 年 12 月 31 日仍在动网先锋留任的 管理层股东支付，但该等奖励对价最高不高于 10,000 万元。
七、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，华泰 联合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
八、主要风险因素
除涉及行政审批不确定性外，本次交易还存在如下重大风险： 1、标的资产评估增值较大的风险
根据中企华资产评估出具的中企华评报字(2013)第 1008 号《资产评估报告》， 本次交易的标的资产动网先锋 100%股权的估值为 83,772.02 万元，增值额为 78,656.34 万元，增值率 1537.55%。
| 动网先锋母公司账面 净资产（评估基准日） |
标的资产评估值 | 标的资产评估增值额 | 标的资产评估增值率 |
|---|---|---|---|
| 5,115.68万元 | 83,772.02万元 | 78,656.34万元 | 1537.55% |
参考该评估值，经交易各方协商，标的资产最终作价 81,009.00 万元。
本次交易标的动网先锋 100%股权的估值较账面净资产增值较高，主要是基
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于动网先锋具有较高的资产盈利能力、未来较高的业绩增长速度和未在账面反映 的核心资产价值得出的估值结果。相应的，如上述基础发生变动，将可能导致动 网先锋的价值低于目前的评估结果。
（1）动网先锋资产运营效率下降导致的企业价值降低的风险
动网先锋为网络游戏行业中专注于网页游戏研发和运营的企业，其具有互联 网企业轻资产的普遍特征，动网先锋开展网页游戏业务所需保有的净资产规模较 小。
动网先锋 2012 年期初归属于母公司所有者的净资产为 4,032.94 万元，2012 年实现营业收入 15,205.31 万元，实现归属于母公司所有者的净利润 5,708.43 万 元，归属于母公司所有者的净资产收益率达到 83%，表明动网先锋具有较强的资 产盈利能力。因此，虽然动网先锋净资产规模小，但其盈利能力强、净资产收益 率高，企业价值要高于账面净资产所表现出来的价值，从而导致了本次评估增值 较大。未来随着动网先锋经营规模和净资产规模的增加，如动网先锋不能保持较 高的资产运营效率，将可能影响动网先锋企业价值低于目前评估结果。
（2）动网先锋未来业绩增长无法实现引起的企业价值降低风险
本次对动网先锋的估值主要依赖于收益法估值，即通过对动网先锋未来各年 的净利润、经营活动现金流进行预测，从而得到截至评估基准日的估值。网页游 戏行业为朝阳行业，据易观国际预测，网页游戏市场 2012 年至 2015 年的增长率 将保持在 20%以上，2015 年将达到 169.3 亿元的市场规模。动网先锋作为网页游 戏行业中的领先开发企业，行业的快速增长是动网先锋未来业绩快速增长的保 障。评估报告收益法预测动网先锋母公司 2013 年、2014 年、2015 年将分别实现 净利润 7,440.99 万元、9,326.32 万元、11,189.89 万元，年增长幅度达到 30%、25% 和 20%。动网先锋较高的收益法评估结果来自于对未来业绩的高增长性的预测。
但如果网页游戏行业在未来的实际增长放缓，实际年增长率低于目前的行业 预期，则会由于全行业市场增长的放缓，而给动网先锋实现预期的利润增长带来 一定的不确定性，从而影响动网先锋的企业价值。同时，如果动网先锋在未来的 经营中，未能持续按计划推出受玩家欢迎的游戏产品、保持和进一步提高自身市
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场份额，在激烈的行业竞争中出现市场份额下滑的情况，将严重影响动网先锋预 期利润的实现，从而导致动网先锋的企业价值下降。
（3）未在账面完全体现的，包括准入资质、游戏开发运营人才等在内的核 心资产的损失或价值下降
本次收益法估值较动网先锋账面净资产增值较高的一个重要原因是包括准 入资质、游戏开发运营人才等在内的核心资产未在账面净资产中完全体现。网页 游戏行业具有较高的市场壁垒，动网先锋作为网页游戏行业内的领先企业在以下 市场准入资质、游戏开发运营人才、游戏开发技术方面具有核心竞争力。这些核 心资产保证了动网先锋未来业务稳定发展并维持较高的毛利率，而这些核心资产 的价值并未能反映在动网先锋账面净资产中。 上述核心资产的丧失或价值下降， 将影响动网先锋的盈利能力，导致动网先锋企业价值的降低。例如若政府放松管 制，降低网页游戏行业的准入资质要求，则可能导致更多的企业进入到网页游戏 行业，引起行业竞争程度的加剧，给动网先锋盈利能力的保持和增长带来困难； 或动网先锋出现核心人员流失、游戏开发技术未能持续更新等状况，将严重影响 动网先锋游戏产品的品质，从而影响动网先锋的品牌和盈利能力，导致动网先锋 的企业价值低于目前的评估结果。
本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次交 易定价估值较账面净资产增值较高的风险。
2、交易终止风险
本次发行股份及支付现金购买资产协议的生效条件是本次交易获得公司股 东大会审议批准及中国证监会的核准。
交易双方约定，如自发行股份及支付现金购买资产协议签署后 9 个月内本次 交易未取得中国证监会核准并完成标的股权及标的股份交割的，则交易对方有权 终止本次交易，或宣布本次交易的相关协议和文件自动失效。同时，为充分保护 上市公司股东的利益，交易双方在交易协议中约定了在特定不利情形出现时上市 公司有权单方解除协议终止本次交易。
此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完
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善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在 终止的可能。提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
3、本次交易形成的商誉减值风险
本次交易作价较动网先锋账面净资产增值较多，根据企业会计准则，合并对 价超出可辨识资产公允价值的部分将确认为商誉。根据备考合并财务报表，本次 交易完成后，在掌趣科技合并资产负债表中将增加约 7.86 亿元的商誉，商誉占 总资产的比例将达到 44.98%。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商 誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果动网先锋未来经 营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期 利润，从而对掌趣科技当期损益造成重大不利影响。提请投资者注意可能的商誉 减值风险。
4、标的公司动网先锋的业绩波动风险
标的资产动网先锋主要从事网页游戏开发和运营。由于单款网页游戏产品的 生命周期在二至四年之间，游戏生命周期的存在使得网页游戏企业无法简单依靠 一款或者几款成功的游戏在较长的时期内保持稳定的业绩水平。网页游戏企业需 要不断开发和推出成功的新游戏产品，用新游戏的盈利提升来弥补老游戏由于生 命周期临近结束而导致的盈利能力下降，从而使企业在整体业绩层面上实现稳定 和增长。如果由于新游戏研发周期延长或游戏推广时间延长等原因，造成动网先 锋无法按计划成功推出新游戏产品，从而造成在老游戏盈利能力出现下滑时，新 游戏无法按时推出以弥补老游戏的收入下滑，将会给动网先锋的业绩带来波动风 险。
动网先锋历史经营业绩呈现出一定的波动特征。根据动网先锋 2010 年未经 审计财务数据、2011 年和 2012 年审计报告，动网先锋 2010 年至 2012 年分别实 现净利润 3,773 万元、1,462.76 万元、5,708.43 万元。2011 年对动网先锋业绩产 生重要贡献的游戏主要为 2008 年推出的《商业大亨 OnLine》和 2010 年推出的 《三分天下》、《富人国》三款游戏，由于《商业大亨 OnLine》在 2011 年开始 进入生命周期的下行阶段，而 2011 年动网先锋新推出的游戏《超级明星 OnLine》、 《寻侠》、《幻世仙征》、《双龙诀》、《海岛大亨》和《商业大亨 2》都集中
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在第四季度上线，新游戏上线后前几个月为推广期，故新游戏的盈利能力未能在 2011 年充分体现，从而动网先锋 2011 年净利润较 2010 年明显降低，2012 年较 2011 年又有大幅提升。
- 5、标的公司动网先锋预测期业绩较历史业绩增长较大的风险
动网先锋 2011 年度、2012 年度分别实现归属于母公司股东净利润 1,462.76 万元、5,708.43 万元，本次交易定价所依据的收益法评估中预测动网先锋 2013 年、2014 年、2015 年分别实现净利润 7,440.99 万元、9,326.32 万元、11,189.89 万元。动网先锋历史及预测期内各年利润增长情况如下：
单位：万元
| 2010 年 | 2011 年 | 2012 年 | 2013 年 | 2014 年 | 2015 年 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 未经审计 | 经审计 | 经审计 | 预测 | 预测 | 预测 | |
| 净利润 | 3,773 | 1,462.76 | 5,708.43 | 7,440.99 | 9,326.32 | 11,189.89 |
| 净利润较上年增长 率 |
-61% | 290% | 30% | 25% | 20% |
动网先锋 2011 年净利润出现下降，主要是由于动网先锋未能很好掌握新游 戏产品的研发、推出节奏，在主打游戏产品《商业大亨 Online》收入开始萎缩的 情况下，多款新游戏产品均在 2011 年第四季度开始上线运营、对当年净利润贡 献有限。若剔除 2011 年经营状况，动网先锋从 2010 年至 2012 年的年化净利润 增长率为 23%。动网先锋对未来期间的盈利预测主要是基于网页游戏行业整体发 展前景、动网先锋目前已上线运营游戏产品运营情况、在研游戏产品储备及预计 推出情况、动网先锋的研发能力、运营能力做出的综合判断。如若这些判断的基 础发生改变，则动网先锋将可能无法实现预测的净利润，具体分析如下：
（1）网页游戏行业发展前景不及预期导致预测利润无法实现的风险
网页游戏属于网络游戏中的新兴板块，中国网页游戏市场激活于 2008 年， 此后网页游戏用户快速增长，其增长速度超过了中国网民人数的增长速度。快速 增长的网页游戏用户群，为网页游戏行业的迅速壮大提供了玩家基础。根据易观 国际的统计和预测，2012 年网页游戏市场规模预计达到 78.82 亿元， 2015 年市 场规模将达到 169.3 亿元，2012 年至 2015 年的网页游戏行业市场规模每年增长
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速度将保持在 20%以上。互联网游戏行业技术发展日新月异，用户的使用习惯和 喜好变化也很快，如果新技术的出现导致用户兴趣更快地转向手机等移动终端游 戏或其他游戏形式，则网页游戏行业整体规模的增长速度可能会放缓，进而影响 动网先锋实现其预测利润。
（2）动网先锋核心竞争力丧失导致预测利润无法实现的风险
动网先锋作为最早一批进入网页游戏开发领域的互联网企业，经过 5 年在网 页游戏行业中的发展，已经发展成为拥有规模化开发团队，能够同时开发多款精 品网页游戏，并拥有游戏自主运营能力的网页游戏行业内的领先企业。动网先锋 与国内最大的网页游戏联运平台腾讯开放平台保持了良好的合作关系，动网先锋 游戏的充值收入总额在腾讯开放平台网页游戏内容提供商中排名第三。动网先锋 的核心竞争力集中体现于强大的网页游戏研发实力、与国内最大的开放游戏平台 腾讯的密切合作关系以及丰富的网页游戏产品线，以上核心竞争力可保证动网先 锋保持并提高现有行业地位，取得不低于行业平均增长速度的业绩增长。如果由 于人员流失、与腾讯开放平台的合作关系中断等原因导致上述核心竞争力的丧 失，则动网先锋可能无法取得高于行业平均增长速度的业绩增长。
（3）网页游戏行业进入壁垒降低导致预测利润无法实现的风险
网页游戏行业发展日渐成熟，成为优秀的网页游戏企业需克服较高的进入壁 垒，包括资质准入壁垒、人才壁垒、技术壁垒、品牌壁垒、资金壁垒。其中资质 准入壁垒要求从事网络游戏开发和运营的企业均需具备网络文化经营许可证、互 联网出版许可证、增值电信业务许可证。动网先锋在上述方面取得的优势使得其 可在网页游戏行业整合的过程中处于整合者的位置，同时保证了其稳定的利润 率。未来如果上述准入壁垒，特别是资质准入壁垒降低，则受到行业竞争加剧的 影响动网先锋可能无法实现预期的盈利水平。
（4）游戏产品受用户喜爱程度未达预期导致预测利润无法实现的风险
预测期内对各款网页游戏产品收入的预测，从游戏产品的类型、开发团队的 历史产品收入状况、竞争产品的角度出发对游戏产品上线后的玩家数量、付费率、 ARPU 值、游戏生命周期做出了一定估计，从而得到一款游戏在各个月份的预测
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收入。而玩家数量、付费率、ARPU 值、游戏生命周期均受到用户对该款游戏的 喜好程度的影响。预测期内的部分营业收入是由目前已上线运营的产品贡献。 2012 年末已上线运营的游戏产品在 2013 年的预测收入占 2013 年全部预测收入 的 67%、占 2014 年全部预测收入的 29%。这部分游戏产品由于已在评估基准日 前上线运营，从 2012 年已有的用户数据、市场反响、运行趋势可以较为准确地 推测其在后续年度的收入规模变化情况。对于尚未上线运营的游戏产品而言，如 果受到用户喜好变化、竞争游戏产品推出的影响，可能会出现该部分产品收入规 模低于预期或寿命短于预期的风险。
（5）未能保证精品网页游戏产品持续推出节奏导致预测利润无法实现的风 险
预测期内动网先锋的营业收入和净利润均考虑了尚未上线运营、处在研发过 程中的游戏产品的收入，根据动网先锋现有的研发能力假设其每年均能推出一定 数量的精品网页游戏。动网先锋经过多年运营，目前员工规模近 500 人，其中 70%以上为研发人员。动网先锋在内部已形成了 8 个独立的网页游戏开发工作室 和 1 个专门的移动终端游戏开发工作室，每个游戏开发工作室均可独立同时从事 1-2 款网页游戏的开发。其次，动网先锋外购和自主研发的多个游戏引擎和开发 工具可在极大程度上提高动网先锋的游戏开发效率。再次，动网先锋目前已形成 了规范的游戏开发流程，管理层可及时跟进每款游戏的研发进度、在产品开发过 程中及时纠正偏差、调整研发方向。尽管有以上机制的存在，由于网页游戏研发 属于创意性产业，其研发进度存在偏离预期的可能。如果动网先锋未能较好掌控 游戏产品研发、推出节奏，则存在预测利润的实现推后，某个年度无法实现预测 利润的风险。
动网先锋的预测利润较历史业绩存在较大增长，以上各方面因素均存在导致 预测利润无法实现的风险。提醒投资者关注动网先锋预测期业绩较历史业绩增长 较大的风险。
5、标的公司动网先锋游戏产品发行、运营渠道集中的风险
由于网页游戏产品数量多、更新换代速度快，游戏开发公司对每款产品自主 进行推广、通过建立官方网站自主运营的模式已几乎不可能，大多数公司采取与
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腾讯开放平台、360 游戏中心、开心网等平台类公司联合运营的模式发行、运营 其产品。游戏玩家通过运营平台登陆游戏和充值，由运营平台负责游戏的推广、 支付和计费，之后按一定比例与游戏开发商分成。2011 年、2012 年，动网先锋 通过腾讯开放平台取得的运营收入占其当年营业收入的 7.86%、75.55%，2012 年腾讯开放平台是标的公司最重要的游戏发行、运营渠道，动网先锋亦为腾讯开 放平台上游戏产品充值收入排名第三的开发商。尽管动网先锋目前正积极增加与 其他联运平台合作的游戏产品数量，但由于腾讯开放平台具有海量的用户资源、 在网页游戏平台类公司中处于绝对优势地位，预计腾讯开放平台在未来仍将是动 网先锋游戏产品发行和运营的重要渠道。如果腾讯开放平台未来中断与动网先锋 的业务合作关系或者若腾讯开放平台的收益分成等政策发生不利调整，都将会影 响动网先锋的业务发展。
6、人员流失风险
标的公司动网先锋专注于网页游戏的研发和运营，其核心管理团队和业务骨 干具有丰富的网页游戏开发、运营和推广经验，对于动网先锋的稳定经营具有重 要意义。保持核心管理团队和业务骨干的稳定是标的公司生存和发展的根本。若 本次交易完成后，标的公司核心管理团队和业务骨干大量流失，可能对标的公司 长期稳定发展带来一定的不利影响。
7、交易对价中现金对价金额较高带来的相关风险
本次交易的总对价为 81,009 万元，其中现金对价合计为 56,275.50 万元，占 总交易对价的 69.47%。现金对价中 29,272.50 万元将以上市公司超募资金支付， 剩余 27,003.00 万元现金对价将以向其他不超过 10 名特定投资者发行股份募集的 配套资金支付。如配套融资未能实施，公司将自筹资金支付该部分现金。交易对 价中现金对价金额较高可能产生以下风险：
（1）外部融资未能实施情形下支付现金对价带来的流动性风险
截至 2012 年 12 月 31 日，上市公司的货币资金余额为 70,609.36 万元，其中 包括承诺投资项目尚待投入的募集资金为 15,866.26 万元，已确定使用计划尚未 使用的超募资金 937.05 万元。因此上市公司理论上可动用的资金约为 5.38 亿元。 考虑到上市公司日常运营需保持的安全资金、履行现金分红承诺需支付的现金股
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利以及上市公司需为后续外延式扩张战略所留存的资金储备，上市公司实际可用 于本次交易现金支付的资金将进一步降低。根据本次交易方案，上市公司拟向交 易对方支付的现金对价合计 56,275.5 万元，具体支付节奏如下：
单位：万元
| 支付对象 | 股权交割日后十 个工作日 |
2013 年专项审 核报告出具后十 个工作日 |
2014 年专项审 核报告出具后十 个工作日 |
2015 年专项审 核报告出具后十 个工作日 |
|---|---|---|---|---|
| 广州肯瑞、广州 联动、王贵青、 李智超 |
11,039.70 | 15,771.00 | 4,731.30 | |
| 澄迈锐杰、宋海 波、李锐、张洁、 陈嘉庆、韩常春 |
11,130.08 | 4,946.70 | 4,946.70 | 3,710.02 |
| 合计 | 22,169.78 | 20,717.70 | 9,678.00 | 3,710.02 |
根据以上分期支付节奏和本次交易的预计进展情况，第一笔和第二笔现金对 价款的支付时间间隔可能较短。如果上市公司配套融资发行失败，同时亦未能以 借款等融资方式从外部取得资金，单纯依靠上市公司目前自有资金以及经营积累 支付现金对价可能使上市公司面临流动性风险。
（2）本次交易现金支付金额较高导致未来丧失进一步并购发展机会的风险
若本次交易获得批准并实施完毕后，包括此次使用超募资金支付动网先锋部 分收购款在内，公司有使用计划的超募资金共计 30,509.55 万元，加上超募资金 存款利息减手续费金额 1,089.89 万元，尚无使用计划的超募资金金额为 10,593.84 万元。为积极推进上市公司向领先的跨平台的移动游戏和网页游戏的开发商、发 行商和运营商发展的长期战略，上市公司已经确立采取内生式成长与外延式发展 的双重举措实现向这一目标的迈进。其中，公司外延式发展战略主要是通过并购 具有独特业务优势和竞争实力、并能够和公司现有业务产生协同效应的相关公司 的方式实现。而在并购交易中，目标公司的股东往往存在一定的变现需求。如果 公司未来的并购交易中不能说服交易对方接受较高的股份支付比例或以其他方 式取得现金融资，则存在由于本次交易现金支付金额较高而导致上市公司丧失进 一步并购发展机会的可能，从而影响上市公司战略目标的实现。
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8、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟向交易对方合计支付现金对价 56,275.50 万元。作 为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集 配套资金，募集资金总额 27,003.00 万元，全部用于本次交易现金对价款的支付。
受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确 定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，公司将通过债务 融资或其他形式支付该部分现金对价。如果债务融资等其他融资形式的资金成本 高于本次股权配套融资，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利的增厚效果。
9、收购整合风险
本次交易完成后动网先锋将成为本公司的全资子公司。交易完成后，上市公 司对动网先锋的整合主要体现为包括现有产品和游戏平台的运营、后续游戏产品 研发、采购渠道、后台管理四个方面的业务整合，不会对公司和动网先锋现有的 组织架构、人员进行重大调整。虽然上市公司之前在收购九号科技、大连卧龙、 富姆乐的过程中已积累了一定的并购整合经验，但本次交易完成后能否通过整合 既保证上市公司对动网先锋的控制力又保持动网先锋原有竞争优势并充分发挥 本次交易的协同效应，具有不确定性、上市公司在整合过程中面临动网先锋原管 理层为满足业绩承诺，可能采取不利于企业长期稳定发展的经营策略的风险；动 网先锋核心管理人员在完成业绩和任职期限承诺之后离职，对动网先锋业务经营 造成的不利风险以及上市公司管理能力不足的风险等。本次交易整合结果可能未 能充分发挥本次交易的协同效应，从而对公司和股东造成损失。
除上述风险外，本公司在本报告书第十三章披露了本次重组的其他风险，提 醒投资者认真阅读，注意投资风险。
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释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 一、一般术语 | ||
| 公司/本公司/上市公 司/掌趣科技 |
指 | 北京掌趣科技股份有限公司，在深圳证券交易所上 市，股票代码：300315 |
| 动网先锋/标的公司 | 指 | 海南动网先锋网络科技有限公司 |
| 交易对方/动网先锋 股东/宋海波等10名 股东 |
指 | 宋海波、王贵青、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、 李智超、广州肯瑞、广州联动、澄迈锐杰 |
| 发股对象 | 指 | 宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰 |
| 管理层股东 | 指 | 宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春 |
| 广州肯瑞 | 指 | 广州肯瑞企业投资咨询有限公司，持有动网先锋 18%股权 |
| 广州联动 | 指 | 广州联动商务咨询服务有限公司，持有动网先锋 21.6%股权 |
| 澄迈锐杰 | 指 | 澄迈锐杰科技咨询服务中心（有限合伙），持有动 网先锋1.95%股权 |
| 海南火极 | 指 | 海南火极网络科技有限公司，动网先锋之全资子公 司 |
| 海南战天 | 指 | 海南战天网络科技有限公司，动网先锋之全资子公 司 |
| 海南动景 | 指 | 海南动景创世网络科技有限公司，动网先锋之全资 子公司 |
| 海南珍珑 | 指 | 海南珍珑网络科技有限公司，动网先锋之全资子公 司 |
| 蚂蚁兄弟 | 指 | 海南蚂蚁兄弟网络科技有限公司，动网先锋之全资 子公司 |
| 广州网创 | 指 | 广州网创网络科技有限公司，动网先锋之全资子公 司 |
| 广州亚游 | 指 | 广州亚游网络科技有限公司，动网先锋持有其60% 股权 |
| 广州小小游 | 指 | 广州小小游网络科技有限公司，动网先锋持有其 |
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| 20%股权 | ||
|---|---|---|
| 动网先锋（香港） | 指 | 动网先锋（香港）有限公司，动网先锋之全资子公 司 |
| 交易标的/标的资产 | 指 | 动网先锋100%股权 |
| 收购价款/交易价格 | 指 | 掌趣科技收购标的资产的价款 |
| 发行股份及支付现 金购买资产/本次交 易 |
指 | 本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付 现金相结合的方式，向宋海波等10 名股东购买其 所持有的动网先锋合计100%股权 |
| 标的股份 | 指 | 上市公司本次拟向发股对象发行的人民币普通股 （A股），包括本次发行结束后，由于公司送红股、 转增股本等原因而增持的公司股份 |
| 报告书/本报告书 | 指 | 《北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金报告书》 |
| 《发行股份及支付 现金购买资产协议》 |
指 | 掌趣科技与宋海波等10名股东于2013年2月1日 签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 （中国证券监督管理委员会令第53号） |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《若干问题的规定》 | 指 | 《证监会公告[2008]14号－关于规范上市公司重大 资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委 员会公告，[2008]14号） |
| 《格式准则26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第26号－上市公司重大资产重组申请文件》 |
| 《财务顾问办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中 国证券监督管理委员会令第54号） |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 文化部 | 指 | 中华人民共和国文化部 |
| 新闻出版总署 | 指 | 中华人民共和国新闻出版总署 |
| 国家版权局 | 指 | 中华人民共和国国家版权局 |
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| 发行股份的定价基 准日 |
指 | 掌趣科技第一届董事会第二十五次会议相关决议 公告之日 |
|---|---|---|
| 交割日 | 指 | 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之 日 |
| 审计/评估基准日 | 指 | 2012年12月31日 |
| 独立财务顾问/华泰 联合证券 |
指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 君泽君律所 | 指 | 北京市君泽君律师事务所 |
| 大华审计 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙），上市公司及 标的资产审计机构 |
| 中企华资产评估 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司，本次交易标的 资产评估机构 |
| 易观国际 | 指 | 北京易观网络信息咨询有限公司，是国内互联网和 互联网化市场的信息产品、服务及解决方案提供商 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 最近两年 | 指 | 2011年和2012年 |
| 二、专业术语 | ||
| 电子游戏 | 指 | 用户通过PC机、平板电脑、游戏机等终端设备进行 游戏的一种娱乐方式，运行于终端设备上的游戏， 属于出版物的一类 |
| 电脑游戏 | 指 | 用户通过在电脑上运行游戏软件与其他用户进行 交互游戏的娱乐方式 |
| PC网络游戏、网络游 戏 |
指 | 以PC为游戏平台，互联网络为数据传输介质，必须 通过TCP/IP协议实现多个用户同时参与的游戏产 品，以通过对于游戏中人物角色或者场景的操作实 现娱乐、交流为目的的游戏方式；也被称作网络游 戏出版物 |
| 客户端网络游戏、客 户端游戏 |
指 | 需要在电脑上安装游戏客户端软件才能运行的游 戏 |
| 互联网页面游戏、网 页游戏 |
指 | 指基于网站开发技术，以标准HTTP协议为基础传 输形式的无客户端或基于浏览器内核的微客户端 游戏 |
| ARPU值 | 指 | Average Revenue Per User的缩写，指每个用户的平 均收入，本报告书中特指每个游戏用户每月的平均 消费 |
| 虚拟道具 | 指 | 游戏中的非实物道具的全称，所有游戏中的道具都 |
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| 是虚拟的，只能存在游戏中没有实际物体存在 | ||
|---|---|---|
| 腾讯开放平台 | 指 | 由腾讯公司所拥有、控制、经营的腾讯网（qq.com）、 朋友网（pengyou.com）、未来将上线的其他开放平 台网站及前述各平台网站的下属子页面 |
| 游戏引擎 | 指 | 指已编写好的可编辑游戏系统或者互交式实时图 像应用程序的核心组件，其为游戏设计者提供编写 游戏所需的各种工具，以实现游戏软件的快速开发 |
| Demo版本 | 指 | 游戏研发中，用于演示游戏概念性设计的版本 |
| RPG | 指 | “Role Play Game”的缩写，角色扮演类游戏。游 戏中，玩家扮演虚拟世界中的一个或者几个特定角 色在特定场景下进行游戏 |
| ARPG | 指 | “Action Role Playing Game”的缩写，动作角色扮 演类游戏。 |
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第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）成为领先的跨平台游戏开发、发行、运营商是公司发展的长期定位
上市公司发展的战略目标是通过资金、技术、人才的持续投入和经营模式的 不断创新，拥有强大的跨平台移动终端游戏和互联网页面游戏的开发能力，以及 规模较大的面向全球的发行渠道，提供精细化、智能化的运营服务，成为领先的 跨平台的移动游戏和网页游戏的开发商、发行商和运营商。
本次交易前，掌趣科技业务主要集中于移动终端游戏及其周边产品的产品开 发、发行推广和运营维护等，也拥有一定规模的网页游戏业务。在移动终端游戏 方面，经过多年的业务拓展和并购重组，公司目前已发展成为国内领先的移动终 端游戏开发商、发行商和运营商，在中国移动的游戏业务上评级名列前三，掌趣 科技及其全资子公司多次被中国移动评为优秀级游戏业务合作伙伴，公司整体上 得到了中国移动的高度认可。在互联网页面游戏方面，公司自主开发了《篮球经 理世界》、《足球经理世界》、《足球城市》、《龙腾九州》等产品；另外，公 司委托开发独家代理的网页游戏产品 7 款，其中：《炼妖传》已于 5 月正式上线， 《古神开天》、《吞食天地》、《九州战魂》、《仙途 online》、《三国》等将 陆续上线。2011 年度公司互联网页面游戏的收入达到 2,266.91 万元，占公司全 部营业收入的 12.34%；2012 年 1-6 月份网页游戏的收入达到 1,482.85 万元，占 全部营业收入的比例增加为 15.47%。
（二）并购是公司外延式发展的首选方式
为积极推进本公司向领先的跨平台的移动游戏和网页游戏的开发商、发行商 和运营商发展的长期战略，本公司将采取内生式成长与外延式发展的双重举措实 现向这一目标的迈进。公司内生式成长战略主要是通过提高公司管理能力、管理 效率、业务水平，提升现有业务人员素质、增强公司竞争力的方式实现。公司外 延式发展战略主要是通过并购具有独特业务优势和竞争实力、并能够和公司现有 业务产生协同效应的相关公司的方式实现。
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游戏行业并购整合活动高度活跃。通过并购，业内企业可以较快速度获得优 秀的游戏产品、研发团队、游戏发行渠道和运营平台。上市之前，公司就先后收 购了北京九号科技发展有限公司（以下简称“九号科技”）、大连卧龙科技有限公 司（以下简称“大连卧龙”）、北京富姆乐信息技术有限公司（以下简称“富姆乐”） 三家技术实力较强的游戏开发商，充实了公司在多类游戏产品上的自主研发能 力。其中，九号科技具备丰富的动作类与益智类手机单机游戏开发经验，先后为 公司开发了《格斗三国》、《海绵宝宝运动会》和《石器时代 2》等多款游戏产品； 大连卧龙在单机游戏移植、MTK 平台游戏开发方面具有丰富的经验，并拥有自 主研发的 OnAir 跨平台游戏开发引擎等关键技术，先后为公司开发了《冠军足 球》、《热血成吉思汗》等跨平台游戏产品；富姆乐在体育类模拟经营互联网页面 开发方面具有深厚的技术实力，并拥有自主研发的比赛对抗模拟引擎和网页游戏 研发通用平台等关键技术，目前已利用相关技术推出了《足球经理世界》、《篮球 经理世界》等网页游戏产品。上市公司在并购、整合上述公司的过程中已经积累 了丰富的经验，下一步将借鉴这一成功模式通过并购向领先的跨平台的游戏开发 商、发行商和运营商目标迈进，同时为股东创造持续稳定的业绩回报。
（三）网页游戏业务具有良好的市场前景
此次上市公司结合自身业务发展现况以及外延式扩张的发展战略，选择了网 页游戏行业的知名企业动网先锋作为收购标的。
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手机网游和网页游戏是网络游戏中增长速度最快的细分行业。根据中国版协 游戏工委（GPC）与国际数据公司（IDC）的调查，网页游戏市场 2008-2011 年 市场规模年均复合增速高达 134%，而手机网游 2011 年的市场规模增速达到了 87%。根据 GPC 与 IDC 发布的《2011 年中国游戏产业调查报告》，在 2011 年 网络游戏各细分领域中网页游戏和手机网游在整体网游市场中的占比分别为 13.8%和 3.8%，网页游戏的市场规模高于手机网游。增加在网页游戏领域内的业 务实力有利于为公司进一步打开未来业绩的增长空间。
二、本次交易的目的
（一）增强公司网页游戏的开发、发行、运营能力
公司在上市之前通过自主研发和对外收购已初步建立了网页游戏的产品线。 公司目前运营的互联网页面游戏产品主要包括大连卧龙和富姆乐开发《冠军足 球》、《热血成吉思汗》和《篮球经理世界》、《足球经理世界》，以及联合运 营的游戏《魔镜》、《天地英雄》等。
公司本次收购的动网先锋是网页游戏行业内的领先企业，动网先锋依靠自主 研发先后推出了多款网页游戏明星产品，其中《商业大亨 OnLine》创造了累计 充值金额 3.8 亿元的国内模拟经营类网页游戏记录，《寻侠》和《三分天下》两
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款游戏累计充值金额均超过 1 亿元，《富人国》、《海岛大亨》和《武道破天》三 款游戏的累计充值金额均达到 7000 万元以上。2012 年度，动网先锋所有游戏产 品充值金额合计约 4.7 亿元，目前有十余款网页游戏产品运营。本次收购完成后， 公司在网页游戏研发、发行、运营方面的业务实力将得到较大增强，具体体现为：
（1）产品线：交易完成后，公司可获得动网先锋已投入运营的 10 余款网页 游戏和正在研发中的网页游戏，网页游戏的产品线将大大丰富；
（2）公司可获得动网先锋优秀的网页游戏研发团队、运营团队，公司网页 游戏产品的研发、运营实力得以提升；
（3）本次交易前，公司的游戏发行、运营平台包括以中国移动百宝箱业务 平台、中国移动游戏业务平台为主的电信运营商平台和欢畅游戏、游戏豆子、手 游大联盟在内的自有游戏平台。鉴于动网先锋在其多年网页游戏经营中与腾讯开 放平台、360 游戏中心、开心网、37 玩等网络游戏平台运营商建立了广泛合作关 系，交易完成后，公司的游戏产品发行、推广渠道将大大增加，在游戏产品推广、 发行方面的能力也将大大增强。
（二）提升上市公司现有业务规模和盈利水平
根据动网先锋以及上市公司 2011 年、2012 年的财务数据，动网先锋营业收 入分别相当于同期上市公司营业收入的 45.53%和 67.47%，归属于母公司股东净 利润分别相当于同期上市公司归属于母公司股东净利润的 26.27%和 69.36%。本 次收购完成后，上市公司在业务规模、盈利水平等方面将得到大幅提升。
（三）本次交易的协同效应
本次交易完成后，在双方原有业务稳定发展的基础上将产生以下协同效应：
游戏的发行及运营：目前上市公司的网页游戏产品主要在公司自有的“欢畅 游戏”平台自主运营以及在奇虎 360 游戏中心、百度游戏平台等网页游戏平台联 合运营，而动网先锋的网页游戏产品主要在“优玩网”和“DOVOGAME”等自 有平台自主运营和以腾讯开放平台为主的联运方联合运营。交易完成后，在自有 平台方面，双方将综合考虑用户规模、知名度、拓展海外市场等因素对现有游戏 平台进行整合，以增加在自有平台上运营的精品游戏数量，提升平台知名度和注
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册用户量。联合运营方面，双方将积极利用各自原有积累的良好平台公司渠道资 源，增加对方游戏产品的发行、运营渠道，一方面在不需新增投入的情况下增加 了现有产品的用户数量和盈利，另一方面也增强了与游戏平台公司合作中的话语 权。
游戏产品研发：在游戏研发方面，上市公司和动网先锋原有的游戏研发团队 仍将保留。在研发技术方面，双方可以互相利用对方已有的游戏引擎和在特定领 域内的开发优势，缩短游戏开发时间、提高游戏产品的质量。另外，上市公司在 移动终端游戏内具有较强研发实力，而动网先锋的研发人员则大多集中于网页游 戏。双方通过多年发展均已具备丰富的产品线，在网页游戏和移动终端游戏不断 融合的行业背景下，双方可利用较低成本在对方已有游戏产品的基础上开发出页 面形式或移动版的游戏产品，为公司带来额外收益。
供应商采购：上市公司和动网先锋同属游戏行业，两者在游戏推广、服务器 托管、互联网数据接入服务方面具有相同或类似的采购需求，供应商也有一定的 重合。本次交易完成后，上市公司可对双方的核心供应商和采购渠道进行整合， 增强采购中的议价能力，发挥规模采购的优势，降低采购成本。
本次交易完成后，上市公司将通过整合产品运营、产品研发、采购渠道等方 面资源，力争实现“1+1>2”的并购效应。
三、本次交易的决策过程
2012 年 12 月 7 日，本公司召开第一届董事会第二十三次会议，审议通过了 《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。
2013 年 1 月 31 日，动网先锋召开股东会，全体股东一致同意向掌趣科技转 让动网先锋合计 100%股权。
2013 年 2 月 1 日，本公司召开第一届董事会第二十五次会议，审议通过了 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）的相关议案。
2013 年 2 月 20 日，本公司召开了 2013 年第二次临时股东大会，审议通过 了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
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2013 年 7 月 2 日，本公司取得中国证监会证监许可〔2013〕841 号《关于核 准北京掌趣科技股份有限公司重大资产重组及向宋海波等发行股份购买资产并 募集配套资金的批复》，核准本公司重大资产重组及向宋海波等发行股份购买相 关资产并募集配套资金事宜。
四、交易对方、交易标的及作价
本次交易对方系动网先锋的全体股东及其他特定投资者，包括宋海波、王贵 青、李锐、李智超、张洁、陈嘉庆、韩常春、广州联动、广州肯瑞、澄迈锐杰， 其他特定投资者为配套募集资金对象。
本次交易标的为宋海波等 10 名股东合法持有的动网先锋合计 100%股权。
本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作 为交易标的的最终评估结论。根据中企华资产评估出具的中企华评报字(2013)第 1008 号《资产评估报告》，截至评估基准日 2012 年 12 月 31 日，在持续经营前 提下，动网先锋公司于评估基准日经审计的账面净资产为 5,115.68 万元，采用收 益法评估后的净资产（股东全部权益）价值为 83,772.02 万元，增值额为 78,656.34 万元，增值率 1537.55%。上述资产的具体评估情况请参见“第四章/十一、动网先 锋 100%股权评估情况”及动网先锋的《资产评估报告》。根据公司与交易对方签 署的各项协议，动网先锋 100%股权作价 81,009.00 万元。
五、本次交易不构成关联交易
本次交易对方宋海波、王贵青、李锐、李智超、张洁、陈嘉庆、韩常春、广 州联动、广州肯瑞、澄迈锐杰在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关 联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买动网先锋 100%股权。
根据掌趣科技、动网先锋经审计的 2012 年度财务数据以及交易作价情况， 相关财务比例计算如下：
单位：万元
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| 项 目 | 掌趣科技 | 动网先锋 | 财务指标占比 | |
|---|---|---|---|---|
| 资产总额 | 91,376.41 | 81,009.00 | 88.65% | |
| 资产净额 | 88,189.96 | 81,009.00 | 91.86% | |
| 2012 | 年度营业收入 | 22,536.30 | 15,205.31 | 67.47% |
注：掌趣科技的资产总额、资产净额取自经审计的 2012 年 12 月 31 日资产负债表；动 网先锋的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取值本次交易标的 资产的交易金额。上表中计算依据为本次交易标的资产的价格 81,009.00 万元。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重 大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经 中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
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第二章 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
公司名称： 北京掌趣科技股份有限公司 公司英文名称： OURPALM CO., Ltd. 股票上市地： 深圳证券交易所 证券代码： 300315 证券简称： 掌趣科技 企业性质： 股份有限公司（上市、自然人投资或控股） 注册地址： 北京市海淀区马甸东路 17 号 8 层 916 办公地址： 北京市海淀区马甸东路 17 号 8 层 注册资本： 16,366 万元 法定代表人： 姚文彬 营业执照注册号： 110108007372334 邮政编码： 100088 联系电话： 010-65073699 传真： 010-65073699 公司网站： www.ourpalm.com 经营范围： 许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务 （不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；因特 网信息服务业务（除新闻、教育、医疗保健、药品、医 疗器械以外的内容）；利用互联网经营游戏产品；互联 网游戏出版、手机游戏出版。 一般经营项目：技术推 广；销售计算机、软件及辅助设备；货物进出口、技术 进出口、代理进出口。设计、制作、代理、发布广告。
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二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立时的股权结构
2010年10月18日，北京掌趣科技有限公司（上市公司之前身，以下简称“掌 趣有限”）召开股东会，审议通过了整体变更为股份有限公司的议案。掌趣有限 全体股东作为拟整体变更设立的股份有限公司发起人，共同签署了《发起人协 议》，以截至2010年7月31日经审计的净资产为基础，将掌趣有限整体变更为北 京掌趣科技股份有限公司，总股本为117,000,000股，其余净资产值列入资本公积 金。天健正信出具了天健正信验（2010）综字第010112号《验资报告》，对掌趣 有限截至2010年7月31日的注册资本实收情况进行了审核验证。
2010年11月9日，公司完成工商变更登记，并取得了注册号110108007372334 的《企业法人营业执照》。掌趣有限整体变更为股份公司之后，掌趣科技的总股 本为11,700万股，各股东持股比例保持不变，具体情况如下：
| 持股人 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 姚文彬 | 4,615.65 | 39.45% |
| 华谊兄弟 | 2,574.00 | 22.00% |
| 叶颖涛 | 1,491.75 | 12.75% |
| 金渊投资 | 788.58 | 6.74% |
| 邓攀 | 680.94 | 5.82% |
| 赵锦明 | 483.21 | 4.13% |
| 杨闿 | 286.65 | 2.45% |
| 刘晓伟 | 241.02 | 2.06% |
| 红杉资本 | 234.00 | 2.00% |
| 周晓宇 | 193.05 | 1.65% |
| 张云霞 | 62.01 | 0.53% |
| 李立强 | 49.14 | 0.42% |
| 合计 | 11,700.00 | 100.00% |
（二）公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变更
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公司自 2010 年 11 月设立至首次公开发行并上市前，共进行过 2 次增资：
| 时间 | 新增股份数 （万股） |
价格 （元/股） |
增资后总股 本（万股） |
认购股东情况 |
|---|---|---|---|---|
| 2010年12月 | 329 | 1.00 | 12,029 | 金渊投资、张云霞 |
| 2010年12月 | 245.5 | 5.98 | 12,274.5 | 金石投资 |
经两次增资后，在公开发行前公司股权结构如下：
| 持股人 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 姚文彬 | 4,615.65 | 37.60% |
| 华谊兄弟 | 2,574.00 | 20.97% |
| 叶颖涛 | 1,491.75 | 12.15% |
| 金渊投资 | 1,097.58 | 8.94% |
| 邓攀 | 680.94 | 5.55% |
| 赵锦明 | 483.21 | 3.94% |
| 杨闿 | 286.65 | 2.34% |
| 金石投资 | 245.50 | 2.00% |
| 刘晓伟 | 241.02 | 1.96% |
| 红杉资本 | 234.00 | 1.91% |
| 周晓宇 | 193.05 | 1.57% |
| 张云霞 | 82.01 | 0.67% |
| 李立强 | 49.14 | 0.40% |
| 合计 | 12,274.50 | 100.00% |
（三）公司首次公开发行并上市后的股权结构
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]381 号”文核准，本公司于 2012 年 5 月向社会公众公开发行人民币普通股 4,091.50 万股，发行价格为 16.00 元/ 股。本次发行的募集资金净额为 600,287,685.18 元，其中超募资金 400,134,985.18 元。2012 年 5 月 11 日，公司股票在深圳证券交易所创业板上市。
新股发行后，公司的股权结构如下：
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| 持股人 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 一、有限售条件股份 | 13,090.50 | 79.99% |
| 其中：姚文彬 | 4,615.65 | 28.20% |
| 华谊兄弟 | 2,574.00 | 15.73% |
| 叶颖涛 | 1,491.75 | 9.11% |
| 二、无限售条件股份 | 3,275.50 | 20.01% |
| 合计 | 16,366.00 | 100.00% |
2012 年度利润分配实施后，上市公司总股本变更为 360,052,000 股。
三、上市公司控股股东及实际控制人、最近三年控股权变动情况
公司上市以来，公司控股股东及实际控制人没有发生变化，为姚文彬先生和 叶颖涛先生。姚文彬先生和叶颖涛先生作为一致行动人合计持有公司股份 134,362,800 股，占公司总股本的 37.32%。上市公司最近三年控股权未发生变动。
（一）股权控制关系
截至本报告书签署之日，掌趣科技的股权控制关系如下图所示：
==> picture [210 x 139] intentionally omitted <==
（二）控股股东的基本情况
1 、姚文彬
姚文彬先生，中国国籍，无永久境外居留权，现任公司董事长。姚文彬先生 系西安电子科技大学通信工程专业学士，清华大学工商管理硕士，曾任职于机械 电子工业部，历任北京讯合科技有限公司经理，北京神州绿盟科技有限公司经理，
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北京慧点科技发展有限公司副总经理，智通华网执行董事，北京卓娱互动科技有 限公司 CEO，2008 年 1 月加入公司，2008 年 6 月至今，历任公司执行董事，董 事长。
2 、叶颖涛
叶颖涛先生，中国国籍，无永久境外居留权，现任公司董事，总经理。叶颖 涛先生系中国人民大学高等教育自学考试财务会计专业大专毕业，曾任职于中国 航空结算中心海外业务部，历任北京笔电新人信息技术有限公司系统部系统工程 师，北京听听电子商务服务有限公司技术部技术总监，SK(中国)投资有限公司互 联网事业部无线数据部无线业务总监，北京当途摩宝科技发展有限公司 CEO， 2008 年 1 月加入公司，2008 年 6 月至今任公司总经理。
四、上市公司主营业务概况
公司的主营业务为游戏的开发、发行与运营，目前主要包括移动终端游戏、 互联网页面游戏及其周边产品的产品开发、发行推广和运营维护等。经过多年的 业务拓展和并购重组，公司目前已发展成为国内领先的移动终端游戏开发商、发 行商和运营商，在中国移动的游戏业务上评级名列前三，掌趣科技及其全资子公 司多次被中国移动评为优秀级游戏业务合作伙伴，公司整体上得到了中国移动的 高度认可。
2012 年，公司继续通过自主研发和代理形式丰富产品线。公司自主开发具 有代表性的游戏产品有：手机单机游戏“真三国猛将无双”、手机网络游戏“热 血成吉思汗 OL”“石器时代”；手机智能游戏“蠢蛋秀”“一起来捡钱”“Where's my wings”“石器时代（单机版）”；互联网页面游戏“足球城市”“龙腾九州”； 手机图文页面游戏“热血足球经理”。另外，公司委托开发独家代理的网页游戏 产品 7 款，其中：“炼妖传”已于 5 月正式上线，“古神开天”“吞食天地”“九 州战魂”“仙途 online” “三国”等将陆续上线。同时，公司继续拓宽推广渠 道，新增的手机智能游戏渠道推广合作伙伴有 91 手机助手、应用汇、4399 游戏 中心、木瓜移动、PPTV、豌豆荚、同步推、PP 助手等，新增的互联网页面游戏 渠道推广合作伙伴有：37 玩、91 玩、51.com 等。公司 2013 年一季度推出的智 能机移动联网游戏《石器时代 OL》，是今年公司的主推的智能机网游之一。自
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上线以来，深得游戏玩家的喜爱，取得了令人满意的成绩，该产品会成为今年行 业内的一款重量级的大作。
报告期内，公司业绩实现了稳定增长。2013 年一季度，公司实现营业收入 5,525.71 万元，同比增长 32.82%；实现净利润 1,692.02 万元，同比增长 55.52%。
五、最近两年一期主要财务指标
根据掌趣科技 2011 年、2012 年审计报告以及未经审计的掌趣科技 2013 年 1-3 月财务报表，掌趣科技 2011 年度、2012 年度以及 2013 年 1-3 月（未经审计） 的财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2013 | 年3 月31 日 | 2012 年12 月31 日 | 2011 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|
| 资产总额 | 92,407.97 | 91,376.41 | 23,874.48 | |
| 负债总额 | 2,525.98 | 3,186.45 | 1,488.39 | |
| 归属于股东所有者权益 | 89,881.98 | 88,189.96 | 22,386.09 |
（二）利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2013 年1-3 月 | 2012 年 | 2011 年 |
|---|---|---|---|
| 营业收入 | 5,525.71 | 22,536.30 | 18,364.45 |
| 利润总额 | 1,961.97 | 9,535.08 | 6,415.77 |
| 归属于母公司所有者的净 利润 |
1,692.02 | 8,230.00 | 5,568.67 |
（三）主要财务指标
| 项目 | 2013 年1-3 月 | 2012 年 | 2011 年 |
|---|---|---|---|
| 归属于上市公司股东的每 股净资产（元） |
5.49 | 5.39 | 1.82 |
| 资产负债率 | 2.73% | 3.49% | 6.23% |
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| 每股收益（元） | 0.05 | 0.25 | 0.20 |
|---|---|---|---|
| 加权平均净资产收益率 | 1.88% | 13.56% | 28.41% |
| 每股经营活动产生的现金 流量净额（元） |
0.03 | 0.15 | 0.20 |
六、最近三年重大资产重组情况
公司自上市以来未进行过重大资产重组。
七、首次公开发行募集资金的管理和使用情况
（一）首次公开发行募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可 [2012] 381 号《关于核准北京掌趣科 技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，并经深圳证券 交易所同意，北京掌趣科技股份有限公司于 2012 年 5 月 2 日采用网下配售方式 向询价对象公开发行人民币普通股（A 股）816 万股，采用网上定价方式公开发 行人民币普通股（A 股）3,275.50 万股，每股面值 1 元，每股发行价人民币 16 元。截至 2012 年 5 月 7 日止，本公司共募集资金 654,640,000.00 元，扣除发行 费用 54,352,314.82 元，募集资金净额 600,287,685.18 元，其中超过计划募集资金 的超募资金为 400,134,985.18 元。发行募集资金经天健正信会计师事务所验证， 并出具了“天健正信验（2012）综字第 010007 号”验资报告。
截至 2012 年 12 月 31 日，本公司对募集资金项目累计投入 44,490,089.63 元， 募集资金余额为人民币 568,951,191.28 元, 与尚未使用募集资金余额的差异 13,153,595.73 元，系募集资金专户累计利息收入扣除手续费后的净额。
（二）募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、 《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《北京掌趣科技股 份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经公 司第一届董事会第五次审议通过，并经公司 2011 年第二次临时股东大会表决通 过。根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专
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户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；同时授权 公司首次公开发行的保荐代表人随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金 专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行一次现 场调查。
根据本公司与首次公开发行保荐机构中信证券股份有限公司签订的《北京掌 趣科技股份有限公司募集资金专户存储三方监管协议》，按照监管协议要求，公 司单次或 12 个月以内累计从专户中支取的金额超过人民币 1,000 万元（按照孰 低原则在 1,000 万或募集资金净额的 10%之间确定）的，公司应当以书面形式知 会保荐代表人，同时经公司董事会授权，保荐代表人可以根据需要随时到开设募 集资金专户的商业银行查询募集资金专户资料。
截至 2012 年 12 月 31 日，公司募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
| 银行名称 | 账号 | 初始存放金额 | 截止日余额 | 存储方 式 |
|---|---|---|---|---|
| 中信银行成都锦绣支行 | 7413210182600021266 | 40,965,000.00 | 1,738.66 | 活期 |
| 中信银行成都锦绣支行 | 7413210192600009437 | — | 19,730,000.00 | 7天通知 存款 |
| 中信银行成都锦绣支行 | 7413210184000010930 | — | 5,000,000.00 | 一年定 期 |
| 中信银行成都锦绣支行 | 7413210184000010869 | — | 5,000,000.00 | 一年定 期 |
| 中信银行成都锦绣支行 | 7413210184000010798 | — | 5,000,000.00 | 一年定 期 |
| 中信银行成都锦绣支行 | 7413210184000010635 | — | 5,000,000.00 | 一年定 期 |
| 中信银行成都锦绣支行 | 7413210182600021337 | 59,659,900.00 | 2,885.12 | 活期 |
| 中信银行成都锦绣支行 | 7413210192600009381 | — | 11,520,000.00 | 7天通知 存款 |
| 中信银行成都锦绣支行 | 7413210184000011915 | — | 5,000,000.00 | 一年定 期 |
| 中信银行成都锦绣支行 | 7413210184000011843 | — | 5,000,000.00 | 一年定 期 |
| 中信银行成都锦绣支行 | 7413210184000011773 | — | 5,000,000.00 | 一年定 期 |
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| 中信银行成都锦绣支行 | 7413210184000011611 | — | 5,000,000.00 | 一年定 期 |
|---|---|---|---|---|
| 中信银行成都锦绣支行 | 7413210184000011549 | — | 5,000,000.00 | 一年定 期 |
| 中信银行成都锦绣支行 | 7413210184000011471 | — | 5,000,000.00 | 一年定 期 |
| 江苏银行北京西三环支 行 |
32240188000002276 | 52,423,500.00 | 423,985.94 | 活期 |
| 江苏银行北京西三环支 行 |
32440181000003873 | — | 50,000,000.00 | 7天通知 存款 |
| 江苏银行北京西三环支 行 |
32240188000002358 | 59,104,300.00 | 238,668.35 | 活期 |
| 江苏银行北京西三环支 行 |
32240181000003955 | — | 41,000,000.00 | 7天通知 存款 |
| 中国光大银行北京清华 园支行 |
35360188000019539 | 388,134,985.18 | 73,913.21 | 活期 |
| 中国光大银行北京清华 园支行 |
35360181000043503 | — | 25,460,000.00 | 7天通知 存款 |
| 中国光大银行北京清华 园支行 |
35360181000043846 | — | 370,000,000.00 | 7天通知 存款 |
| 中国光大银行北京清华 园支行 |
35360181000043928 | — | 500,000.00 | 7天通知 存款 |
| 合计 | 600,287,685.18 | 568,951,191.28 |
（三） 2012 年度掌趣科技募集资金使用情况
2012 年度，公司严格按照募集资金承诺投资项目进行募集资金的使用，不 存在变更募集资金投资项目的情况。
掌趣科技截至 2012 年 12 月 31 日的募集资金使用情况如下表：
金额单位：人民币万元
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 募集资金承诺投 资金额 |
调整后募集资 金投资额 |
截至2012 年末 累计投入金额 |
|---|---|---|---|
| 承诺投资项目 | |||
| 1、移动终端单机游戏产品开发项目 | 5,242.35 | 5,242.35 | 284.52 |
| 2、移动终端联网游戏产品开发项目 | 5,910.43 | 5,910.43 | 1,873.30 |
| 3、互联网页面游戏产品开发项目 | 5,965.99 | 5,965.99 | 1,842.42 |
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| 4、跨平台游戏社区门户项目 | 2,896.50 | 2,896.50 | 148.77 |
|---|---|---|---|
| 承诺投资项目小计 | 20,015.27 | 20,015.27 | 4,149.01 |
| 超募资金投向 | |||
| 1、纳奇营销广告联盟运营平台 | 1,237.05 | 1,237.05 | 300.00 |
| 超募资金投向小计 | 1,237.05 | 1,237.05 | 300.00 |
| 合计 | 21,252.32 | 21,252.32 | 4,449.01 |
公司首次公开发行的保荐机构中信证券就公司 2012 年度募集资金存放与使 用情况进行了核查并出具了专项核查报告，中信证券认为公司 2012 年度募集资 金存放和使用符合相关法规和文件的规定，公司对募集资金进行了专户存放和专 项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用 募集资金的情形。
（四）已经披露的超募资金使用计划
公司 2012 年 5 月 7 日完成首次公开发行后，募集资金总额为人民币 654,640,000.00 元，扣除各项发行费用合计人民币 54,352,314.82 元，实际募集资 金净额为人民币 600,287,685.18 元，其中超过计划募集资金为 400,134,985.18 元。
2012 年 8 月 13 日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用 超募资金收购深圳华纳奇科技有限公司纳奇营销广告联盟运营平台的议案》，同 意公司使用超募资金人民币 1,237.05 万元收购深圳华纳奇科技有限公司纳奇营 销广告联盟运营平台。截至 2012 年 12 月 31 日，此项超募资金使用计划实际累 计使用超募资金 300 万元。
2013 年 2 月 1 日，公司第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公 司使用超募资金支付海南动网先锋网络科技有限公司部分收购款项的议案》，同 意公司使用超募资金 29,272.5 万元用于支付部分交易对价。公司独立董事关于本 次超募资金使用计划出具了独立意见，公司首发上市的保荐机构也出具了同意本 次超募资金使用事项的保荐意见。2013 年 2 月 20 日，公司 2013 年第二次临时 股东大会审议并通过了《关于公司使用超募资金支付海南动网先锋网络科技有限 公司部分收购款项的议案》。
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包括此次使用超募资金支付动网先锋部分收购款在内，公司有使用计划的超 募资金共计 30,509.55 万元，加上超募资金存款利息减手续费金额 1,089.89 万元， 尚无使用计划的超募资金金额为 10,593.84 万元。
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第三章 本次交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
本次交易对方系动网先锋的全体股东，分别为宋海波、王贵青、李锐、李智 超、张洁、陈嘉庆、韩常春、广州联动、广州肯瑞和澄迈锐杰。
二、本次交易对方详细情况
（一）宋海波
1 、宋海波基本情况
姓名： 宋海波 性别： 男 国籍： 中国 身份证号： 46003219780603**** 住所： 海南省海口市龙华区玉沙路中房高级公寓 703 房 通讯地址： 广东省广州市海珠区琶洲大道东 3 号保利国际广场东 裙楼 3 楼 通讯方式： 020-38690706 是否取得其他国家或者 否 地区的居留权：
2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2009 年 9 月至今，宋海波担任动网先锋董事长、总经理。截至本报告书出 具日，宋海波持有动网先锋 25%的股权。
3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，宋海波除持有动网先锋 25%的股权外，未持有其他公 司股权或控制其他公司。
（二）王贵青
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1 、王贵青基本情况
姓名： 王贵青 性别： 女 国籍： 中国 身份证号： 37042119730824**** 住所： 广东省广州市海珠区新港东路 68 号 304 房 通讯地址： 广东省广州市海珠区琶洲大道东 3 号保利国际广场东 裙楼 3 楼 通讯方式： 020-38690706 是否取得其他国家或者 否 地区的居留权：
2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2010 年 5 月至今，王贵青历任动网先锋副总裁、董事。
截至本报告书出具日，王贵青持有动网先锋 14.4%的股权。
3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除持有动网先锋 14.4%的股权，王贵青控制的其他核 心企业和关联企业基本情况如下表所示：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 | 主营业务 | 持股比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 广州通连投资咨询有限公 司（以下简称“广州通联”） |
300万元 | 企业投资咨询，计算机软硬 件的开发。 |
王贵青持 50%股权 |
| 2 | 厦门市美亚柏科信息股份 有限公司 |
11,090.66 万元 |
系统集成、计算机软件开 发；信息咨询服务(不含证 券、期货等须经许可的金 融、咨询业务)；批发零售 电子计算机、网络设备、通 信设备；代制作网页、服务 器内存空间出租、网站建 设；互联网上网服务（限分 公司经营）。经营各类商品 和技术的进出口（不另附进 |
广州通联持 14.43%股权 |
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出口商品目录）但国家限定 公司经营或禁止进出口的 商品及技术除外。国内版电 子出版物批发零售；非限定 发行范围进口电子出版物 零售（有效期至 2013 年 12 月 31 日）。
（三）李锐
1 、李锐基本情况
| 姓名： 性别： 国籍： 身份证号： 住所： 通讯地址： 通讯方式： 是否取得其他国家或者 地区的居留权： |
李锐 男 中国 45040419740424**** 广东省广州市天河区华阳街67号1401房 广东省广州市天河区华阳街67号1401房 020-38690706 否 |
|
|---|---|---|
2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2007 年 2 月至今，李锐担任动网先锋首席运营官，截至本报告书出具日， 李锐持有动网先锋 10%的股权。
3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，李锐除持有动网先锋 10%的股权、澄迈锐杰 0.54%股 权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。另外，李锐的父亲李树尧、配偶梁 涛、兄弟李铭合计持有广州闪游网络科技有限公司 100%股权，该公司设立于 2011 年，主要从事页面网络游戏的开发。2012 年 12 月 10 日，广州闪游网络科技有 限公司与动网先锋签订合同将其开发、设计的网页游戏技术成果以 95 万元转让 给动网先锋（详见第十一章 同业竞争与关联交易）。目前，广州闪游网络科技有
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限公司已进入清算注销程序。
（四）李智超
1 、李智超基本情况
姓名： 李智超 性别： 男 国籍： 中国 身份证号： 41010219770403**** 住所： 海南省海口市龙华区国贸路国贸大院 B 栋附楼东 401 房 通讯地址： 广东省广州市海珠区琶洲大道东 3 号保利国际广场东 裙楼 3 楼 通讯方式： 020-38690706 是否取得其他国家或者 否 地区的居留权：
2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2010 年至今，李智超为自由职业。2010 年以前，李智超曾担任动网先锋执 行董事兼总经理。
截至本报告书出具日，李智超持有动网先锋 4.05%的股权。
3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，李智超除持有动网先锋 4.05%的股权，未持有其他公 司股权或控制其他公司。
（五）张洁
1 、张洁基本情况
姓名： 张洁
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性别： 男 国籍： 中国 身份证号： 43042619820201**** 住所： 广东省深圳市南山区高新南四道 10 号 通讯地址： 广东省广州市海珠区琶洲大道东 3 号保利国际广场东 裙楼 3 楼 通讯方式： 020-38690706 是否取得其他国家或者 否 地区的居留权：
2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2010 年 1 月至今，张洁历任动网先锋技术总监、技术副总裁，目前担任动 网先锋首席技术官。
截至本报告书出具日，张洁持有动网先锋 3%的股权。
3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除持有动网先锋 3%的股权，张洁未持有其他公司股 权或控制其他公司。
（六）陈嘉庆
1 、陈嘉庆基本情况
姓名： 陈嘉庆 性别： 男 国籍： 中国 身份证号： 35058219840811**** 住所： 广东省广州市天河区泰安南路 102 号 1604 房 通讯地址： 广东省广州市天河区泰安南路 102 号 1604 房 通讯方式： 020-38690706
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是否取得其他国家或者
否
地区的居留权：
2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2009 年 3 月至今，陈嘉庆任动网先锋副总裁。
截至本报告书出具日，陈嘉庆持有动网先锋 1%的股权。
3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除持有动网先锋 1%的股权，陈嘉庆未持有其他公司 股权或控制其他公司。
（七）韩常春
1 、韩常春基本情况
姓名： 韩常春 性别： 男 国籍： 中国 身份证号： 46003219820203**** 住所： 海南省海口市龙华区国贸路正昊大厦 18E 通讯地址： 广东省广州市海珠区琶洲大道东 3 号保利国际广场东 裙楼 3 楼 通讯方式： 020-38690706 是否取得其他国家或者 否 地区的居留权：
2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
韩常春系宋海波配偶之弟弟。2006 年 10 月至今，韩常春任动网先锋副总裁， 截至本报告书出具日，韩常春持有动网先锋 1%的股权。
- 3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况
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截至本报告书出具日，除持有动网先锋 1%的股权，韩常春未持有其他公司 股权或控制其他公司。
（八）广州联动商务咨询服务有限公司
1 、基本情况
| 公司名称： 公司类型： 公司住所： 办公地址： 法定代表人： 注册资本： 实收资本： 营业执照注册号： 税务登记证号： 组织机构代码： 经营范围： 成立日期： 营业期限： |
广州联动商务咨询服务有限公司 有限责任公司（自然人投资或控股） 广州高新技术产业开发区神舟路9号北塔4楼403 广州高新技术产业开发区神舟路9号北塔4楼403 王孝萍 10万元 10万元 440108000018522 粤国税字440100673460036号、粤地税字440191673460036 号 67346003-6 商务信息咨询，企业管理咨询，财务信息咨询，投资管理、 咨询（期货、证券、咨询及涉及行政许可项目除外） 2008年3月24日 2008年3月24日至2037年3月10日 |
|
|---|---|---|
2 、历史沿革
广州联动系由自然人王孝萍和肖文伟于 2008 年 3 月 24 日出资设立，设立时 注册资本 10 万元，其中王孝萍以货币出资 5 万元，肖文伟以货币出资 5 万元。 2008 年 2 月 28 日，广州晋成会计师事务所有限公司对上述出资出具了[2008]广 晋验字第 015 号《验资报告》。2008 年 3 月 24 日，广州市工商行政管理局向广 州联动核发了《企业法人营业执照》。
广州联动设立时各股东出资及出资比例情况如下：
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| 股东名称 | 出资数额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 王孝萍 | 5.00 | 50% |
| 肖文伟 | 5.00 | 50% |
| 合计 | 10.00 | 100% |
截至本报告书出具日，广州联动自设立以来，注册资本和股权结构未发生变 化。
3 、下属主要企业名录
截至本报告书出具日，广州联动除持有动网先锋 21.6%股权外，未持有其他 公司股权或控制其他公司。
4 、股权控制关系及股东情况
（ 1 ）股权控制关系
截至本报告书出具日，广州联动的控制关系如下图所示：
==> picture [183 x 88] intentionally omitted <==
（ 2 ）股东基本情况
①王孝萍
姓名： 王孝萍 性别： 女 国籍： 中国 身份证号： 34262619761229**** 住所： 广东省广州市天河区黄埔大道西 601 号暨大苏州苑 37 栋 106 房 通讯地址： 广东省广州市天河区黄埔大道西 601 号暨大苏州苑 37
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栋 106 房 通讯方式： 020-38690706
是否取得其他国家或者 地区的居留权：
最近三年的职业和职务：
控制的核心企业和关联 企业：
否
2009 年 9 月至今，王孝萍任动网先锋监事，2008 年 3 月至今，王孝萍任广州联动执行董事兼经理
持有广州联动 50%股权
②肖文伟
姓名： 肖文伟
性别： 男 国籍： 中国 身份证号： 44062219721009**** 住所： 广东省广州市东山区永福西约 14 号之二 通讯地址： 广东省广州市东山区永福西约 14 号之二 通讯方式： 020-38690706
是否取得其他国家或者 地区的居留权：
否
最近三年的职业和职务：
2000 年 1 月至今，肖文伟任广东通用数字投资咨询有 限公司项目经理兼董事。2001 年 7 月至 2011 年 12 月， 任广州市香雪制药股份有限公司监事。2008 年 3 月至 今，任广州联动监事
持有广州联动 50%股权，贵阳朗玛信息技术股份有限 控制的核心企业和关联 公司 5.99%股份，广东创我科技发展有限公司 2.5%股 企业： 权，广州数联软件技术有限公司 8.1818%股权
5 、主营业务与近三年发展状况和经营成果
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广州联动主要从事投资业务，除投资动网先锋外未经营其他业务。
6 、最近一年简要财务数据
广州联动 2012 年度未经审计的简要财务数据如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2012 | 年12 月31 日 |
|---|---|---|
| 资产合计 | 307.76 | |
| 负债合计 | 310.66 | |
| 所有者权益合计 | -2.90 |
（2）简要利润表
单位：万元
| 项目 | 2012 年度 |
|---|---|
| 营业收入 | 0.00 |
| 营业利润 | -10.09 |
| 利润总额 | -10.09 |
| 净利润 | -10.09 |
（九）广州肯瑞企业投资咨询有限公司
1 、基本情况
| 公司名称： 公司类型： 公司住所： 办公地址： 法定代表人： 注册资本： |
广州肯瑞企业投资咨询有限公司 有限责任公司（自然人投资或控股） 广州市番禺区大石街105国道大石段237号204房 广州市番禺区大石街105国道大石段237号204房 胡文宝 100万元 |
|
|---|---|---|
50
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| 实收资本： 营业执照注册号： 税务登记证号： 组织机构代码： 经营范围： 成立日期： 营业期限： |
100万元 440126000038338 粤地税字440113696931099号 69693109-9 企业投资咨询；企业管理咨询。（经营范围涉及法律、行 政法规禁止经营的不得经营；涉及许可经营的未取得许可 前不得经营） 2009年11月16日 2009年11月16日至2019年11月16日 |
|
|---|---|---|
2 、历史沿革
广州肯瑞系由自然人胡文宝和苗建防于 2009 年 11 月 16 日出资设立，设立 时注册资本 100 万元，其中苗建防以货币出资 80 万元，胡文宝以货币出资 20 万元。2009 年 11 月 5 日，广州市德信会计师事务所有限公司对上述出资出具了 德信会验字（2009）0172 号《验资报告》。2009 年 11 月 16 日，广州市工商行政 管理局向广州肯瑞核发了《企业法人营业执照》。
广州肯瑞设立时各股东出资及出资比例情况如下：
| 股东名称 | 出资数额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 苗建防 | 80.00 | 80% |
| 胡文宝 | 20.00 | 20% |
| 合计 | 100.00 | 100% |
2010 年 2 月 26 日，经广州肯瑞股东会决议，苗建防将所持有的广州肯瑞 80 万元出资额转让给王辉。2010 年 3 月 1 日，苗建防与王辉就上述股权转让事项 签署了《股权转让协议》，约定转让作价 80 万元。2010 年 3 月，广州市工商行 政管理局向广州肯瑞核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：
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| 股东名称 | 出资数额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 王辉 | 80.00 | 80% |
| 胡文宝 | 20.00 | 20% |
| 合计 | 100.00 | 100% |
3 、下属主要企业名录
截至本报告书出具日，广州肯瑞除持有动网先锋 18%的股权外，广州肯瑞还 持有北京中搜网络技术股份有限公司 11.622%股权。
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 | 营业范围 | 持股情况 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 北京中搜网络技术 股份有限公司 |
4,395万元 | 互联网信息服务业务（除新闻、 出版、教育、医疗保健、药品、 医疗器械以外的内容）。（电信 服务业务经营许可证有效期至 2015年10月14日） 技术推广； 技术开发；技术服务；技术咨询； 技术转让；设计、制作、代理、 发布广告。 |
广州肯瑞持 11.622%股 权 |
4 、股权控制关系及股东情况
（1）股权控制关系
截至本报告书出具日，广州肯瑞的控制关系如下图所示：
==> picture [184 x 90] intentionally omitted <==
（2）股东基本情况
①王辉
姓名： 王辉 性别： 男
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国籍： 中国 身份证号： 41092819871217**** 住所： 广东省广州市天河区天河路 104 号 通讯地址： 广东省广州市天河区天河路 104 号 通讯方式： 020-38690706 是否取得其他国家或者 否 地区的居留权： 最近三年的职业和职务： 2010 年 3 月至今，王辉任广州肯瑞监事 控制的核心企业和关联 持有广州肯瑞 80%股权 企业：
②胡文宝
姓名： 胡文宝 性别： 男 国籍： 中国 身份证号： 37092319800202**** 住所： 广东省广州市越秀区达道路 1 号 通讯地址： 广东省广州市越秀区达道路 1 号 通讯方式： 020-38690706 是否取得其他国家或者 否 地区的居留权：
2008 年 7 月至今，胡文宝任广州通连投资咨询有限公 最近三年的职业和职务： 司董事长。2009 年 11 月至今，胡文宝任广州肯瑞的 执行董事兼经理
持有广州肯瑞 20%股权，持有广州通连投资咨询有限 控制的核心企业和关联 公司 50%股权，通过广州通连投资咨询有限公司间接 企业： 持有厦门市美亚柏科信息股份有限公司 14.43%股份
5 、主营业务与近三年发展状况和经营成果
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广州肯瑞主要从事投资业务，除投资动网先锋和北京中搜网络技术股份有限 公司外，未经营其他业务。
6 、最近一年简要财务数据
广州肯瑞未经审计的 2012 年度简要财务数据如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2012 年12 月31 日 |
|---|---|
| 资产合计 | 1,235.21 |
| 负债合计 | 1,158.99 |
| 所有者权益合计 | 76.23 |
（2）简要利润表
单位：万元
| 项目 | 2012 年度 |
|---|---|
| 营业收入 | 0.00 |
| 营业利润 | -8.86 |
| 利润总额 | -8.86 |
| 净利润 | -8.86 |
（十）澄迈锐杰科技咨询服务中心（有限合伙）
1 、基本情况
| 名称： 主要经营场所： 合伙企业类型： 执行事务合伙人 营业执照注册号： |
澄迈锐杰科技咨询服务中心（有限合伙） 海南省老城高新技术示范区海南生态软件园 有限合伙 李锐 469027000024218 |
|
|---|---|---|
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| 出资额 税务登记证号： 组织机构代码： 经营范围： 成立日期： 营业期限： |
30万元 琼地税澄迈字460027056373949号 05637394-9 企业管理信息咨询（以上项目凡涉及许可证经营的凭许可 证经营） 2012年12月18日 2012年12月18日至2017年12月18日 |
|
|---|---|---|
2 、历史沿革
澄迈锐杰系李锐等 16 位自然人于 2012 年 12 月 18 日出资设立的有限合伙企 业，设立时出资额为 30 万元，均为货币出资。2012 年 12 月 18 日，海南省澄迈 县工商行政管理局向澄迈锐杰核发了《合伙企业营业执照》。
澄迈锐杰设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
| 序号 | 投资人 | 投资金额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 李锐 | 0.162 | 0.54% |
| 2 | 张虎 | 7.692 | 25.64% |
| 3 | 赵彩霞 | 2.307 | 7.69% |
| 4 | 韩存畴 | 2.307 | 7.69% |
| 5 | 杨双林 | 2.307 | 7.69% |
| 6 | 陈洋 | 1.539 | 5.13% |
| 7 | 杨海明 | 1.845 | 6.15% |
| 8 | 潘进雄 | 1.845 | 6.15% |
| 9 | 徐靖丰 | 1.845 | 6.15% |
| 10 | 陈礼国 | 1.845 | 6.15% |
| 11 | 周建华 | 1.845 | 6.15% |
| 12 | 邓明杰 | 1.539 | 5.13% |
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| 13 | 焦崧源 | 0.924 | 3.08% |
|---|---|---|---|
| 14 | 廖志宏 | 0.768 | 2.56% |
| 15 | 梁世春 | 0.768 | 2.56% |
| 16 | 钟焯辉 | 0.462 | 1.54% |
| 合计 | 30.00 | 100% |
3 、下属主要企业名录
截至本报告书出具日，澄迈锐杰除持有动网先锋 1.95%股权外，未持有其他 公司股权或控制其他公司。
4 、合伙人情况
澄迈锐杰的合伙人均为动网先锋及其子公司中高层管理人员和骨干员工，其 中李锐为普通合伙人，其他 15 位自然人均为有限合伙人，具体情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 身份证号 | 标的资产任职 |
|---|---|---|---|
| 1 | 李锐 | 45040419740424**** | 首席运营官 |
| 2 | 张虎 | 34088119860705**** | 火极工作室总经理 |
| 3 | 赵彩霞 | 13020419800113**** | 动网先锋副总裁 |
| 4 | 韩存畴 | 46002219821225**** | 动景创世工作室总经理 |
| 5 | 杨双林 | 42068319870321**** | 魅影工作室负责人 |
| 6 | 陈洋 | 32040419790718**** | 财务总监 |
| 7 | 杨海明 | 44092319861027**** | 翔龙工作室负责人 |
| 8 | 潘进雄 | 42900419860425**** | 火极工作室制作人 |
| 9 | 徐靖丰 | 42128119850116**** | 蚂蚁工作室总经理 |
| 10 | 陈礼国 | 45088119840814**** | 战天工作室总经理 |
| 11 | 周建华 | 35010419800401**** | 移动互联事业部总监 |
| 12 | 邓明杰 | 44010219780414**** | 珍珑工作室总经理 |
| 13 | 焦崧源 | 41282219870207**** | 星火工作室负责人 |
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| 14 | 廖志宏 | 45222319821022**** | 运维部总监 |
|---|---|---|---|
| 15 | 梁世春 | 45262319831211**** | 工作室测试部经理 |
| 16 | 钟焯辉 | 44078219840610**** | 火影工作室乱世春秋经理 |
5 、主营业务情况
澄迈锐杰成立于 2012 年 12 月，是动网先锋中高层管理人员和骨干员工专为 本次交易设立的持股企业。除持有标的公司股份外，澄迈锐杰没有经营其他业务。
6 、最近一年简要财务数据
澄迈锐杰未经审计的 2012 年度简要财务数据如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2012 | 年12 | 月31 | 日 |
|---|---|---|---|---|
| 资产合计 | 57.04 | |||
| 负债合计 | 27.08 | |||
| 所有者权益合计 | 29.96 |
（2）简要利润表
单位：万元
| 项目 | 2012 年度 |
|---|---|
| 营业收入 | - |
| 营业利润 | -0.04 |
| 利润总额 | -0.04 |
| 净利润 | -0.04 |
三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司及
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其关联方不存在关联关系。
（二）交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方未向本 公司推荐董事、监事和高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出 具承诺函，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁情况。
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第四章 交易标的基本情况
一、动网先锋基本情况
| 公司名称： 公司类型： 公司住所： 办公地址： 法定代表人： 注册资本： 实收资本： 营业执照注册号： 税务登记证号： 组织机构代码： 经营范围： 成立日期： 营业期限： |
海南动网先锋网络科技有限公司 有限责任公司 海南省老城高新技术示范区海南生态软件园 广东省广州市海珠区琶洲大道东3 号保利国际广场东裙 楼3楼 宋海波 1,388.8889万元 1,388.8889万元 460100000026385 琼澄字460027742567559号 74256755-9 电脑网络系统集成，电脑网络策划、制作及维护，电脑网 络程序开发，电脑服务器托管，增值电信业务。（以上项 目凡涉及许可经营的凭许可证经营） 2002年10月24日 2002年10月24日至2020年10月24日 |
|
|---|---|---|
二、动网先锋历史沿革
（一）公司设立
海南动网先锋网络科技有限公司原名为海口动网先锋网络科技有限公司（以 下简称“海口动网先锋”），根据工商登记资料，海口动网先锋系由自然人宋海波 和李喜凤于2002年10月24日出资设立，设立时注册资本为10万元，其中宋海波以 货币出资5万元，李喜凤以货币出资5万元。2002年11月28日，海南海昌会计师事 务所对上述出资出具了海昌验字（2002）第011100号《验资报告》。2002年10月
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24日，海南省海口工商行政管理局向海口动网先锋核发了《企业法人营业执照》。
海口动网先锋设立时各股东出资及出资比例情况如下：
| 股东名称 | 出资数额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 宋海波 | 5.00 | 50% |
| 李喜凤 | 5.00 | 50% |
| 合计 | 10.00 | 100% |
（二）历次增资及股权转让情况
1 、第一次增资
2004年2月29日，经海口动网先锋股东会决议，宋海波和李喜凤分别以货币 方式增资50万元，海口动网先锋注册资本增加至110万元。2004年3月4日，海南 华合会计师事务所对上述增资出具了海华合会验字[2004]第803188号《验资报 告》。2004年3月，海南省海口工商行政管理局向海口动网先锋核发了变更后的《企 业法人营业执照》。
本次增资完成后，股东出资及出资比例情况如下：
| 股东名称 | 出资数额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 宋海波 | 55.00 | 50% |
| 李喜凤 | 55.00 | 50% |
| 合计 | 110.00 | 100% |
本次增资作价为每股一元，系动网先锋因业务发展需要资金，原股东同比例 进行的增资，且经全体股东一致协商，本次增资定价公允。
2 、第一次股权转让
2006年3月1日，经海口动网先锋股东会决议，宋海波和李喜凤分别将其所持 有的海口动网先锋11万元出资额转让与蔡文胜。2006年3月1日，蔡文胜分别与宋 海波和李喜凤就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》，约定按照注册资本
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平价转让。2006年3月3日，海南省海口工商行政管理局向海口动网先锋核发了变 更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：
| 股东名称 | 出资数额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 宋海波 | 44.00 | 40% |
| 李喜凤 | 44.00 | 40% |
| 蔡文胜 | 22.00 | 20% |
| 合计 | 110.00 | 100% |
本次股权转让系蔡文胜出于看好动网先锋的未来发展进行的投资。考虑到蔡 文胜拥有的互联网行业投资经验可为动网先锋发展提供进一步的帮助，宋海波、 李喜凤同意出让部分股权。鉴于动网先锋当时主要经营互联网论坛业务，盈利状 况不佳，经交易双方一致协商，本次股权转让按照注册资本原值作价。该价格是 由交易双方综合考虑动网先锋当时的经营状况和经营规模以及蔡文胜未来能对 动网先锋发展提供的帮助而决定，该次转让定价公允。
3 、第二次股权转让
2006年5月31日，经海口动网先锋股东会决议，宋海波和李喜凤分别将其所 持有的海口动网先锋27.5万元出资额转让与高翔。2006年5月31日，高翔分别与 宋海波和李喜凤就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》，约定按照注册资 本平价转让。2006年6月，海南省海口工商行政管理局向海口动网先锋核发了变 更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：
| 股东名称 | 出资数额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 宋海波 | 16.50 | 15% |
| 李喜凤 | 16.50 | 15% |
| 蔡文胜 | 22.00 | 20% |
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| 高翔 | 55.00 | 50% |
|---|---|---|
| 合计 | 110.00 | 100% |
本次股权转让系由于动网先锋当时面临业务转型，考虑到高翔在网络游戏领 域的丰富经验，宋海波有意出让部分股权，李喜凤主要是出于个人原因想撤回部 分投资，也出让了部分股权。鉴于动网先锋当时正筹划从互联网论坛业务向网络 游戏转型，主营业务前景并不明朗，经交易双方一致协商，本次股权转让按照注 册资本原值作价。该价格是由交易双方综合考虑动网先锋当时的经营状况和经营 规模决定，该次转让定价公允。
4 、第三次股权转让
2006年11月7日，经海口动网先锋股东会决议，李喜凤将其所持有的海口动 网先锋16.5万元出资额转让与李智超（系李喜凤之子）。2006年11月7日，李智超 与李喜凤就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》，约定按照注册资本平价 转让。2006年11月，海南省海口工商行政管理局向海口动网先锋核发了变更后的 《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：
| 股东名称 | 出资数额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 宋海波 | 16.50 | 15% |
| 李智超 | 16.50 | 15% |
| 蔡文胜 | 22.00 | 20% |
| 高翔 | 55.00 | 50% |
| 合计 | 110.00 | 100% |
本次股权转让系李喜凤因个人原因想撤回投资，将全部股权转让予其子李智 超，李智超时任动网先锋的管理层，对公司的未来发展比较看好。经交易双方一 致协商，本次股权转让按照注册资本原值作价。本次交易系直系亲属之间的转让， 同时考虑到动网先锋当时正筹划从互联网论坛业务向网络游戏转型，主营业务前
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景并不明朗，该次转让定价公允。
5 、第四次股权转让
2008年12月22日，经海口动网先锋股东会决议，李智超将其所持有的海口动 网先锋16.5万元出资额转让与宋海波。2008年12月22日，宋海波与李智超就上述 股权转让事项签署了《股权转让协议》，约定按照注册资本平价转让。2008年12 月，海南省海口工商行政管理局向海口动网先锋核发了变更后的《企业法人营业 执照》。
本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：
| 股东名称 | 出资数额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 宋海波 | 33.00 | 30% |
| 蔡文胜 | 22.00 | 20% |
| 高翔 | 55.00 | 50% |
| 合计 | 110.00 | 100% |
本次股权转让系由于当时动网先锋处于从互联网论坛业务向网络游戏转型 的重要阶段，李智超与其他管理层之间对动网先锋未来发展前景判断存在分歧， 同时考虑到个人发展原因选择退出，并与股东宋海波协商进行股权转让。宋海波 时任动网先锋的执行董事和总经理，对公司的未来发展比较看好。经交易双方一 致协商，本次股权转让按照注册资本原值作价。综合考虑动网先锋当时的经营状 况和经营规模，该次转让定价公允。
6 、第二次增资
2009年1月19日，经海口动网先锋股东会决议，宋海波以货币方式增资267 万元，蔡文胜以货币方式增资178万元，高翔以货币方式增资445万元，海口动网 先锋注册资本增加至1,000万元。2009年1月16日，海南荣德诚会计师事务所对上 述增资出具了荣德诚会验字[2009]第D00041号《验资报告》。2009年1月20日，海 南省海口工商行政管理局向海口动网先锋核发了变更后的《企业法人营业执照》。
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本次增资完成后，股东出资及出资比例情况如下：
| 股东名称 | 出资数额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 宋海波 | 300.00 | 30% |
| 蔡文胜 | 200.00 | 20% |
| 高翔 | 500.00 | 50% |
| 合计 | 1,000.00 | 100% |
本次增资系为满足动网先锋发展网络游戏业务的需要由原股东进行的增资。 经全体股东一致决定，增资作价为每股一元。本次增资为全体股东的同比例增资， 定价公允。
7 、第五次股权转让
2009年7月6日，经海口动网先锋股东会决议，蔡文胜将其所持有的海口动网 先锋200万元出资额转让与宋海波。2009年7月6日，宋海波与蔡文胜就上述股权 转让事项签署了《股权转让协议》，约定按照注册资本平价转让。2009年7月9日， 海南省海口工商行政管理局向海口动网先锋核发了变更后的《企业法人营业执 照》。
本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：
| 股东名称 | 出资数额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 宋海波 | 500.00 | 50% |
| 高翔 | 500.00 | 50% |
| 合计 | 1,000.00 | 100% |
本次股权转让系由于当时动网先锋处于重要的转型期，蔡文胜与其他管理层 之间对公司未来发展前景的判断存在分歧，自 2008 年李智超退出后，一直处于 犹豫和考虑退出阶段，于 2009 年 7 月决定将其所持股权转让与股东宋海波。宋 海波时任动网先锋的执行董事和总经理，对公司的未来发展比较看好。经交易双 方一致协商，并综合考虑动网先锋当时的净资产和盈利状况，本次股权转让按照
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注册资本原值作价，定价公允。
8 、第六次股权转让
2009年9月1日，经海口动网先锋股东会决议，高翔将其所持有的海口动网先 锋200万元出资额转让与王贵青，300万元出资额转让与广州联动商务咨询服务有 限公司，宋海波将其所持有的海口动网先锋62.5万元出资额转让与吴萌，50万元 出资额转让与李锐，25万元出资额转让与蔡文胜，56.25万元出资额转让与李智 超。同时，高翔分别与王贵青、广州联动就上述股权转让事项签署了《股权转让 协议》，宋海波分别与吴萌、李锐、蔡文胜、李智超就上述股权转让事项签署了 《股权转让协议》，协议均约定按照注册资本平价转让。2009年10月，海南省海 口工商行政管理局向海口动网先锋核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：
| 股东名称 | 出资数额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 宋海波 | 306.25 | 30.625% |
| 广州联动 | 300.00 | 30.00% |
| 王贵青 | 200.00 | 20.00% |
| 吴萌 | 62.50 | 6.25% |
| 李智超 | 56.25 | 5.625% |
| 李锐 | 50.00 | 5.00% |
| 蔡文胜 | 25.00 | 2.50% |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% |
本次股权转让主要包括高翔退出和宋海波转让部分股权，相关情况分别如 下：
1、高翔因个人资金周转的原因急需退出动网先锋、收回投资。王贵青、广 州联动获悉此事，对动网先锋发展比较看好，有意受让该部分股权。经交易双方 一致协商，本次股权转让按照注册资本原值作价，定价公允。
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2、宋海波时任公司执行董事和总经理，出于稳定管理团队的考虑，将部分 股权转让予核心管理人员吴萌（时任总裁）和李锐（时任首席执行官）。经交易 双方一致协商，本次股权转让按照注册资本原值作价，定价公允。
同时，动网先锋在 2008 年底确定了转型网页游戏的发展方向后，2009 年 9 月份开始逐渐表现出较好的发展势头。李智超和蔡文胜均认可当时动网先锋的发 展方向，看好其未来发展，希望重新成为动网先锋股东。考虑到与李智超和蔡文 胜多年的良好合作及他们在公司经营方面的经验，同时出于个人感情因素，宋海 波也同意重新吸收李智超和蔡文胜进入动网先锋。经交易双方一致协商，并经其 他股东全体同意，本次股权转让按照注册资本原值作价。考虑到李智超和蔡文胜 在互联网行业内的从业经验以及对动网先锋发展的贡献，本次股权转让定价公 允。
9 、第三次增资
2010年10月26日，经海口动网先锋股东会决议，新股东广州肯瑞企业投资咨 询有限公司以货币增资647.615万元，其中250万元计入注册资本，397.615万元计 入资本公积。2010年9月3日，海南嘉德信会计师事务所对上述增资出具了嘉德信 会验字[2010]第1006号《验资报告》。2010年11月8日，海南省海口工商行政管理 局向海口动网先锋核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，股东出资及出资比例情况如下：
| 股东名称 | 出资数额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 宋海波 | 306.25 | 24.50% |
| 广州联动 | 300.00 | 24.00% |
| 广州肯瑞 | 250.00 | 20.00% |
| 王贵青 | 200.00 | 16.00% |
| 吴萌 | 62.50 | 5.00% |
| 李智超 | 56.25 | 4.50% |
| 李锐 | 50.00 | 4.00% |
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| 蔡文胜 | 25.00 | 2.00% |
|---|---|---|
| 合计 | 1,250.00 | 100.00% |
本次增资系由于动网先锋为满足业务快速发展的需要进行融资，广州肯瑞从 动网先锋的管理层处获悉该投资机会，出于看好动网先锋未来发展进行的投资。 经全体股东一致决定，本次增资广州肯瑞每一元注册资本作价 2.59 元，该增资 价格系参考动网先锋当时的净资产确定。本次增资定价公允。
10 、第四次增资
2011年6月20日，经海口动网先锋股东会决议，原股东宋海波以货币增资 14.5833万元，吴萌以货币增资42.3611万元，李锐以货币增资40.2778万元，新股 东韩常春以货币增资13.8889万元，海口优玩科技咨询服务中心（有限合伙）（以 下简称“优玩科技”）以货币增资27.7778万元，海口动网先锋注册资本增加至 1,388.8889万元。2011年6月24日，海南华合会计师事务所对上述增资出具了海华 合会验字[2011]第806054号《验资报告》。2011年7月27日，海南省海口工商行政 管理局向海口动网先锋核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，股东出资及出资比例情况如下：
| 股东名称 | 出资数额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 宋海波 | 320.8333 | 23.10% |
| 广州联动 | 300.00 | 21.60% |
| 广州肯瑞 | 250.00 | 18.00% |
| 王贵青 | 200.00 | 14.40% |
| 吴萌 | 104.8611 | 7.55% |
| 李锐 | 90.2778 | 6.50% |
| 李智超 | 56.25 | 4.05% |
| 优玩科技 | 27.7778 | 2.00% |
| 蔡文胜 | 25.00 | 1.80% |
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| 韩常春 | 13.8889 | 1.00% |
|---|---|---|
| 合计 | 1,388.8889 | 100.00% |
本次增资系动网先锋为进一步激励管理团队和核心技术人员进行的股权调 整，在引入新管理层和业务骨干股东的同时，宋海波、吴萌、李锐为维持持股比 例也进行了一定增资。具体情况如下：
1、新股东韩常春时任动网先锋副总裁，新股东优玩科技为动网先锋 18 位员 工于 2011 年 5 月 3 日设立的有限合伙企业，其合伙人均为动网先锋及其子公司 时任的高层管理人员和骨干员工。经全体股东一致决定，增资作价为每股一元。
2、原股东宋海波（时任执行董事和总经理）、吴萌（时任总裁）和李锐（时 任首席执行官）分别进行增资，经全体股东一致决定，增资作价为每股一元。
考虑到本次增资主体均为动网先锋主要管理层和业务骨干，具有一定的激励 目的；且该次增资获得了其他全体股东的同意，本次增资定价公允。 前述股权转让中，优玩科技的目前情况如下：
（一）基本情况
| 名称： 主要经营场所： 合伙企业类型： 执行事务合伙人 营业执照注册号： 出资额： 经营范围： 成立日期： 营业期限： |
海口优玩科技咨询服务中心（有限合伙） 海口市金龙路51号万利隆花园A栋802房 有限合伙 张洁 460100000302041 人民币贰拾伍万 企业管理信息咨询。（以上项目凡涉及许可经营的凭许可 证经营） 2011年5月3日 2011年5月3日至2031年4月29日 |
|
|---|---|---|
（二）合伙人情况
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优玩科技为动网先锋原员工持股平台，由动网先锋 18 名员工设立，其中张 洁为普通合伙人，其他 17 位自然人均为有限合伙人。
目前优玩科技各合伙人出资及出资比例情况如下：
| 序号 | 名称 | 投资金额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 张洁 | 8.9125 | 36.65% |
| 2 | 赵彩霞 | 1.40 | 5.60% |
| 3 | 韩存畴 | 1.40 | 5.60% |
| 4 | 崔海龙 | 1.2625 | 5.05% |
| 5 | 陈洋 | 1.2625 | 5.05% |
| 6 | 陈顺国 | 1.2625 | 5.05% |
| 7 | 陈嘉庆 | 1.2625 | 5.05% |
| 8 | 汪炬华 | 1.00 | 4.00% |
| 9 | 徐靖丰 | 0.875 | 3.50% |
| 10 | 杨双林 | 0.775 | 3.10% |
| 11 | 邓明杰 | 0.775 | 3.10% |
| 12 | 邓先敏 | 0.75 | 3.00% |
| 13 | 廖志宏 | 0.725 | 2.90% |
| 14 | 梁世春 | 0.70 | 2.80% |
| 15 | 严春香 | 0.70 | 2.80% |
| 16 | 钟焯辉 | 0.675 | 2.70% |
| 17 | 钟纪杭 | 0.6375 | 2.55% |
| 18 | 周建华 | 0.625 | 2.50% |
| 合计 | 25.00 | 100.00% |
至本次交易进行前，除 5 名员工合伙人（崔海龙、汪炬华、邓先敏、严春香 和钟纪杭）因为寻求其他发展平台或因其个人技术与动网先锋游戏开发技术发展 方向不一致的原因离职外，其他 13 位合伙人仍为动网先锋及其子公司中高层管 理人员和骨干员工。其中，陈顺国担任动网先锋子公司广州亚游总经理，另外 12 人在本次交易前均已直接持有动网先锋股权或通过本次交易新设立的员工持
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股平台澄迈锐杰持有动网先锋股权，具体情况如下：
| 序号 | 名称 | 标的资产任职/离职说明 | 目前持有动网先锋股权情况 |
|---|---|---|---|
| 1 | 张洁 | 首席技术官 | 动网先锋直接股东 |
| 2 | 赵彩霞 | 副总裁 | 通过澄迈锐杰间接持股 |
| 3 | 韩存畴 | 动景创世工作室总经理 | 通过澄迈锐杰间接持股 |
| 4 | 崔海龙 | 离职，原富人国项目制作人 | - |
| 5 | 陈洋 | 财务总监 | 通过澄迈锐杰间接持股 |
| 6 | 陈顺国 | 广州亚游总经理 | - |
| 7 | 陈嘉庆 | 副总裁 | 动网先锋直接股东 |
| 8 | 汪炬华 | 离职，原人力资源部负责人 | - |
| 9 | 徐靖丰 | 蚂蚁工作室总经理 | 通过澄迈锐杰间接持股 |
| 10 | 杨双林 | 魅影工作室负责人 | 通过澄迈锐杰间接持股 |
| 11 | 邓明杰 | 珍珑工作室总经理 | 通过澄迈锐杰间接持股 |
| 12 | 邓先敏 | 离职，原侠义江湖项目主程 序员 |
- |
| 13 | 廖志宏 | 运维部总监 | 通过澄迈锐杰间接持股 |
| 14 | 梁世春 | 工作室测试部经理 | 通过澄迈锐杰间接持股 |
| 15 | 严春香 | 离职，原测试部经理 | - |
| 16 | 钟焯辉 | 火影工作室乱世春秋经理 | 通过澄迈锐杰间接持股 |
| 17 | 钟纪杭 | 离职，原明星项目副经理 | - |
| 18 | 周建华 | 移动互联事业部总监 | 通过澄迈锐杰间接持股 |
（三）主营业务及生产经营情况说明
自成立以来，除持有动网先锋股权外，优玩科技没有经营其他业务。
（四）最近一年及一期简要财务数据
优玩科技未经审计的 2012 年度和 2013 年 1-3 月简要财务数据如下：
（1）简要资产负债表
单位：元
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| 项目 | 2012 年12 月31 日 | 2013 年3 月31 日 |
|---|---|---|
| 资产合计 | 278,582.14 | 277,890.23 |
| 负债合计 | 30,037.00 | 30,037.00 |
| 所有者权益合计 | 248,545.14 | 247,853.23 |
（2）简要利润表
单位：元
| 项目 | 2012 年度 | 2013 年1-3 月 |
|---|---|---|
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 营业利润 | -325.63 | -691.91 |
| 利润总额 | -325.63 | -691.91 |
| 净利润 | -325.63 | -691.91 |
11 、第七次股权转让
2012年2月2日，经海口动网先锋股东会决议，吴萌将其所持有的海口动网先 锋104.8611万元出资额转让与宋海波。2012年2月2日，宋海波与吴萌就上述股权 转让事项签署了《股权转让协议》，约定股权转让作价为350万元。本次股权转让 是由于管理层吴萌2012年1月份从动网先锋离职，随即将其所持股权转让与其他 管理层，转让作价是交易双方协商的结果。
2012年3月22日，海南省海口工商行政管理局向海口动网先锋核发了变更后 的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：
| 股东名称 | 出资数额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 宋海波 | 425.6944 | 30.65% |
| 广州联动 | 300.00 | 21.60% |
| 广州肯瑞 | 250.00 | 18.00% |
| 王贵青 | 200.00 | 14.40% |
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| 李锐 | 90.2778 | 6.50% |
|---|---|---|
| 李智超 | 56.25 | 4.05% |
| 优玩科技 | 27.7778 | 2.00% |
| 蔡文胜 | 25.00 | 1.80% |
| 韩常春 | 13.8889 | 1.00% |
| 合计 | 1,388.8889 | 100.00% |
本次股权转让系吴萌因个人发展原因，于 2012 年 1 月选择从动网先锋离职， 考虑到离职因素以及新公司对竞业禁止的要求，吴萌将其所持股权转让与股东宋 海波。经交易双方一致协商，确定本次的股权转让作价为 350 万元。该次转让价 格参考了动网先锋当时的净资产和盈利状况，并考虑了吴萌在职期间对动网先锋 做出的贡献；该此转让获得其他全体股东的同意，转让定价公允。
12 、更名
2012年7月16日，经海口动网先锋股东会决议，海口动网先锋网络科技有限 公司更名为海南动网先锋网络科技有限公司。2012年7月19日，海南省海口工商 行政管理局向动网先锋核发了变更后的《企业法人营业执照》。
13 、第八次股权转让
2012年11月21日，经动网先锋股东会决议，原股东蔡文胜将其持有的动网先 锋25万元出资额转让与李锐，原股东宋海波将其所持有的动网先锋23.6111万元 出资额转让与李锐，13.8889万元出资额转让与新股东张洁，13.8889万元出资额 转让与新股东陈嘉庆，原股东优玩科技将其所持有的动网先锋27.7778万元出资 额转让与新股东张洁。2012年11月23日，蔡文胜与李锐、宋海波与李锐、宋海波 与张洁、宋海波与陈嘉庆、优玩科技与张洁分别就上述股权转让事项签署了《股 权转让协议》，本次转让中，蔡文胜所持股权的转让价格为500万元，其他股东均 按照注册资本平价转让。
其中，蔡文胜因其投资的其他网络游戏企业拟筹划上市，为消除上市之后的 潜在同业竞争可能将其持有的动网先锋股权转让与其他管理层。本次转让对价经
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交易双方协商确定为500万元。优玩科技是原员工持股平台，由动网先锋18名员 工于2011年设立。至本次交易进行前，有6名员工离职。为方便股权结构调整， 管理层考虑了目前的核心员工状况，重新设立了员工持股公司澄迈锐杰。原优玩 科技18名股东中仍在职的12人在本次交易前均已直接持有动网先锋股权或通过 本次交易新设立的员工持股平台澄迈锐杰持有动网先锋股权。
2012年12月12日，海南省澄迈县工商行政管理局向动网先锋核发了变更后的 《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：
| 股东名称 | 出资数额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 宋海波 | 374.3056 | 26.95% |
| 广州联动 | 300.00 | 21.60% |
| 广州肯瑞 | 250.00 | 18.00% |
| 王贵青 | 200.00 | 14.40% |
| 李锐 | 138.8889 | 10.00% |
| 李智超 | 56.25 | 4.05% |
| 张洁 | 41.6667 | 3.00% |
| 陈嘉庆 | 13.8889 | 1.00% |
| 韩常春 | 13.8889 | 1.00% |
| 合计 | 1,388.8889 | 100.00% |
本次股权转让主要包括蔡文胜退出、宋海波转让部分股权以及优玩科技的退 出，标的资产股权转让的作价因各自转让原因的不同存在差异，具有合理性。相 关情况分别如下：
1、蔡文胜因个人投资的其他企业拟筹划上市，为消除潜在同业竞争情形有 意退出动网先锋，并与股东李锐协商进行股权转让。李锐时任动网先锋首席运营 官，对公司的未来发展比较看好。经交易双方一致协商，并综合考虑动网先锋当 时的净资产和盈利状况，确定本次的股权转让作价为 500 万元，定价公允。
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2、宋海波时任公司执行董事和总经理，出于稳定管理团队的考虑，将部分 股权转让予核心管理人员张洁（时任首席技术官）和陈嘉庆（时任副总裁）。经 交易双方一致协商，本次股权转让按照注册资本原值作价。考虑到该次转让系公 司管理层内部转让，具有一定的激励目的，且获得全体其他股东的同意，转让定 价公允。
3、考虑到优玩科技的部分合伙人已离职，为方便股权结构调整，动网先锋 管理层决定拟重新设立新的员工持股平台澄迈锐杰，优玩科技退出动网先锋，并 将股权转让予张洁（时任优玩科技的普通合伙人、动网先锋首席技术官），以进 一步实施管理人员激励。本次股权转让已经优玩科技全体合伙人一致同意，不存 在纠纷及潜在纠纷。经交易双方一致协商，本次股权转让按照注册资本原值作价。 考虑到该次转让系公司管理层、业务骨干的内部转让，具有一定的激励目的，且 获得全体其他股东的同意，转让定价公允。
本次标的资产股权转让的作价与本次交易价格存在差异，对比如下：
| 转让方 | 受让方 | 转让出资额 （万元） |
转让作价 （万元） |
作价依据 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 2012年11 月股权转让 |
蔡文胜 | 李锐 | 25.00 | 500.00 |
综合考虑动网先 锋净资产和盈利 状况，交易双方协 商定价 |
| 宋海波 | 李锐 | 23.6111 | 23.6111 | 按照注册资本平 价转让 |
|
| 张洁 | 13.8889 | 13.8889 | 按照注册资本平 价转让 |
||
| 陈嘉庆 | 13.8889 | 13.8889 | 按照注册资本平 价转让 |
||
| 优玩科技 | 张洁 | 27.7778 | 27.7778 | 按照注册资本平 价转让 |
|
| 本次交易 | 动网先锋原股东 | 掌趣科技 | 1,388.8889 | 81,009.00 | 交易双方按照收 益法评估结果协 商定价 |
上述转让作价与本次交易作价存在差异，原因如下：
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蔡文胜作为财务投资者，在退出后不参与动网先锋的经营管理，也不承担业 绩承诺及补偿责任，因此该次转让未以收益法估值作价，而是参考动网先锋当时 净资产值确定；其次，蔡文胜转让的仅为 1.8%小比例参股权，而本次上市公司 购买的为动网先锋的控股权，控股权较参股权存在一定的溢价；最后，该次转让 对价全部为现金对价且不涉及监管机构审批，获取现金对价时间短且不存在审批 风险。基于以上原因蔡文胜股权转让的价格低于本次交易的作价。
宋海波和优玩科技所持股权转让价格低于本次交易价格是因为受让方全部 为动网先锋主要管理层，该次转让服务于管理层与上市公司、动网先锋利益的统 一，体现了对管理层激励的目的，因此转让价格低于本次交易的作价。
14 、第九次股权转让
2012年12月24日，经动网先锋股东会决议，原股东宋海波将其持有的动网先 锋27.0833万元出资额转让与新股东澄迈锐杰科技咨询服务中心（有限合伙）。 2012年12月24日，宋海波与澄迈锐杰就上述股权转让事项签署了《股权转让协 议》，协议约定按照注册资本平价转让。2013年1月5日，海南省澄迈县工商行政 管理局向动网先锋核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：
| 股东名称 | 出资数额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 宋海波 | 347.2223 | 25.00% |
| 广州联动 | 300.00 | 21.60% |
| 广州肯瑞 | 250.00 | 18.00% |
| 王贵青 | 200.00 | 14.40% |
| 李锐 | 138.8889 | 10.00% |
| 李智超 | 56.25 | 4.05% |
| 张洁 | 41.6667 | 3.00% |
| 澄迈锐杰 | 27.0833 | 1.95% |
| 陈嘉庆 | 13.8889 | 1.00% |
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| 韩常春 | 13.8889 | 1.00% |
|---|---|---|
| 合计 | 1,388.8889 | 100.00% |
本次股权转让系宋海波出于激励中高层管理人员和业务骨干的考虑，将部分 股权转让予新股东澄迈锐杰。澄迈锐杰系动网先锋 16 位员工于 2012 年 12 月 18 日出资设立的有限合伙企业，其合伙人均为动网先锋中高层管理人员和业务骨 干。经交易双方一致协商，本次股权转让按照注册资本作价。考虑到该次转让系 公司管理层、业务骨干内部转让，具有一定的激励目的，且获得全体其他股东的 同意，转让定价公允。
三、动网先锋股权结构及控制关系情况
截至本报告书签署日，动网先锋的股权结构如下图所示：
==> picture [397 x 136] intentionally omitted <==
四、动网先锋下属公司情况
动网先锋目前设立了北京、广州两个分公司，拥有8家子公司和1家联营企业， 具体情况如下：
（一）广州网创网络科技有限公司
| 公司名称： 公司类型： 公司住所： |
广州网创网络科技有限公司 有限责任公司（法人独资） 广州市天河区新塘长庚大街68号203房 |
|
|---|---|---|
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法定代表人： 宋海波 注册资本： 100 万元 实收资本： 100 万元 营业执照注册号： 440106000369510 税务登记证号： 粤国税字 440100567949743 号、粤地税字 440106567949743 号 组织机构代码： 56794974-3 经营范围： 计算机网络技术、计算机软硬件的研究、开发；网页设计； 计算机系统集成技术服务（计算机信息系统集成除外） 成立日期： 2011 年 2 月 11 日 营业期限： 2011 年 2 月 11 日至长期 持股情况： 动网先锋持 100%股权
（二）海南珍珑网络科技有限公司
公司名称： 海南珍珑网络科技有限公司 公司类型： 有限责任公司（法人独资） 公司住所： 海南老城经济开发区疏港南路海南生态软件园 法定代表人： 邓明杰 注册资本： 500 万元 实收资本： 500 万元 营业执照注册号： 469027000022479 税务登记证号： 琼地税澄迈字 46002759492535X 号 组织机构代码： 59492535-X 经营范围： 电脑网络系统集成、电脑网络策划、制作及维护、电脑网 络程序开发、电脑服务器托管、动漫网络游戏开发与运营 （以上项目凡涉及许可证经营的凭许可证经营） 成立日期： 2012 年 6 月 11 日
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营业期限： 2012 年 6 月 11 日至 2042 年 6 月 11 日 持股情况： 动网先锋持 100%股权
（三）广州亚游网络科技有限公司
| 公司名称： 公司类型： 公司住所： 法定代表人： 注册资本： 实收资本： 营业执照注册号： 税务登记证号： 组织机构代码： 经营范围： 成立日期： 营业期限： 持股情况： |
广州亚游网络科技有限公司 其他有限责任公司 广州市天河区中山大道建工路13、15号703房（本住所 限写字楼功能） 陈顺国 110万元 110万元 440106000526991 粤国税字44010058568200X号、粤地税字 44010658568200X号 58568200-X 计算机网络设备的研究、开发、维护；计算机系统集成技 术服务；计算机软件开发。 2011年11月16日 2011年11月16日至长期 动网先锋持60%股权 |
|
|---|---|---|
（四）海南动景创世网络科技有限公司
公司名称： 海南动景创世网络科技有限公司 公司类型： 有限责任公司（法人独资） 公司住所： 海南老城经济开发区疏港南路海南生态软件园区 法定代表人： 韩存畴 注册资本： 500 万元
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| 实收资本： 营业执照注册号： 税务登记证号： 组织机构代码： 经营范围： 成立日期： 营业期限： 持股情况： |
500万元 469027000022420 琼地税澄迈字460027594925165号 59492516-5 电脑网络系统集成、电脑网络策划、制作及维护、电脑网 络程序开发、电脑服务器托管、动漫网络游戏开发与运营 （以上项目凡涉及许可证经营的凭许可证经营） 2012年6月11日 2012年6月11日至2042年6月11日 动网先锋持100%股权 |
|
|---|---|---|
（五）海南火极网络科技有限公司
| 公司名称： 公司类型： 公司住所： 法定代表人： 注册资本： 实收资本： 营业执照注册号： 税务登记证号： 组织机构代码： 经营范围： 成立日期： 营业期限： 持股情况： |
海南火极网络科技有限公司 有限责任公司（法人独资） 海南老城经济开发区疏港南路海南生态软件园区 张虎 500万元 500万元 469027000022446 琼地税澄迈字460027594925325号 59492532-5 电脑网络系统集成、电脑网络策划、制作及维护、电脑网 络程序开发、电脑服务器托管、动漫网络游戏开发与运营 （以上项目凡涉及许可证经营的凭许可证经营） 2012年6月11日 2012年6月11日至2042年6月11日 动网先锋持100%股权 |
|
|---|---|---|
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（六）海南蚂蚁兄弟网络科技有限公司
| 公司名称： 公司类型： 公司住所： 法定代表人： 注册资本： 实收资本： 营业执照注册号： 税务登记证号： 组织机构代码： 经营范围： 成立日期： 营业期限： 持股情况： |
海南蚂蚁兄弟网络科技有限公司 有限责任公司（法人独资） 海南省老城高新技术示范区海南生态软件园 徐靖丰 500万元 500万元 469027000022454 琼地税澄迈字460027594925237号 59492523-7 电脑网络系统集成、电脑网络策划、制作及维护、电脑网 络程序开发、电脑服务器托管、动漫网络游戏开发与运营 （以上项目凡涉及许可证经营的凭许可证经营） 2012年6月11日 2012年6月11日至2042年6月11日 动网先锋持100%股权 |
|
|---|---|---|
（七）海南战天网络科技有限公司
| 公司名称： 公司类型： 公司住所： 法定代表人： 注册资本： 实收资本： 营业执照注册号： 税务登记证号： |
海南战天网络科技有限公司 有限责任公司（法人独资） 海南省老城高新技术示范区海南生态软件园 陈礼国 500万元 500万元 469027000022487 琼地税澄迈字46002759492527X号 |
|
|---|---|---|
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组织机构代码： 59492527-X 经营范围： 电脑网络系统集成、电脑网络策划、制作及维护、电脑网 络程序开发、电脑服务器托管、动漫网络游戏开发与运营 （以上项目凡涉及许可证经营的凭许可证经营） 成立日期： 2012 年 6 月 12 日 营业期限： 2012 年 6 月 12 日至 2042 年 6 月 12 日 持股情况： 动网先锋持 100%股权
（八）动网先锋（香港）有限公司
| 中文名称： 英文名称： 注册地址： 股本： 注册号： 董事： 成立日期： 持股情况： |
动网先锋（香港）有限公司 DOVOGAME (HK) LIMITED 香港中环都爹利街11号律敦治行12楼 10,000美元 1525097 宋海波 2010年11月5日 动网先锋持100%股权 |
|
|---|---|---|
（九）广州小小游网络科技有限公司
| 公司名称： 公司类型： 公司住所： 法定代表人： 注册资本： 实收资本： 营业执照注册号： 税务登记证号： |
广州小小游网络科技有限公司 有限责任公司（自然人投资或控股） 广州市天河区迎龙路1街自编B10房 萧剑毅 12.5万元 12.5万元 440106000514818 粤国税字440100583382783号、粤地税字 |
|
|---|---|---|
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| 组织机构代码： 经营范围： 成立日期： 营业期限： 持股情况： |
440106583382783号 58338278-3 网络技术、计算机软件的开发；计算机系统集成技术服务 （计算机信息系统集成除外） 2011年10月18日 2011年10月18日至长期 动网先锋持20%股权 |
|
|---|---|---|
五、动网先锋出资及合法存续情况
根据宋海波等10位股东提供的资料及相关承诺：
“本人/本公司/本合伙企业本次向掌趣科技转让的交易资产系合法存续的股 权资产，动网先锋的注册资本已出资到位；本人/本公司/本合伙企业拥有其合法、 完备的所有权，权属清晰，交易资产不存在质押、司法冻结或其他法律、法规或 相关公司章程所禁止或限制转让或受让的情形。本人/本公司/本合伙企业以交易 资产认购掌趣科技发行的股份符合《公司法》、《公司章程》的规定，不存在法 律障碍。”
六、动网先锋主营业务发展情况
（一）动网先锋的主营业务
动网先锋的主营业务为网页游戏产品的开发与运营。动网先锋成立于 2002 年，在设立之初主要从事互联网论坛软件和技术服务，从 2008 年开始利用其丰 富的互联网行业经验转型进入网页游戏研发领域，为国内较早一批进入该行业的 互联网企业。动网先锋在 2008 年末即推出了国内首款自主开发的商业类模拟经 营网页游戏《商业大亨 OnLine》，该游戏在上线运营后受到了玩家和网页游戏业 界的高度评价，单日活跃玩家最高超过 60 万人，创造了累计充值金额 3.8 亿元 的国内模拟经营类网页游戏记录，一举确立了动网先锋作为网页游戏行业内领先 开发、运营企业的地位。截至 2013 年 1 月，动网先锋自主研发的网页游戏中《商 业大亨 OnLine》、《寻侠》和《三分天下》三款网页游戏累计充值金额超过 1 亿
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元；《富人国》、《海岛大亨》和《武道破天》三款网页游戏累计充值金额超过 7,000 万元。动网先锋在网页游戏开发、运营能力不断提高的基础上，逐步将游戏产品 开发领域拓展到移动互联网游戏领域。动网先锋的首款手机互联网游戏《三分天 下》已于 2012 年 2 月上线运营，并于 2012 年年末又推出了《寻侠》和《航海帝 国》两款手机互联网游戏产品。2012 年度，动网先锋所有游戏产品充值金额合 计约 4.7 亿元。
在游戏发行、运营渠道方面，动网先锋不仅通过自有网页游戏平台优玩游戏 平台和 DOVOGAME 游戏平台自主运营游戏，还通过与腾讯开放平台、360 游戏 中心、开心网、云起游戏等国内外优秀网页游戏运营平台合作进行联合运营，利 用优秀游戏平台对玩家的覆盖能力增强游戏产品的覆盖范围，提升游戏产品的盈 利能力。
1 、动网先锋业务所处行业
动网先锋所处的互联网页面游戏行业，即网页游戏行业，是计算机网络游戏 行业的细分子行业。计算机网络游戏是指以计算机为操作平台，必须依托于互联 网进行的、可以供多人同时参与的电子游戏。游戏玩家在游戏中可以通过与其他 玩家之间的互动，达到交流、娱乐和休闲的目的。按照游戏内容的存在形式，网 络游戏可以进一步细分为客户端游戏和网页游戏两类。客户端游戏，是游戏用户 需要将游戏的客户端下载并安装到自己的电脑中，并通过客户端入口进入游戏的 一种网络游戏。网页游戏，是基于网站开发技术，以标准协议为基础传输形式的， 无客户端或基于浏览器内核的微客户端游戏。游戏用户可以直接通过互联网浏览 器玩网页游戏。
随着游戏玩家碎片娱乐时间的增加和简单轻松娱乐体验需求的出现，网页游 戏以其游戏画面绚丽、游戏操作简单、游戏体验轻松的特点，相比客户端游戏， 能够更好的满足游戏玩家的需求变化，从而造就了网页游戏行业的迅速发展。网 页游戏市场收入规模从 2007 年的 0.96 亿元，迅速增长到 2011 年的 52.5 亿元。 根据易观国际的预测，2012 年网页游戏市场收入规模将达到 78.82 亿元，较 2011 年增长 50%。
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电子游戏
| 电子游戏 | 电子游戏 |
|---|---|
| 移动终端游戏 PC游戏 电视游戏 街机游戏等 移 动 互 联 网 客 户 端 游 戏 单 机 游 戏 移 动 互 联 网 页 面 游 戏 互 联 网 页 面 游 戏 互 联 网 客 户 端 游 戏 单 机 游 戏 |
街机游戏等 |
| 单 机 游 戏 |
2 、动网先锋在网页游戏产业链中的位置
网页游戏的产业链参与者主要包括游戏开发商、游戏运营商、游戏推广服务 商和游戏玩家。动网先锋在网页游戏产业链中扮演着游戏开发商和游戏运营商的 角色。
网页游戏产业链
==> picture [373 x 73] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
游戏推广服务商
进行游戏的宣传推广
游戏开发商 游戏运营商 游戏玩家
开发游戏 运营游戏 玩游戏并充值付费
----- End of picture text -----
① 游戏开发商
根据市场需求制定产品的开发或升级计划，组织策划、美工、程序开发人员 等按照特定的流程进行游戏的开发，再经过多轮测试并调整完善后形成正式的游 戏产品。
② 游戏运营商
负责提供游戏产品的运营平台，利用自有资源并协调游戏开发商、游戏推广 服务商和充值支付渠道等各种资源进行游戏产品的发行运营、业务维护、收益结 算等业务。
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③ 游戏推广服务商
也称游戏渠道商，主要在其自身推广渠道（包括门户或社区网站、平面媒体 等）上向游戏玩家提供游戏产品的资讯介绍、进入链接等，协助游戏运营商一起 进行产品的推广。
网页游戏开发商将研发好的网页游戏交由游戏运营商运营，游戏运营商在游 戏推广服务商的帮助下，将游戏推广给游戏玩家，最终由游戏玩家体验网页游戏， 并在玩游戏中充值付费，产生经营游戏产品企业的收益。经营游戏产品的收益按 照协议比例在游戏开发商和游戏运营商之间进行分配。
（二）动网先锋的盈利模式及运营模式
1 、动网先锋的盈利方式
网络游戏市场中主要存在按虚拟道具收费和按时间收费两种类型的盈利模 式，动网先锋游戏产品采用的是按虚拟道具收费模式。
按虚拟道具收费是指，游戏为玩家提供网络游戏的免费下载和免费的游戏娱 乐体验，而游戏的收益则来自于游戏内虚拟道具的销售。游戏玩家注册一个游戏 账户后，即可参与游戏而无须支付任何费用，若玩家希望进一步加强游戏体验， 则需付费购买游戏中的虚拟道具。
按时间收费模式是指，游戏玩家按照游戏时间支付费用，可以按照小时等时 间单位计费，也可以包月计费。游戏玩家通过打怪和做任务等方式，获取游戏中 的虚拟道具。
除以上两种盈利方式之外，还存在游戏内置广告收费和道具交易收费等方 式。在目前网络游戏市场上，虚拟道具收费模式是国内网络游戏的主流盈利模式。
2 、动网先锋的运营模式
根据游戏运营平台的所有权划分，目前动网先锋的网页游戏运营模式包括自 主运营和联合运营两种。
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① 自主运营模式
在自主运营模式下，动网先锋通过自主研发或代理形式获得一款网页游戏产 品的经营权后，利用其自有的优玩游戏平台和 DOVOGAME 游戏平台发布并运 营游戏产品。在自主运营模式下，动网先锋全面负责游戏产品的推广、客户服务、 技术支持和维护等工作。游戏玩家直接在上述平台注册并进入游戏，通过对游戏 充值获得游戏内的虚拟货币，使用虚拟货币进行游戏道具的购买，动网先锋将游 戏玩家实际充值并消费的金额确认为营业收入。
自主运营模式的优点在于，动网先锋直接从游戏玩家处取得收入，不需与联 合运营方进行收益分成；同时对于运营的自主权较高。自主运营模式的劣势主要 在于自有平台的影响力有限，使得通过自有平台获取玩家的规模有限，取得新增 玩家的难度和单位成本也较高。
② 联合运营模式
联合运营模式指动网先锋将网页游戏产品与腾讯开放平台、360 游戏中心、 开心网、云起游戏等一个或多个游戏平台公司进行合作，共同联合运营的一种网 页游戏运营方式。游戏玩家需要注册成为上述游戏平台公司的用户，在平台公司 的充值系统中进行充值从而获得虚拟货币后，再在游戏中购买虚拟道具。在联合 运营模式下，游戏平台公司负责网页游戏平台的提供和推广、充值服务以及计费 系统的管理，动网先锋负责游戏版本的更新及技术支持和维护，并提供客户服务。 在联合运营模式下，动网先锋根据游戏玩家实际充值并消费的金额，按照与游戏 平台公司合作协议所计算的分成金额确认为营业收入。
联合运营的优势在于整合合作双方的资源优势，降低运营风险；同时动网先 锋可以将一款游戏交付给多个游戏平台运营，充分利用各游戏平台的资源运营游 戏，扩展了游戏的覆盖面，增加了游戏的盈利机会。鉴于联合运营模式具有的上 述优势，联合运营模式已成为网页游戏行业运营中被普遍采用的运营模式。
动网先锋的主要运营模式
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自主运营 动网先锋 游戏玩家 联合运营 游戏运营商 （联合运营合作方）
随着网页游戏行业的繁荣、专业化程度的提高以及动网先锋自主研发游戏产 品数量的增加，动网先锋不断加强与腾讯开放平台、开心网、360 游戏中心等游 戏平台类公司的合作。通过强化与游戏平台的合作，使得联运模式在动网先锋营 业收入中的占比增加。2012 年，动网先锋来自于联合运营模式的收入占当年营 业收入的 88.18%。其中，腾讯作为目前国内最大的网页游戏运营平台，是动网 先锋重要的联运合作方。2011 年，随着腾讯开放平台的推出，动网先锋与腾讯 的合作关系进一步深化。目前动网先锋在腾讯开放平台上运营的游戏有 13 款， 2012 年度动网先锋游戏产品充值收入在腾讯开放平台所有网页游戏产品开发者 中排名第三。
3 、动网先锋游戏产品的取得方式
动网先锋作为国内领先的网页游戏开发、运营企业，拥有同时开发多款高质 量网页游戏产品的开发能力。强大的网页游戏开发能力，是动网先锋业务持续、 稳定发展的重要保障。动网先锋依靠自主研发先后推出了多款网页游戏明星产 品，其中《商业大亨 OnLine》创造了累计充值金额 3.8 亿元的国内模拟经营类网 页游戏记录，《寻侠》和《三分天下》两款游戏累计充值金额均超过 1 亿元，《富 人国》、《海岛大亨》和《武道破天》三款游戏的累计充值金额均达到 7000 万元 以上。
在加强自身游戏开发能力的同时，动网先锋借助成熟的游戏运营经验，从 2012 年开始尝试代理运营其他公司开发的游戏产品，进一步增加了收入规模和 盈利能力。动网先锋目前独家代理深圳市墨麟科技有限公司开发的网页游戏《战 龙三国》，在 2012 年的收入为 165.97 万元。
（三）动网先锋的业务流程
动网先锋的业务流程可细分为产品开发流程、发行推广流程和运营分析流
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程。动网先锋在每个流程上都建立了严密的质量控制措施，形成了完善的质量控 制体系，从而确保高质量的网页游戏能够按计划推出、上线，最大程度地满足游 戏玩家的需求。
1、产品开发流程
1) 新游戏调研阶段。由动网先锋各开发团队负责人根据网页游戏市场的发展 趋势、玩家需求变化、同类产品市场反应、创新产品市场预期和竞争对手反应等 信息，形成一款新游戏产品的规划；
2) 项目立项申请阶段。由动网先锋各开发团队负责人在游戏策划案的基础上 完成项目的立项申请报告，即新项目立项计划书。计划书主要内容包括项目成员 编制、研发计划、产品卖点、竞争分析、项目风险、成本预算等方面。开发团队 负责人将计划书发送给动网先锋游戏决策委员会，委员会召开立项评估会议对新 游戏立项进行审议，并对策划案提出修改建议。通过立项的项目将进入第一阶段 开发。
3) 第一阶段开发及评审阶段。项目团队的负责人将组建包括程序开发人员、 美工人员在内的开发团队，对通过立项的游戏项目进行前期开发。在第一阶段开 发中，项目组主要完成策划文档整理，完成基础场景、人物、特效的绘画，实现 游戏几个核心系统的功能。第一阶段开发的成果，是完成了能够展现游戏重要玩 法和基础功能的 Demo。
在完成了 Demo 后，动网先锋将启动针对第一阶段开发的 Demo 评审，重点 审查 Demo 对立项方案的实现程度，并结合当时游戏行业的市场状况，对项目是 否继续开发进行决议。
4) 第二阶段开发及内测阶段。通过 Demo 评审的项目，将继续深入开发，完 善各种具体应用功能，并形成游戏产品。在项目组完成游戏开发后，动网先锋会 组织测试人员，根据产品策划案制订针对性的测试，测试过程中涉及游戏产品的 重大功能时，将会调动动网先锋其他部门的人力配合，进行更大范围和更深层次 的产品测试。测试结果将反馈给项目组，项目组根据反馈报告对游戏作出相应的
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修改和调整。内部测试还会对游戏产品的合规性进行审查，以保证游戏产品符合 法律法规的规范性要求。
5) 外部测试及形成正式游戏产品阶段。在新游戏产品通过内部测试后，动网 先锋会将其发布到体验服务器上，邀请一部分玩家进行试玩测试。由于内部测试 在网络环境、游戏参与人数等方面的限制，无法进行诸如游戏产品压力测试等重 要检测，外部测试可以发现在内测中未发现的问题和漏洞。外部测试保证了游戏 产品在正式发布时的稳定性与可靠性，同时也会根据游戏玩家反馈的意见，进行 上线运营前的修改调试。通过测试，确认无误的游戏产品，将成为上线收费运营 的最终版游戏产品。
- 6) 游戏产品上线运营。成功开发的游戏产品，将根据游戏上线计划上线运营。
7) 后续游戏版本更新。在游戏上线运营后，游戏开发团队依然要密切关注游 戏中玩家的需求变化，不断推出新的玩法，进行游戏版本的升级，保持游戏对玩 家持续的吸引力，从而提升网页游戏的生命力。
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==> picture [341 x 404] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
新游戏调研阶段
形成新游戏的策划
立项申请阶段
完成立项报告，通过立项
第一阶段开发及评审
完成 Demo 制作，通过 Demo 评审
第二阶段开发及内测
完成游戏制作，通过内部测试
外部测试及形成正式游戏产品
完成外部测试，形成正式游戏产品
上线运营
游戏运营反馈
后续版本持续更新
----- End of picture text -----
2、发行推广流程
-
1) 动网先锋的游戏运营团队与游戏研发团队对接讨论，形成新游戏的营销计
-
划；
-
2) 由运营中心完成新游戏产品在文化部、新闻出版总署的备案、审批手续；
-
3) 运营团队根据产品的营销计划，对游戏产品进行市场宣传；
-
4) 在自有游戏平台上发布游戏，或进行联运推广、运营；
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==> picture [195 x 208] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
确定新产品的营销策略
根据规定办理相关的报批手续
对游戏进行宣传推广
上线自有平台 上线联运平台
----- End of picture text -----
3、运营分析流程
-
1) 动网先锋利用自有的业务数据库，每日搜集、监控上线运营游戏的在线玩
-
家人数、新增玩家人数、玩家留存率、充值金额、道具销售金额、月 ARPU 值 等关键运营数据，通过对其及时有效的分析，监管各游戏的运营状况。
-
2) 动网先锋根据运营数据的分析结果，针对性的调整宣传策略和力度，并根
-
据用户使用习惯和付费情况的变化，对游戏进行修改和升级，从而延长游戏的生 命力，增强盈利能力。
==> picture [308 x 142] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
游戏上线运营
调整推广运营方式 监控游戏玩家的行为 改进游戏产品
依靠后台数据库进行运营分析
----- End of picture text -----
（四）动网先锋报告期内的业务发展状况
1 、动网先锋分业务营业收入情况
| 业务类型 | 2012 年度 （经审计） | 2012 年度 （经审计） | 2011 年度（经审计） | 2011 年度（经审计） | 2010 年度（未经审计） | 2010 年度（未经审计） | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额（万元） | 比例 | 金额（万元） | 比例 | 金额（万元） | 比例 |
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| 网页游 戏收入 |
自主运营 收入 |
1,299.56 | 8.55% | 3,625.19 | 43.36% | 3,598.87 | 40.30% |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 联合运营 收入 |
13,407.56 | 88.18% | 4,460.03 | 53.35% | 5,048.71 | 56.54% | |
| 移动终端游戏收入 | 132.95 | 0.87% | - | - | - | - | |
| 其他收入 | 365.24 | 2.40% | 275.21 | 3.29% | 281.63 | 3.15% | |
| 合计 | 15,205.31 | 100.00% | 8,360.43 | 100.00% | 8,929.21 | 100.00% |
动网先锋绝大部分收入都来自于网页游戏收入。动网先锋自 2008 年进入网 页游戏研发领域，经过几年的技术积累，游戏研发能力不断增强，每年上线运营 的网页游戏数量持续增多，使得动网先锋网页游戏收入增长迅速。2012 年动网 先锋网页游戏收入较 2011 年增长 81.9%。
随着网页游戏行业的快速发展，出现了一批拥有游戏玩家资源的网页游戏平 台公司，游戏开发企业通过与平台公司的合作运营，实现了优秀游戏产品与广阔 玩家资源的对接，提高了游戏的盈利能力。动网先锋的游戏运营也顺应了行业内 的联运潮流，并通过与腾讯开放平台等优秀游戏平台的深入合作，使得联合运营 收入在整体营业收入中的比例不断提高，从 2010 年的占比 56.54%提高到 2012 年的 88.18%。2012 年，动网先锋成为腾讯开放平台上按充值收入排名第三的网 页游戏内容提供商。
随着国家三网融合政策的开启、移动通信 3G 技术和网络的日趋成熟以及智 能手机、平板电脑等移动终端的普及，越来越多的用户通过移动终端进行游戏。 在此背景下，动网先锋积极推出原有广受欢迎的网页游戏产品的移动终端版本， 以创造新的盈利点。目前动网先锋已上线的移动终端游戏包括《三分天下》移动 版（包括 iOS 版本和 Android 版本）、《航海帝国》（iOS 版本）、《寻侠》移动版 （iOS 版本）。2012 年动网先锋来自于移动终端游戏产生的收入占比还较低。
其他收入主要为授权金收入和论坛收入。联合运营游戏模式下，动网先锋会 与一些游戏平台公司签订特定区域内独家代理运营的联运协议，同时向获得独家 代理权利的游戏平台收取授权金，授权金在授权期限内分期确认收入。
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2 、按游戏产品所有权分类的收入情况
| 游戏产品来源 | 2012 年度（经审计） | 2012 年度（经审计） | 2011 年度（经审计） | 2011 年度（经审计） | 2010 年度（未经审计） | 2010 年度（未经审计） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额（万元） | 比例 | 金额（万元） | 比例 | 金额（万元） | 比例 | |
| 自主研发游戏收入 | 14,538.34 | 95.61% | 8,085.22 | 96.71% |
8,647.58 | 96.85% |
| 代理他人游戏收入 | 301.73 | 1.98% | - | - | - | - |
| 其他收入 | 365.24 | 2.40% | 275.21 | 3.29% |
281.63 | 3.15% |
| 合计 | 15,205.31 | 100.00% | 8,360.43 | 100.00% | 8,929.21 | 100.00% |
动网先锋作为拥有较强网页游戏开发能力的研发企业，其收入主要依靠自主 研发的游戏产品创造。在 2010 年至 2012 年累计收入超过 100 万元的 12 款游戏 中，有 11 款为动网先锋自主开发的游戏，其中包括了《商业大亨 Online》、《寻 侠》、《富人国》、《海岛大亨》、《武道破天》5 款年收入超过 2,000 万元的知名网 页游戏，自主开发网页游戏《商业大亨 OnLine》更是取得了累计收入过亿元的 成绩。动网先锋自主研发的游戏产品 2012 年收入相比 2011 年增幅达到 79.81%， 成为动网先锋能够快速发展的保证。
（五）动网先锋主要游戏产品和游戏平台
1 、游戏平台
动网先锋自 2008 年开始网页游戏的开发和运营以来，依靠强大的自主开发 能力，搭建了自有的游戏运营平台。动网先锋拥有“优玩网”和“DOVOGAME” 两个游戏发布、运营平台，拥有“泡泡玩”这一网页游戏资讯门户网站。“优玩 网”平台主要负责面向国内用户发布并运营游戏，同时肩负动网先锋对外测试新 游戏的功能；“DOVOGAME”平台负责英文版游戏的海外发布与运营。
2 、主要游戏产品
最近三年，动网先锋累计营业收入超过 100 万元的游戏产品包括《商业大亨 OnLine》、《三分天下》、《富人国》、《超级明星 OnLine》、《寻侠》、《幻世仙征》、 《双龙诀》、《海岛大亨》、《商业大亨 2》、《武道破天》、《战龙三国》和《三分天
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下（移动版）》。上述游戏产品最近三年的营业收入情况如下：
| 游戏名称 | 2012 年（经审计） | 2012 年（经审计） | 2011 年度（经审计） | 2011 年度（经审计） | 2010 年度（未经审计） | 2010 年度（未经审计） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额（万元） | 比例 | 金额（万元） | 比例 | 金额（万元） | 比例 | |
| 商业大亨OnLine | 539.40 | 3.55% | 3,063.44 | 36.64% | 8,626.16 | 96.61% |
| 富人国 | 1,264.81 | 8.32% | 2,893.13 | 34.60% | 16.98 | 0.19% |
| 三分天下 | 1,245.97 | 8.19% | 1,498.12 | 17.92% | ||
| 寻侠 | 3,968.37 | 26.10% | 431.35 | 5.16% | ||
| 双龙诀 | 1,347.46 | 8.86% | 133.51 | 1.60% | ||
| 超级明星OnLine | 498.47 | 3.28% | 32.34 | 0.39% | ||
| 幻世仙征 | 855.06 | 5.62% | 12.41 | 0.15% | ||
| 海岛大亨 | 2,463.46 | 16.20% | 14.84 | 0.18% | ||
| 商业大亨2 | 137.75 | 0.91% | 1.11 | 0.01% | ||
| 武道破天 | 2,016.02 | 13.26% | ||||
| 战龙三国 | 165.97 | 1.09% | ||||
| 三分天下（移动 版） |
120.85 | 0.79% | ||||
| 其他游戏收入合 计 |
216.49 | 1.42% | 4.97 | 0.06% | 4.44 | 0.05% |
| 其他收入 | 365.24 | 2.40% | 275.21 | 3.29% |
281.63 | 3.15% |
| 合计 | 15,205.31 | 100.00% | 8,360.43 | 100.00% | 8,929.21 | 100.00% |
在动网先锋快速的发展和较强的游戏研发能力保证下，动网先锋运营的游戏 产品数量迅速增长，保证了动网先锋收入的持续提升。同时，由于多款具有较强 盈利能力的游戏产品出现，使得动网先锋对单一一款网页游戏的依赖程度下降， 2012 年收入超 1,000 万元的游戏产品共有 6 款。
① 《商业大亨 OnLine》
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动网先锋于 2008 年推出《商业大亨 Online》，该游戏是中国第一款商业类模 拟经营网页游戏，游戏推出后获得游戏玩家的欢迎和喜爱，成功完成了动网先锋 从社区论坛服务商向网页游戏开发、运营企业的转型。在游戏中，玩家将扮演一 位创业者，从零开始在“自由城”中拼搏，通过努力不断扩大自己的事业版图与 社会地位，直至成为声名显赫的社会名流，最终建立一个强大的商业帝国。《商 业大亨 OnLine》游戏的运营，既通过动网先锋自有的优玩平台运营，也与云起 游戏等游戏平台联合运营。
② 《富人国》
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《富人国》是动网先锋研发的一款模拟经营类网页游戏，游戏集合了店铺建
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造，商品销售，员工雇佣，商会发展和议会权力等要素，并推出了座驾升级和零 件提升等功能，让玩家在享受经营乐趣的同时可以体验竞赛游戏的内容。该产品 于 2010 年 11 月开始上线运营，其主要运营方式为动网先锋与开心网等游戏平台 联合运营。
③ 《三分天下》
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《三分天下》（海外推广名为《WarFlow》）是一款以三国历史为背景的策略 类网页游戏。玩家扮演一名继承远古帝皇血脉的谋士，由黄巾之乱开始展开三国 征途，逐步解开三国的历史剧情。游戏以战争策略为主，以三国历史为背景依托， 创新性地采取无商城辅助玩法，给予玩家公平竞争的平台。游戏中拥有超过 70 个兵种的设置以及阵法和独有的“无双战法”系统，同时在拟真性上下足功夫， 为玩家还原一个真实的三国战场，体验历史的荣辱兴衰。该产品于 2010 年底开 始上线运营，既通过动网先锋自有的 DOVO GAME 游戏平台运营，也与 Sgame 等联运合作方联合运营。
④ 《超级明星 OnLine》
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==> picture [283 x 175] intentionally omitted <==
《超级明星 Online》是一款大型在线养成类网页游戏，游戏以娱乐圈为背景， 玩家饰演一名明星经纪人，带领着旗下的艺人，从零开始建立自己的娱乐王国， 逐步称霸乐坛影圈，成为风靡万千歌影迷的超级巨星，主宰潮流的领航者。该产 品于 2011 年 8 月开始上线运营，其主要运营方式为动网先锋与腾讯开放平台进 行联合运营。
⑤ 《寻侠》
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《寻侠》是一款金庸武侠题材的角色扮演类网页游戏，游戏玩家在游戏中扮 演一位武侠世界的侠客，闯荡江湖，粉碎各大邪恶门派的阴谋，拯救武侠世界， 最终完成江湖一统。《寻侠》是动网先锋推出的第一款 SRPG 网页游戏，游戏通 过完善的任务系统，华丽的职业技能，优秀的团战互动，深受玩家的喜爱。该产 品于 2011 年 9 月开始上线运营，其主要运营方式为动网先锋与腾讯开放平台进
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行联合运营。
- ⑥ 《幻世仙征》
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《幻世仙征》是动网先锋自主研发的首款仙侠类 RPG 网页游戏。游戏以人、 魔、仙三界合力拯救乱世人间为故事背景，内涵丰富。游戏通过细腻的美术设计 及精准的画面勾勒，展现一个神奇的仙侠世界。独特的即时操作战斗模式，配以 百变技能战略组合，满足玩家对操作体验的渴望。该产品于 2011 年 10 月开始上 线运营，其主要运营方式为动网先锋与腾讯开放平台进行联合运营。
- ⑦ 《双龙诀》
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《双龙诀》是一款经典横版过关网页游戏。游戏战斗采取回合制战斗模式， 拥有三大武将招募系统及多样的技能系统，多层次的战斗副本，水墨风格的人物 造型，是本款游戏的特色。该产品于 2011 年 10 月开始上线运营，其主要运营方
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式为动网先锋与腾讯开放平台进行联合运营。
- ⑧ 《海岛大亨》
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《海岛大亨》是动网先锋自主研发的一款海岛经营与船舰培养相结合的网页 游戏，玩家可以在自己的岛屿上经营发展，同时为了抵御海盗袭扰和进行与其他 玩家之间的对抗，玩家还需要培养自己的舰队。各式各样的海战装备为玩家带来 激烈的海战体验。该产品于 2011 年 11 月开始上线运营，其主要运营方式为动网 先锋与腾讯开放平台进行联合运营。
- ⑨ 《商业大亨 2》
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《商业大亨 2》是一款精心打造的以全新中世纪风格为背景的模拟经营游 戏，游戏不仅承袭和拥有原汁原味的商业经营模式，更融入了竞技和商会玩法， 丰富了游戏内容，力求成为对现实商业战场的真实写照。该产品于 2011 年 11 月 开始上线运营，其主要运营方式为动网先锋与腾讯开放平台进行联合运营。
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⑩ 《三分天下（移动版）》
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《三分天下（移动版）》是动网先锋拓展游戏开发领域，于 2012 年推出的第 一款移动终端网络游戏产品。在基于原《三分天下》网页游戏的故事结构和游戏 玩法基础上，按照移动终端游戏玩家的需求，动网先锋有针对性的进行了改变和 升级，将烽火三国的决战在手机屏幕上完美展现，为游戏玩家打造了一款精致的 移动终端网络游戏。《三分天下（移动版）》的运营方式主要为动网先锋与苹果 App Store 合作运营。
⑪ 《武道破天》
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《武道破天》是动网先锋精心打造的一款横版武侠 RPG 大型网页游戏。玩 家在游戏开始跟随小说《天龙八部》大理无量山剧情片段，逐步踏上武侠世界的 江湖之路。游戏内容包含了帮派、决战、秘籍等武侠元素并加入了玩家组队战斗 系统，同时游戏突破横版网页游戏承载的局限性，实现大型多人在线互动体验， 吸引了大量人气聚集。该产品于 2012 年 5 月开始上线运营，其主要运营方式为
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⑫ 《战龙三国》
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《战龙三国》是一款由动网先锋代理运营的游戏产品，游戏以三国时期为背 景，较一般同类角色扮演游戏，加入了帮派战、国战等战斗模式，并使用了古代 兵法养成功能，使此款游戏成为同类题材游戏中的优秀之作。该产品于 2012 年 11 月开始上线运营，其主要运营方式为与腾讯开放平台进行联合运营。
3 、在研游戏项目情况
动网先锋作为最早一批进入网页游戏行业的互联网公司，经过 5 年的发展， 研发能力得到了极大的提升，具有了同时研发多款游戏的研发能力。目前动网先 锋处于不同阶段的在研游戏产品数量列表如下：
| 研发阶段 | 游戏项目数量 |
|---|---|
| 通过立项 | 1 |
| 完成Demo | 2 |
| 内测阶段 | 2 |
| 对外测试、调试阶段 | 4 |
动网先锋预计 2013 年将有 9 款游戏上线运营，其中 7 款网页游戏，2 款手 机端网络游戏。
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（六）前五大销售客户及供应商
1 、动网先锋的前五大销售客户
自主运营模式下，动网先锋的销售客户以单个游戏玩家为主；联合运营模式 下动网先锋的主要客户为深圳市腾讯计算机系统有限公司、云起游戏代理有限公 司等国内外优秀网页游戏平台公司。鉴于游戏玩家个体充值金额不高以及联合运 营模式在收入中占比较高，报告期内动网先锋的前五大销售客户以游戏平台类公 司为主。
| 前五大客户名称 | 2011 年度销售金额 （万元） |
占当年主营业务收入比重 （%） |
|---|---|---|
| 云起游戏代理有限公司 | 764.23 | 9.14% |
| 深圳市腾讯计算机系统有限公司 | 656.81 | 7.86% |
| 北京奇虎科技有限公司 | 451.38 | 5.40% |
| SGAME Joint Stock Company | 445.80 | 5.33% |
| 北京开心人信息技术有限公司 | 434.03 | 5.19% |
| 合计 | 2,752.24 | 32.92% |
| 前五大客户名称 | 2012 年度销售金额 （万元） |
占当年主营业务收入比重 （%） |
|---|---|---|
| 深圳市腾讯计算机系统有限公司 | 11,486.87 | 75.55% |
| 云起游戏代理有限公司 | 411.98 | 2.71% |
| SGAME Joint Stock Company | 365.20 | 2.40% |
| Nessly Holdings Limited | 225.30 | 1.48% |
| 福建博瑞网络科技有限公司 | 169.84 | 1.12% |
| 合计 | 12,659.19 | 83.26% |
2012 年，动网先锋从腾讯开放平台取得的收入占比较高，主要原因包括： 腾讯开放平台自 2011 年推出以来依靠腾讯庞大的优质活跃用户资源，迅速成为 国内最大的网页游戏平台。动网先锋凭借其持续推出的优质网页游戏作品与腾讯
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开放平台建立起了密切的合作伙伴关系，2012 年已经成为腾讯开放平台上按充 值收入排名第三位的网页游戏产品内容提供商。通过强化与腾讯开放平台的合 作，动网先锋扩大了游戏产品的覆盖范围，提高了游戏的收入和影响力；另一方 面，腾讯开放平台也依靠动网先锋等优秀游戏开发公司不断增加其平台的影响力 和用户规模，从开放平台的运营中获取收益。虽然 2012 年动网先锋对腾讯公司 的营业收入占比较大，但考虑到腾讯开放平台在网页游戏行业的绝对优势地位和 其持续开放的战略、以及双方之间相互依存的合作关系，对单一客户的销售收入 占比较高不会对动网先锋未来业务发展造成重大不利影响。
在动网先锋的前五大客户中，境外的联运方数量较多，主要是由于动网先锋 的游戏能很好的满足海外游戏玩家的游戏需求，受到海外玩家的喜爱。云起游戏 代理有限公司于 2002 年设立于香港，是覆盖香港、台湾、新加坡、马来西亚等 东南亚地区的知名游戏代理商，报告期内代理动网先锋多款游戏在东南亚地区的 运营。SGAME 公司主要代理《海岛大亨》、《三分天下》等游戏在越南的运营， Nessly 公司主要代理《商业大亨 OnLine》在俄罗斯的运营。
报告期内，动网先锋的前五大客户与动网先锋及交易对方不存在关联关系。
2 、动网先锋的前五大供应商
| 前五大供应商名称 | 2011年度采购金 额（万元） |
占当期采购总额 比例（%） |
主要采购内容 |
|---|---|---|---|
| 网宿科技股份有限公司 | 294.29 | 8.77% | IDC服务 |
| 广州市迅博计算机科技有限公司 | 261.27 | 7.79% | 服务器 |
| Facebook Ireland, Ltd. | 198.91 | 5.93% | 游戏推广服务 |
| 广州华庭物业发展有限公司 | 187.38 | 5.58% | 办公用房租赁 |
| 茂名市群英网络有限公司 | 117.37 | 3.50% | IDC服务 |
| 合计 | 1,059.22 | 31.57% |
| 前五大供应商名称 | 2012 年度采购 金额（万元） |
占当期采购总 额比例（%） |
主要采购内容 |
|---|---|---|---|
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| 深圳市腾讯计算机系统有限公司 | 720.70 | 22.27% | 游戏推广服务 |
|---|---|---|---|
| 网宿科技股份有限公司 | 330.67 | 10.22% | IDC服务 |
| 王如真、张积江 | 318.03 | 9.83% | 办公用房租赁 |
| 保利物业管理有限公司 | 209.26 | 6.47% | 物业管理 |
| 深圳市墨麟科技有限公司 | 122.68 | 3.79% | 游戏产品运营授权 |
| 合计 | 1,701.34 | 52.58% |
动网先锋经营上的主要供应商包括四类，其一是服务器提供商，其二是游戏 推广服务提供商，第三类为 IDC 服务提供商，第四类为动网先锋代理运营游戏 的提供方。
网页游戏的开发和运营需要使用大量的服务器资源，网页游戏企业需要购买 大量的服务器以满足正常的开发和运营，故动网先锋需向广州市迅博计算机科技 有限公司采购较大金额的服务器以满足业务发展的需求。
网页游戏的运营需要大量的广告等推广服务，推广成本是网页游戏公司运营 的主要成本之一，且随着行业竞争的不断加剧，推广成本也迅速攀升。为了更好 地推广动网先锋与腾讯计算机在腾讯开放平台上联合运营的游戏产品，动网先锋 通过腾讯开放平台广告自助投放系统“广点通”，向目标用户精准定向投放广告， 宣传和扩大自己游戏产品的影响力，提高了产品收益。
IDC 服务主要提供的服务内容包括服务器托管、网络资源出租、系统维护、 管理维护和运行支持服务等，通过 IDC 服务提供商的服务，企业无需建立自己 的专有机房、铺设昂贵的通信线路，即可满足自己使用互联网的专业需求。由网 宿科技等知名企业为动网先锋提供安全可靠的 IDC 专业服务，保证了动网先锋 业务的正常开展。
动网先锋从 2012 年开始，利用自己成熟的运营经验和渠道，通过支付代理 费和运营收入分成的方式开始代理网页游戏的运营。动网先锋独家代理了深圳市 墨麟科技有限公司的网页游戏《战龙三国》，并按照协议支付分成款。
报告期内，动网先锋的前五大供应商与动网先锋及交易对方不存在关联关
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系。
（七）动网先锋的开发技术情况
网页游戏的开发技术可以按照网页游戏的前端程序和后端程序分为两个部 分。
前端程序即面向游戏玩家一端的程序，是游戏玩家直接看到和进行操作的程 序界面，动网先锋使用的前端开发技术是被业内广泛接受并使用的 Flash 技术。 Flash 是现在网页游戏开发的主要技术平台之一，占据了绝大部分市场份额。Flash 技术既具开发能力又具设计能力，将美术设计与程序开发结合，简化了游戏开发 流程，同时使用 Flash 技术，可以提高渲染效率和渲染效果，使得游戏特效的施 展效果更加华丽，极大的提高游戏玩家的游戏体验。
后端程序即服务器端的程序和对服务器程序的调用，目前行业内后端程序的 开发语言主要有 PHP、Java、C++等语言技术。使用 PHP 语言进行开发，技术限 制较大，运行效率较差，一般用于中小型网页游戏的开发。Java、C++技术编译 能力好，运行效率高，程序可维护性强，适合大型精品网页游戏的开发，为主流 的开发语言。动网先锋使用的后端开发技术主要为 Java 和 C++。
动网先锋经过 5 年的网页游戏开发技术积累，通过外购和自研，拥有了一批 网页游戏的开发引擎。游戏开发引擎包括了核心代码框架和周边辅助工具，可以 实现游戏产品的快速开发。利用游戏开发引擎开发网页游戏，可以大大提高开发 效率，降低开发成本，增强游戏产品的稳定性，提高游戏开发的成功率。动网先 锋的游戏开发引擎及开发工具主要有：
| 游戏开发引擎及工具 | 开发用途 |
|---|---|
| “洪荒神话”开发引擎 | ARPG游戏C++环境下 的后端程序搭建 |
| “九天仙梦”开发引擎 | 横版RPG游戏后端程序 搭建 |
| 社交游戏开发引擎 | 社交类游戏后端程序搭 建 |
| 基于Java实现的ARPG游戏服务端引擎 | ARPG游戏Java环境下 |
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| 的后端程序搭建 | |
|---|---|
| 基于Java实现的社交游戏服务端引擎 | 社交游戏Java环境下的 后端程序搭建 |
| 基于PHP实现的模拟经营类游戏服务端引擎 | 模拟经营类游戏PHP环 境下的后端程序搭建 |
| Flash游戏框架引擎 | 游戏前端程序框架搭建 |
| 地图编辑器、角色编辑器、特效编辑器、任务 和剧情编辑器 |
对游戏前端各部分内容 进行具体编译 |
（八）动网先锋游戏产品的质量控制情况
动网先锋在游戏产品立项、开发、测试到上线、客户服务等多个业务环节， 均采取了严密的质量控制措施，形成了完善的质量控制体系。通过对游戏产品与 服务质量进行控制，确保游戏产品上线时能够达到各项测试指标，在最大程度上 保障游戏玩家的利益。
1 、立项阶段的质量控制
动网先锋制定了一套完整的新游戏项目立项管理流程，通过对游戏市场发展 趋势、玩家需求及同类竞争性产品进行分析，由动网先锋游戏决策委员会决定是 否通过对新游戏项目的立项，并对立项策划文案提出改进意见，以确保满足游戏 玩家的需求。
2 、开发测试阶段的质量控制
① Demo 评测
在游戏开发团队完成了能够展现游戏重要玩法和基础功能的 Demo 后，动网 先锋管理层将对 Demo 进行评审，评判 Demo 对立项方案的实现程度，通过评测 的游戏可以继续开发。
② 内部测试
动网先锋会组织测试人员，对开发团队开发的新游戏展开针对性的测试，测 试过程涉及游戏产品的重大功能时，将会调动动网先锋其他部门的人力配合，进 行更大范围和更深层次的产品测试。通过测试，在确保游戏功能等技术指标正确
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的同时，确保开发的游戏产品不存在抄袭和侵犯他人知识产权的行为。
③ 外部测试
在新游戏产品通过内部测试后，动网先锋会将其发布到体验服务器上，邀请 一部分玩家进行试玩测试。由于内部测试在网络环境、游戏参与人数等方面的限 制，无法进行诸如游戏产品压力测试等重要检测，外部测试可以发现在内测中未 发现的问题和漏洞。外部测试保证了游戏产品在正式发布时的稳定性与可靠性， 同时也会根据游戏玩家反馈的意见，进行上线运营前的修改调试。
动网先锋在游戏上线运营之前，需要根据国家新闻出版总署等部门的规定， 设置网络游戏防沉迷系统，以有效加强对未成年玩家的游戏时间限制，促进未成 年玩家以健康的方式进行游戏娱乐。
3 、客户服务的质量控制
动网先锋成立有客户服务部门，通过客服电话、WEB 在线、服务邮箱等形 式，向游戏客户 24 小时提供咨询与支持服务，并解决游戏客户的建议和投诉。 动网先锋制定了《客服部管理制度》，并将常见的游戏客户咨询和投诉内容以标 准化应答处理流程规范起来，以便快速解决游戏客户的问题，提升服务质量。同 时为了保证客户服务的质量，按照《客服部质检规章制度》的要求，每月需将客 户服务受理、处理完成情况及游戏客户满意度形成质检月报，作为动网先锋员工 的一个考核指标，从而确保服务流程得到有效的执行，提高客户满意度。
（九）动网先锋主要管理层、核心技术人员、供应商、客户近两年的变动 情况
1 、标的资产主要管理层近两年的变动情况
动网先锋近两年除原总裁吴萌因个人发展原因于 2012 年 1 月离职外，其他 主要管理层未发生变动。标的资产动网先锋近两年的主要管理层变动情况列示如 下：
序号 主要管理层
所任职务 任职状态
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| 1 | 宋海波 | 董事长兼总经理 | 在职 |
|---|---|---|---|
| 2 | 李锐 | 首席运营官 | 在职 |
| 3 | 张洁 | 首席技术官 | 在职 |
| 4 | 赵彩霞 | 副总裁 | 在职 |
| 5 | 韩常春 | 副总裁 | 在职 |
| 6 | 陈嘉庆 | 副总裁 | 在职 |
| 7 | 陈洋 | 财务经理 | 在职 |
| 8 | 吴萌 | 原总裁 | 于2012年1月因个人职 业选择原因离职 |
吴萌为 2007 年加入动网先锋，负责动网先锋网页游戏产品的规划及研发工 作，于 2012 年 1 月因个人职业选择原因离职并加盟巨人网络，离职时任职动网 先锋总裁。截至目前，标的资产动网先锋不存在因本次重组导致主要管理层流失 的情况发生。
2 、标的资产核心技术人员近两年的变动情况
标的资产动网先锋核心技术人员近两年的变动情况统计如下：
| 序号 | 核心技术人员 | 所任职务 | 任职状态 |
|---|---|---|---|
| 1 | 张虎 | 火极工作室负责人 | 在职 |
| 2 | 韩存畴 | 动景创世工作室负责人 | 在职 |
| 3 | 杨双林 | 魅影工作室负责人 | 在职 |
| 4 | 杨海明 | 翔龙工作室负责人 | 在职 |
| 5 | 潘进雄 | “寻侠”项目制作人 | 在职 |
| 6 | 徐靖丰 | 蚂蚁兄弟工作室负责人 | 在职 |
| 7 | 陈礼国 | 战天网络工作室负责人 | 在职 |
| 8 | 周建华 | 移动互联事业部负责人 | 在职 |
| 9 | 邓明杰 | 珍珑网络工作室负责人 | 在职 |
| 10 | 焦崧源 | 星火工作室负责人 | 在职 |
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| 11 | 廖志宏 | 运维部副总监 | 在职 |
|---|---|---|---|
| 12 | 梁世春 | 火影工作室测试经理 | 在职 |
| 13 | 钟焯辉 | 火影工作室负责人 | 在职 |
| 14 | 陈顺国 | 动网先锋子公司广州亚游法 定代表人、总经理 |
在职 |
| 15 | 汪距华 | 原人力资源部负责人 | 于2011年12月被动网 先锋辞退 |
| 16 | 崔海龙 | 原“富人国”项目制作人 | 于2012年1月因个人职 业选择原因离职 |
| 17 | 邓先敏 | 原“侠义江湖”项目主程序员 | 于2012年2月因个人职 业选择原因离职 |
| 18 | 钟纪杭 | 原“明星”项目副经理 | 于2012年2月被动网先 锋辞退 |
| 19 | 严春香 | 原测试部经理 | 于2012年9月因个人职 业选择原因离职 |
动网先锋近两年出现变动的核心技术人员共有 5 人，离职的原因为个人职业 发展选择和由于网页游戏开发技术的更新所导致的正常人员更替。截至目前，标 的资产动网先锋不存在因本次重组导致核心技术人员流失的情况。
3 、标的资产供应商近两年的变动情况
标的资产动网先锋从事网页游戏的开发和运营业务，依据其网页游戏业务的 经营需求，动网先锋 2011 年和 2012 年都拥有的主要供应商类型包括服务器提供 商、游戏推广服务提供商、IDC 服务提供商；2012 年动网先锋利用自己成熟的 运营经验和渠道资源，通过支付代理费和运营收入分成的方式开始代理其他网页 游戏研发公司游戏产品的运营，代理运营游戏的提供方成为动网先锋新类型的供 应商。
动网先锋 2011 年和 2012 年主要供应商变动对比如下：
| 2011 年前五大供应商 主要采购内容 |
2012 年前五大供应商 主要采购内容 |
|---|---|
| 网宿科技股份有限公司 IDC服务 |
深圳市腾讯计算机系统 有限公司 游戏推广服务 |
| 广州市迅博计算机科技有限 公司 服务器 |
网宿科技股份有限公司 IDC服务 |
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Facebook Ireland, Ltd. 游戏推广服务 王如真、张积江 办公用房租赁 广州华庭物业发展有限公司 办公用房租赁 保利物业管理有限公司 物业管理 深圳市墨麟科技有限公 茂名市群英网络有限公司 IDC 服务 游戏产品运营 司
（1）自 2011 年下半年开始，动网先锋将网页游戏的运营重心转向与腾讯开 放平台合作进行联合运营，2012 年动网先锋基于与腾讯开放平台合作运营网页 游戏关系的不断深入，来源于腾讯公司的收入从 2011 年的 656.81 万元增长为 2012 年的 11,486.87 万元。动网先锋为了更好的推广自身在腾讯开放平台上的游 戏，需要加大通过腾讯开放平台广告自助投放系统“广点通”向玩家投放广告的力 度，因此深圳市腾讯计算机系统有限公司作为动网先锋的游戏推广服务提供商， 成为了动网先锋 2012 年的第一大供应商。
（2）与 2011 年相比，动网先锋 2012 年由于代理运营深圳市墨麟科技有限 公司的网页游戏《战龙三国》，新增加了代理运营游戏的提供方这一类新的供应 商。
（3）动网先锋在与腾讯开放平台联合运营网页游戏中，游戏服务器的提供 和架设由腾讯公司负责，所以自动网先锋将网页游戏运营重心转向与腾讯开放平 台联运后，对服务器的采购需求减小，使得广州市迅博计算机科技有限公司不再 属于前五大供应商。
（4）2011 年 9 月，动网先锋重新租赁了办公用房，将办公地址由广州市中 山大道西 89 号 2 楼迁至了目前位于广州市海珠区琶洲大道东 3 号保利国际广场 东裙楼 3 楼的办公地址，新办公用房的出租方王如真和张积江以及办公用房物业 提供方保利物业管理有限公司，取代旧办公用房的出租方广州华庭物业发展有限 公司，成为动网先锋新的主要供应商。
（5）IDC 服务作为动网先锋网页游戏运营必须的一类服务提供商，在 2011 年和 2012 年基本保持稳定，网宿科技股份有限公司作为动网先锋最大的 IDC 服 务提供商，分别位列 2011 年第一大供应商和 2012 年第二大供应商。
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动网先锋近两年供应商发生的变动主要与动网先锋正常业务发展的变化有
关。截至目前，动网先锋不存在因为本次重组所导致的供应商流失情况的发生。
4 、标的资产客户近两年的变动情况
标的资产动网先锋运营网页游戏产品分为自主运营和联合运营两类。在自主 运营模式下，动网先锋的销售客户以单个游戏玩家为主；在联合运营模式下，动 网先锋的主要客户为深圳市腾讯计算机系统有限公司、云起游戏代理有限公司等 国内外优秀网页游戏平台公司。鉴于游戏玩家个体充值金额不高以及联合运营模 式在收入中占比较高，2011 年和 2012 年动网先锋的前五大销售客户主要为游戏 平台类公司。
动网先锋 2011 年和 2012 年主要客户变动对比如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 2011 年前五大客户 2011 年度 销售金额 |
2012 年前五大客户 2012 年度 销售金额 |
| 云起游戏代理有限公司 764.23 |
深圳市腾讯计算机系统有限公司 11,486.87 |
| 深圳市腾讯计算机系统有限公司 656.81 |
云起游戏代理有限公司 411.98 |
| 北京奇虎科技有限公司 451.38 |
SGAME Joint Stock Company 365.20 |
| SGAME Joint Stock Company 445.80 |
Nessly Holdings Limited 225.30 |
| 北京开心人信息技术有限公司 434.03 |
福建博瑞网络科技有限公司 169.84 |
动网先锋近两年的主要客户变动，主要表现为动网先锋逐渐选择腾讯开放平 台作为其主要的游戏发行、运营平台。腾讯公司从 2011 年占动网先锋当年收入 的 7.86%，迅速增长成为 2012 年占据动网先锋全年 75.55%收入来源的第一大客 户。来自除腾讯公司外的其他游戏平台的收入，2012 年普遍较 2011 年有所下降。
动网先锋主要客户近两年发生的这一变化，是动网先锋主动转变游戏运营策 略，加深与腾讯公司开放平台合作的结果。腾讯公司于 2011 年推出腾讯开放平 台，腾讯开放平台凭借着腾讯超过 9.3 亿的庞大用户群，迅速成长为中国最大的 网页游戏运营平台，截至 2012 年 4 季度，腾讯开放平台已经占据网页游戏运营 市场的 16.1%。动网先锋作为最早一批与腾讯开放平台建立合作关系的网页游戏
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研发商，为腾讯开放平台的迅速发展提供了许多优秀的网页游戏产品，同时也获 取了丰厚的回报。动网先锋 2011 年第四季度上线的《超级明星 OnLine》、《寻 侠》、《幻世仙征》、《双龙诀》、《海岛大亨》和《商业大亨 2》六款新网页 游戏产品，以及 2012 年开始运营的《武道破天》、《战龙三国》、《幻将录》 和《论剑天下》等新网页游戏产品，都选择了主要通过与腾讯开放平台联合运营 的模式进行收费运营。
综上，动网先锋客户近两年变化主要与动网先锋正常业务发展的变化有关。 截至目前，动网先锋不存在因为本次重组所导致的客户流失情况的发生。
七、动网先锋主要财务数据
（一）动网先锋的重要会计政策
1 、收入确认原则
（1）在自主运营模式下，游戏玩家通过对游戏充值获得游戏内的虚拟货币， 再使用虚拟货币购买游戏道具，动网先锋将游戏玩家实际充值并消费的金额确认 为营业收入。
（2）在联合运营模式下，游戏玩家通过合作方平台进行充值获得游戏内的 虚拟货币，再使用虚拟货币购买游戏道具，游戏平台公司根据游戏玩家实际充值 并消费的金额，按照合作协议计算分成金额，动网先锋对分成金额核对无误后确 认为营业收入。
2 、研发费用资本化政策
动网先锋根据产品开发流程，将内部自行研发开发项目划分为研究阶段和开 发阶段。其中，新游戏调研阶段、项目立项申请阶段与第一阶段开发及评审阶段 为研究阶段；第二阶段开发及内测阶段、外部测试及形成正式游戏产品阶段为开 发阶段。
研究阶段的起点为新游戏调研，终点为第一阶段开发评审通过，在该阶段完 成了能够展现游戏重要玩法和基础功能的 Demo，并重点审查 Demo 对立项方案
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的实现程度，结合当时游戏行业的市场状况，决定项目是否继续开发，表明动网 先锋判断该项目在技术上、商业上等具有可行性，且很大程度上形成一项新产品 的基本条件已经具备；开发阶段的起点为第二阶段开发及内测阶段，终点为外部 测试完成并形成上线收费运营的最终版游戏产品。
研究阶段的项目支出直接记入当期损益；进入开发阶段的项目支出，则予以 资本化，先在“开发支出”科目分项目进行明细核算，在正式上线商业运营时， 再转入“无形资产”科目分项目进行明细核算。
（二）动网先锋最近两年经审计的主要财务数据
根据大华审计出具的大华审字[2013]000410 号《审计报告》，动网先锋最近 两年的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2012 | 年12 月31 日 | 年12 月31 日 | 2011 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|
| 流动资产合计 | 6,004.21 | 3,170.64 | ||
| 非流动资产合计 | 3,502.34 | 2,707.07 | ||
| 资产合计 | 9,506.56 | 5,877.71 | ||
| 流动负债合计 | 3,892.44 | 1,375.63 | ||
| 非流动负债合计 | 391.97 | 480.51 | ||
| 负债合计 | 4,284.41 | 1,856.15 | ||
| 归属于母公司所有 者权益合计 |
5,240.62 | 4,032.94 | ||
| 所有者权益合计 | 5,222.14 | 4,021.57 | ||
| 项目 | 2012 年度 | 2011 年度 | ||
| 营业收入 | 15,205.31 | 8,360.43 | ||
| 营业利润 | 6,170.35 | 1,318.18 | ||
| 利润总额 | 6,486.58 | 1,546.71 | ||
| 净利润 | 5,661.33 | 1,447.39 | ||
| 归属于母公司股东 的净利润 |
5,708.43 | 1,462.76 |
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动网先锋 2012 年全年实现营业收入 15,205.31 万元，比 2011 年的营业收入 增加 82%。动网先锋 2012 年收入的迅速增长，是其较多新游戏产品集中于 2011 年第四季度上线运营的结果。
2011 年动网先锋主要运营的网页游戏为 2008 年推出的《商业大亨 OnLine》 和 2010 年推出的《三分天下》、《富人国》。于 2011 年 9 月至 11 月集中上线的《超 级明星 OnLine》、《寻侠》、《幻世仙征》、《双龙诀》、《海岛大亨》和《商业大亨 2》 网页游戏，由于上线后前几个月为新游戏的推广期，游戏收益处于攀升阶段，故 新游戏的盈利能力未能在 2011 年报表中充分体现。
进入收益高峰期的 2011 年第四季度上线的六款新游戏，贡献了动网先锋 2012 年大部分的营业收入。在老游戏盈利能力强劲的同时，动网先锋又在 2012 年推出了《武道破天》、《战龙三国》等受玩家欢迎的新产品，进一步提高了盈利 能力。动网先锋拥有的能够同时研发多款成功网页游戏的强劲实力，是动网先锋 营业收入快速增长的基础。
动网先锋净利润增长幅度大于营业收入增长幅度的主要原因在于在营业成 本、管理费用中占较大比例的人工成本、研发费用、房屋租金多为固定成本，因 此在营业收入增加时更多反映为净利润的增长。
动网先锋在 2012 年末进行了 4500 万元的利润分配，因此 2012 年末归属于 母公司股东的所有者权益较 2011 年末增加不多。
八、动网先锋所获业务资质及市场评价
（一）业务资质
动网先锋发行推广和运营互联网页面游戏、移动终端网络游戏，需要取得主 管部门颁发的互联网出版许可证、网络文化经营许可证、增值电信业务经营许可 证。截至本报告书签署之日，动网先锋已取得上述经营业务必需的许可资质，具 体情况如下：
1、网络文化经营许可证
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| 公司名称 | 证书编号 | 经营范围 | 有效期限 | 发证机关 |
|---|---|---|---|---|
| 动网先锋 | 琼网文 [2012]0418-002号 |
利用互联网经营： 游戏产品、网络游 戏虚拟货币发行 |
2012年7月 -2015年7月 |
海南省文化 广电出版体 育厅 |
根据《互联网文化管理暂行规定》（文化部令第 51 号）、《文化部关于实施新 修订<互联网文化管理暂行规定>的通知 》（文市发〔2011〕14 号）和《文化部 办公厅关于下放经营性互联网文化单位行政许可审批工作的通知》（办市发 [2010]23 号）的规定，《网络文化经营许可证》有效期届满需要继续经营的，应 当在许可证期满 30 日前申请续展。自 2010 年 7 月 30 日年起，《网络文化经营许 可证》延续换证的审批权限由文化部下放到省级文化行政部门，但需报文化部统 一编码备案。海南省文化广电出版体育厅暂未对《网络文化经营许可证》续展的 申请材料作具体规定。
根据《互联网文化管理暂行规定》（文化部令第 51 号），申请设立经营性互 联网文化单位应当具备以下条件：
（1） 有单位的名称、住所、组织机构和章程；
（2） 有确定的互联网文化活动范围；
（3） 具有合法的互联网文化产品来源渠道或互联网文化产品生产能力；
（4） 有适应互联网文化活动需要并取得相应从业资格的 8 名以上业务管 理人员和专业技术人员；
（5） 有 100 万元以上的注册资金、适应互联网文化活动需要的设备、工作 场所以及相应的经营管理技术措施；申请游戏产品业务的，除上述条件外，注册 资金须达到 1000 万元以上；
（6） 符合文化部关于互联网文化单位总量、结构和布局的规划；
（7） 根据《关于文化领域引进外资的若干意见》（文办发[2005]19 号），不 受理外商投资互联网信息服务提供者申请从事互联网文化活动，允许香港和澳门
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的服务提供者设立由内地控股的经营性互联网文化单位；
（8） 法律、法规规定的其他条件。
根据现行法律、法规规定，动网先锋持有的《网络文化经营许可证》有效期 届满时，如拟申请续期，应当按照海南省文化广电出版体育厅的要求，在有效期 届满前 30 日内提交办理《网络文化经营许可证》续展的全部申请材料申请延期。 参考现行法律、法规关于设立经营性互联网文化单位的规定，届时，动网先锋如 未发生重大不利变化并且按照海南省文化广电出版体育厅的要求及时提交申请 材料，确保申请材料真实、准确、完整，则其《网络文化经营许可证》续展不存 在重大不确定性。
此外，根据《行政许可法》第五十八条的规定，行政机关实施行政许可和对 行政许可事项进行监督检查，不得收取任何费用。但是，法律、行政法规另有规 定的，依照其规定。行政机关提供行政许可申请书格式文本，不得收费。因此， 根据《行政许可法》的规定，《网络文化经营许可证》的续展不应收取费用。
2、互联网出版许可证
| 公司名称 | 证书编号 | 经营范围 | 有效期限 | 发证机关 |
|---|---|---|---|---|
| 动网先锋 | 新出网证（琼）字003 号 |
互联网游戏出版 | 2011年10月 10日-2019年 12月30日 |
中华人民共 和国新闻出 版总署 |
根据《出版管理条例》（国务院令第 291 号）、《互联网出版管理暂行规定》 （中国新闻出版总署、中国信息产业部令第 17 号）等法律、法规的规定，出版 单位变更名称、主办单位或者其主管机关、业务范围，合并或者分立，出版新的 报纸、期刊，或者报纸、期刊变更名称、刊期的，应当依照出版单位设立的规定 办理审批手续。出版单位除前述变更事项外的其他事项的变更，应当经主办单位 及其主管机关审查同意，向所在地省、自治区、直辖市人民政府出版行政部门申 请变更登记，并报国务院出版行政部门备案后。海南省文化广电出版体育厅暂未 对《互联网出版许可证》续展的申请材料作具体规定。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
北京掌趣科技股份有限公司
根据《出版管理条例》（国务院令第 291 号）、《互联网出版管理暂行规定》 （中国新闻出版总署、中国信息产业部令第 17 号）等法律、法规规定出版单位 设立的条件具体如下：
- （1） 有业务发展计划及相关技术方案；
（2） 有健全的网络与信息安全保障措施，包括网站安全保障措施、信息安 全保密管理制度、用户信息安全管理制度；
-
（3） 有确定的出版范围；
-
（4） 有符合法律、法规规定的章程；
-
（5） 有必要的编辑出版机构和专业人员；
-
（6） 有适应出版业务需要的资金、设备和场所。
根据现行法律、法规规定，动网先锋持有的《互联网出版许可证》有效期届 满时，如拟申请续期，应当按照届时有效的海南省文化广电出版体育厅的要求提 交申请。参考现行有效的互联网出版单位设立的条件，届时，动网先锋如未发生 重大不利变化并且按照海南省文化广电出版体育厅的要求及时提交申请材料，确 保申请材料真实、准确、完整，则其《互联网出版许可证》续展不存在重大不确 定性。
根据《行政许可法》第五十八条的规定，行政机关实施行政许可和对行政许 可事项进行监督检查，不得收取任何费用。但是，法律、行政法规另有规定的， 依照其规定。行政机关提供行政许可申请书格式文本，不得收费。因此，根据《行 政许可法》的规定，《互联网出版许可证》的续展不应收取费用。
3、增值电信业务经营许可证
| 公司名称 | 许可证编号 | 业务种类 | 有效期限 | 发证机关 |
|---|---|---|---|---|
| 动网先锋 | 琼B2-20090005 | 第二类增值电信业 务中的信息服务业 务（不含固定网电 |
2012年10月 23日至2014 年3月19日 |
海南省通信 管理局 |
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话信息服务）
根据《中华人民共和国电信条例》（国务院令第 291 号）、《电信业务经营许 可管理办法》（工业和信息化部令第 5 号）的规定，经营许可证有效期届满需要 继续经营的，应当提前 90 日向原发证机关提出续办经营许可证的申请。
根据海南省通信管理局规定，对于《增值电信业务经营许可证》续期的申请 方式为通过工业和信息化部电信业务市场综合管理信息系统（以下简称“综合管 理系统”）在线提交续办申请材料，待在线审核通过后，企业再向海南省通信管 理局提交与综合管理系统申请材料相一致的书面材料；根据综合管理系统要求， 申请材料包括：
（1） 经营许可证有效期满继续经营申请表；
（2） 公司业务开展情况表；
-
（3） 公司章程、企业法人营业执照有效复印件；
-
（4） 股东会或董事会决议；
（5） 公司盖章且法定代表人签署的依法经营电信业务承诺书、已签署的业 务合作协议；
-
（6） 经营许可证彩色扫描件；
-
（7） 发证机关要求的其他有关材料等。
根据现行法律、法规规定，动网先锋持有的《增值电信业务许可证》有效期 届满时，如拟申请续期，应当按照海南省通信管理局的要求，在有效期届满前 90 日内提交办理《增值电信业务经营许可证》续展的全部申请材料申请延期。 动网先锋按照海南省通信管理局的要求及时提交申请材料，并确保申请材料真 实、准确、完整，则其《增值电信业务许可证》续展不存在重大不确定性。
根据《行政许可法》第五十八条的规定，行政机关实施行政许可和对行政许 可事项进行监督检查，不得收取任何费用。但是，法律、行政法规另有规定的，
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依照其规定。行政机关提供行政许可申请书格式文本，不得收费。因此，对于《增 值电信业务经营许可证》续期不收取费用。
此外，根据海南省通信管理局、海南省文化广电出版体育厅出具的证明文件， 动网先锋报告期内合法经营，其运营的游戏产品不存在违法、违规内容，未受到 过行业主管部门的处罚。
（二）高新技术企业及软件企业认证
动网先锋作为从事网页游戏开发和运营的高新技术企业，其网页游戏研发技 术处于行业先进水平。动网先锋于 2008 年获得了软件企业资格认定，并在 2010 年获得了高新技术企业认证。
| 公司名称 | 证书名称 | 证书编号 | 发证机关 | 发证日期 |
|---|---|---|---|---|
| 动网先锋 | 软件企业认定证书 | 琼R-2008-0003 | 海南省工业经济 与信息产业局 |
2008年6 月27日 |
| 动网先锋 | 高新技术企业证书 | GR201046000002 | 海南省科学技术 厅、海南省财政 厅、海南省国家 税务局、海南省 地方税务局 |
2010年10 月20日 |
（三）市场评价
基于动网先锋在网页游戏行业内的专业性以及业务规模，动网先锋及其研发 的游戏产品多次获得行业协会、行业权威资讯机构的好评。动网先锋最近五年获 得的奖项包括：
| 颁发主体 | 奖项 | 颁发主体 | 奖项 |
|---|---|---|---|
| 中国互联网协会 | webgame与社区最佳 商业组合 |
中国互联网协会 | 2009年度中国游戏 与社区先锋达人 |
| 中国互联网协会 | 2009年度中国最具运 营价值的网页游戏 TOP10 |
中国国际数码互动 娱乐产品及技术应 用展览会组委会 |
2009年度“金翎奖”最 佳webgame《商业大 亨online》 |
| 第七届中国国际网络 | 2009优秀网页游戏 | 中国软件行业协会 | 2009年度中国游戏 |
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| 文化博览会 | 游戏软件分会 | 行业年度优秀成长企 业 |
|
|---|---|---|---|
| 中国软件行业协会游 戏软件分会 |
2009年度中国游戏行 业年会“金手指奖”年 度最受期待网页游戏 |
中国国际数码互动 娱乐产品及技术应 用展览会组委会 |
2010年度“金翎奖”最 佳webgame《商业大 亨online》 |
| 中国互联网协会 | 2010年度最佳 WEBGAME(网页游 戏）游戏开发及运营 团队 |
中国互联网协会 | 2010年度最期待 WEBGAME(网页游 戏）大奖TOP 10-超 级明星 |
| 中国互联网协会 | 2010年度最期待 WEBGAME(网页游 戏）大奖TOP 10-富 人国 |
中国国际数码互动 娱乐产品及技术应 用展览会组委会 |
2011年度“金翎奖”最 佳webgame《富人国》 |
| 中国软件行业协会游 戏软件分会 |
2011年度《双龙诀》 中国游戏行业年会 “金手指奖”年度最受 期待网页游戏 |
中国国际数码互动 娱乐产品及技术应 用展览会组委会 |
2012年度“金翎奖” 《战龙三国》荣获玩 家最期待的十大网页 游戏 |
| 中国国际数码互动娱 乐产品及技术应用展 览会组委会 |
2012年度“金翎奖” 《寻侠》荣获玩家最 喜爱的十大网页游戏 |
中国出版协会 | 《三分天下》荣获中 国“游戏十强”之 “2012年度中国十大 最受欢迎原创移动游 戏” |
| 中国出版协会 | 《侠义江湖》荣获中 国“游戏十强”之 “2013年度最期待网 页游戏” |
九、动网先锋主要资产、对外担保及主要负债情况
（一）动网先锋主要资产情况
根据大华审计出具的《审计报告》，截至 2012 年 12 月 31 日，动网先锋的 主要资产构成情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2012 | 年12 | 月31 | 日 | 备注 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 流动资产： |
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| 货币资金 | 3,726.44 | 现金及银行存款 |
|---|---|---|
| 应收账款 | 1,002.75 | 应收联运方的游戏分成款 |
| 预付款项 | 1,197.17 | 预付购房款和游戏分成款等 |
| 其他应收款 | 77.86 | 房租保证金 |
| 流动资产合计 | 6,004.21 | |
| 非流动资产： | ||
| 长期股权投资 | 90.00 | 广州小小游网络科技 有限公司投资款 |
| 固定资产 | 862.01 | 办公及电子设备、运输工具 |
| 无形资产 | 1,288.46 | 软件、开发工具、 版权及著作权 |
| 开发支出 | 945.48 | 游戏研发支出 |
| 长期待摊费用 | 115.72 | 房屋装修费用 |
| 递延所得税资产 | 200.68 | 资产减值准备、授权金收益等 形成的递延所得税资产 |
| 非流动资产合计 | 3,502.34 | |
| 资产合计 | 9,506.56 |
（二）动网先锋对外担保情况
动网先锋及其子公司在报告期内不存在对外担保情况。
（三）动网先锋主要负债情况
单位：万元
| 项目 | 2012 | 年12 月31 日 | 备注 |
|---|---|---|---|
| 流动负债： | |||
| 应付账款 | 233.22 | 应付的游戏授权金 | |
| 预收款项 | 391.20 | 预收的游戏授权金 | |
| 应付职工薪酬 | 933.12 | 应付工资、社保等 | |
| 应交税费 | 1,455.15 | 应交营业税、所得税等 | |
| 应付股利 | 441.79 | 应付分配股利款 |
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| 其他应付款 | 164.24 | 预收股权转让款等 |
|---|---|---|
| 其他流动负债 | 273.72 | 一年内确认收入的授权 金收益 |
| 流动负债合计 | 3,892.44 | |
| 非流动负债： | ||
| 其他非流动负债 | 391.97 | 一年以后确认收入的授 权金收益 |
| 非流动负债合计 | 391.97 | |
| 负债合计 | 4,284.41 |
十、动网先锋业务相关的主要固定资产、无形资产
（一）主要固定资产情况
截至 2012 年 12 月 31 日，动网先锋拥有的固定资产概况如下：
单位：万元
| 类别 | 原值 | 净值 | 成新率 |
|---|---|---|---|
| 办公及电子设备 | 1,196.27 | 770.08 | 64.37% |
| 运输设备 | 108.86 | 91.93 | 84.45% |
| 固定资产合计 | 1,305.13 | 862.01 | 66.05% |
动网先锋办公场所主要通过租赁方式取得，具体情况如下：
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 物业坐落 | 租赁期限 | 租赁面积(㎡) |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 动网先锋广 州分公司 |
张积江 | 海珠区琶洲大道东 3号301-02 |
2011.09.16至 2016.11.15 |
197.1698 |
| 2 | 动网先锋广 州分公司 |
王如真 | 海珠区琶洲大道东 3号303-09 |
2011.09.16至 2016.11.15 |
1,425.3659 |
| 3 | 动网先锋广 州分公司 |
张积江 | 海珠区琶洲大道东 3号310-19 |
2011.09.16至 2016.11.15 |
1,396.0726 |
| 4 | 动网先锋广 州分公司 |
广州华庭物 业发展有限 公司 |
天河区中山大道89 号附楼101房 |
2013.01.01至 2014.12.31 |
20 |
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| 5 | 动网先锋北 京分公司 |
刘文华 | 北京市海淀区知春 路128号泛亚大厦 695室 |
2012.09.01至 2014.08.31 |
125.32 |
|---|---|---|---|---|---|
| 6 | 动网先锋 | 韩素青 | 海口市金龙路51 号万利隆花园A栋 802房 |
2011.04.26至 2014.04.26 |
256.57 |
| 7 | 广州网创 | 简锦培 | 天河区新塘长庚大 街68号203房 |
2012.06.07至 2013.06.06 |
30 |
| 8 | 海南蚂蚁兄 弟广州分公 司 |
广州市御发 置业有限公 司 |
广州市天河区黄埔 大道中336号3A01 房 |
2012.09.20至 2013.09.19 |
328 |
| 9 | 广州亚游 | 姚倩 | 广州天河科韵路天 河软件园建中路62 号六楼605房 |
2012.10.08至 2013.10.07 |
460 |
上述第 7、8 项租赁房产的出租方未提供租赁房产的房屋所有权证书或其他 权利证明，该等租赁合同的效力存在不确定性。鉴于此，本次交易的交易对方已 对动网先锋子公司可能遭受的损失作出承诺，若动网先锋及其子公司因上述租赁 合同无效导致损失的，由交易对方按照其股权交割日在动网先锋的持股比例承担 该等损失，并给予动网先锋或其子公司全额赔偿。经核查，财务顾问及律师认为， 上述瑕疵房产的面积占动网先锋及其分支机构租赁总面积的比例较小，且具有较 强的可替代性，该等情形不会对动网先锋生产经营造成重大不利影响。
（二）无形资产
动网先锋账面反映的无形资产主要包括：
单位：万元
| 资产分类 | 2012 | 年12 月31 日 账面价值 |
2011 年12 月31 日 账面价值 |
|---|---|---|---|
| 软件 | 110.59 | 110.31 | |
| 开发工具 | 111.11 | 444.44 | |
| 版权及著作权 | 1,066.76 | 660.55 | |
| 无形资产合计 | 1,288.46 | 1,215.30 |
软件主要指外购的 winsvrstd 2008 系统软件、用友财务软件等通用软件。
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开发工具是动网先锋外购的网页游戏开发引擎。动网先锋 2010 年购买的 RPG 类网页游戏引擎“洪荒神话”引擎、“九天仙梦”引擎和社交游戏引擎。“洪 荒神话”引擎、“九天仙梦”引擎在动网先锋进入 RPG 网页游戏开发领域初期发 挥了重要作用，并在报告期内在《寻侠》等一系列 RPG 游戏产品的开发中仍被 使用。2012 年，由于动网先锋决定不再开发社交游戏产品，对社交游戏引擎计 提了全额减值准备。
版权及著作权主要为动网先锋自主研发的各款游戏产品，包括《超级明星 OnLine》、《寻侠》、《海岛大亨》等游戏产品和支付版权金而取得独家代理权的深 圳市墨麟科技有限公司的《战龙三国》游戏。
（三）商标持有情况
注册商标对于网络游戏公司推广、运营其游戏产品具有重要意义。动网先锋 不存在使用他人商标的情形，其目前持有的注册商标不涉及法律纠纷或权属争 议，具体情况如下：
| 序 号 |
商标名称 | 注册类别 | 注册号 | 注册人 | 有效期限 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 42 | 3876374 | 动网先锋 | 2006.06.07-2016.06.06 | |
| 2 | 42 | 3876375 | 动网先锋 | 2006.06.07-2016.06.06 | |
| 3 | 42 | 8651993 | 动网先锋 | 2011.09.21-2021.09.20 | |
| 4 | 42 | 9905088 | 动网先锋 | 2012.11.07-2022.11.06 |
（四）软件著作权持有情况
截至本报告书签署日，动网先锋及子公司不存在使用他人专利及专有技术的 情形，动网先锋及子公司共登记了 46 项软件著作权，并已就该等软件著作权取 得了《计算机软件著作权登记证书》，不涉及法律纠纷或权属争议，具体情况如 下：
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| 序号 | 软件名称 | 著作权人 | 登记号 | 开发完成/首 次发表日期 |
登记日期 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 动网先锋论坛系统V7.0 [简 称:动网论坛] |
动网先锋 | 2004SR00001 | 2003-12-15 | 2004-01-02 |
| 2 | 商业大亨OnLine网页游戏软 件V1.0 [简称:商业大亨 Online] |
动网先锋 | 2009SR08303 | 2008-11-07 | 2009-03-03 |
| 3 | 超级明星OnLine V1.3.3 | 动网先锋 | 2009SR034291 | 2008-11-07 | 2009-08-26 |
| 4 | 富人国网络游戏软件[简称：富 人国]V1.0 |
动网先锋 | 2010SR062231 | 2010-06-10 | 2010-11-19 |
| 5 | 开心车位online系统游戏软件 [简称：开心车位]V1.0 |
动网先锋 | 2010SR062230 | 2010-08-20 | 2010-11-19 |
| 6 | 星空传奇online系统游戏软件 [简称：星空传奇]V1.0 |
动网先锋 | 2010SR062229 | 2010-08-20 | 2010-11-19 |
| 7 | 超级明星网络游戏软件[简称： 超级明星]V1.4.4 |
动网先锋 | 2010SR063550 | 2010-11-08 | 2010-11-26 |
| 8 | 三分天下online系统游戏软件 [简称：三分天下]V1.0.0 |
动网先锋 | 2010SR065709 | 2010-10-10 | 2010-12-06 |
| 9 | 植物战怪兽网络游戏软件[简 称：植物战怪兽]V1.0 |
动网先锋 | 2010SR065708 | 2010-06-03 | 2010-12-06 |
| 10 | 动网先锋寻侠系统游戏软件 [简称：寻侠]V1.0 |
动网先锋 | 2011SR028210 | 2011-04-06 | 2011-05-13 |
| 11 | 动网先锋幻世仙征系统游戏 软件[简称：幻世仙征]V1.0 |
动网先锋 | 2011SR040460 | 2011-03-03 | 2012-03-23 |
| 12 | 动网先锋功夫系统游戏软件 [简称：功夫]V1.0 |
动网先锋 | 2011SR040459 | 2011-05-06 | 2011-06-24 |
| 13 | 幻世天龙系统游戏软件[简称： 幻世天龙]V1.0 |
动网先锋 | 2011SR058893 | 2011-03-03 | 2011-08-19 |
| 14 | 动网先锋双龙诀游戏系统软 件[简称：双龙诀]V1.0 |
动网先锋 | 2011SR058891 | 2011-06-22 | 2011-08-19 |
| 15 | 动网先锋商业大亨2游戏系统 软件[简称：商业大亨2]V1.0 |
动网先锋 | 2011SR058884 | 2011-07-17 | 2011-08-19 |
| 16 | 动网先锋海岛大亨游戏系统 软件[简称：海岛大亨]V1.0 |
动网先锋 | 2011SR060979 | 2011-05-23 | 2011-08-26 |
| 17 | 动网先锋仙魂游戏系统软件 [简称：仙魂]V1.0 |
动网先锋 | 2011SR063864 | 2011-03-03 | 2012-04-17 |
| 18 | 动网先锋扣扣手机应用软件 [简称：扣扣]V1.0 |
动网先锋 | 2011SR063852 | 2011-07-25 | 2011-09-06 |
| 19 | 动网先锋智斗星游戏系统软 件[简称：智斗星]V1.0 |
动网先锋 | 2012SR007665 | 2010-12-20 | 2012-02-08 |
| 20 | 动网先锋本色三国游戏系统 | 动网先锋 | 2012SR012057 | 2012-01-05 | 2012-02-22 |
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| 序号 | 软件名称 | 著作权人 | 登记号 | 开发完成/首 次发表日期 |
登记日期 |
|---|---|---|---|---|---|
| 软件[简称：本色三国]V1.0 | |||||
| 21 | 动网先锋神龙纪游戏系统软 件[简称：神龙纪]V1.0 |
动网先锋 | 2012SR014656 | 2012-01-21 | 2012-02-29 |
| 22 | 动网先锋武道破天游戏系统 软件[简称：武道破天]V1.0 |
动网先锋 | 2012SR021928 | 2012-02-20 | 2012-03-21 |
| 23 | 动网先锋侠义江湖游戏系统 软件[简称：侠义江湖]V1.0 |
动网先锋 | 2012SR039725 | 2012-03-03 | 2012-05-16 |
| 24 | 动网先锋明星梦想游戏系统 软件[简称：明星梦想]V1.0 |
动网先锋 | 2012SR043303 | 2012-04-15 | 2012-05-25 |
| 25 | 动网先锋烽火九州游戏系统 软件[简称：烽火九州]V1.0 |
动网先锋 | 2012SR049733 | 2012-05-25 | 2012-06-13 |
| 26 | 动网先锋乱世春秋游戏系统 软件[简称：乱世春秋]V1.0 |
动网先锋 | 2012SR049730 | 2012-05-15 | 2012-06-13 |
| 27 | 动网先锋武侠萌主游戏系统 软件[简称：武侠萌主]V1.0 |
动网先锋 | 2012SR049723 | 2012-05-28 | 2012-06-13 |
| 28 | 动网先锋航海帝国游戏系统 软件[简称：航海帝国]V1.0 |
动网先锋 | 2012SR074593 | 2012-08-01 | 2012-08-14 |
| 29 | 动网先锋战国魂游戏系统软 件[简称：战国魂]V1.0 |
动网先锋 | 2012SR136475 | 2012-12-06 | 2012-12-28 |
| 30 | 动网先锋三分天下移动版游 戏软件[简称：三分天下移动 版]V1.0 |
动网先锋 | 2013SR003037 | 2012-12-05 | 2013-01-10 |
| 31 | 动网先锋寻侠移动版游戏软 件[简称：寻侠移动版]V1.0 |
动网先锋 | 2013SR003134 | 2012-12-15 | 2013-01-10 |
| 32 | 动网先锋卧虎藏龙游戏软件 [简称：卧虎藏龙]V1.0 |
动网先锋 | 2013SR006643 | 2012-12-25 | 2013-01-22 |
| 33 | 战天网络盛世西游游戏系统 软件[简称：盛世西游]V1.0 |
动网先锋 | 2012SR079017 | 2012-07-28 | 2012-08-27 |
| 34 | 动景创世盛世九州游戏软件 [简称：盛世九州]V1.0 |
动网先锋 | 2013SR012030 | 2013-01-15 | 2013-02-06 |
| 35 | 动网先锋群侠演义游戏软件 [简称：群侠演义]V1.0 |
动网先锋 | 2013SR017901 | 2013-02-07 | 2013-02-27 |
| 36 | 动网先锋水浒名将游戏软件 [简称：水浒名将]V1.0 |
动网先锋 | 2013SR021781 | 2013-01-15 | 2013-03-11 |
| 37 | 动网先锋辟邪剑游戏软件[简 称：辟邪剑]V1.0 |
动网先锋 | 2013SR024772 | 2013-02-18 | 2013-03-18 |
| 38 | 动网先锋怒风战锤游戏软件 [简称：怒风战锤]V1.0 |
动网先锋 | 2013SR030423 | 2013-02-24 | 2013-04-01 |
| 39 | 《91富人国》手机游戏软件[简 | 动网先锋 | 2012SR108615 | 2011-12-15 | 2012-11-13 |
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| 序号 | 软件名称 | 著作权人 | 登记号 | 开发完成/首 次发表日期 |
登记日期 |
|---|---|---|---|---|---|
| 称：91富人国]V1.0 | 福建博瑞 网络科技 有限公司 |
||||
| 40 | 亚游刀剑无双游戏系统软件 [简称：刀剑无双]V1.0 |
广州亚游 | 2012SR003043 | 2011-12-29 | 2012-01-16 |
| 41 | 亚游论剑天下游戏系统软件 [简称：论剑天下]V1.0 |
广州亚游 | 2012SR101952 | 2012-10-15 | 2012-10-29 |
| 42 | 动景创世王者雄心系统游戏 软件[简称：王者雄心]V1.0 |
海南动景 | 2012SR097919 | 2012-09-25 | 2012-10-18 |
| 43 | 火极中华侠影游戏系统软件 [简称：中华侠影]V1.0 |
海南火极 | 2012SR104696 | 2012-7-25 | 2012-11-05 |
| 44 | 火极魔战游戏软件[简称：魔 战]V1.0 |
海南火极 | 2013SR008616 | 2013-01-07 | 2013-01-28 |
| 45 | 战天网络西游降魔篇游戏系 统软件[简称：西游降魔 篇]V1.0 |
海南战天 | 2013SR003039 | 2012-12-01 | 2013-01-10 |
| 46 | 战争风云游戏软件[简称：战争 风云]V1.0 |
广州网创 | 2013SR022983 | 2012-01-22 | 2013-03-13 |
（五）域名持有情况
截至本报告书签署日，动网先锋及其子公司动网香港共有的 20 个域名，不 涉及法律纠纷或权属争议，其基本情况如下表：
| 序号 | 域名 | 注册所有人 | 注册时间 | 到期时间 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | huoji.com | 动网先锋 | 1997-04-11 | 2015-04-12 |
| 2 | dvbbs.net | 动网先锋 | 2002-03-11 | 2014-03-11 |
| 3 | uwan.com | 动网先锋 | 2002-07-15 | 2015-07-15 |
| 4 | cndw.com | 动网先锋 | 2002-12-08 | 2015-12-08 |
| 5 | dvbbs.com | 动网先锋 | 2003-02-26 | 2014-03-17 |
| 6 | aspsky.net | 动网先锋 | 2003-12-25 | 2014-12-25 |
| 7 | aspsky.com | 动网先锋 | 2003-04-17 | 2014-04-17 |
| 8 | gamebto.com | 动网先锋 | 2008-04-10 | 2015-04-10 |
| 9 | gamebto.net | 动网先锋 | 2008-04-11 | 2014-04-11 |
| 10 | gamebto.cn | 动网先锋 | 2008-04-11 | 2014-04-11 |
127
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| 序号 | 域名 | 注册所有人 | 注册时间 | 到期时间 |
|---|---|---|---|---|
| 11 | popwan.com | 动网先锋 | 2008-04-26 | 2014-04-26 |
| 12 | popwan.com.cn | 动网先锋 | 2008-07-11 | 2015-07-11 |
| 13 | dovomobile.com | 动网先锋 | 2011-03-15 | 2015-03-15 |
| 14 | dovomobile.net | 动网先锋 | 2011-03-15 | 2015-03-15 |
| 15 | dwedns.com | 动网先锋广州分公司 | —— | 2020-07-06 |
| 16 | dovogame.cn | 动网先锋广州分公司 | —— | 2015-08-03 |
| 17 | dovogame.com.cn | 动网先锋广州分公司 | —— | 2015-08-03 |
| 18 | dovogame.com | 动网先锋（香港） | 2008-04-15 | 2019-04-15 |
| 19 | warflow.com | 动网先锋（香港） | 2010-12-16 | 2013-12-16 |
| 20 | cg-ant.com | 蚂蚁兄弟 | —— | 2015-07-04 |
十一、动网先锋 100% 股权评估情况
中企华资产评估根据标的资产的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基 础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本 次交易标的最终评估结论。根据中企华资产评估出具的中企华评报字(2013)第 1008 号《资产评估报告》，在评估基准日 2012 年 12 月 31 日，动网先锋母公司 报表层面总资产账面价值为 10,790.36 万元，总负债账面价值为 5,674.68 万元， 净资产账面价值为 5,115.68 万元。收益法评估后的股东全部权益价值为 83,772.02 万元，增值 78,656.34 万元，增值率 1537.55%。
（一） 资产基础法评估情况
动网先锋评估基准日母公司报表层面总资产账面价值为 10,790.36 万元，评 估价值为 11,591.30 万元，增值额为 800.94 万元，增值率为 7.42%；总负债账面 价值为 5,674.68 万元，评估价值为 5,674.68 万元，增值额为 0.00 万元，增值率 为 0.00%；净资产账面价值为 5,115.68 万元，净资产评估价值为 5,916.62 万元， 增值额为 800.94 万元，增值率为 15.66%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
128
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| 项目 | 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
|---|---|---|---|---|---|
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 % |
||
| 一、流动资产 | 1 | 4,830.83 | 4,830.83 | - | - |
| 二、非流动资产 | 2 | 5,959.53 | 6,760.47 | 800.94 | 13.44 |
| 其中：长期股权投 资 |
3 | 2,762.58 | 2,960.85 | 198.27 | 7.18 |
| 投资性房地产 | 4 | - | - | - | |
| 固定资产 | 5 | 813.60 | 713.03 | -100.57 | -12.36 |
| 在建工程 | 6 | - | - | - | |
| 油气资产 | 7 | - | - | - | |
| 无形资产 | 8 | 1,134.26 | 1,837.50 | 703.25 | 62.00 |
| 其中：土地使用权 | 9 | - | - | - | |
| 其他非流动资产 | 10 | 1,249.09 | 1,249.09 | - | - |
| 资产总计 | 11 | 10,790.36 | 11,591.30 | 800.94 | 7.42 |
| 三、流动负债 | 12 | 5,287.08 | 5,287.08 | - | - |
| 四、非流动负债 | 13 | 387.60 | 387.60 | - | - |
| 负债总计 | 14 | 5,674.68 | 5,674.68 | - | - |
| 净资产 | 15 | 5,115.68 | 5,916.62 | 800.94 | 15.66 |
（二） 收益法评估情况
1 、基本假设
（ 1 ）一般假设
-
假设评估基准日后被评估单位持续经营；
-
假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无
重大变化；
- 假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变
化；
- 假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用
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等评估基准日后不发生重大变化；
- 假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当
其职务；
-
假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
-
假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
-
（ 2 ）特殊假设
-
假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用
的会计政策在重要方面保持一致；
- 假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营
范围、运营方式、合作分成比例等与目前保持一致；
-
假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流
-
出；
-
假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
-
假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平；
-
假设被评估单位目前取得的各项行业资质在有效期到期后能顺利通过有
关部门的审批，行业资质持续有效。
2 、评估方法概述
收益法是指通过将被评估企业预期收益资产化或折现以确定评估对象价值 的评估思路。
本次评估具体采用未来收益折现法进行评估测算。即估算资产在未来的预期 收益，并采用适宜的折现率将其折算成现值，累加求和得出被评估对象的评估值。 其基本计算公式为：
==> picture [134 x 37] intentionally omitted <==
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3 、评估计算及分析过程
（1）收益模型的选取
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现金 流折现模型的描述具体如下：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
1. 企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位 的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+股 权投资价值
i. 经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金 流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
==> picture [168 x 29] intentionally omitted <==
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量； Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；
n：预测期；
i：预测期第 i 年；
g：永续期增长率。
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其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增 加额
其中，折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下：
==> picture [221 x 25] intentionally omitted <==
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
==> picture [116 x 12] intentionally omitted <==
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
==> picture [127 x 13] intentionally omitted <==
其中：rf：无风险收益率；
MRP：市场风险溢价；
βL：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
ii. 溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现 金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。
iii. 非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业 自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。
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2. 付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实 后的账面值作为评估值。
（ 2 ）收益期和预测期的确定
1. 收益期的确定
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产 的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或 者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故评估报告假设被评估单 位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
2. 预测期确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较 差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
评估人员经过综合分析，预计被评估单位于 2018 年达到稳定经营状态，故 预测期截止到 2018 年底。
（ 3 ）未来收益的确定
1. 营业收入的预测
i. 历史年度营业收入
动网先锋母公司 2009 年销售收入 2,800 万元，净利润 1,100 万元；2010 年 销售收入 8,929 万元，2010 年净利润为 3,773 万元；2011 年销售收入 7,944.46 万 元，2011 年净利润为 1,196.82 万元；2012 年销售收入 14,955.79 万元，2012 年 净利润为 5,840.82 万元。
从历史数据可以看出，企业近年来经营业绩总体呈上升趋势。2011 出现收 入略有下降及利润下滑，主要原因是企业为实现发行中心平台在腾讯开放平台的 战略布局，大部分新研发产品集中于 2011 年第四季度上线，老产品收入下滑、
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新产品未及时跟上以及增加较多研发投入导致，2012 出现较大增长则是由于产 品发行布局初步完成，并且产品进入高速增长期。
ii. 未来年度营业收入预测
企业未来年度的收入来源于游戏的运营收入，游戏运营收入主要来源于联合 运营分成收入，少部分来源于自主运营的官网收入(包括国内官网收入和海外官 网收入)，联合运营的分成收入主要来源于通过腾讯平台发布游戏的分成收入(含 自主研发游戏和代理游戏)及与腾讯以外运营商联合运营的分成收入(包含国内 联合运营、海外联合运营及动网先锋与包括苹果官方及通过安卓平台与 UC、当 乐网、机锋网等大型合作方及数十家小型合作平台展开深层次手机联合运营收 入)
①企业战略发展目标及未来上线运营产品
未来年度动网先锋将以模拟经营类游戏为基础，积极开发精品游戏。提高在 腾讯、腾讯以外官网市场占有率，将公司发展成中国强劲产品竞争力的网页游戏 发行和研发公司。
根据企业的发展规划，由于游戏是有生命周期的，新产品必须跟上，企业每 年都要推出 6-8 款(月全部收入在千万以上 1-2 款、百万以上 3-4 款)精品产品， 未来销售收入预测是基于目前运营产品及新开发产品推广计划，即根据未来年度 每年上线运营产品及每种产品计划采用的运营模式、参考已上线产品运营指标的 变化趋势，分别计算确定未来年度各种运营产品的设计运营模式下的单品种运营 收入，然后汇总得出全部产品的运营收入。
②企业运营方式介绍
目前动网先锋运营模式主要包括自主运营和联合运营，自主运营包括国内官 网和海外官网，联合运营包括国内联运和海外联运，国内联运中与腾讯的联合运 营收入是企业的最大收入来源。
自主运营：在自家网站上发布运营游戏；
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联合运营：与腾讯及其他运营商合作发布运营游戏；
③不同运营模式下各游戏收入确认原则及相关参数的确认原则。
● 不同运营模式收入的确认原则
游戏收入按运营模式的不同确认方法分为全额法和净额法。
全额法：国内官网和海外官网采用全额法，即业务收入为运营获得的全部游 戏流水(即全部收入金额)
净额法：与腾讯及其他运营商联运收入的确认方式为净价法，即运营获得的 全部游戏流水扣除运营成本(适用于腾讯)或合作分成(适用于腾讯外的其他运营 商)后的收入。
与腾讯联运收入包括自研产品运营收入和代理产品运营收入。运营收入为根 据全部用户付费金额(即全部流水)扣除腾讯运营所有成本后的净额。
与腾讯外其他运营商的运营收入为根据全部用户付费金额(即全部流水)扣 除支付给运营商的合作分成后的净额。
运营收入=全部游戏流水-合作分成
● 相关参数的确认原则
A.游戏流水的确认
1.游戏的生命周期
==> picture [297 x 129] intentionally omitted <==
a.考察期(测试期)：是玩家初次接触网络游戏的认识期。
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在这个阶段，游戏给予玩家的第一印象相当重要，让玩家一见钟情是最高境 界。游戏背景的介绍要精彩，画面及音乐要有真实感，场面要有震撼力，这些都 是能否吸引玩家的重要因素。
b.形成期(成长期)：成长期是玩家对网络游戏的熟悉期，是比较关键的阶段。
在这个阶段，玩家不仅要继续熟悉游戏规则，而且开始与其他玩家进行互动， 攀比心理开始出现，一些级别较高的玩家开始享受成就感，并开始对虚拟世界产 生依赖感；一些级别较低的玩家会因为没有成就感开始放弃或者转向其他游戏。
c.稳定期(成熟期)：成熟期是玩家对网络游戏的完全参与期，也是该游戏生 命周期最长的时期，该时期是游戏运营商创收的最关键期，也是最容易出问题的 时期。运营商是否赚钱、赚多少钱都由这个阶段来决定。
d.退化期(衰退期)是玩家对网络游戏的厌烦期，这也是很自然的，无论一个 游戏多么出色，人也会产生厌倦情绪，或者因为自己的年龄成长或因为某些外在 影响，玩家会彻底离开这个游戏世界。
评估师对动网先锋目前运营的所有游戏品种的历史年度业务指标逐一进行 了研究分析，得出其游戏流水的变化趋势与游戏的生命周期的各阶段变化趋势基 本一致。
2.游戏流水计算公式
游戏流水=付费用户×APRU 值
付费用户=总注册用户×活跃渗透率×付费渗透率
a. 总注册用户
总注册用户=本期新增注册用户+上期累计注册用户
总注册用户数随着新增用户的增加逐步提高，随着新增用户的减少趋于平
稳。
b.活跃渗透率
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活跃渗透率是某期间内登录用户数据数量占总注册用户的比率。历史年度在 0%-10%之间波动，游戏上线初期处于高位之后开始逐步下降。
活跃渗透率=活跃用户/总注册用户
c.付费渗透率
付费渗透率是实际付费用户数量占活跃用户的比率。历史年度在 0%-50%之 间波动，游戏上线初期处于高位之后逐步下降。
付费渗透率=付费用户/活跃用户
d.付费用户
历史年度动网先锋游戏推出后，测试期、成长期爆发较快，一般在 2-6 个月 进行大规模的用户推广，随着用户的增加，付费用户数量增加也把游戏的收入推 到高点，在测试期、成长期推到用户高点后，按照能够维持高点流水的用户量进 行继续推广，游戏在生命周期的 7-12 个月内，维持相对较平稳的收入，在一年 后随着推广用户数量减少，付费用户数量的逐渐下降，流水开始逐步下降最终退 出运营。
以上影响未来年度游戏流水的各项运营指标的确定是企业结合历史年度游 戏运营指标水平、考虑到未来竞争形势预测的，预计预测期各项指标将略低于历 史水平。
e.APRU 值
APRU 值即每个用户的平均消费水平。
动网先锋历史年度网络游戏 ARPR 值通常在发布游戏的前 1 个月 ARPR 值 较低，2-8 个月逐渐趋于峰值，以后逐渐下滑，预测年度考虑未来年度游戏行业 竞争形势的影响，预计网游单月 ARPU 值在 200-600 之间，比历史年度 ARPU 值水平有所降低，符合权威产业研究报告得出的分析析结论，且不超过行业的平 均水平；手游目前单月 ARPU 值高于网游单月 ARPU 值，未来年度预计在 600-1000 元范围内，预计未来年度 ARPU 值变化趋势为 1-8 个月趋于峰值，以后
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开始逐步下滑。
通过以上测算，2013 年-2015 年收入稳定持续增长，增长率分别为 41%、16%、 — 15%，2016 2018 年增长速度放缓，预计为每年递增 10-7%，2018 年以后收入 达到稳定。(2103 年增长较高是由于 2012 年开始投入开发的游戏品种大幅增加， 其收益在 2013 年显现)
B.影响腾讯合作收入中的运营成本的确认
运营成本包括腾讯分成部分、渠道技术服务费、推广费及 IDC 费用等四项 费用。
a. 腾讯分成部分
收入五级累退额=全部游戏流水 × 收入五级超额累退比率
腾讯分成部分=全部游戏流水-收入五级累退额
收入五级超额累退比率如下：
金额单位：万元
| 收入档次 | 0-10 | 10-100 | 100-1000 | 1000-3000 | 3000~ |
|---|---|---|---|---|---|
| 固定比例 | 100% | 70% | 50% | 40% | 30% |
b.渠道技术服务费
渠道技术服务费=全部流水 × 收入五级超额累退比率 × 25%
c.推广费
推广费为推广游戏的广告费用，腾讯推广费经测算历史年度每新增一个用户 需要的推广费为 0.5-1.00 元之间。
d.IDC 费用
IDC 费用是指在互联网上提供的各项增值服务。包括租用虚拟主机空间、主 机托管等业务的服务费用。经测算，历史年度的 IDC 费用约占全部流水的 3.50%。
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C.与腾讯以外的其他运营商的合作分成的确认
与国内其他运营商联运收入：为运营获得的全部流水扣除分给合作方的分 成，目前大致的分成比例是 3：7，动网先锋大致分得 30%。
海外联运为按全部流水收入的 19%获得确认。
与苹果官方手机联运按全部流水收入的 65%确认。
通过安卓与其他平台手机联运按全部流水收入的 50%确认。
2. 营业成本的预测
营业成本应包括 IDC、推广费、固定资产折旧、开发者分成成本、明星代言 费、游戏无形资产摊销，不同运营模式下成本项目的确认方法不同，具体确认方 法如下：
| 法如下： | ||||
|---|---|---|---|---|
| 运营方式 | IDC | 推广费 | 折旧 | 分成成本 |
| 腾讯(自有游戏) | 从2012年5月开始直 接作为收入的减项， 不单独确认成本 |
从2012年5月开始直接 作为收入的减项，不单 独确定成本 |
无分摊 | 明星代言支出 |
| 腾讯(代理他人 游戏) |
从2012年5月开始直 接作为收入的减项， 不单独确认成本 |
从2012年5月开始直接 作为收入的减项，不单 独确定成本 |
无分摊 | 开发者分成成 本 |
| 国内其他联运 | 有IDC成本 | 无推广费成本 | 有分摊 | 无，分成成本作 为收入的减项 |
| 国内官网 | 有IDC成本 | 有成本 | 有分摊 | 无此成本 |
| 海外官网 | 有IDC成本 | 有成本 | 有分摊 | 无此成本 |
| 海外联运 | 无IDC成本 | 无推广费成本 | 无分摊 | 无，分成成本作 为收入的减项 |
| 手游官网苹果 | 有IDC成本 | 有推广费成本 | 有分摊 | 无，分成成本作 为收入的减项 |
| 手游安卓 | 有IDC成本 | 无推广费成本 | 有分摊 | 无，分成成本作 为收入的减项 |
对于腾讯运营方式下产生的 IDC、推广费通过分析历史年度 IDC 占流水的 比例大致维持在 3-5%的区间内、推广费每新增一个用户历史年度在 0.5-1.00 区 间内，未来年度按游戏流水及新增用户乘以上述平均区间确认 IDC 及推广费。
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但腾讯产生的以上两项成本直接作为收入的减项，不在成本中确认。授权分成支 出为 2013 年新增游戏西游降魔聘请明星代言费用，预计为全部流水的 6%。
对于通过腾讯平台发布的代理游戏，IDC、推广费的预测思路同上，按每种 游戏的流水乘以平均比率预测，推广费每新增产生的以上两项成本直接作为收入 的减项，也不在成本中确认。开发者分成支出，目前代理的战龙三国分成支出是 按腾讯全部流水扣除支付给腾讯分成支出的 70%再扣除当期 IDC、推广费的 50% 确认。
对于国内官网、海外官网、国内其他联运下 IDC 经测算历史年度占流水的 比率为 6%，未来年度也按此比率测算 IDC 费用，国内官网推广费按每新增一个 用户 3-5 元测算、海外官网推广费按每新增一个用户 6-7 元测算、国内其他联运 无推广费成本。
对于手游苹果、手游安卓的 IDC，由于历史年度手游业务较少，根据企业规 划，此项费用占流水的比例控制在腾讯 IDC 费用占流水的比例范围内。手游推 广费根据目前水平每新增一个用户 3-5 元确认。
对于游戏的无形资产摊销，根据企业会计政策，游戏的开发成本在摊销期内 平均摊销计入主营业务成本，如果预测年度游戏品种在摊销期间提前下线，其摊 余部分一次性计入管理费用。
3. 管理费用的预测
管理费用主要包括管理人员工资、奖金、工会经费、职工福利费、各种社会 保险费、住房公积金、办公费、房屋租赁费、差旅费、固定资产折旧费、无形资 产摊销、业务招待费、外包费、物业费、其他管理费等。
工资、奖金、各种社会保险费：对于未来年度的管理人员工资的预测主要根 据企业劳动人事部门提供的未来年度职工人数、平均工资水平以及考虑未来工资 增长因素进行预测。根据广州市“工资倍增计划”及国家统计局广东省调查总队 最新抽样调查显示，2012 年广州市职工年平均工资总额增长 12%。根据企业提 供的工资增长计划及参考社会平均工资增长水平，按 12%的增长率预测动网先锋
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的工资增长率；工会经费按照国家规定并考虑企业实际计提情况，根据计提基数 及计提比例计算得出，即以工资总额为基数，按 2%的比例进行测算；奖金、职 工福利费、社会保险费参考历史年度占工资的平均比例结合未来年度工资水平预 测。
固定资产折旧按照各项资产数额及其相应的折旧年限和残值率进行预测。
无形资产摊销：外购办公软件摊销按照各项无形资产原始发生额及其相应的 摊销年限进行预测。
开发成本摊销：应计入主营业务成本的已提前下线的游戏品种，其摊余部分 一次性计入管理费用。
印花税：按主营收入的 0.03%计算缴纳。
残疾人保障金：未来年度企业仍将保持 2012 年残疾人数量，预计未来年度 残疾人保障金仍维持 2012 年的费用水平。
业务招待费、差旅费、办公费、低值易耗品摊销考虑到未来公司的发展情况 预计未来年度每年增长 5%。
培训费、中介费、咨询费、招聘费：未来年度维持在 2013 年的费用水平。
房屋租赁费、物业费：根据租赁、物业合同，预测期内按每年递增 5%确定。 鉴于在生产经营许可证续展的办理过程中，一般不需要支付费用，本次评估 在未来预测时未予考虑。
4. 营业费用的预测
营业费用主要包括市场部人员工资、奖金、职工福利费、各种社会保险费、 住房公积金、办公费、差旅费、广告费、固定资产折旧费等。
工资、奖金、各种社会保险费：对于未来年度市场及客服人员工资的预测主 要根据企业劳动人事部门提供的未来年度职工人数、平均工资水平以及考虑未来 工资增长因素进行预测，未来年度平均工资水平每年将以 12%的比例逐年增长。
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奖金、社会保险费参考历史年度占工资的平均比例结合未来年度工资水平预测。
业务招待费、差旅费、办公费、低值易耗品摊销考虑到未来公司的发展情况 预计未来年度每年增长 5%。
5. 财务费用的预测
本次收益法采用企业现金流模型，相应的折现率采用加权资本成本，由于财 务费用的影响已经在资本成本中体现，故本次评估不再考虑财务费用。
6. 主营业务税金及附加预测
营业税金及附加主要为营业税、城市建设税、教育费附加、地方教育附加、 堤围防护费等。
营业税按主营业务收入的 3%计算缴纳，城建税、教育费附加及地方教育费 附加分别按营业税的 5%、3%、2%计算。堤围防护费按主营业务收入的 0.1%缴 纳。
7. 折旧与摊销的预测
对折旧的预测，按照企业现行折旧年限和残值率，采用平均年限法进行估算。 对于预测期更新资产，按照存续固定资产的折旧年限和残值率计算确定每年的折 旧额。
8. 资本性支出预测
根据评估基准日企业的资产情况、企业在研及未来新增项目研发计划，考虑 预测期是否需进行更新或增添考虑。
根据企业发展规划，预计未来年度每年将新增 6-8 款游戏产品。历史年度每 款产品的开发支出由开发人员工资、五险一金、开发人员差旅费、折旧等直接和 间接费用构成，开发成本在 100-400 万之间。预测期的资本支出是根据企业确定 的未来发展规划，参考以前年度不同规模的游戏品种所需的研发支出水平确定 的。
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9. 营业外收支的预测
历史年度营业外收入为政府给予企业的技术创新补贴收入等带有偶然性的、 非经常发生的业务；营业外支出为处置固定资产损失等。
《海南省鼓励和支持战略性新兴产业和高新技术产业发展的若干政策（暂 行）》第五条第 34 项规定：“对信息产业、生物和医药、节能环保以及高技术服 务业所在园区（聚集区）内的企业，经园区管理机构或地方主管部门认定，企业 营业税、以及所得税、增值税的地方分享部分年纳税额度合计 30 万元以下的， 扶持奖励企业 30%；30 万元至 60 万元的，扶持奖励企业 35%；60 万元至 100 万元的，扶持奖励企业 40%；100 万元以上的，扶持奖励企业 50%。扶持期为 5 年。”动网先锋 2012 年 7 月将营业注册地变更为海南省老城高新技术示范区海南 生态软件园，经园区管理机构认定动网先锋自 2012 年第四季度开始可享受五年 该税收返还政策。
由于在评估基准日及评估报告日前该项政策已经生效并开始执行，因此对于 此项政府补贴在评估测算时予以考虑，期限按政策明确规定的五年优惠期确定， 优惠期过后不再考虑。根据政策规定，本次评估中测算各年政府补贴金额如下：
单位：万元
| 返还税种 | 2013 年 | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 |
|---|---|---|---|---|---|
| 营业税 | 322.67 | 372.60 | 430.52 | 482.18 | 520.76 |
| 印花税 | 3.23 | 3.73 | 4.31 | 4.82 | 5.21 |
| 教育费附加 | 6.45 | 7.45 | 8.61 | 9.64 | 10.42 |
| 地方教育费 附加 |
7.74 | 8.94 | 10.33 | 11.57 | 12.50 |
| 城市建设税 | 22.59 | 26.08 | 30.14 | 33.75 | 36.45 |
| 企业所得税 | 127.56 | 197.50 | 236.96 | 270.92 | 289.63 |
| 合计 | 490.24 | 616.30 | 720.87 | 812.89 | 874.96 |
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上述税收返还金额已反映在预测期内动网先锋的“营业外收入”科目中。
此外，根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号——非经常性损 益》（2008 修订）的相关规定，除与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策 规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助以外，计入当期损益的政府 补助均应作为非经常性损益。动网先锋收到的该类补助为海南省给予的扶持，并 非国家政策规定，补助期限为 5 年，并非持续享受，故应属于非经常性损益。
10. 所得税的预测
根据《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》(国发[2007]39 号) 规定：自 2008 年 1 月 1 日起，原享受低税率优惠政策的企业，在新税法施行后 5 年内逐步过渡到法定税率。其中：享受企业所得税 15%税率的企业，2008 年按 18%税率执行，2009 年按 20%税率执行，2010 年按 22%税率执行，2011 年按 24% 税率执行，2012 年按 25%税率执行。动网先锋于 2008 年 6 月 27 日被认定为软 件企业，开始获利年度为 2009 年。根据《财政部、国家税务总局关于企业所得 税若干优惠政策的通知》(财税[2008]1)规定，享受新办软件生产企业所得税优惠 政策，自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征 收企业所得税。据此政策，动网先锋执行的 2013 年所得税税率为 12.5%。
企业 2010 年 10 月 20 日取得了高新技术企业证书，认定期限为 3 年，高新 技术企业执行的所得税税率为 15%。由于高新技术企业期满后可继续重新认定， 故 2014 年开始企业所得税税率按 15%测算。
预测期内动网先锋各年盈利状况如下：
单位：万元
| 项目 | 2013 年 | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 一、营业收入 | 21,511.49 | 24,840.13 | 28,701.33 | 32,145.48 | 34,717.12 | 36,452.98 |
| 减：营业成本 | 6,382.28 | 6,533.50 | 7,637.41 | 8,553.90 | 9,238.22 | 9,700.13 |
| 营业税金及附 加 |
746.32 | 855.69 | 976.82 | 1,092.95 | 1,180.38 | 1,239.40 |
| 营业费用 | 515.88 | 575.61 | 642.47 | 717.30 | 801.06 | 894.52 |
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| 管理费用 | 5,853.27 | 6,519.49 | 7,000.91 | 7,543.03 | 8,281.87 | 9,117.48 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 财务费用 | - | - | - | - | - | - |
| 资产减值损失 | ||||||
| 投资收益 | - | - | - | - | - | - |
| 其他业务利润 | ||||||
| 二、营业利润 | 8,013.75 | 10,355.84 | 12,443.71 | 14,238.30 | 15,215.59 | 15,501.45 |
| 加：营业外收入 | 490.24 | 616.30 | 720.87 | 812.89 | 874.96 | - |
| 减：营业外支出 | - | - | - | - | - | - |
| 三、息税前利润 | 8,503.99 | 10,972.15 | 13,164.58 | 15,051.19 | 16,090.55 | 15,501.45 |
| 减：所得税 | 1,063.00 | 1,645.82 | 1,974.69 | 2,257.68 | 2,413.58 | 2,325.22 |
| 四、息前税后净 利润 |
7,440.99 | 9,326.32 | 11,189.89 | 12,793.52 | 13,676.97 | 13,176.23 |
11. 营运资金预测、营运资金增加额的确定
营运资金也称营运资本，是指一个企业维持日常经营所需的资金，一般用流 动资产减去流动负债后的余额表示。
营运资金追加额计算公式为：
当年营运资金追加额=当年末营运资金-上年末营运资金
当年末营运资金=当年末的流动资产(不含现金及等价物)-当年末的流动负债 (不含有息负债)
单位：元
| 单位：元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2013 年 | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 |
| 营运资金 | 11,148,527 | 14,885,383 | 16,412,880 | 18,476,222 | 20,570,161 | 22,395,385 |
| 营运资金增 加额 |
2,699,596 | 3,736,856 | 1,527,497 | 2,063,342 | 2,093,939 | 1,825,224 |
（ 4 ）折现率的确定
本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本 (WACC)。
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==> picture [221 x 25] intentionally omitted <==
1.权益资本成本 Ke 的确定
i. 无风险报酬率 Rf 的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很 小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，10 年期国债在评估基 准日的到期年收益率为 3.5738%，故无风险收益率 Rf 取 3.5738%。
ii. 企业风险系数 β
查阅可比上市公司的有财务杠杆风险系数，根据各对应上市公司的资本结构 将其还原为无财务杠杆风险系数。
本次评估选取了可比公司，通过 WIND 证券投资分析系统，查询出可比公 司截止到目前 100 周的有财务杠杆的 β 系数，通过公式：βl=[1+(1-c)D/E]βu(βl 为有财务杠杆的风险系数，βu 为无财务杠杆的风险系数)，将各可比公司有财务 杠杆 β 系数转换成无财务杠杆 β 系数。
企业 D/E：主要结合企业经营后运行的时间及贷款情况、管理层未来的筹资 策略、可比上市公司的资本结构等确定。
①企业贷款情况
企业评估基准日无贷款。
②管理层未来的筹资策略
公司预计无贷款需求。
综合上述情况，确定企业的 D/E 为 0%。
则根据上述计算得出企业风险系数 Bea 为 1.2059。
iii. 市场风险溢价 RPm 的确定
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市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高 于无风险利率的回报率，由于目前国内 A 股市场是一个新兴而且相对封闭的市 场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者 结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对 资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属 性（存在非流通股），因此，直接通过国内历史数据得出的股权风险溢价包含有 较多的异常因素，可信度较差。
目前，国际上新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险溢价进行调整确 定，因此本次评估采用公认的成熟市场（美国市场）的风险溢价进行调整，具体 计算过程如下：
市场风险溢价 = 成熟股票市场的基本补偿额 + 国家补偿额
=5.79% + 1.05%= 6.84%
成熟股票市场的基本补偿额
成熟股票市场的基本补偿额取 1928 年-2011 年美国股票与国债的算术平均 收益差 5.79%。
国家补偿额
国际主权评级机构穆迪（Moody Investors Service）于 2012 年发布了对于国 家风险补偿额的统计表，穆迪对我国的债务评级为 Aa3，相应的国家补偿额为 1.05%，具体如下：
| EstimatingCountryRiskPremiums | EstimatingCountryRiskPremiums | ||
|---|---|---|---|
| Country | Region | LocalCurrencyRating | CountryRiskPremium |
| Albania | EasternEurope&Russia | B1 | 6.00% |
| Angola | Africa | Ba3 | 4.88% |
| Argentina | CentralandSouthAmerica | B3 | 9.00% |
| Armenia | EasternEurope&Russia | Ba2 | 4.13% |
| Australia | Australia&NewZealand | Aaa | 0.00% |
| Austria[1] | WesternEurope | Aaa | 0.00% |
| Azerbaijan | EasternEurope&Russia | Ba1 | 3.60% |
| Bahamas | Caribbean | A3 | 1.73% |
| Bahrain | MiddleEast | Baa1 | 2.25% |
| Bangladesh | Asia | Ba3 | 4.88% |
| Barbados | Caribbean | Baa3 | 3.00% |
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| Belarus | EasternEurope&Russia | B3 | 9.00% |
|---|---|---|---|
| Belgium[1] | WesternEurope | Aa3 | 1.05% |
| Belize | CentralandSouthAmerica | B3 | 9.00% |
| Bermuda | Caribbean | Aa2 | 0.75% |
| Bolivia | CentralandSouthAmerica | B1 | 6.00% |
| BosniaandHerzegovina | EasternEurope&Russia | B2 | 7.50% |
| Botswana | Africa | A2 | 1.50% |
| Brazil | CentralandSouthAmerica | Baa2 | 2.63% |
| Bulgaria | EasternEurope&Russia | Baa2 | 2.63% |
| Cambodia | Asia | B2 | 7.50% |
| Canada | NorthAmerica | Aaa | 0.00% |
| CaymanIslands | Caribbean | Aa3 | 1.05% |
| Chile | CentralandSouthAmerica | Aa3 | 1.05% |
| China | Asia | Aa3 | 1.05% |
| Colombia | CentralandSouthAmerica | Baa3 | 3.00% |
iv. 企业特定风险调整系数 Rc 的确定
由于测算风险系数时选取的为上市公司，相应的证券或资本在资本市场上可 流通，而纳入本次评估范围的资产为非上市资产，与同类上市公司比，该类资产 的权益风险要大于可比上市公司的权益风险。结合企业的规模、行业地位、经营 能力、抗风险能力等因素，本次对权益个别风险溢价取值为 3%。
v. 权益资本成本的确定
根据上述确定的参数，则权益资本成本计算如下：
Ke=Rf+βU×RPm+Rc
=3.5738%+6.84%×1.2059+3%
=14.82%
-
2.加权资本成本 WACC 的确定
-
i. 债务资本成本 Kd 的确定
目前企业无贷款，即 Kd 为 0.00%。
ii. 所得税率 T
企业目前执行的所得税率为 12.5%，2014 年以后执行的所得税率为 15%。
iii. WACC
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WACC =Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1-T)
=14.82×1.00+0.00%×0.00×(1-T)
=14.82%
4 、评估值测算过程
（ 1 ）经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金 流量预测所涉及的资产与负债。预测期内各年企业自由现金流量按年中流出考 虑，预测期后稳定期现金流现值按预测年末折现考虑，从而得出企业的自由现金 流量折现值。
单位：万元
| 项目 | 2013 年 | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 永续 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 息前税后营 业利润 |
7,440.99 | 9,326.32 | 11,189.89 | 12,793.52 | 13,676.97 | 13,176.23 | 13,176.23 |
| 加：折旧及 摊销 |
1,442.63 | 1,709.53 | 2,159.95 | 2,039.05 | 2,132.73 | 1,757.79 | 1,757.79 |
| 减：资本支 出 |
2,049.52 | 1,830.00 | 1,890.00 | 2,005.00 | 2,109.00 | 2,220.00 | 2,220.00 |
| 营运资本变 动 |
269.96 | 373.69 | 152.75 | 206.33 | 209.39 | 182.52 | - |
| 自由现金流 | 6,564.14 | 8,832.17 | 11,307.09 | 12,621.23 | 13,491.31 | 12,531.50 | 12,714.02 |
| WACC | 14.82% | 14.82% | 14.82% | 14.82% | 14.82% | 14.82% | 14.82% |
| 折现期 | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | 5.50 | - |
| 折现系数 | 0.9332 | 0.8128 | 0.7078 | 0.6165 | 0.5369 | 0.4676 | 3.1546 |
| 自由现金流 现值 |
6,125.83 | 7,178.42 | 8,003.62 | 7,780.58 | 7,243.33 | 5,859.52 | 40,107.93 |
| 经营性资产 价值 |
82,299.23 |
（ 2 ）非经营性资产负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业 自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产、负债包括 与企业经营无关的保证金、押金、递延所得税、应付股利、一年内到期的非流动
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负债及其他非流动负债等，本次评估采用成本法进行评估，非经营性资产评估值 为-2,222.62 万元。
（ 3 ）溢余资产
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现 金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产为超出维持正常经营的营业性 现金外的富余现金，富余现金为 734.55 万元。
（ 4 ）股权投资资产价值
截止评估基准日动网先锋共有 9 家长期股权投资单位，其中具有控制权的长
期投资单位 8 家(7 家全资子公司)，参股长期投资单位 1 家。
| 期投 | 资单位8家(7家全资子公司)，参 | 股长期投资单 | 位1家。 | |
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 被投资单位名称 | 投资日期 | 持股比例(%) | 账面价值（元） |
| 1 | 广州网创网络科技有限公司投资款 | 2011年1月 | 100% | 1,000,000.00 |
| 2 | DOVOGAME(HK)CO.,LTD | 2011年3月 | 100% | 65,826.00 |
| 3 | 广州亚游网络科技有限公司 | 2011年11月 | 60% | 660,000.00 |
| 4 | 广州小小游网络科技有限公司 | 2011年12月 | 20% | 900,000.00 |
| 5 | 海南火极网络科技有限公司 | 2012年6月 | 100% | 5,000,000.00 |
| 6 | 海南战天网络科技有限公司 | 2012年6月 | 100% | 5,000,000.00 |
| 7 | 海南蚂蚁兄弟网络科技有限公司 | 2012年6月 | 100% | 5,000,000.00 |
| 8 | 海南动景创世网络科技有限公司 | 2012年6月 | 100% | 5,000,000.00 |
| 9 | 海南珍珑网络科技有限公司 | 2012年6月 | 100% | 5,000,000.00 |
对正常运营的全资及控股长期股权投资进行了整体评估，对非控股股权投资 及成立时间不长、尚未正式运营的股权投资按审定后会计报表和持股比例进行了 折算，股权投资资产价值为 2,960.85 万元。
（ 5 ）评估基准日的有息债务
评估基准日动网先锋无有息负债。
本次评估中有息债务价值预测为零，主要原因如下：
历史期间，动网先锋的利润水平较为稳定，尤以 2011 年公司经营策略由单 一精品游戏向多品种游戏转变后，进一步降低了品种单一的波动对经营业绩的影 响。除 2011 年因新研发产品集中四季度上线，收益未能在当年显现外，动网先
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锋的净利润率水平基本稳定在 40%左右。
本次评估中预测期以净利润率为 35-40%测算，预测期内的息前税后净利润 达到 0.7 亿元至 1.3 亿元。此外，根据动网先锋每年 6 款左右游戏品种推出节奏， 预计包括研发费用及固定资产更新在内的资本支出及营运资本增加合计为 2,000 万左右。同时，网页游戏中玩家先充值后购买道具的消费模式决定了动网先锋具 有较强的收现能力，预测期内动网先锋的自由现金流量达到 0.66 亿元至 1.35 亿 元。
鉴于动网先锋经营现金流充足，未来期间内如动网先锋的业务模式不发生重 大变化，其依靠自身积累可满足自身发展的资金需求，因此本次评估中未预测有 息债务价值。
未来期间内如动网先锋的业务模式不发生重大变化，其经营活动现金流能够 满足追加营运资本、资本化开支的需要。动网先锋未来的融资渠道和融资结构将 以自身积累为主，不需依靠有息债务融资。
（ 6 ）股东全部权益价值的确定
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+股 权投资价值
=82,299.23+734.55+(-2,222.62)+2,960.85
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股东全部权益价值=企业整体价值-有息债务价值
==> picture [176 x 12] intentionally omitted <==
5 、评估结果
根据以上收益法评估工作，确认动网先锋股东全部权益评估值为 83,772.02 万元，较评估基准日账面净资产 5,115.68 万元，增值 78,656.34 万元，增值率 1537.55%。
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（三） 评估结果的差异分析及最终结果的选取
收益法评估后的股东全部权益价值为 83,772.02 万元，资产基础法评估后的 股东全部权益价值为 5,916.62 万元，两者相差 77,855.40 万元，差异率为 1315.88%。资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提， 根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价 值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评 估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。而收益法是在对企业未来收益 预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合 理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权 益价值的影响，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、运营资质、行业竞争力、 公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东 全部权益价值的影响。根据被评估单位所处行业和经营特点，收益法评估价值能 比较客观、全面的反映目前企业的股东全部权益价值。
根据上述分析，评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：海南动网先锋 网络科技有限公司的股东全部权益价值评估结果为 83,772.02 万元。
（四） 动网先锋盈利预测合理性分析
1 、动网先锋历史业绩出现波动的原因
动网先锋历史经营业绩曾呈现出一定的波动，动网先锋 2011 年实现的营业 收入较 2010 年出现了约 6%的下降：
| 最近三年一期 | 最近三年一期 | 最近三年一期 | 最近三年一期 | |
|---|---|---|---|---|
| 2010 年 （未经审计） |
2011 年 （经审计） |
2012 年 （经审计） |
2013 年1-3 月 （未经审计） |
|
| 营业收入（万元） | 8,929.21 | 8,360.43 | 15,205.31 | 4,619.96 |
| 净利润（万元） | 3,773 | 1,447.39 | 5,661.33 | 1,918.18 |
动网先锋 2011 年业绩出现下滑，主要是因为 2011 年动网先锋经营主要依赖 的游戏产品是 2008 年推出的《商业大亨 OnLine》和 2010 年推出的《三分天下》、 《富人国》，这几款游戏在 2011 年逐渐进入生命周期的中后期，营收能力开始
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下降；另一方面 2011 年新推出的游戏产品集中于四季度在腾讯开放平台上线， 收入、利润贡献逐渐在 2011 年末才开始体现出来。
动网先锋自 2008 年转入网页游戏研发领域，于 2008 年末推出了著名的《商 业大亨 OnLine》游戏（此款游戏累计充值已达 3.8 亿元人民币），从而一举奠定 了动网先锋在网页游戏研发领域的领先企业地位。由于网页游戏于 2008 年左右 进入国内市场，在此之前国内未储备网页游戏研发的人才和技术，动网先锋作为 第一批进入者，虽然第一款游戏即获巨大成功，但其在进入网页游戏行业之初， 依然处于积蓄研发力量、磨练研发队伍的阶段，2009 年动网先锋专注于《商业 大亨 OnLine》的运营和后续游戏的研发，但当年并未推出新游戏产品。
2010 年动网先锋相继推出《三分天下》和《富人国》两款成功的网页游戏 产品，结束了其仅仅依靠一款游戏支撑整个企业的局面，《三分天下》累计充值 超过 1 亿元人民币，《富人国》累计充值超过 7,000 万人民币。动网先锋在 2010 年推出的两款受市场好评的游戏，不仅为企业带来了客观的收益，同时磨练了队 伍，培育了研发人才，为动网先锋实现规模化开发和运营奠定了基础。
2011 年，动网先锋借助腾讯开放平台推出的契机，果断转变运营思路，从 原有的单一产品战略向多产品战略转型，建立了多工作室制度，并制定了详细的 产品研发规划和时间表。通过前三季度的研发储备，动网先锋于四季度在腾讯开 放平台上线了《超级明星 OnLine》、《寻侠》、《幻世仙征》、《双龙诀》、 《海岛大亨》和《商业大亨 2》六款全新网页游戏产品。由于新游戏上线后前几 个月为推广期，需要投入较多的推广成本而无法迅速带来可观的收入，故新推出 的六款游戏的盈利能力未能在 2011 年充分体现。2011 年动网先锋经营主要依赖 的游戏产品是 2008 年推出的《商业大亨 OnLine》和 2010 年推出的《三分天下》、 《富人国》。由于《商业大亨 OnLine》收入出现下滑，遂导致动网先锋 2011 年 收入、利润都较 2010 年下降。
2012 年，动网先锋在已上线产品体现出了稳定盈利能力的前提下，又进一 步在腾讯开放平台上线了《武道破天》、《幻将录》、《论剑天下》等一批优质 网页游戏，从而为动网先锋带来收入、利润的快速增长。
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综上，动网先锋 2011 年业绩出现波动的主要原因是动网先锋当时处于从依 靠单一产品获利的初创期逐步走向拥有成熟研发机制和规划的成熟企业阶段。从 外部市场环境看，整个网页游戏市场规模保持稳定增长，在动网先锋能够较好把 控游戏产品的研发、储备、上线节奏的情况下，新产品将能够为动网先锋带来稳 定的收益。
动网先锋在 2011 年推出 6 款自研游戏、2012 年推出了 5 款自主研发游戏， 表明动网先锋具备了规模化游戏开发的实力，已经具有较强的应对经营业绩波动 风险的能力。根据 2013 年 1-3 月动网先锋未经审计的财务报表，动网先锋第一 季度实现营业收入 4,619.96 万元，净利润 1,918.18 万元，盈利能力保持了稳定的 增长，已完成 2013 年全年承诺利润的 25.78%。
2 、动网先锋盈利预测合理性分析
（ 1 ）优秀的研发能力保证了动网先锋持续优质游戏产品的推出
动网先锋自 2008 年进入网页游戏领域以来，通过不断的努力和积蓄，成长 为网页游戏行业领先的研发企业。
动网先锋目前拥有员工近 500 人，其中 70%以上都是研发人员，且大量员工 都参与过行业知名游戏的开发，专业经验丰富。动网先锋在内部已形成了 8 个独 立的网页游戏开发工作室和 1 个专门的移动终端游戏开发工作室，每个游戏开发 工作室均可独立同时从事 1-2 款网页游戏的开发。
动网先锋研发有多个游戏引擎和开发工具，能够在较大程度上提高动网先锋 的游戏开发效率。动网先锋目前已形成了规范的游戏开发流程，管理层可及时跟 进每款游戏的研发进度、在产品开发过程中及时纠正偏差、调整研发方向，从而 保证优质网页游戏的产出。
动网先锋 2008 年推出《商业大亨 OnLine》网页游戏；2010 年上线《富人国》 和《三分天下》两款游戏；2011 年推出《超级明星 OnLine》、《寻侠》、《幻世仙 征》、《双龙诀》、《海岛大亨》和《商业大亨 2》等六款游戏；2012 年推出了《武 道破天》、《论剑天下》、《航海帝国》、《三分天下》手游版和《寻侠》手游版五款
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自研游戏。动网先锋在研游戏项目共 9 款，计划于 2013 年上线。从推出节奏看， 动网先锋研发力度不断加强，新品种推出不断增加，并有不俗的市场反应。盈利 预测中考虑了 2013 年计划推出 9 款游戏；并在 2014 年至 2015 年，保守估计动 网先锋每年计划稳定推出 6 款左右游戏。从动网先锋历史研发能力以及现有研发 产品储备来看，动网先锋完全有能力按照盈利预测中的计划推出数量完成游戏研 发和推出。
动网先锋持续增长的优质游戏推出数量，正是其研发能力不断提升的反映。 动网先锋领先的研发能力，保证了动网先锋未来精品游戏推出的可能，从而为动 网先锋业绩稳定增长提供了最重要的产品保证。
（ 2 ）盈利预测中合理考虑了游戏产品的生命周期
从动网先锋已经上线游戏产品的运行情况可以看出，游戏产品生命周期一般 包括测试期、成长期、成熟期和衰退期，整个生命周期在 2-4 年。动网先锋游戏 推出后，测试期、成长期爆发较快，一般在 2-6 个月进行大规模的用户推广，随 着用户的增加，付费用户数量增加也把游戏的收入推到高点，在初期推到用户高 点后，按照能够维持高点收入的用户量进行继续推广，游戏在生命周期的 7-12 个月内，维持相对较平稳的收入，在 1 年后随着推广用户数量减少，付费用户数 量逐渐下降，收入开始逐步下降最终退出运营。动网先锋的研发计划是根据已上 线品种的历史表现、周期结构及市场需求推出的，尽量保证业务经营的稳定；评 估预测中对动网先锋每款产品的生命周期进行了估计，并按其生命周期曲线逐月 预测产生的收入。
（ 3 ）快速发展的网页游戏行业，为动网先锋实现盈利预测提供了有利的行 业条件
①网页游戏行业具有良好的发展前景
网页游戏属于网络游戏中的新兴板块，中国网页游戏市场激活于 2008 年， 此后网页游戏用户快速增长，其增长速度超过了中国网民人数的增长速度。快速 增长的网页游戏用户群，为网页游戏行业的迅速壮大提供了玩家基础。根据易观
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国际的预测，2012 年网页游戏用户将超过 7,500 万人，到 2015 年，网页游戏用 户总人数将达到 1.07 亿人。同时，网页游戏用户数量的快速增长，有效带动了 网页游戏行业的市场规模增长。根据易观国际的统计和预测，2012 年网页游戏 市场规模预计达到 78.82 亿元，2015 年市场规模将达到 169.3 亿元，2012 年至 2015 年的网页游戏行业市场规模每年增长速度将保持在 20%以上。
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180.00 169.30 60%
160.00
50% 140.60 50%
140.00
120.00 40% 40%
110.20
100.00
78.82 30%
80.00 28%
60.00 52.50 20% 20%
40.00
10%
20.00
0.00 0%
2011 年 2012 年 E 2013 年 E 2014 年 E 2015 年 E
网页游戏行业收入规模（亿元） 增长率（ % ）
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数据来源：易观国际
②动网先锋作为业内领先的网页游戏研发企业，其自身发展将受益于网页游 戏行业整体的高速增长
动网先锋作为最早一批进入网页游戏开发领域的互联网企业，经过 5 年在网 页游戏行业中的成长，已经发展成为拥有规模化开发团队，能够同时开发多款精 品网页游戏，并拥有游戏自主运营能力的网页游戏行业内的领先企业。动网先锋 与国内最大的网页游戏联运平台腾讯开放平台保持了良好的合作关系，动网先锋 游戏的充值收入总额在腾讯开放平台网页游戏内容提供商中排名第三。动网先锋 的核心竞争力集中体现于强大的网页游戏研发实力、与国内最大的开放游戏平台 腾讯的密切合作关系以及丰富的网页游戏产品线，以上核心竞争力可保证动网先 锋保持并提高现有行业地位，取得不低于行业平均增长速度的业绩增长。
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动网先锋盈利预测中 2013 年、2014 年和 2015 年接近 43.8%、15.5%、15.5% 的收入增长预测，与易观国际预测的网页游戏全行业 2013 年 40%的整体增长相 当，且未超过 2014 年和 2015 年 28%和 20%的整体增速预测。此外，作为行业 内的领先企业，动网先锋获得行业整体增长益处的能力更强。网页游戏行业在盈 利预测期内保持的高速增长率，是动网先锋盈利预测可实现的有力保障。
（ 4 ）已上线运营产品的收入具有较强可预测性
网页游戏产品的生命周期在二到四年左右，预测期内的部分营业收入包含目 前已上线运营的产品贡献。2012 年末已上线运营的游戏产品在 2013 年的预测收 入占 2013 年全部预测收入的 67%、占 2014 年全部预测收入的 29%。这部分游 戏产品由于已在评估基准日前上线运营，从 2012 年已有的用户数据、市场反响、 运行趋势可以较为准确地预测其在后续年度的收入规模变化情况，这部分产品在 预测期内的收入具有较强的可实现性。
（ 5 ）代理其他公司游戏产品是动网先锋新的利润增长点
随着网页游戏行业的快速发展，网页游戏产业链条各个环节也越发分工专业 化。随着网页游戏产品数量的增长，游戏的推广和运营环节对游戏产品的盈利能 力的影响越来越重要。
以最大的游戏运营平台腾讯开放平台为例，腾讯开放平台向游戏产品开发商 提供的“广点通”推广服务是一种高度自主、自助的推广方式：游戏开发商需对 不同位置、不同形式的广告进行实时竞价、购买投放，广告投放形式、投放时间 均需每日根据游戏新增用户情况进行实时调整。小规模的网页游戏开发企业难以 保有一支专门的广告投放团队，新登录开放平台的开发公司在短时间内也无法做 到推广效果与推广成本的最佳匹配。
在游戏运营环节，动网先锋通过多年对多款产品的运营，积累了大量对处于 不同生命周期的产品，如何通过游戏玩法、规则的设置吸引玩家数量、刺激玩家 道具购买消费的经验。此外，动网先锋设有 40 多人的客户服务部，可 7 天 24 小时对游戏玩家、特别是 VIP 玩家在游戏中遇到的问题、建议及时给出反馈，
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定期举办玩家线下活动，增强玩家在游戏中的归属感。未来动网先锋将利用其积 累的丰富推广、运营经验代理其他公司的优秀游戏产品，为动网先锋增加新的利 润增长点。动网先锋自 2012 年 11 月开始独家代理深圳市墨麟科技有限公司的网 页游戏《战龙三国》，该款游戏在 2012 年已为动网先锋贡献营业收入 165.97 万 元。
凭借自己的强大运营能力，代理其他公司的网页游戏产品运营，将为动网先 锋带来新的利润增长点，从而保证预测期利润的实现。
（ 6 ）动网先锋 2013 年第一季度经营业绩经营情况
根据 2013 年 1-3 月动网先锋未经审计的财务报表，动网先锋第一季度实现 营业收入 4,619.96 万元，净利润 1,918.18 万元，盈利能力保持了稳定的增长，已 完成 2013 年全年承诺利润的 25.78%。2013 年第一季度的业绩经营情况符合 2013 年全年的预测增长趋势。
十二、动网先锋未来盈利预测的可实现性
评估报告的收益法预测中预测动网先锋 2013 年、2014 年、2015 年分别实现 净利润 7,440.99 万元、9,326.32 万元、11,189.89 万元。
考虑到以下因素，上述预测利润具有较强的可实现性：
1、 网页游戏行业具有良好的发展前景
网页游戏属于网络游戏中的新兴板块，中国网页游戏市场激活于 2008 年， 此后网页游戏用户快速增长，其增长速度超过了中国网民人数的增长速度。快速 增长的网页游戏用户群，为网页游戏行业的迅速壮大提供了玩家基础。根据易观 国际的预测，2012 年网页游戏用户将超过 7,500 万人，到 2015 年，网页游戏用 户总人数将达到 1.07 亿人。网页游戏用户数量的快速增长，有效带动了网页游 戏行业的市场规模增长。根据易观国际的统计和预测，2012 年网页游戏市场规 模预计达到 78.82 亿元， 2015 年市场规模将达到 169.3 亿元，2012 年至 2015 年的网页游戏行业市场规模每年增长速度将保持在 20%以上。
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2、 动网先锋是网页游戏行业内的领先企业
动网先锋作为最早一批进入网页游戏开发领域的互联网企业，经过 5 年在网 页游戏行业中的发展，已经发展成为拥有规模化开发团队，能够同时开发多款精 品网页游戏，并拥有游戏自主运营能力的网页游戏行业内的领先企业。动网先锋 与国内最大的网页游戏联运平台腾讯开放平台保持了良好的合作关系，动网先锋 游戏的充值收入总额在腾讯开放平台网页游戏内容提供商中排名第三。动网先锋 的核心竞争力集中体现于强大的网页游戏研发实力、与国内最大的开放游戏平台 腾讯的密切合作关系以及丰富的网页游戏产品线，以上核心竞争力可保证动网先 锋保持并提高现有行业地位，取得不低于行业平均增长速度的业绩增长。
3、 网页游戏行业较高的进入壁垒
网页游戏行业发展日渐成熟，成为优秀的网页游戏企业需克服较高的进入壁 垒，包括市场准入壁垒、人才壁垒、技术壁垒、品牌壁垒、资金壁垒。动网先锋 在上述方面取得的优势使得其可在网页游戏行业整合的过程中处于整合者的位 置，同时保证了其稳定的利润率。
4、 已上线运营产品的收入具有较强可预测性
网页游戏产品的生命周期在二到四年左右，预测期内的部分营业收入是由目 前已上线运营的产品贡献。2012 年末已上线运营的游戏产品在 2013 年的预测收 入占 2013 年全部预测收入的 67%、占 2014 年全部预测收入的 29%。这部分游 戏产品由于已在评估基准日前上线运营，从 2012 年已有的用户数据、市场反响、 运行趋势可以较为准确地推测其在后续年度的收入规模变化情况，这部分产品在 预测期内的收入具有较强的可实现性。
5、 动网先锋较强的研发实力可保证精品网页游戏产品的持续推出
首先，动网先锋经过多年运营，目前员工规模近 500 人，其中 70%以上为研 发人员。动网先锋在内部已形成了 8 个独立的网页游戏开发工作室和 1 个专门的 移动终端游戏开发工作室，每个游戏开发工作室均可独立同时从事 1-2 款网页游 戏的开发。其次，动网先锋外购和自主研发的多个游戏引擎和开发工具可在极大
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程度上提高动网先锋的游戏开发效率。再次，动网先锋目前已形成了规范的游戏 开发流程，管理层可及时跟进每款游戏的研发进度、在产品开发过程中及时纠正 偏差、调整研发方向。以上机制保证了动网先锋每年均有一定数量的精品游戏产 品推出。
6、 代理其他公司游戏产品是动网先锋新的利润增长点
网页游戏行业经过爆炸性发展后，行业竞争激烈程度提高，产业链条各个分 工环节也越发专业化。随着网页游戏产品数量快速增长，游戏的推广和运营环节 对游戏产品的盈利能力的影响越来越重要。以腾讯开放平台为例，腾讯开放平台 向游戏产品开发商提供的“广点通”推广服务是一种高度自主、自助的推广方式： 游戏开发商需对不同位置、不同形式的广告进行实时竞价、购买投放，广告投放 形式、投放时间均需每日根据游戏新增用户情况进行实时调整。小规模的网页游 戏开发企业难以保有一支专门的广告投放团队，新登录开放平台的开发公司在短 时间内无法做到推广效果与推广成本的最佳匹配。在运营环节，标的公司通过多 年对多款产品的运营，积累了在产品的不同生命周期如何通过游戏玩法、规则的 设置吸引玩家数量、刺激玩家道具购买消费的经验。此外，标的公司设有 40 多 人的客户服务部，可 7 天 24 小时对游戏玩家、特别是 VIP 玩家在游戏中遇到的 问题、建议及时给出反馈，定期举办玩家线下活动，增强玩家在游戏中的归属感。 因此标的公司将利用其积累的丰富推广、运营经验代理其他公司的优秀游戏产 品，为动网先锋增加新的利润增长点。动网先锋在 2012 年 11 月开始独家代理深 圳市墨麟科技有限公司的网页游戏《战龙三国》，该款游戏在 2012 年已为动网先 锋贡献营业收入 165.97 万元。
综上，动网先锋预测期内的盈利情况是在网页游戏行业、动网先锋具体经营 情况分析的基础上做出，具有较高的可实现性。同时，为进一步约束交易对方实 现其利润承诺、保护上市公司及其股东的利益，本次交易中上市公司与交易对方 在交易协议中约定了切实可行的业绩承诺补偿条款。
十三、动网先锋 100% 股权最近三年曾进行资产评估情况
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除本次交易外，动网先锋 100%股权最近三年未进行过资产评估。
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第五章 发行股份情况
一、本次交易方案
本次交易掌趣科技拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买宋海波等 10 位股东合法持有的动网先锋合计 100%股权，并募集配套资金。具体方式如下：
（1）参考《资产评估报告》的评估结果并经各方友好协商，本次交易的总 对价确定为 81,009 万元。在此基础上，考虑到交易完成后各交易对方所获对价 的形式、未来承担的业绩承诺责任和补偿风险的不同，交易对方内部协商后同意 向王贵青、李智超、广州联动、广州肯瑞收购其持有的动网先锋 58.05%股权的 对价为 31,542.00 万元，全部以现金支付；向宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩 常春、澄迈锐杰 6 名动网先锋股东收购其持有的动网先锋 41.95%股权的对价为 49,467.00 万元，其中现金对价 24,733.50 万元，其余 24,733.50 万元对价由掌趣 科技非公开发行股票支付。本次交易完成后，掌趣科技将直接持有动网先锋 100% 股权；
（2）拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总 额 27,003.00 万元，用于本次交易的部分现金对价支付。募集配套资金不超过本 次发行股份及支付现金购买资产交易总金额（本次收购对价 81,009.00 万元与本 次融资金额 27,003.00 万元之和）的 25%。
同时，为充分考虑到交易完成后动网先锋实际经营业绩可能超出评估报告中 收益法各年预测净利润、目前对动网先锋的估值结果低于其实际价值的可能；同 时也为避免交易对方各年在实现承诺利润后缺乏动力进一步地发展业务，本次交 易方案中设计了奖励对价。
如果承诺期实际实现的包含政府补助的净利润总和高于承诺期承诺净利润 的总和的，超出部分作为奖励对价由上市公司向截至 2015 年 12 月 31 日仍在动 网先锋留任的管理层股东支付，但该等奖励对价最高不高于 10,000 万元。
奖励对价在动网先锋 2015 年度《专项审核报告》及《减值测试报告》披露 后十个工作日内，由上市公司一次性以现金支付。该等奖励对价按照截至 2015
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年 12 月 31 日仍留任的管理层股东在股权交割日前各自所持动网先锋的出资额占 全部留任的管理层股东在股权交割日前合计持有动网先锋出资额的比例进行分 配。上市公司有权在奖励总额及奖励发放时间不变的情况下，根据管理层股东的 履职情况在管理层股东内部对分配比例进行调整。
二、本次现金支付具体情况
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易的现金对价总额为 56,275.50 万元，其中，向王贵青、李智超、广州肯瑞、广州联动支付现金对价 31,542.00 万元，向宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰支付现金 对价 24,733.50 万元。
1、上市公司分三期向王贵青、李智超、广州肯瑞、广州联动支付现金
（1）在股权交割日后十个工作日内，支付现金对价的 35%，即 11,039.70 万元；
（2）上市公司在指定媒体披露动网先锋 2013 年度《专项审核报告》后的十 个工作日内，支付现金对价的 50%，即 15,771.00 万元；
（3）上市公司在指定媒体披露动网先锋 2014 年度《专项审核报告》后的十 个工作日内，支付现金对价的 15%，即 4,731.30 万元；
王贵青、李智超、广州肯瑞、广州联动按其在股权交割日各自持有动网先锋 的出资额占 4 名股东合计持有的动网先锋出资额的比例收取款项。
2、上市公司分四期向宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰支 付现金
（1）在股权交割日后十个工作日内，支付现金对价的 45%，即 11,130.08 万元；
（2）上市公司在指定媒体披露动网先锋 2013 年度《专项审核报告》后的十 个工作日内，支付现金对价的 20%，即 4,946.70 万元；
（3）上市公司在指定媒体披露动网先锋 2014 年度《专项审核报告》后的十 个工作日内，支付现金对价的 20%，即 4,946.70 万元；
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（4）上市公司在指定媒体披露动网先锋 2015 年度《专项审核报告》及《减 值测试报告》后的十个工作日内，支付现金对价的 15%，即 3,710.02 万元。
宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰按其在股权交割日各自持 有动网先锋的出资额占 6 名股东合计持有的动网先锋出资额的比例收取款项。宋 海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰负有向上市公司补偿的义务的， 上市公司向其支付上述现金对价前应先扣除补偿金额，余额在上述条款约定的期 限内予以支付。
现金对价中 29,272.50 万元将以上市公司超募资金支付，剩余 27,003.00 万元 现金对价将以向其他不超过 10 名特定投资者发行股份募集的配套资金支付。如 配套融资未能实施，公司将自筹资金支付该部分现金。
三、本次发行股份具体情况
本次交易涉及两次发行：（1）发行股份购买资产：掌趣科技拟向宋海波、李 锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰发行股份支付其收购对价款的 50%部分， 即 24,733.50 万元；（2）发行股份募集配套资金：掌趣科技拟向其他不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金 27,003.00 万元。
1、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
- 2、发行方式及发行对象
（1）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为宋海波、李锐、 张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰。
（2）发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为符合中国 证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保 险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过
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10 名的其他特定投资者。
- 3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为掌趣科技第一届董事会第二十五次 会议决议公告日。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股 份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公 司股票交易均价；定价基准日前 20 个交易日股票交易均价：董事会决议公告日 前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额 /决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。据此计算，掌趣科技定价基准日 前 20 个交易日的股票交易均价为 23.25 元。根据本次发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金的相关协议、决议，若掌趣科技 A 股股票在本次发行的定 价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项， 则该发行价格和发行数量应相应调整。掌趣科技 2012 年度权益分派方案已获 2013 年 5 月 14 日召开的 2012 年度股东大会审议通过，公司 2012 年度权益分派 方案为：以公司现有总股本 163,660,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发 1.00 元人民币现金；同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 12 股。2012 年度权 益分派方案的股权登记日为 2013 年 5 月 22 日，除权除息日为 2013 年 5 月 23 日。上述分配方案已于 2013 年 5 月 23 日实施完毕。因此根据 2012 年度利润分 配情况，本次向动网先锋股东发行股份的价格调整为 10.53 元/股。
掌趣科技向宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰发行股票的发 行价格为 10.53 元/股。
（2）发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为掌趣科技第一届董事会第二十 五次会议决议公告日。
本次向其他特定投资者募集配套资金的发行底价为 20.93 元，按照《上市公 司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，该价
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格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。在本次发行的定 价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。 上市公司 2012 年利润分配实施完毕后，向其他特定投资者募集配套资金的发行 底价相应调整为 9.47 元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后， 由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规 定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
4、发行数量
（1）发行股份购买资产
本次交易的股份对价24,733.50万元，向发股对象非公开发行的股票数量合计 为23,488,601股。
宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰按在股权交割日各自持有 动网先锋的股权比例出资额占其合计持有动网先锋出资的比例计算取得本次发 行的相应股份数量，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整。具体情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 所获股份数量（股） |
|---|---|---|
| 1 | 宋海波 | 13,997,972 |
| 2 | 李锐 | 5,599,192 |
| 3 | 张洁 | 1,679,757 |
| 4 | 澄迈锐杰 | 1,091,842 |
| 5 | 陈嘉庆 | 559,919 |
| 6 | 韩常春 | 559,919 |
| 合计 | 23,488,601 |
最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
（2）发行股份募集配套资金
本次交易拟募集配套资金总额不超过 27,003.00 万元。按照本次发行底价 9.47 元计算，向其他不超过 10 名特定投资者发行股份数量不超过 28,514,255 股。
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最终发行数量将根据最终发行价格确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相 应调整。
5、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
6、本次发行股份锁定期
（1）发行股份购买资产
张洁、陈嘉庆、澄迈锐杰承诺：自股份交割日起三十六个月内不转让其因本 次交易获得的上市公司股份。同时，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现 性，上市公司在指定媒体披露 2015 年度动网先锋《专项审核报告》及《减值测 试报告》后，张洁、陈嘉庆、澄迈锐杰因本次交易获得的上市公司股份方可解锁。
宋海波、韩常春承诺：自股份交割日起十二个月内不转让其在本次发行中取 得的上市公司股份；同时，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，待满 足以下条件后，方可转让其于本次交易中所获上市公司股份：
（i）上市公司在指定媒体披露动网先锋 2013 年度《专项审核报告》后，宋 海波、韩常春当年可解锁股份数不超过其于本次交易获得的上市公司股份的 25%；
（ii）上市公司在指定媒体披露动网先锋 2014 年度《专项审核报告》后，宋 海波、韩常春当年可解锁股份数不超过其于本次交易获得的上市公司股份的 35%；
（iii）上市公司在指定媒体披露动网先锋 2015 年度《专项审核报告》及《减 值测试报告》后，宋海波、韩常春当年可解锁股份数不超过其于本次交易获得的 上市公司股份的 40%。
李锐承诺：李锐于本次交易取得的上市公司股份中的 35%及李锐通过澄迈锐 杰间接享有的上市公司权益，自股份交割日起三十六个月内不转让，锁定和解锁
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规则与张洁、陈嘉庆、澄迈锐杰相同；其余 65%股份的锁定和解锁规则与宋海波、 韩常春相同。
如宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰根据协议的约定负有股 份补偿义务的，则宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰当年实际可 解锁股份数应以当年可解锁股份数的最大数额扣减当年应补偿股份数量，如扣减 后实际可解锁数量小于或等于 0 的，则宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、 澄迈锐杰当年实际可解锁股份数为 0，且次年可解锁股份数量还应扣减该差额的 绝对值。
前述条款中，锁定期所述“于本次交易取得的上市公司股份”包括锁定期内 因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份。
如宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰根据协议约定负有股份 补偿义务，则其应在当年《专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）披露后 5 个交易日内向登记结算公司发出将其当年需补偿的股份划转至上市公司董事 会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅上市公司有权 作出解除该等锁定的指令。扣减上述补偿股份后当年可解锁股份尚有余额的，由 上市公司董事会向宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰出具确认文 件方可解锁，如宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰已经根据协议 约定计算补偿股份数量并将其委托上市公司董事会代管，上市公司应当在五个交 易日内出具上述确认文件。如根据本协议约定宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩 常春、澄迈锐杰不负有补偿义务的，上市公司应当在《专项审核报告》及《减值 测试报告》（如有）披露后的十个工作日内向宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩 常春、澄迈锐杰出具确认文件。
上市公司应为宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰办理协议约 定的股份解锁手续提供协助及便利。宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄 迈锐杰因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券 法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及 上市公司《公司章程》的相关规定。
（2）发行股份募集配套资金
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向其他不超过 10 名特定投资者发行股份自其认购的股票完成股权登记之日 起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执 行。
7、期间损益
自 2012 年 12 月 31 日起至股权交割日止，动网先锋在此期间产生的收益由 上市公司享有；动网先锋在此期间产生的亏损由交易对方按照各自的持股比例承 担，交易对方应当于审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式向 上市公司补偿。
标的股权交割后，由各方共同认可的具有证券、期货业务资格的审计机构对 动网先锋进行审计，确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益。若股权 交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股 权交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
- 8、标的资产滚存未分配利润的安排
动网先锋截至基准日的未分配利润 23,487,190.4 元及基准日后实现的净利润 归上市公司所有。
- 9、上市公司滚存未分配利润安排
在股份交割日后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司新老股东共同享有本 次发行前上市公司的滚存未分配利润。
- 10、配套募集资金用途
本次交易募集的配套资金 27,003.00 万元将用于支付收购动网先锋股权的现 金对价。
四、本次交易进行配套融资的必要性及募集资金失败的补救措施
（一）募集配套资金的必要性
-
1 、上市公司自有资金不足以支付现金对价款
-
（ 1 ）上市公司大部分现有资金已有明确的使用计划
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掌趣科技于 2012 年 5 月完成首次公开发行并上市，公司自有资金在经过首 次公开发行之后获得了较大充实。公司上市前后主要财务状况如下表所示：
金额单位：人民币万元
| 项目 | 2012 年12 月31 日 | 2011 年12 月31 日 |
|---|---|---|
| 货币资金 | 70,609.36 | 10,084.77 |
| 总资产 | 91,376.41 | 23,874.48 |
| 货币资金/总资产 | 77.27% | 42.24% |
| 流动资产/总资产 | 84.20% | 55.39% |
| 资产负债率 | 3.49% | 6.23% |
掌趣科技作为轻资产的高科技企业，其资产主要为货币资金等流动资产，在 公司经过首次公开发行之后，货币资金目前约为 7 亿元，占总资产的比例达到 77.27%。
虽然公司经过首次公开发行，货币资金获得了充实，但由于募集资金中一部 分将用于承诺募投项目，并在接下来的公司经营中，陆续对超募资金使用进行了 安排，公司可以灵活使用、用于支付并购交易对价的货币资金并不充裕。
（ 2 ）上市公司正常业务开展需要保持一定的货币资金存量
上市公司从事手机游戏及网页游戏的开发和运营，在公司游戏产品的研发和 运营中，需要投入较多的开发和运营人员，人员薪酬成本金额较大且是每月均需 支出的固定成本。同时新游戏的推广需要投入较多的资金进行广告、公关活动等 营销手段的推广。
为了保证上市公司正常经营所需流转资金的正常，按照公司管理经验，公司 至少需要保持约近 3 个月的经营性现金流出总额相当的货币资金水平，作为货币 资金的安全线。低于公司货币资金安全持有水平，将会对上市公司的正常经营产 生一定的流动性风险。
上市公司 2012 年 4 季度经营性现金流出量为 7,238.36 万元，据此估算上市 公司需要保持至少约 7,300 万元的货币资金水平，以供正常生产经营之需。
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（ 3 ）上市公司已公告 2012 年度现金分红计划需要一定量的货币资金
上市公司于 2013 年 4 月 17 日召开了第一届董事会第二十八次会议，审议通 过了《关于 2012 年度利润分配及资本公积转增股本的预案》。公司计划以 2012 年 12 月 31 日总股本 16,366 万股为基数，向全体股东每 10 股派发 1.00 元人民币 现金（含税），共计分配利润 1,636.6 万元（2012 年上半年已实施现金分红 818.3 万元）。根据已公布的上市公司 2012 年度利润分配计划，需要上市公司留存 1,636.6 万元货币资金以供分配。
同时根据公司 2011 年第一届董事会第十二次会议审议通过的《北京掌趣科 技股份有限公司首次公开发行股票并上市后股东分红回报规划（2011-2013 年）》， 公司将在 2011-2013 年度的分红回报规划中，在足额预留法定公积金、盈余公积 金以后，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之三 十。公司未来各年均需要保有一定量的货币资金，为现金分红计划的顺利实施提 供保障。
（ 4 ）公司自有资金总量不足以支付此次交易的全部现金对价款
上市公司货币资金在扣除已有投资安排、分红需要、安全运营资金之后，实 际可由公司自行支配、用于支付并购交易对价的资金并不充裕。
金额单位：人民币万元
| 金额单位：人民币 | |
|---|---|
| 项目 | 2012 年12 月31 日 |
| 货币资金 | 70,609.36 |
| 减：募投项目按计划仍需投入的货币资金 | 15,866.26 |
| 减：超募资金收购纳奇平台仍需投入的货币资金 | 937.05 |
| 减：已公告的分红计划所需资金 | 1,636.60 |
| 减：正常运营所需保持的货币资金水平 | 7,300.00 |
| 掌趣科技可支配的自由货币资金 | 44,869.45 |
| 减：本次重组交易尚需支付的现金对价款余额 | 56,275.50 |
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支付现金对价款不足金额
-11,406.05
公司货币资金在扣除生产经营必须留存的营运资金和已经有使用计划的资 金后，公司现有货币资金总量不足以完全支付本次重组交易的现金对价款。
（ 5 ）动网先锋货币资金仅够自身正常经营发展所需
在本次交易完成之后，动网先锋将作为上市公司的子公司，其经营仍保持相 对独立，上市公司将不会过多的干预动网先锋正常的生产经营事务。 动网先锋目前的资产状况如下：
金额单位：人民币万元
| 项目 | 2012 年12 月31 日 | 2011 年12 月31 日 |
|---|---|---|
| 货币资金 | 3,726.44 | 1,194.62 |
| 总资产 | 9,506.56 | 5,877.71 |
| 货币资金/总资产 | 39.20% | 20.32% |
| 流动资产/总资产 | 63.16% | 53.94% |
| 资产负债率 | 45.07% | 31.58% |
截至 2012 年 12 月 31 日，动网先锋的货币资金为 3,726.44 万元，仅能够保 证动网先锋正常的生产经营，无法为上市公司完成收购后现金对价款的分期支付 提供帮助。
动网先锋为轻资产的高科技企业，其没有房屋土地等固定资产、无形资产， 且动网先锋为非上市公司，其融资渠道和融资能力都远不及上市公司，故不存在 动网先锋依靠融资为上市公司提供资金支持的可能。同时，考虑到交易对方对动 网先锋 2013 年至 2015 年的业绩做出承诺并负有补偿责任，动网先锋的资金将优 先保证其业务正常发展，上市公司作为股东通过依靠动网先锋进行较大比例现金 分红获取资金的可能性较小。
（ 6 ）公司自有资金不足以按照交易付款节奏支付现金对价款
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在本次重组交易中，为充分保护上市公司利益，现金对价款项可由上市公司 分步支付。假设公司在不进行外部融资的情况下，在未来几年尽可能利用自身经 营积累产生的资金，对公司按照分步支付现金对价款后的资金余额进行测算：
假设 1：公司在未来 2013-2016 年中，除已经披露的募投项目和本次重组交 易外，不再进行新的投资和并购；
假设 2：公司 2013-2016 年中需要保持的营运资金没有增加；
假设 3：公司 2012 年现金分红金额合计为 2,454.9 万元，假设公司未来三年 现金分红的金额均维持在此水平。
假设 4：公司 2012 年度和 2011 年度的经营活动现金流量净额分别为 5,228.39 万元和 5,460.73 万元，在此处测算中，将未来三年经营活动现金流量净额按 5,200.00 万元计算；
金额单位：人民币万元
| 现金对价款分步 支付时间 |
扣除投资计划和 营运资金后的货 币资金余额 |
分红需支 付资金 |
现金对价支 付金额 |
支付分红和现金 对价款项后货币 资金余额 |
年度经营现 金流量净额 |
本期末自由 货币资金余 额 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| A | B | C | D=A-B-C | E | D+E | |
| 股权交割日后十 个工作日（2013 年） |
46,506.05 | 1,636.60 | 22,169.78 | 22,699.67 | 5,200.00 | 27,899.67 |
| 2013年专项审 核报告出具后十 个工作日(2014 年) |
27,899.67 | 2,454.90 | 20,717.70 | 4,727.07 | 5,200.00 | 9,927.07 |
| 2014年专项审 核报告出具后十 个工作日（2015 年） |
9,927.07 | 2,454.90 | 9,678.00 | -2,205.83 | 5,200.00 | 2,994.17 |
| 2015年专项审 核报告出具后十 个工作日（2016 年） |
2,994.17 | 2,454.90 | 3,710.02 | -3,170.75 | 5,200.00 | 2,029.25 |
由以上测算可以看出，在仅依赖公司自有资金积累的情况下，在 2015 年初
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支付第三笔现金对价款和 2016 年初支付第四笔现金对价款后，均会出现营运资 金低于安全资金水平的情况。因此，在现有交易付款节奏下，公司仅依靠自身积 累支付现金对价款存在较大的流动性风险。
2 、上市公司坚持 “ 外延式 ” 的兼并收购发展计划需要资金的支持
公司已经确定了在主营业务“内生增长”的同时，通过兼并收购，实现“外延式 发展”的长期发展策略。公司期望“内生快速增长”与“外延式发展”相结合，将公 司发展成为领先的、跨平台的移动终端游戏、互联网页面游戏的开发商、发行商 和运营商。游戏行业产品、技术的发展日新月异，行业内企业通过自身积累技术、 人才往往无法保持领先的竞争地位。只有通过持续并购业内企业，才有可能以较 快速度获得优秀的游戏产品、研发团队、游戏发行渠道和运营平台。网络游戏行 业内并购整合活动高度活跃，国际知名的网络游戏公司 EA、Zynga 均是通过一 系列收购完善产品线和研发能力。
除本次收购外，未来上市公司仍将不断寻找优质的并购标的进行收购。虽然 上市公司拥有了发行股份支付这一有利的支付手段，但在并购交易中交易对方通 常有一定的变现需求。因此，保留一部分可用于并购的资金，对于上市公司实现 外延式的发展战略具有重要意义。上市公司通过自身经营积累和一定金额的债务 融资，能够支付本次交易的现金对价款，但将牺牲进一步并购发展的机会。通过 在本次重组交易中进行配套融资，将在解决本次交易现金对价支付的同时，使公 司能够保有一定量的自由货币资金，从而满足公司接下来的兼并收购活动的资金 需求。而如果本次现金对价全部由上市公司自有资金支付，则上市公司将不得不 放弃未来对行业内其他优秀公司并购整合的机会，影响上市公司的发展速度。
3 、股权融资形式更有利于保护上市公司股东利益
上市公司、财务顾问根据上市公司目前的估值以及债务融资环境进行了测 算，在同样募集27,003万元资金的情况下，采取配套融资这一股权融资形式对每 股收益的摊薄小于债务融资形式，更有利于保护上市公司股东的利益。具体测算 假设及测算过程如下：
情形1：在发行股份配套融资的情形下，假设上市公司最终按照底价9.47元向
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不超过10名投资者发行股份28,514,255股，融资27,003万元；
情形2：通过债务融资27,003万元。根据类似上市公司发行公司债的利率，假 设债务融资情形下的融资利率为8%，同时按照15%的所得税率考虑了债务融资 利息抵减所得税的影响
| 发行股份配套融资 | 债务融资 | |
|---|---|---|
| 上市公司2013 年备考盈利预测归属于母公司 所有者的净利润（万元） |
17,440.02 | 17,440.02 |
| 减：债务融资利息（税后） | - | 1,836.20 |
| 扣除债务融资利息后，上市公司2013 年备考盈 利预测归属于母公司所有者的净利润（万元） |
17,440.02 | 15,603.82 |
| 融资前总股本（万股） | 38,354.06 | 38,354.06 |
| 融资后总股本（万股） | 41,205.49 | 38,354.06 |
| 发行股份配套融资 | 债务融资 | |
| 融资前每股收益（元/股） | 0.45 | 0.45 |
| 融资后每股收益（元/股） | 0.42 | 0.40 |
| 对每股收益摊薄（元/股） | 0.03 | 0.05 |
根据以上测算，通过发行股份配套融资对上市公司每股收益的摊薄仅为 0.03 元/股，优于通过债务融资摊薄每股收益的 0.05 元/股。此外，上述测算中，以定 价基准日前 20 个交易日均价的 90%，即 9.47 元/股作为本次配套融资的发行价， 上市公司截至 2013 年 5 月 6 日的收盘价已有较大幅度上涨，最终上市公司通过 询价方式融资的结果有较大可能高于发行底价 9.47 元/股，通过配套融资方式对 每股收益的摊薄将会更小。因此目前使用配套融资这一股份融资形式优于债务融 资形式。
4 、本次配套募集与上市公司的管理能力相匹配
本公司自登陆深圳证券交易所创业板以来，根据《公司法》、《证券法》、《上 市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及部 门规章的规定，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事 规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《募集资金管理制度》等相关 管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，确保股东大会、董事会、监事会的
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召集、召开、决策等行为合法、合规、真实、有效。
为了加强上市公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广 大投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》及公司章程的的有关规定，上市公司制定了《北京掌 趣科技股份有限公司募集资金管理制度》，本次募集的配套资金将按规定存放于 公司董事会指定的专项账户。
（二）本次募集资金失败的补救措施
本次拟募集 27,003 万元的配套资金，用于支付本次交易的部分现金对价款。 若本次募集配套资金失败，公司将采取使用自有资金和通过债务性融资相配合的 方式，支付本次交易的 27,003 万元部分的现金对价款。具体分析如下：
1 、自有资金支付的可行性
在对公司以自有资金支付现金对价款的测算中，公司可以支付前两期总计 42,887.48 万元的现金对价款，但会在支付第三期以及第四期现金对价款时分别 出现约 2,205 万元和 3,170 万元的资金缺口。因此，公司在不进一步投入研发、 放弃并购的前提下，单纯依靠公司自有资金积累可以支付现金对价款的绝大部 分，但存在部分资金缺口。考虑到上市公司目前的资产状况、盈利状况和偿债能 力，上市公司有能力配合以债务性融资等方式，补足支付资金的缺口。
2 、以银行贷款等债务性融资方式获取资金的可行性
截至 2012 年 12 月 31 日，上市公司合并报表总资产 91,376.41 万元，流动资 产 76,942.93 万元，公司目前没有债务性融资余额，整体资产负债率仅为 3.49%。
公司总资产超过 9 亿元，且资产负债率极低，目前没有债务性融资余额，具 有一定的债务融资潜力。同时公司作为上市公司，拥有通过资本市场直接债务融 资和银行贷款融资等多种债务融资工具可以使用，公司有能力完成 27,003 万元 的债务融资，以满足支付此次交易的现金需求。但根据以上测算，债务融资对上 市公司每股收益的摊薄大于股权融资，不符合上市公司股东的利益。
综上，公司有能力通过自有资金和债务性融资相配合，解决本次交易的现金
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对价支付。但债务性融资较配套募集资金方式，将会降低公司的每股收益；完全 依赖公司自有资金支付，将会对公司的正常经营和后续“外延式”发展战略的持续 产生不利影响，这些措施都不符合公司股东的核心利益。故公司认为进行配套融 资是解决本次交易现金对价支付的最佳方式。
五、本次发行前后主要财务数据比较
根据本公司 2011 年年报、2012 年业绩快报，以及动网先锋 2011 年、2012 年财务数据，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
| 项目 | 2012 | 年实现数 | 2012 | 年备考数 | 增幅（%） |
|---|---|---|---|---|---|
| 总资产 | 91,376.41 | 179,452.82 | 96.39% | ||
| 归属于上市公司股东的 所有者权益 |
88,189.96 | 115,724.92 | 31.22% | ||
| 营业收入 | 22,536.30 | 37,741.61 | 67.47% | ||
| 利润总额 | 9,535.08 | 16,021.66 | 68.03% | ||
| 归属于上市公司股东的 净利润 |
8,230.00 | 13,938.44 | 69.36% | ||
| 基本每股收益（元/股） | 0.25 | 0.40 | 60.00% | ||
| 项目 | 2011 | 年实现数 | 2011 | 年备考数 | 增幅（%） |
| 总资产 | 23,874.48 | 108,322.04 | 353.71% | ||
| 归属于上市公司股东的 所有者权益 |
22,386.09 | 48,713.38 | 117.61% | ||
| 营业收入 | 18,364.45 | 26,724.89 | 45.53% | ||
| 利润总额 | 6,415.77 | 7,962.48 | 24.11% | ||
| 归属于上市公司股东的 净利润 |
5,568.67 | 7,031.43 | 26.27% | ||
| 基本每股收益（元/股） | 0.20 | 0.24 | 20.00% |
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水 平有明显增加。同时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高于 公司股本增幅，每股收益得到较大提升。
六、本次发行前后公司股本结构变化
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2012 年利润分配方案实施完毕后，公司目前的总股本为 360,052,000 股，按 照本次交易方案，公司本次将发行普通股 23,488,601 股用于购买资产，发行普通 股 28,514,255 股用于配套融资（按发行底价 9.47 元/股计算）。本次交易前后公 司的股本结构变化如下表所示：
本次交易完成前后公司的股权结构如下：
| 股东名称 | 本次交易之前 | 本次交易完成后 |
|---|---|---|
| 持股数量（股） 持股比例 |
持股数量（股） 持股比例 |
|
| 1、限售流通股 其中：姚文彬及叶颖涛 宋海波等6名股东 不超过10名特定 投资者 |
164,350,560 45.65% 134,362,800 37.32% - - - - |
216,353,416 52.51% 134,362,800 32.61% 23,488,601 5.70% 28,514,255 6.92% |
| 2、无限售流通股 股份总计 |
195,701,440 54.35% 360,052,000 100.00% |
195,701,440 47.49% 412,054,856 100.00% |
注：假定不超过 10 名特定投资者不包括宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈 锐杰。本次交易完成后，宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰合计持有上市公 司 5.70%的股权，其中持股比例最高的宋海波持有上市公司 3.40%的股权。
七、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易前，公司控股股东及实际控制人姚文彬先生、叶颖涛先生，作为一 致行动人合计持有上市公司 37.32%股份。本次交易完成后，姚文彬先生、叶颖 涛先生合计持有公司 32.61%股份，公司的控股股东和实际控制人不会发生改变。
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第六章 本次交易合同的主要内容
一、合同主体、签订时间
2013 年 2 月 1 日，本公司与宋海波、王贵青、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常 春、李智超、广州肯瑞、广州联动、澄迈锐杰十位动网先锋股东签署了《发行股 份及支付现金购买资产协议》。
二、交易价格及奖励对价
（一）交易价格及定价依据
本次交易参考北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2013) 第 1008 号《资产评估报告》的评估结果并经各方友好协商，标的股权作价 81,009.00 万元。
（二）奖励对价
如果承诺期动网先锋实际实现的含政府补助的净利润总和高于承诺期承诺 净利润的总和的，超出部分作为奖励对价由上市公司向截至 2015 年 12 月 31 日 仍在动网先锋留任的管理层股东支付，但该等奖励对价最高不高于 10,000 万元。
奖励对价在动网先锋 2015 年度《专项审核报告》及《减值测试报告》披露 后十个工作日内，由上市公司一次性以现金支付。该等奖励对价按照截至 2015 年 12 月 31 日仍留任的管理层股东在股权交割日前各自所持动网先锋的出资额占 全部留任的管理层股东在股权交割日前合计持有动网先锋出资额的比例进行分 配。上市公司有权在奖励总额及奖励发放时间不变的情况下，根据管理层股东的 履职情况在管理层股东内部对分配比例进行调整。
为保证本条约定顺利实施，上市公司保证，股权交割日至动网先锋 2015 年 度《专项审核报告》及《减值测试报告》出具之日止，上市公司不得无故单方解 聘或通过动网先锋单方解聘管理层股东，不得无故调整管理层股东的工作岗位， 如有合理理由确需解聘或调整的，需经动网先锋董事会包括宋海波在内的二分之 一以上董事审议批准后方以实施。
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三、支付方式
本次交易的对价以上市公司向宋海波等 10 名动网先锋股东发行股份及现金 方式支付。其中，向王贵青、李智超、广州肯瑞、广州联动以现金方式支付，向 宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰以 50%发行股份方式和 50% 现金方式支付。
具体支付现金及发行股份情况见“第五章 发行股份情况/一、本次交易方案/ ” 二、本次现金支付具体情况/三、本次发行股份具体情况 。
四、标的股权和标的股份的交割安排
（一）标的股权的交割安排
自标的股权变更至上市公司名下的工商变更登记办理完毕之日起，基于标的 股权的一切权利义务由上市公司享有和承担。
各方同意，标的股权应在本次交易获得中国证监会批准之日起 6 个月内完成 交割。如本次交易获得中国证监会批准之日距 2013 年 12 月 31 日不足 30 日的， 各方应在中国证监会批准之日起 1 个月内完成交割。如标的股权在 2013 年度未 能完成交割的，各方应就本协议的主要条款另行协商，协商不成的终止本协议。
标的股权交割手续由交易对方负责办理，上市公司应就办理标的股权交割 提供必要协助。
（二）标的股份的交割安排
股份交割日后，基于标的股份的一切权利义务由发股对象享有和承担。
标的股份交割手续由上市公司负责办理，发股对象应为上市公司办理标的股 份交割提供必要协助。
标的股份交割应在标的股权交割之日起 3 个月内完成。 五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
各方同意并确认，自 2012 年 12 月 31 日起至股权交割日止，动网先锋在此 期间产生的收益由上市公司享有；动网先锋在此期间产生的亏损由交易对方按照 各自的持股比例承担，交易对方应当于审计报告出具之日起五个工作日内将亏损
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金额以现金方式向上市公司补偿。
各方同意并确认，标的股权交割后，由各方共同认可的具有证券业务资格的 审计机构对动网先锋进行审计，确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损 益。若股权交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计基准日为上月 月末；若股权交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
六、合同的生效、解除与终止
（一）本次交易实施的先决条件
各方同意本次交易自下列先决条件全部满足之日起实施：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易；
- 2、中国证监会核准本次交易；
3、如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强 制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整 本次交易实施的先决条件。
（二）合同生效、解除与终止
本协议经各方签字盖章后成立，并在满足本次交易实施的先决条件后即时生 效。
本协议的任何修改均应经各方协商一致后，以书面方式进行，并经各方授权 代表签字并盖章后方可生效。
除本协议另有约定外，各方经协商一致，可以以书面形式解除协议。
过渡期内，发生如下情形的，上市公司有权单方解除本协议终止本次交易（上 市公司行使合同解除权的期限为本协议签署后九个月内），并根据本协议的约定 追究交易对方的违约责任，要求交易对方连带赔偿包括但不限于为筹划本次交易 发生的中介机构服务费、差旅费等实际经济损失：
1、未经上市公司书面同意，动网先锋解聘管理层股东、管理层股东辞职（合 称“离职”）人数超过 1 名（含 1 名）的，澄迈锐杰合伙人中出资额前十名的合
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伙人离职人数超过 2 名（含 2 名）；
2、基准日至 2013 年 4 月 30 日，动网先锋实际实现的经审计的净利润未能 达到 2013 年度承诺盈利净利润的 20%的；
3、上市公司发现交易对方、动网先锋存在重大未披露事项或存在未披露重 大或有风险，导致动网先锋无法继续正常经营或导致本次交易预期无法获得中国 证监会审核批准的。
如自协议签署后九个月内本次交易未取得中国证监会核准并完成标的股权 及标的股份交割的，交易对方有权终止本次交易，或宣布本次交易的相关协议和 文件自动失效，但因交易对方原因导致标的股权未能依照协议约定期限交割的， 上市公司有权选择顺延上述期限。
七、业绩承诺及补偿安排
根据上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交 易对方对盈利预测及补偿的安排如下：
（一）承诺利润数
宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰承诺动网先锋 2013 年、 2014 年、2015 年实现的净利润分别不低于人民币 7,485 万，9,343 万，11,237 万 元。
上述承诺利润均不低于《评估报告》确定的各年度净利润预测值。
（二）承诺期内实际利润的确定
动网先锋于承诺期内实际实现的净利润按照如下标准计算：
1、动网先锋的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的 规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
2、除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则，承诺 期内，未经动网先锋董事会批准，不得改变动网先锋的会计政策、会计估计；
3、净利润指合并报表中扣除非经常性损益（特指除动网先锋根据《海南省
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鼓励和支持战略性新兴产业和高新技术产业发展的若干政策（暂行）》第五条第 34 项取得的政府补助以外的非经常性损益）后归属于母公司股东的净利润。鉴 于本次对动网先锋进行收益法估值中在预测期内考虑了未来五年相关政府补助 及其带来的现金流，上市公司拟支付的交易对价中包括了这部分政府补助的影 响。从保护上市公司和投资者的角度出发，各方在交易协议中约定：交易对方对 动网先锋 2013 年、2014 年、2015 年的利润承诺值中应当包括当年经营活动利润 和此部分政府补助金额。相应的，各方约定未来在承诺期年末考核动网先锋当年 经营业绩是否达到承诺值时，该部分政府补助应该予以计算在内；
4、在符合《企业会计准则》及其他相关规定并与上市公司会计政策及会计 估计保持一致的前提下，以下费用可不计算为动网先锋的费用：
（1）与本次交易有关的、上市公司支付的费用和成本，包括律师费、审计 费、评估费、财务顾问费用等；
（2）由于会计上确认企业合并而导致的相关的折旧、摊销和减值。
（三）利润未达到承诺利润数的补偿
如动网先锋在承诺期内未能实现承诺净利润，则发股对象宋海波、李锐、张 洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰应在承诺期内的各年度《专项审核报告》在指定 媒体披露后的十个工作日内，向上市公司支付补偿。当年的补偿金额按照如下方 式计算：
当期应补偿金额=（基准日至当期期末累积承诺净利润数-基准日至当期期末 - 累积实现净利润数）÷28,065 万元×标的股权的交易总价格 已补偿金额
其中 28,065 万元为宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰承诺动 网先锋 2013 年、2014 年、2015 年实现的净利润之和，即 7,485 万，9,343 万， 11,237 万元之和。
如发股对象宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰当年度需向上 市公司支付补偿的，则先以其于本次交易中未获得的现金对价冲抵，不足部分以 其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，仍不足的部分由其以现金补偿。 具体按照如下方式补偿：
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1、 以上市公司未向其支付的现金对价冲抵；
2、未支付现金对价部分不足补偿的，由其以本次交易取得的尚未出售的股 份进行补偿。具体如下：
当年应补偿股份数量的计算公式为：
当年应补偿股份数量=（当期应补偿金额-已扣减的应支付的现金）/发行股份 价格
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数相应调整 为：
补偿股份数（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量
以上所补偿的股份由上市公司以 1 元总价回购。若上市公司上述应补偿股份 回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因 而无法实施的，则发股对象宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐承诺 在上述情形发生后的 2 个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的上 市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司 股份的比例赠送给上市公司其他股东。
3、 按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由其以现金 补偿。
4、无论如何，现金补偿与股份补偿总计不超过本次交易总对价。在各年计 算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
（四）减值测试及补偿
在承诺期届满后三个月内，上市公司与发股对象宋海波、李锐、张洁、陈嘉 庆、韩常春、澄迈锐杰应共同聘请中国注册会计师协会公布的全国综合评价前十 名的会计师事务所之一对标的股权出具《减值测试报告》。如：标的股权期末减
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值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金，则发股对象宋海波、李锐、 张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰应对上市公司另行补偿。补偿时，先以本次交 易中未获得的现金对价冲抵，不足部分以其因本次交易取得的尚未出售的股份进 行补偿，仍不足的部分由其以现金补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式 为：应补偿的金额=期末减值额—在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的 补偿额。无论如何，标的股权减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过本次交易总对 价。
宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰内部按照股权交割日前各 自持有的动网先锋出资额占其合计持有动网先锋出资总额的持股比例分担本条 约定的补偿金额，发股对象中宋海波与李锐就其应承担的补偿事宜互负连带责 任。
股份交割日后，动网先锋应在 2013 年、2014 年、2015 年各会计年度结束后， 聘请经会计师事务所出具专项审核报告。
八、本次交易完成后动网先锋的运作
1、股权交割日至动网先锋 2015 年度《专项审核报告》及《减值测试报告》 出具之日止，动网先锋的公司治理结构安排如下：
动网先锋董事会由 7 人组成，其中，上市公司委派 4 名董事，管理层股东可 提名其余 3 名董事（其中一名为宋海波），上市公司如无合理理由不应否决管理 层股东提名的董事当选；上市公司保证除非宋海波主动辞去动网先锋董事职务或 丧失《公司法》等法律、法规规定的担任董事的资格，上市公司和动网先锋不对 其实施罢免；动网先锋董事长由上市公司委派的董事担任。
除非宋海波主动辞去动网先锋总经理职务或丧失《公司法》等法律、法规规 定的担任总经理的资格，上市公司和动网先锋应保证不罢免其职务。
由上市公司委派或任命动网先锋的财务总监及财务经理，该等人员直接向上 市公司汇报工作，接受上市公司垂直管理，其薪酬由上市公司支付。
除上述约定外，上市公司对动网先锋其他高级管理人员如有调整计划的，将 依照有关法律法规、动网先锋《公司章程》规定做出。
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2、股权交割日至动网先锋 2015 年度《专项审核报告》及《减值测试报告》 出具之日止，动网先锋（包括其子公司）的下列事项应经过动网先锋董事会过半 数董事同意：
（1）批准、修改动网先锋的年度经营计划和预算；
（2）业务方向发生重大变化，或开拓新的业务领域；
（3）任免公司总经理及其他高级管理人员；
（4）决定主要经营团队成员（总监及总监以上）的薪酬及福利、员工激励；
（5）年度奖金提取和分配计划；
（6）任何担保、抵押或设定其他负担；任何赠与或提供财务资助；任何放 弃知识产权等权益的行为；
（7）任何对外投资（包括子公司的对外投资）、合资、合作等；
（8）购买、收购、出售、处分动网先锋的重大资产、债权债务及业务达到 如下标准的：
（i）涉及的资产总额占动网先锋最近一期经审计总资产的 10%以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（ii）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占动网先锋最近一个会 计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（iii）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占动网先锋最近一个会计 年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（iv）交易的成交金额（含承担债务和费用）占动网先锋最近一期经审计净 资产的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（v）交易产生的利润占动网先锋最近一个会计年度经审计净利润的 10%以 上，且绝对金额超过 100 万元；
（vi）上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
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（9）租入或租出公司的重大资产（单笔或最近十二个月内累计超过 1,000 万元）；
（10）借款余额达到 1,000 万元后发生的全部借款；
（11）任何对外提供借款；
（12）与动网先锋董事、高级管理人员及其关联方发生的（与关联自然人单 笔超过 30 万元，与关联法人单笔超过 100 万元且占动网先锋最近一期经审计净 资产绝对值 0.5%以上）关联交易；
（13）聘任或解聘公司的审计师，改变会计政策、资金政策。
董事会审议批准第（3）、（4）项事项的，应经包括宋海波在内的二分之一以 上董事同意。
3、标的股权交割后，动网先锋（包括其子公司）应当遵守法律、法规、规 范性文件规定的关于上市公司子公司的管理制度。
九、任职期限承诺、不竞争承诺、兼业禁止承诺
管理层股东承诺，为保证动网先锋持续发展和保持持续竞争优势，管理层股 东承诺自股权交割日起，仍需至少在动网先锋任职 60 个月。
管理层股东承诺自动网先锋离职后两年内不得在上市公司、动网先锋以外， 从事与上市公司及动网先锋相同或类似的主营业务或通过直接或间接控制的其 他经营主体从事该等业务；不在同上市公司或动网先锋存在相同或者类似主营业 务的公司任职或者担任任何形式的顾问；不以上市公司及动网先锋以外的名义为 上市公司及动网先锋现有客户提供游戏开发、运营及维护等服务。管理层股东违 反上述承诺的所得归动网先锋所有。
管理层股东在动网先锋任职期限内未经上市公司同意，不得在上市公司、动 网先锋以外，从事与上市公司及动网先锋相同或类似的业务或通过直接或间接控 制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与动网先锋有竞争关系的公司任职 （动网先锋的子公司除外）。管理层股东违反本项承诺的所得归动网先锋所有。
如任何一名管理层股东违反任职期限承诺，则该违约方应按照如下规则向上
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市公司支付补偿：
（1）股权交割日起任职期限不满 12 个月的，违约方应将其于本次交易中已 获对价的 100%作为赔偿金返还给上市公司，上市公司尚未支付的对价无需支付， 其中，违约方因本次交易取得的上市公司股份由上市公司以 1 元回购或按照股权 登记日上市公司其他股东所持上市公司股份占上市公司股份总数（扣除违约方所 持上市公司股份数）的比例赠与违约方之外的上市公司其他股东；
（2）股权交割日起任职期限已满 12 个月不满 24 个月的，违约方应将其于 本次交易中所获对价的 50%作为赔偿金支付给上市公司，上市公司可首先从尚未 支付的违约方的现金对价中冲抵，不足部分以违约方从本次交易中取得的股份对 价赔偿，仍有不足的，违约方以现金赔偿；
（3）股权交割日起任职期限已满 24 个月不满 36 个月的，违约方应将其于 本次交易中所获对价的 25%作为赔偿金支付给上市公司，补偿原则与前款项约定 相同；
（4）同时涉及前述盈利承诺补偿的，违约方应分别承担补偿责任，但合计 补偿义务不超过违约方在股权交割日前持有动网先锋出资额占管理层股东合计 持有动网先锋出资额的比例与本次交易总对价的乘积；
（5）存在以下情形的，不视为管理层股东违反任职期限承诺：
（i）管理层股东丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣 告死亡而当然与上市公司或动网先锋终止劳动关系的；
（ii）上市公司或动网先锋或动网先锋的子公司违反本协议前款规定解聘管 理层股东，或调整管理层股东的工作岗位导致管理层股东离职的。
十、违约责任条款
本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本 协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或 承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何
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义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本合同，给其他各方 造成损失的，应足额赔偿损失金额。
本协议生效后，上市公司未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向交易 对方支付现金对价或股份对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照 中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮 10%计算违约金，按照股权交割日，交 易对方在动网先锋的持股比例支付给交易对方，但由于交易对方的原因导致逾期 付款的除外。
交易对方违反协议的约定，未能按照协议约定的期限办理完毕标的股权交 割，每逾期一日，应当以交易总对价为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款 利率上浮 10%计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司的原因导致逾期办理 标的股权交割的除外。
除协议另有约定外，协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应当 赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失。
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第七章 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十条规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规的规定
本次交易的拟购买资产为动网先锋 100%股权，动网先锋的主营业务为网页 游戏开发及运营，经营业务均属文化产业下的网络游戏业务。
本次并购符合国家大力发展文化产业、鼓励已上市文化企业通过并购做大做 强的产业政策：
2009 年 9 月，国务院发布《文化产业振兴规划》（国发[2009]30 号），提出 将加大对文化产业的政策扶持力度，推动跨地区、跨行业联合或重组，尽快壮大 企业规模，提高集约化经营水平，促进文化领域资源整合和结构调整；鼓励已上 市文化企业通过公开增发、定向增发等再融资方式进行并购和重组，迅速做大做 强。
2009 年 10 月，文化部发布《文化部关于加快文化产业发展的指导意见》（文 产发[2009]36 号），指出文化产业的发展方向和发展重点包括游戏产业，要求增 强游戏产业的核心竞争力，推动民族原创网络游戏的发展，提高游戏产品的文化 内涵；鼓励研发具有自主知识产权的网络游戏技术，优化游戏产业结构，提升游 戏产业素质，促进网络游戏、电子游戏、家用视频游戏的协调发展，鼓励游戏企 业打造中国游戏品牌，积极开拓海外市场。
2010 年 4 月，中共中央宣传部、中国人民银行、财政部、文化部等九部委 联合发布《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》（银发[2010]94 号），鼓励已上市的文化企业通过公开增发、定向增发等方式进行融资和并购重 组。
2011 年 3 月，“十二五规划纲要”提出，要推动文化产业成为国民经济支柱 产业，将文化产业上升为国家重大战略，为新时期加快文化产业发展指明了方向。
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2011 年 10 月，十七届六中全会通过了《中共中央关于深化文化体制改革、 推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，明确指出要，“培育一批 核心竞争力强的国有或国有控股大型文化企业或企业集团，在发展产业和繁荣市 场方面发挥主导作用。”鼓励有实力的文化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并 重组，强调培育文化产业领域战略投资者。
上市公司和动网先锋均不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题， 均不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
由于动网先锋未拥有土地使用权，因此不涉及土地管理相关问题。
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，掌趣科技本次购买动网先锋 100% 股权的行为，不构成行业垄断行为。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，本次交易不涉及环境保护和土 地管理，不违反《反垄断法》相关规定。
（二）本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件
公司最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。本次交易完成 后，上市公司总股本最高将增加至 412,054,856 股（募集配套资金发股数量按照 发行底价 9.47 元/股计算），社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上 市公司总股本的 25%。本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》《证券法》及 《创业板股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形
1、标的资产的定价
本次交易购买资产已聘请具有证券业务资格的中企华资产评估进行评估，中 企华资产评估及其经办评估师与动网先锋、本公司以及交易对方均没有现实的及 预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独 立、科学的原则。
以 2012 年 12 月 31 日为基准日，动网先锋 100%股权评估值为 83,772.02 万
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元。经交易双方友好协商，动网先锋 100%股权作价 81,009.00 万元。交易标的的 购买价格按照评估值确定，定价公允。
2、发行股份的定价
（1）向宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰发行股份的定价 情况
本次股份发行的定价按照市场化的原则，根据《重组管理办法》第四十四条 要求，发行股份的发行价格为 23.25 元/股，不低于上市公司第一届董事会第二十 五次会决议公告前二十个交易日（即 2012 年 11 月 6 日至 2012 年 12 月 3 日）股 票交易均价（董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日 前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总 量）。根据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关协议、决议， 若掌趣科技 A 股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格和发行数量应相应调整。掌 趣科技 2012 年度权益分派方案已获 2013 年 5 月 14 日召开的 2012 年度股东大会 审议通过，公司 2012 年度权益分派方案为：以公司现有总股本 163,660,000 股为 基数，向全体股东每 10 股派发 1.00 元人民币现金；同时以资本公积金向全体股 东每 10 股转增 12 股。2012 年度权益分派方案的股权登记日为 2013 年 5 月 22 日，除权除息日为 2013 年 5 月 23 日。上述分配方案已于 2013 年 5 月 23 日实施 完毕。因此根据 2012 年度利润分配情况，本次向动网先锋股东发行股份的价格 调整为 10.53 元/股。
（2）向其他特定投资者发行股份的定价情况
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》 等相关规定，公司确定向其他特定投资者发行股份的价格为不低于 20.93 元/股， 发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。上市公司 2012 年利润分配实施完毕后，向其他特定投资者募集配套资金的发行底价相应 调整为 9.47 元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司 董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依 据发行对象申购报价的情况确定。
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（3）在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、 资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发 行价格作相应调整。本次发股价格的确定方式符合法律、法规规定。
3、本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由本公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审 计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，获得公司股 东大会审议通过，并按程序报送有关监管部门审批。整个交易严格履行法律程序， 充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股 东权益的情形。
4、独立董事意见
掌趣科技独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公 司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
综上所述，本次交易涉及的资产依照具有证券业务资格的评估机构出具的 《评估报告》显示的资产评估价值作为定价依据，本次交易资产定价公允；非公 开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必 要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法 权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障 碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为宋海波等 10 名股东合计持有的动网先锋 100%股权。
根据工商登记部门提供的材料以及宋海波等 10 名股东出具的承诺：“本人/ 本公司/本合伙企业本次向掌趣科技转让的交易资产系合法存续的股权资产，动 网先锋的注册资本已出资到位；本人/本公司/本合伙企业拥有其合法、完备的所 有权，权属清晰，交易资产不存在质押、司法冻结或其他法律、法规或相关公司 章程所禁止或限制转让或受让的情形。本人/本公司/本合伙企业以交易资产认购 掌趣科技发行的股份符合《公司法》、《公司章程》的规定，不存在法律障碍。”
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本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产不涉及债权、债务的处置或变 更。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律 障碍，相关债权债务处理合法。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组 后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次对动网先锋的收购完成后，公司在网页游戏领域内的研发、运营实力将 大大增强，具体体现为：
（1）产品线：交易完成后，公司可获得动网先锋已投入运营的 10 余款网页 游戏和正在研发中的网页游戏，网页游戏的产品线将大大丰富；
（2）研发实力：公司可获得动网先锋优秀的网页游戏研发团队以及多年积 累的网页游戏开发经验，公司网页游戏产品的研发实力可得到较大提升；
（3）游戏发行、运营能力：本次交易前，公司的游戏发行、运营平台包括 以中国移动百宝箱业务平台、中国移动游戏业务平台为主的电信运营商平台和欢 畅游戏、游戏豆子、手游大联盟在内的自有游戏平台。鉴于动网先锋在其多年网 页游戏经营中与腾讯开放平台、360 游戏中心、开心网、37 玩等网页游戏平台运 营商建立了广泛合作关系，其中动网先锋 2012 年在腾讯开放平台运营的产品充 值收入总额在该平台所有网页游戏开发公司中排名第三，是腾讯开放平台的重要 合作伙伴之一。交易完成后，公司的发行、推广渠道得以拓宽，在游戏产品推广、 发行方面的能力也将大大增强。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上 市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控 制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为独立于上市公司、控股股东 及实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在
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关联关系，且本次交易未构成上市公司控制权变更。
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人 及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交 易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及 关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，掌趣科技已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后， 上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券 法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作 细则，保持健全、有效的法人治理结构。具体参见“第十二章 本次交易对上市公 司治理机制的影响”相关部分内容。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十条规定，符合国家产业政策 和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市公 司不符合股票上市条件；发行股份购买资产所涉及的资产定价公允，不存在损害 上市公司和股东合法权益的情形；发行股份购买资产所涉及的资产权属清晰，资 产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利于上市公司增强 持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营 业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控 制人及关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利 于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强 持续盈利能力
本次交易后，动网先锋优质的网页游戏资产及业务进入上市公司，上市公司 在网页游戏方面的产品线得到较大丰富，同时网页游戏的研发、运营、发行能力 都将获得较大提升。根据大华审计出具的大华审字[2013]000410 号《审计报告》， 动网先锋 2011 年、2012 年分别实现归属于母公司股东净利润 1,462.76 万元、
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5,708.43 万元。根据大华审计出具的大华核字[2013]000427 号《盈利预测审核报 告》，预计 2013 年动网先锋将实现归属于母公司股东净利润 7,437.38 万元。动网 先锋具备较强的盈利能力，资产质量良好，其注入上市公司后将有利于提高上市 公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
本次交易完成后，公司净资产规模增大，盈利能力增强。因此，本次交易可 以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。具体参见“第 ” 九章 本次交易对公司的影响 。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立
性
本次交易对方宋海波等 10 名股东在本次交易前与上市公司及其关联方之间 不存在关联关系。
本次交易不会新增关联方和关联交易，也不会影响上市公司与控股股东及实 际控制人不存在同业竞争的现状。为充分保护重组完成后上市公司的利益，作出 如下安排：
1 、避免同业竞争
为充分保护上市公司的利益，交易对方广州联动、广州肯瑞、王贵青、李智 超 4 名股东出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺：
“本次重组前，本人/本公司不存在直接或间接经营与动网先锋、掌趣科技 相同或相似业务的情形。”
交易对方宋海波、澄迈锐杰、张洁、韩常春、陈嘉庆 5 名股东出具了《关于 避免同业竞争的承诺》，承诺：
“本次重组前，本人/本合伙企业不存在直接或间接经营与动网先锋、掌趣 科技相同或相似业务的情形。
本次重组完成后，本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的其他企业不会 直接或间接经营任何与掌趣科技及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成 竞争的业务，亦不会投资任何与掌趣科技及其下属公司经营的业务构成竞争或可
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能构成竞争的其他企业；如本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的企业的现 有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与掌趣科技及其下属公司经营的业务 产生竞争，则本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的企业将采取停止经营产 生竞争的业务的方式，或者采取将产生竞争的业务纳入掌趣科技的方式，或者采 取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人/本合伙企业 及本人/本合伙企业控制的公司不再从事与掌趣科技主营业务相同或类似的业 务，以避免同业竞争。”
交易对方李锐出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺：
“本次重组前，本人父亲李树尧、配偶梁涛、兄弟李铭合计持有广州闪游网 络科技有限公司（以下简称“广州闪游”）100%股权。广州闪游的主营业务为 游戏产品研发，存在经营与动网先锋相同或相似业务的情形。就此，本人承诺广 州闪游至 2012 年 12 月 31 日止停止全部业务，着手办理工商注销登记；现有开 发完成的游戏产品一款按照公允价格转让予动网先锋；广州闪游于 2013 年 5 月 31 日前办理完毕注销登记手续。
本人承诺，本次重组完成后，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接经 营任何与掌趣科技及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦 不会投资任何与掌趣科技及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的 其他企业；如本人及本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范 围，与掌趣科技及其下属公司经营的业务产生竞争，则本人及本人控制的企业将 采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将产生竞争的业务纳入掌趣科技 的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本 人及本人控制的公司不再从事与掌趣科技主营业务相同或类似的业务，以避免同 业竞争。”
2 、减少及规范关联交易
考虑到本次重组完成后，本次交易发股对象宋海波、李锐、澄迈锐杰、张洁、 韩常春、陈嘉庆将成为掌趣科技股东，为减少和规范可能与掌趣科技发生的关联 交易，特出具承诺如下：
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“在本次重组完成后，本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的企业将尽可 能减少与掌趣科技的关联交易，不会利用自身作为掌趣科技股东之地位谋求与掌 趣科技在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为掌趣科 技股东之地位谋求与掌趣科技达成交易的优先权利。若存在确有必要且不可避免 的关联交易，本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的企业将与掌趣科技按照 公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、 法规和《北京掌趣科技股份有限公司章程》等的规定，依法履行信息披露义务并 办理相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与掌趣 科技进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害掌趣科技及其他股东的合法权益 的行为。”
3 、增强独立性
本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关 于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联 方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市 公司继续保持独立性。
（三）公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
天健正信会计师事务所有限公司对掌趣科技 2011 年财务报告出具了天健正 信审（2012）GF 字第 010001 号的标准无保留意见的审计报告。
（四）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约 定期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份及支付现金所购买的资产为交易对方合法持有的动网先锋 100%股权，该等股权权属清晰，其转让不存在法律障碍，并能在约定期内办理 完毕权属转移手续。
（五）上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效 应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控 制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上
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市公司总股本的 5%
掌趣科技本次收购动网先锋 100%股权，符合公司的战略发展方向，将进一 步增强公司的盈利能力。宋海波等 10 名股东与上市公司控股股东或其控制的关 联人不存在关联关系。上市公司拟向宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄 迈锐杰合计发行 23,488,601 股股票，占发行后总股本的比例为 5.70%，发行股份 数量不低于发行后上市公司总股本的 5%。交易完成后，上市公司的控制权不会 发生变更。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十二条提出的要求，有利于 提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公 司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；注册会计师对上市公司最近一年 的财务会计报告出具了标准无保留意见审计报告；上市公司发行股份所购买的资 产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见要求的说明
《重组管理办法》第四十三条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资 产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分 配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额 25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 25%的，一并由发行审核委员 会予以审核。
本次交易掌趣科技将募集配套资金 27,003.00 万元，将全部用于支付股权收 购价款。本次交易募集配套资金比例不超过本次交易总金额的 25%，将一并提交 并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及 其适用意见。
四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开 发行股票的情形
掌趣科技不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形： 1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
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-
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
-
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的 行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见 或无法表示意见的审计报告；
- 7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不 得非公开发行股票的情形。
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第八章 本次交易定价的依据及公平合理性的分析
一、本次交易标的的定价依据
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构中企华资产 评估出具的资产评估结果为依据，交易各方协商确定。本次交易拟购买资产的交 易价格为 81,009.00 万元。
中企华资产评估分别采取了收益法和资产基础法对拟购买的动网先锋 100% 股权进行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据中企华资产 评估出具的中企华评报字(2013)第 1008 号评估报告，动网先锋在基准日所表现 的市场价值为 83,772.02 万元，评估值较账面净资产增值 78,656.34 万元，增值率 1537.55%。增值原因详见“第四章 交易标的情况/十一、动网先锋 100%股权的评 ” 估情况/（三）评估结果差异分析及最终结果的选取 。
在此基础上，考虑到交易完成后各交易对方所获对价的形式、未来承担的业 绩承诺责任和补偿风险的不同，交易对方内部协商后一致同意向王贵青、李智超、 广州联动、广州肯瑞收购其持有的动网先锋 58.05%股权的对价为 31,542.00 万元， 全部以现金支付；向宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰 6 名动网 先锋股东收购其持有的动网先锋 41.95%股权的对价为 49,467.00 万元，其中现金 对价 24,733.50 万元，其余 24,733.50 万元对价由掌趣科技非公开发行股票支付。
二、本次发行股份定价合理性分析
（1）向交易对方宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰发行股 份的定价情况
本次股份发行的定价按照市场化的原则，根据《重组管理办法》第四十四条 要求，发行股份的发行价格为 23.25 元/股，不低于上市公司第一届董事会第二十 五次会议决议公告前二十个交易日（即 2012 年 11 月 6 日至 2012 年 12 月 3 日） 股票交易均价（董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告 日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总 量）。根据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关协议、决议，
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若掌趣科技 A 股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格和发行数量应相应调整。掌 趣科技 2012 年度权益分派方案已获 2013 年 5 月 14 日召开的 2012 年度股东大会 审议通过，公司 2012 年度权益分派方案为：以公司现有总股本 163,660,000 股为 基数，向全体股东每 10 股派发 1.00 元人民币现金；同时以资本公积金向全体股 东每 10 股转增 12 股。2012 年度权益分派方案的股权登记日为 2013 年 5 月 22 日，除权除息日为 2013 年 5 月 23 日。上述分配方案已于 2013 年 5 月 23 日实施 完毕。因此根据 2012 年度利润分配情况，本次向动网先锋股东发行股份的价格 调整为 10.53 元/股。
（2）向其他特定投资者发行股份的定价情况
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》 等相关规定，公司确定向其他特定投资者发行股份的价格为不低于 20.93 元/股， 发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。上市公司 2012 年利润分配实施完毕后，向其他特定投资者募集配套资金的发行底价相应 调整为 9.47 元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司 董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依 据发行对象申购报价的情况确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对 发行价格作相应调整。
上市公司发行股份及支付现金购买资产的股份定价原则符合《重组管理办 法》第四十四条“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份及支付现金购 买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价”的规定；向其他特定投 资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非 公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易 日公司股票交易均价的 90%。
三、交易标的定价的公允性分析
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（一）从相对估值角度分析动网先锋定价合理性
- 1、本次动网先锋交易作价市盈率、市净率
本次动网先锋 100%股权作价 81,009.00 万元。根据大华审计出具的《审计报 告》、《盈利预测审核报告》，动网先锋 2012 年实现归属于母公司股东的净利润 5,708.43 万元，2013 年承诺实现净利润 7,485 万元，动网先锋的相对估值水平如 下：
| 项目 | 2012 年实际 | 2013 年预测 |
|---|---|---|
| 动网先锋净利润（万元） | 5,708.43 | 7,485.00 |
| 动网先锋基准日账面净资产（万元） | 5,240.62 | - |
| 拟购买产交易作价（万元） | 81,009.00 | 81,009.00 |
| 动网先锋交易市盈率（倍） | 14.19 | 10.82 |
| 动网先锋交易市净率（倍） | 15.46 | - |
-
注：动网先锋交易市盈率=拟购买资产交易作价/动网先锋实现净利润 动网先锋交易市净率=拟购买资产交易作价/动网先锋基准日账面净资产
-
2、可比同行业上市公司市盈率、市净率
截至本次交易的评估基准日 2012 年 12 月 31 日，按照证监会行业分类，所 属信息技术业上市公司中剔除市盈率、市净率为负值以及市盈率高于 100 倍的公 司，同行业上市公司估值情况如下：
| 证券代码 000021.SZ 000070.SZ 000547.SZ 000748.SZ 000801.SZ 000805.SZ 000851.SZ 000909.SZ |
证券简称 | 市净率（PB） | 市盈率（PE） |
|---|---|---|---|
| 长城开发 | 3.00 | 65.54 | |
| 特发信息 | 3.35 | 31.46 | |
| 闽福发A | 1.89 | 23.28 | |
| 长城信息 | 3.21 | 30.19 | |
| 四川九洲 | 2.87 | 49.71 | |
| *ST炎黄 | 0.12 | 2.79 | |
| 高鸿股份 | 2.02 | 80.37 | |
| 数源科技 | 3.27 | 24.51 |
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| 000938.SZ | 紫光股份 | 4.44 | 35.05 |
|---|---|---|---|
| 000977.SZ | 浪潮信息 | 5.27 | 54.22 |
| 000997.SZ | 新大陆 | 2.82 | 44.09 |
| 002017.SZ | 东信和平 | 3.05 | 69.12 |
| 002052.SZ | 同洲电子 | 3.64 | 20.53 |
| 002063.SZ | 远光软件 | 2.40 | 37.49 |
| 002065.SZ | 东华软件 | 3.64 | 20.70 |
| 002073.SZ | 软控股份 | 4.08 | 29.83 |
| 002089.SZ | 新海宜 | 2.46 | 23.92 |
| 002093.SZ | 国脉科技 | 1.33 | 40.82 |
| 002095.SZ | 生意宝 | 2.86 | 48.12 |
| 002115.SZ | 三维通信 | 3.06 | 27.25 |
| 002148.SZ | 北纬通信 | 4.23 | 38.03 |
| 002153.SZ | 石基信息 | 3.76 | 30.04 |
| 002161.SZ | 远望谷 | 1.88 | 31.74 |
| 002194.SZ | 武汉凡谷 | 3.53 | 97.28 |
| 002195.SZ | 海隆软件 | 3.73 | 19.77 |
| 002230.SZ | 科大讯飞 | 3.32 | 86.21 |
| 002231.SZ | 奥维通信 | 1.86 | 66.29 |
| 002232.SZ | 启明信息 | 2.49 | 29.40 |
| 002253.SZ | 川大智胜 | 5.37 | 55.56 |
| 002261.SZ | 拓维信息 | 2.87 | 51.06 |
| 002280.SZ | 新世纪 | 4.55 | 67.43 |
| 002281.SZ | 光迅科技 | 7.21 | 30.46 |
| 002308.SZ | 威创股份 | 2.98 | 22.86 |
| 002313.SZ | 日海通讯 | 8.03 | 22.59 |
| 002315.SZ | 焦点科技 | 14.18 | 28.19 |
| 002316.SZ | 键桥通讯 | 2.64 | 45.91 |
| 002331.SZ | 皖通科技 | 5.00 | 32.45 |
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| 002339.SZ | 积成电子 | 5.12 | 42.62 |
|---|---|---|---|
| 002368.SZ | 太极股份 | 4.65 | 32.62 |
| 002369.SZ | 卓翼科技 | 5.38 | 47.79 |
| 002376.SZ | 新北洋 | 4.38 | 33.43 |
| 002396.SZ | 星网锐捷 | 5.04 | 26.38 |
| 002401.SZ | 中海科技 | 2.84 | 45.01 |
| 002405.SZ | 四维图新 | 4.14 | 32.86 |
| 002410.SZ | 广联达 | 4.77 | 30.72 |
| 002417.SZ | 三元达 | 3.27 | 34.55 |
| 002421.SZ | 达实智能 | 3.16 | 30.37 |
| 002465.SZ | 海格通信 | 12.68 | 51.58 |
| 002467.SZ | 二六三 | 4.53 | 28.28 |
| 002474.SZ | 榕基软件 | 6.17 | 26.44 |
| 002491.SZ | 通鼎光电 | 5.99 | 17.37 |
| 002519.SZ | 银河电子 | 7.50 | 19.97 |
| 002544.SZ | 杰赛科技 | 5.62 | 33.60 |
| 002577.SZ | 雷柏科技 | 6.55 | 33.93 |
| 002609.SZ | 捷顺科技 | 5.18 | 35.67 |
| 002635.SZ | 安洁科技 | 8.68 | 32.68 |
| 002642.SZ | 荣之联 | 4.27 | 31.82 |
| 002649.SZ | 博彦科技 | 5.97 | 28.44 |
| 002657.SZ | 中科金财 | 9.04 | 55.42 |
| 300002.SZ | 神州泰岳 | 7.87 | 14.32 |
| 300010.SZ | 立思辰 | 3.13 | 39.90 |
| 300017.SZ | 网宿科技 | 5.29 | 36.14 |
| 300020.SZ | 银江股份 | 3.13 | 33.73 |
| 300025.SZ | 华星创业 | 2.14 | 37.28 |
| 300028.SZ | 金亚科技 | 2.81 | 36.03 |
| 300033.SZ | 同花顺 | 8.30 | 83.85 |
205
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| 300038.SZ | 梅泰诺 | 5.60 | 33.74 |
|---|---|---|---|
| 300042.SZ | 朗科科技 | 6.12 | 60.62 |
| 300044.SZ | 赛为智能 | 5.65 | 44.92 |
| 300045.SZ | 华力创通 | 2.72 | 90.21 |
| 300047.SZ | 天源迪科 | 6.30 | 29.53 |
| 300050.SZ | 世纪鼎利 | 7.20 | 71.38 |
| 300052.SZ | 中青宝 | 6.84 | 83.29 |
| 300059.SZ | 东方财富 | 5.14 | 51.09 |
| 300065.SZ | 海兰信 | 5.68 | 81.09 |
| 300074.SZ | 华平股份 | 8.56 | 72.92 |
| 300075.SZ | 数字政通 | 10.74 | 97.22 |
| 300076.SZ | 宁波GQY | 9.87 | 43.83 |
| 300079.SZ | 数码视讯 | 7.22 | 23.22 |
| 300085.SZ | 银之杰 | 4.23 | 73.68 |
| 300096.SZ | 易联众 | 3.56 | 32.10 |
| 300113.SZ | 顺网科技 | 5.92 | 39.34 |
| 300150.SZ | 世纪瑞尔 | 10.06 | 32.96 |
| 300166.SZ | 东方国信 | 5.76 | 29.75 |
| 300167.SZ | 迪威视讯 | 6.98 | 98.30 |
| 300168.SZ | 万达信息 | 4.83 | 73.23 |
| 300170.SZ | 汉得信息 | 6.59 | 25.68 |
| 300177.SZ | 中海达 | 3.90 | 42.61 |
| 300182.SZ | 捷成股份 | 6.12 | 44.83 |
| 300183.SZ | 东软载波 | 6.44 | 20.44 |
| 300184.SZ | 力源信息 | 4.45 | 43.12 |
| 300188.SZ | 美亚柏科 | 6.56 | 67.80 |
| 300211.SZ | 亿通科技 | 8.62 | 36.95 |
| 300213.SZ | 佳讯飞鸿 | 5.51 | 68.67 |
| 300229.SZ | 拓尔思 | 3.69 | 66.41 |
206
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| 300231.SZ | 银信科技 | 3.83 | 34.26 |
|---|---|---|---|
| 300245.SZ | 天玑科技 | 3.77 | 31.91 |
| 300248.SZ | 新开普 | 5.31 | 31.71 |
| 300250.SZ | 初灵信息 | 4.35 | 41.94 |
| 300253.SZ | 卫宁软件 | 4.74 | 52.51 |
| 300264.SZ | 佳创视讯 | 3.91 | 57.40 |
| 300270.SZ | 中威电子 | 7.86 | 35.27 |
| 300271.SZ | 紫光华宇 | 5.55 | 19.82 |
| 300275.SZ | 梅安森 | 6.54 | 27.57 |
| 300277.SZ | 海联讯 | 4.45 | 25.98 |
| 300282.SZ | 汇冠股份 | 5.31 | 62.65 |
| 300287.SZ | 飞利信 | 5.47 | 43.97 |
| 300288.SZ | 朗玛信息 | 8.52 | 45.66 |
| 300290.SZ | 荣科科技 | 4.65 | 34.88 |
| 300292.SZ | 吴通通讯 | 4.88 | 40.18 |
| 300295.SZ | 三六五网 | 12.15 | 28.54 |
| 300297.SZ | 蓝盾股份 | 6.48 | 36.38 |
| 300299.SZ | 富春通信 | 5.73 | 42.42 |
| 300300.SZ | 汉鼎股份 | 6.63 | 45.23 |
| 300302.SZ | 同有科技 | 7.58 | 56.81 |
| 300310.SZ | 宜通世纪 | 3.30 | 23.42 |
| 300311.SZ | 任子行 | 5.48 | 37.95 |
| 300312.SZ | 邦讯技术 | 7.77 | 29.84 |
| 300315.SZ | 掌趣科技 | 5.35 | 54.62 |
| 300322.SZ | 硕贝德 | 5.22 | 43.08 |
| 300324.SZ | 旋极信息 | 9.33 | 54.57 |
| 300330.SZ | 华虹计通 | 5.28 | 38.18 |
| 300333.SZ | 兆日科技 | 7.03 | 25.56 |
| 300339.SZ | 润和软件 | 8.20 | 38.96 |
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| 300348.SZ | 长亮科技 | 7.73 | 43.66 |
|---|---|---|---|
| 300349.SZ | 金卡股份 | 10.22 | 36.18 |
| 300353.SZ | 东土科技 | 6.88 | 48.89 |
| 600050.SH | 中国联通 | 3.39 | 30.35 |
| 600100.SH | 同方股份 | 4.30 | 40.80 |
| 600118.SH | 中国卫星 | 2.51 | 48.43 |
| 600130.SH | 波导股份 | 0.97 | 34.33 |
| 600271.SH | 航天信息 | 5.57 | 13.76 |
| 600288.SH | 大恒科技 | 3.08 | 77.27 |
| 600289.SH | 亿阳信通 | 3.19 | 42.86 |
| 600345.SH | 长江通信 | 5.87 | 25.21 |
| 600406.SH | 国电南瑞 | 2.10 | 39.61 |
| 600410.SH | 华胜天成 | 3.54 | 40.53 |
| 600446.SH | 金证股份 | 2.04 | 33.05 |
| 600455.SH | ST博通 | 1.79 | 39.16 |
| 600487.SH | 亨通光电 | 11.55 | 11.88 |
| 600498.SH | 烽火通信 | 10.68 | 21.55 |
| 600522.SH | 中天科技 | 6.17 | 14.33 |
| 600570.SH | 恒生电子 | 2.02 | 60.79 |
| 600571.SH | 信雅达 | 2.49 | 38.23 |
| 600601.SH | 方正科技 | 1.94 | 91.15 |
| 600640.SH | 号百控股 | 4.45 | 23.99 |
| 600706.SH | 曲江文旅 | 3.70 | 24.16 |
| 600718.SH | 东软集团 | 4.03 | 26.14 |
| 600728.SH | 佳都新太 | 1.99 | 73.13 |
| 600775.SH | 南京熊猫 | 2.47 | 39.60 |
| 600776.SH | 东方通信 | 2.03 | 43.57 |
| 600804.SH | 鹏博士 | 2.76 | 36.17 |
| 600845.SH | 宝信软件 | 4.13 | 18.34 |
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| 600850.SH | 华东电脑 | 3.41 | 42.03 |
|---|---|---|---|
| 900926.SH | 宝信B | 4.13 | 1.52 |
| 900930.SH | 沪普天B | 3.74 | 29.41 |
| 900941.SH | 东信B股 | 2.03 | 3.85 |
| 平均值 | 5.01 | 41.15 |
数据来源：Wind 资讯 注（1）：市盈率 P/E=该公司的 2012 年 12 月 31 日收盘价/(该公司 2012 年三季报每股收 益×4/3 )
注（2）：市净率 P/B=该公司的 2012 年 12 月 31 日收盘价/该公司的 2012 年 9 月 30 日 每股净资产
2012 年 12 月 31 日，信息技术业上市公司平均市盈率为 41.15 倍，平均市净 率为 5.01 倍。本次交易对价对应的市盈率为 14.19 倍，显著低于行业平均水平； 若以 2013 年盈利预测数据计算，交易对价对应的市盈率为 10.82 倍，也显著低 于行业平均市盈率。
以动网先锋 2012 年 12 月 31 日净资产计算，本次交易对价对应的市净率为 15.46 倍，高于同行业上市公司的平均水平，主要是由于动网先锋具有较强的盈 利能力和资产运营能力，其所处的网页游戏行业属于信息技术行业中的朝阳行 业，同时网页游戏企业的轻资产特征以及动网先锋非上市的因素导致其净资产规 模较小，本次交易的市净率较高。本次交易的市净率与同行业的市净率存在差异 是合理的，本次交易的作价是公允的，具体分析如下：
1、动网先锋具有较强的盈利能力和资产运营能力
动网先锋是我国领先的网页游戏开发、运营公司，其较强的盈利能力和资产 运营能力是本次交易市净率较高的重要原因。
我们对比了前述上市公司 2012 年度和动网先锋 2012 年度的部分财务指标， 包括销售毛利率、销售净利率、净资产收益率和总资产周转率。前述上市公司 2012 年度的平均销售毛利率为 39.07%，平均销售净利率为 15.28%、平均净资产 收益率为 10.45%、平均总资产周转率为 0.64。而动网先锋 2012 年度的销售毛利 率为 85.82%，销售净利率为 37.23%，净资产收益率为 123.11%，总资产周转率
209
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为 1.98，四项指标均高于前述上市公司的平均水平，显示了动网先锋较强的盈利 能力和资产运营能力。具体情况如下表所示：
| 证券代码 | 证券简称 | 销售毛利率 （%） |
销售净利率 （%） |
净资产收益率 ROE（%） |
总资产周转率 （次） |
|---|---|---|---|---|---|
| 000021.SZ | 长城开发 | 2.54 | 0.05 | 2.33 | 1.60 |
| 000070.SZ | 特发信息 | 17.45 | 3.39 | 5.73 | 0.84 |
| 000547.SZ | 闽福发A | 40.58 | 34.63 | 7.65 | 0.18 |
| 000748.SZ | 长城信息 | 18.15 | 5.42 | 5.59 | 0.67 |
| 000801.SZ | 四川九洲 | 16.11 | 2.48 | 6.46 | 1.11 |
| 000851.SZ | 高鸿股份 | 6.17 | 0.49 | 1.59 | 1.54 |
| 000909.SZ | 数源科技 | 13.65 | 3.30 | 6.73 | 0.37 |
| 000938.SZ | 紫光股份 | 4.40 | 1.36 | 8.29 | 2.71 |
| 000977.SZ | 浪潮信息 | 21.44 | 3.14 | 6.14 | 1.12 |
| 000997.SZ | 新大陆 | 33.95 | 6.70 | 5.70 | 0.50 |
| 002017.SZ | 东信和平 | 25.82 | 3.42 | 5.85 | 0.83 |
| 002052.SZ | 同洲电子 | 27.62 | 9.17 | 15.78 | 0.68 |
| 002063.SZ | 远光软件 | 77.01 | 36.93 | 26.02 | 0.63 |
| 002065.SZ | 东华软件 | 31.34 | 16.30 | 22.62 | 0.95 |
| 002073.SZ | 软控股份 | 35.91 | 13.03 | 6.89 | 0.28 |
| 002089.SZ | 新海宜 | 35.07 | 14.64 | 10.73 | 0.47 |
| 002093.SZ | 国脉科技 | 46.49 | 9.05 | 6.36 | 0.37 |
| 002095.SZ | 生意宝 | 80.81 | 23.17 | 7.88 | 0.29 |
| 002115.SZ | 三维通信 | 34.31 | 8.69 | 8.67 | 0.54 |
| 002148.SZ | 北纬通信 | 44.55 | 20.36 | 9.63 | 0.46 |
| 002153.SZ | 石基信息 | 67.05 | 38.77 | 24.77 | 0.56 |
| 002161.SZ | 远望谷 | 47.36 | 28.32 | 8.92 | 0.29 |
| 002194.SZ | 武汉凡谷 | 18.87 | 3.78 | 1.94 | 0.46 |
| 002195.SZ | 海隆软件 | 40.37 | 16.55 | 16.40 | 0.90 |
| 002230.SZ | 科大讯飞 | 53.74 | 23.18 | 14.47 | 0.48 |
| 002231.SZ | 奥维通信 | 47.78 | 12.80 | 7.49 | 0.49 |
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| 002232.SZ | 启明信息 | 15.22 | 2.70 | 4.36 | 0.87 |
|---|---|---|---|---|---|
| 002253.SZ | 川大智胜 | 35.21 | 31.73 | 8.03 | 0.22 |
| 002261.SZ | 拓维信息 | 50.99 | 9.10 | 4.53 | 0.45 |
| 002280.SZ | 新世纪 | 33.83 | 1.74 | 0.91 | 0.45 |
| 002281.SZ | 光迅科技 | 20.76 | 7.62 | 12.33 | 1.02 |
| 002308.SZ | 威创股份 | 57.86 | 28.31 | 17.32 | 0.53 |
| 002313.SZ | 日海通讯 | 32.96 | 9.32 | 11.44 | 0.78 |
| 002315.SZ | 焦点科技 | 71.31 | 27.50 | 7.56 | 0.23 |
| 002316.SZ | 键桥通讯 | 39.66 | 11.83 | 6.54 | 0.32 |
| 002331.SZ | 皖通科技 | 23.74 | 10.22 | 9.69 | 0.64 |
| 002339.SZ | 积成电子 | 36.16 | 13.84 | 11.48 | 0.66 |
| 002368.SZ | 太极股份 | 15.26 | 4.58 | 12.00 | 1.23 |
| 002369.SZ | 卓翼科技 | 12.47 | 5.78 | 8.16 | 0.90 |
| 002376.SZ | 新北洋 | 48.76 | 27.43 | 15.35 | 0.47 |
| 002396.SZ | 星网锐捷 | 46.26 | 11.70 | 12.50 | 0.95 |
| 002401.SZ | 中海科技 | 18.59 | 9.06 | 8.07 | 0.63 |
| 002405.SZ | 四维图新 | 84.86 | 20.15 | 6.15 | 0.28 |
| 002410.SZ | 广联达 | 96.28 | 30.88 | 15.56 | 0.46 |
| 002417.SZ | 三元达 | 38.12 | 3.41 | 3.93 | 0.55 |
| 002421.SZ | 达实智能 | 30.77 | 12.51 | 11.93 | 0.80 |
| 002465.SZ | 海格通信 | 52.50 | 21.83 | 6.11 | 0.25 |
| 002467.SZ | 二六三 | 54.85 | 69.89 | 22.50 | 0.28 |
| 002474.SZ | 榕基软件 | 37.37 | 21.83 | 9.77 | 0.41 |
| 002491.SZ | 通鼎光电 | 20.19 | 6.30 | 11.12 | 0.98 |
| 002519.SZ | 银河电子 | 25.17 | 9.22 | 8.89 | 0.71 |
| 002544.SZ | 杰赛科技 | 25.83 | 6.11 | 8.71 | 0.86 |
| 002577.SZ | 雷柏科技 | 32.62 | 16.18 | 5.14 | 0.30 |
| 002609.SZ | 捷顺科技 | 49.59 | 13.50 | 8.69 | 0.53 |
| 002635.SZ | 安洁科技 | 43.27 | 30.30 | 18.25 | 0.55 |
211
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北京掌趣科技股份有限公司
| 002642.SZ | 荣之联 | 23.06 | 10.15 | 10.07 | 0.76 |
|---|---|---|---|---|---|
| 002649.SZ | 博彦科技 | 32.30 | 11.82 | 10.67 | 0.69 |
| 002657.SZ | 中科金财 | 44.74 | 11.56 | 13.77 | 0.73 |
| 300002.SZ | 神州泰岳 | 64.83 | 30.29 | 14.24 | 0.42 |
| 300010.SZ | 立思辰 | 35.25 | 9.97 | 6.36 | 0.52 |
| 300017.SZ | 网宿科技 | 33.84 | 12.73 | 12.58 | 0.89 |
| 300020.SZ | 银江股份 | 26.19 | 7.86 | 15.62 | 0.80 |
| 300025.SZ | 华星创业 | 37.43 | 7.50 | 8.51 | 0.75 |
| 300028.SZ | 金亚科技 | 28.64 | 6.17 | 4.02 | 0.45 |
| 300033.SZ | 同花顺 | 77.72 | 15.08 | 2.31 | 0.14 |
| 300038.SZ | 梅泰诺 | 23.53 | 9.56 | 4.38 | 0.40 |
| 300042.SZ | 朗科科技 | 25.49 | 7.71 | 1.94 | 0.23 |
| 300044.SZ | 赛为智能 | 22.67 | 12.11 | 6.70 | 0.45 |
| 300045.SZ | 华力创通 | 45.79 | 16.10 | 6.29 | 0.35 |
| 300047.SZ | 天源迪科 | 40.10 | 15.29 | 9.58 | 0.57 |
| 300050.SZ | 世纪鼎利 | 43.85 | 3.83 | 0.81 | 0.22 |
| 300052.SZ | 中青宝 | 68.88 | 8.71 | 1.88 | 0.19 |
| 300059.SZ | 东方财富 | 70.93 | 16.88 | 2.20 | 0.12 |
| 300074.SZ | 华平股份 | 79.80 | 40.94 | 9.39 | 0.22 |
| 300075.SZ | 数字政通 | 55.96 | 32.54 | 7.79 | 0.22 |
| 300076.SZ | 宁波GQY | 36.32 | 9.69 | 3.07 | 0.31 |
| 300079.SZ | 数码视讯 | 75.87 | 51.30 | 11.12 | 0.21 |
| 300085.SZ | 银之杰 | 53.11 | 17.94 | 3.50 | 0.19 |
| 300096.SZ | 易联众 | 47.38 | 20.78 | 9.20 | 0.38 |
| 300113.SZ | 顺网科技 | 88.60 | 33.65 | 11.88 | 0.33 |
| 300150.SZ | 世纪瑞尔 | 52.74 | 29.49 | 4.91 | 0.16 |
| 300166.SZ | 东方国信 | 46.21 | 22.60 | 10.08 | 0.41 |
| 300167.SZ | 迪威视讯 | 33.87 | 7.84 | 2.79 | 0.28 |
| 300168.SZ | 万达信息 | 30.85 | 11.91 | 9.48 | 0.62 |
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| 300170.SZ | 汉得信息 | 34.80 | 17.00 | 10.95 | 0.59 |
|---|---|---|---|---|---|
| 300177.SZ | 中海达 | 48.76 | 18.87 | 9.36 | 0.43 |
| 300182.SZ | 捷成股份 | 47.77 | 21.44 | 13.56 | 0.61 |
| 300183.SZ | 东软载波 | 61.91 | 58.69 | 17.94 | 0.29 |
| 300184.SZ | 力源信息 | 17.21 | 6.46 | 4.22 | 0.60 |
| 300188.SZ | 美亚柏科 | 59.97 | 22.45 | 10.80 | 0.40 |
| 300211.SZ | 亿通科技 | 25.48 | 10.90 | 5.13 | 0.40 |
| 300213.SZ | 佳讯飞鸿 | 29.29 | 5.09 | 2.58 | 0.42 |
| 300229.SZ | 拓尔思 | 80.39 | 34.96 | 9.59 | 0.25 |
| 300231.SZ | 银信科技 | 31.00 | 11.98 | 13.26 | 0.91 |
| 300245.SZ | 天玑科技 | 41.89 | 16.08 | 9.60 | 0.52 |
| 300248.SZ | 新开普 | 53.91 | 20.12 | 8.87 | 0.40 |
| 300250.SZ | 初灵信息 | 31.69 | 13.06 | 7.14 | 0.45 |
| 300253.SZ | 卫宁软件 | 54.54 | 19.74 | 10.50 | 0.46 |
| 300264.SZ | 佳创视讯 | 35.97 | 8.34 | 2.39 | 0.27 |
| 300270.SZ | 中威电子 | 66.22 | 32.13 | 10.04 | 0.29 |
| 300271.SZ | 紫光华宇 | 47.65 | 18.48 | 11.53 | 0.52 |
| 300275.SZ | 梅安森 | 58.87 | 34.49 | 16.00 | 0.42 |
| 300277.SZ | 海联讯 | 43.97 | 13.11 | 7.56 | 0.41 |
| 300282.SZ | 汇冠股份 | 37.97 | 8.72 | 4.21 | 0.45 |
| 300287.SZ | 飞利信 | 33.15 | 12.87 | 15.60 | 0.73 |
| 300288.SZ | 朗玛信息 | 88.32 | 58.34 | 28.17 | 0.47 |
| 300290.SZ | 荣科科技 | 32.05 | 14.88 | 20.43 | 0.89 |
| 300292.SZ | 吴通通讯 | 21.80 | 8.10 | 8.83 | 0.66 |
| 300295.SZ | 三六五网 | 94.22 | 32.94 | 23.38 | 0.64 |
| 300297.SZ | 蓝盾股份 | 44.32 | 16.83 | 12.86 | 0.51 |
| 300299.SZ | 富春通信 | 47.01 | 16.44 | 7.47 | 0.39 |
| 300300.SZ | 汉鼎股份 | 28.77 | 14.06 | 14.39 | 0.71 |
| 300302.SZ | 同有科技 | 35.38 | 14.63 | 9.30 | 0.52 |
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| 300310.SZ | 宜通世纪 | 34.12 | 11.43 | 17.34 | 1.17 |
|---|---|---|---|---|---|
| 300311.SZ | 任子行 | 56.48 | 19.28 | 14.24 | 0.53 |
| 300312.SZ | 邦讯技术 | 50.77 | 14.94 | 12.63 | 0.51 |
| 300315.SZ | 掌趣科技 | 53.38 | 36.52 | 14.89 | 0.39 |
| 300322.SZ | 硕贝德 | 29.48 | 11.65 | 13.13 | 0.78 |
| 300324.SZ | 旋极信息 | 38.36 | 16.96 | 13.33 | 0.60 |
| 300330.SZ | 华虹计通 | 26.66 | 12.23 | 11.37 | 0.57 |
| 300333.SZ | 兆日科技 | 73.70 | 43.56 | 15.44 | 0.43 |
| 300339.SZ | 润和软件 | 39.60 | 17.33 | 14.50 | 0.62 |
| 300348.SZ | 长亮科技 | 61.89 | 25.96 | 15.28 | 0.54 |
| 300349.SZ | 金卡股份 | 43.74 | 22.61 | 21.36 | 0.67 |
| 300353.SZ | 东土科技 | 66.07 | 27.22 | 18.15 | 0.57 |
| 600050.SH | 中国联通 | 30.11 | 2.74 | 3.30 | 0.52 |
| 600100.SH | 同方股份 | 16.16 | 3.78 | 6.88 | 0.70 |
| 600118.SH | 中国卫星 | 13.43 | 7.18 | 12.25 | 0.83 |
| 600130.SH | 波导股份 | 13.44 | 6.38 | 9.49 | 1.16 |
| 600271.SH | 航天信息 | 17.86 | 9.39 | 19.96 | 1.88 |
| 600288.SH | 大恒科技 | 15.18 | 2.51 | 5.31 | 1.18 |
| 600289.SH | 亿阳信通 | 56.64 | 9.26 | 5.92 | 0.40 |
| 600345.SH | 长江通信 | 13.80 | 8.74 | 8.69 | 0.54 |
| 600406.SH | 国电南瑞 | 30.26 | 17.55 | 31.00 | 0.88 |
| 600410.SH | 华胜天成 | 16.58 | 3.26 | 6.72 | 1.20 |
| 600446.SH | 金证股份 | 19.05 | 4.43 | 13.13 | 1.63 |
| 600455.SH | ST博通 | 35.46 | 6.97 | 15.31 | 0.41 |
| 600487.SH | 亨通光电 | 19.68 | 5.09 | 14.96 | 0.92 |
| 600498.SH | 烽火通信 | 26.47 | 6.88 | 10.85 | 0.72 |
| 600522.SH | 中天科技 | 21.50 | 7.69 | 9.52 | 0.79 |
| 600570.SH | 恒生电子 | 79.06 | 21.10 | 15.65 | 0.56 |
| 600571.SH | 信雅达 | 52.72 | 9.97 | 13.81 | 0.84 |
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| 600601.SH | 方正科技 | 7.11 | 1.45 | 1.89 | 0.87 |
|---|---|---|---|---|---|
| 600640.SH | 号百控股 | 29.68 | 8.03 | 7.78 | 0.84 |
| 600706.SH | 曲江文旅 | 32.03 | 6.19 | 24.13 | 1.29 |
| 600718.SH | 东软集团 | 32.05 | 6.26 | 9.32 | 0.85 |
| 600728.SH | 佳都新太 | 19.41 | 7.20 | 9.70 | 0.74 |
| 600775.SH | 南京熊猫 | 11.18 | 5.60 | 8.04 | 0.83 |
| 600776.SH | 东方通信 | 13.29 | 5.84 | 7.41 | 0.98 |
| 600804.SH | 鹏博士 | 32.79 | 8.12 | 5.69 | 0.33 |
| 600845.SH | 宝信软件 | 20.49 | 7.25 | 19.07 | 1.20 |
| 600850.SH | 华东电脑 | 13.96 | 4.25 | 26.25 | 2.46 |
| 900926.SH | 宝信B | 20.49 | 7.25 | 19.07 | 1.20 |
| 900941.SH | 东信B股 | 13.29 | 5.84 | 7.41 | 0.98 |
| 平均值 | 39.07 | 15.28 | 10.45 | 0.64 | |
| 动网先锋 | 85.82 | 37.23 | 123.11 | 1.98 |
数据来源：Wind 资讯
-
注（1）：销售毛利率=(营业收入-营业成本)／营业收入100%； 注（2）：销售净利率=净利润／营业收入100%
-
注（3）：可比上市公司的净资产收益率 ROE（平均）=归属母公司股东净利润／[(期初
-
归属母公司股东的权益+期末归属母公司股东的权益)／2]*100%
注（4）：可比上市公司的总资产周转率=营业总收入／[(期初资产总额+期末资产总额) ／2]
注（5）：因退市原因，剔除了原样本中“ST 炎黄”；因销售净利率和净资产收益率为 负值，剔除了原样本中的“沪普天 B”、“海兰信”。
- 2、网页游戏行业属于信息技术行业中的朝阳行业
根据证监会的行业分类，信息技术业包括通信及相关设备制造业、计算机及 相关设备制造业、通信服务业以及计算机应用服务业。动网先锋所处的网页游戏 行业，是信息技术行业的细分子行业，属于信息技术行业中的朝阳行业，其巨大 的发展潜力导致市场对网页游戏企业估值普遍较高。
中国网页游戏市场激活于 2008 年，得益于网页游戏用户的快速增长，网页 游戏行业迅速发展壮大。近年来，网页游戏市场收入规模从 2007 年的 0.96 亿元， 迅速增长到 2011 年的 52.5 亿元。根据易观国际的预测，2012 年网页游戏市场收
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入规模将达到 78.82 亿元，较 2011 年增长 50%，2015 年市场规模将达到 169.3 亿元。网页游戏市场规模增速虽然正在逐渐放缓，但 2012 年至 2015 年的每年增 长速度仍将保持在 20%以上。
3、网页游戏企业净资产规模较小
动网先锋专注于网页游戏研发和运营的企业，具有轻资产的特征，由于部分 核心资源无法在账面上反映，进而导致动网先锋净资产规模较小，本次交易的市 净率较高。
除了固定资产、营运资金等有形资源外，动网先锋的主要价值还包括业务网 络、服务能力、管理技术、人才团队、品牌优势等重要的无形资源。游戏发行、 运营渠道方面，动网先锋不仅通过自有网页游戏平台优玩游戏平台和 DOVOGAME 游戏平台自主运营游戏，还通过与腾讯开放平台、360 游戏中心、 开心网、云起游戏等国内外优秀网页游戏运营平台合作进行联合运营。游戏产品 方面，动网先锋已成功运营了《商业大亨 OnLine》、《寻侠》、《三分天下》、 《富人国》、《海岛大亨》和《武道破天》等多款知名品牌，拥有相当的用户基 础和较高的市场知名度。同时，动网先锋的核心管理团队和业务骨干具有丰富的 网页游戏开发、运营和推广经验，为公司健康快速的发展提供了重要保证。此外， 动网先锋的各项核心资产或资源还会形成综合协同效应，进一步提升了获利能力 和企业价值。
4、非上市因素的影响
作为非上市公司，动网先锋未经历募集资金的充实过程，与其他上市公司相 比，净资产规模相对较小，因此本次交易的市净率较高。
（二）结合掌趣科技的市盈率、市净率水平分析本次动网先锋定价的公允
性
根据本公司已披露的 2012 年业绩快报，本公司 2012 年度实现基本每股收益 0.56 元，2012 年 12 月 31 日归属于上市公司股东的每股净资产为 5.39 元。根据 本次发行股份价格 23.25 元计算，本次发股的市盈率为 41.52 倍，市净率为 4.31 倍。
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本次交易动网先锋静态市盈率 14.19 倍、按 2012 年承诺利润计算的动态市 盈率为 10.82 倍，市净率 15.46 倍，市盈率显著低于上市公司的市盈率，如果剔 除上市公司 2012 年募集资金因素，市净率也将低于上市公司水平。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其 是中小股东的合法权益。
（三）结合可比交易的市盈率、市净率水平分析本次动网先锋定价的公允 性
本次交易定价过程中主要参考了 2012 年两个 A 股上市公司现金收购网络游 戏企业的案例：浙报传媒集团股份有限公司收购杭州边锋网络技术有限公司（以 下简称“杭州边锋”）、上海浩方在线信息技术有限公司（以下简称“上海浩方”） 100%股权的交易和成都博瑞传播股份有限公司收购北京漫游谷信息技术有限公 司（以下简称“漫游谷”）70%股权的交易。两项交易的具体估值情况如下：
单位：万元
| 100%股权 定价 |
2011 年净 利润 |
2012 年预 测净利润 |
2013 年预 测净利润 |
基准日净 资产 |
|
|---|---|---|---|---|---|
| 杭州边锋 | 290,778 | 14,452 | 17,852 | 23,505 | 17,032 |
| 上海浩方 | 29,216 | 1,330 | 1,332 | 1,808 | 617 |
| 漫游谷 | 148,000 | 11,985 | 12,514 | 16,149 | 20,251 |
| 基准日 | 静态市盈 率 |
动态市盈 率PE1 |
动态市盈 率PE2 |
市净率 | |
| 杭州边锋 | 2012.6.30 | 20 | 16 | 12 | 17 |
| 上海浩方 | 2012.6.30 | 22 | 22 | 16 | 47 |
| 漫游谷 | 2012.8.31 | 12 | 12 | 9 | 7 |
注：漫游谷 100%股权的定价系根据其 70%股权的交易价格折算。动态市盈率 PE1=交 易对价/标的公司交易当年预测净利润，动态市盈率 PE2=交易对价/标的公司交易次年预测净 利润。
与上述两项可比交易对比，本次交易的定价在合理范围内。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其
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是中小股东的合法权益。
（四）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本 次定价合理性
通过本次交易将增强公司盈利能力和可续发展能力，具体影响见“第九章 本 次交易对公司的影响”。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力 的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
四、董事会对本次交易评估事项意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》的有关规定，董事会 在认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后，就本次重大资产重组评估 机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估 定价的公允性发表意见如下：
1. 本次评估机构具备独立性
公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司承担此次交易的评估工作，并签 署了相关协议，选聘程序合规。北京中企华资产评估有限责任公司作为本次重大 资产重组的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书。除因本次聘请外，公 司与北京中企华资产评估有限责任公司无其他关联关系，具有独立性。同时，北 京中企华资产评估有限责任公司及其评估人员与标的资产占有方及有关当事人 没有现实或将来预期的利害关系。
2. 本次评估假设前提合理
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯 例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在， 评估假设前提合理。
3. 评估方法与评估目的的相关性一致
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法、资产 基础法两种方法对动网先锋的资产（含负债）进行了评估，根据两种方法的适用
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性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定均以收益法得到的评估结果作为对 动网先锋资产（含负债）的最终评估结果。鉴于本次评估的目的系确定标的资产 于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所 选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况， 评估方法与评估目的的相关性一致。
- 本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性 等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资 产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产均以评估值 作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
五、独立董事对本次交易评估事项的意见
作为公司独立董事，已仔细阅读与本次交易有关的文件。根据《上市公司重 大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所规范 运作指引》、以及《北京掌趣科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 等规定，独立董事对公司本次重组的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金报告书（草案）》及相关文件进行了认真审核，基于其独立判断，对本次交 易评估相关事项发表独立意见如下：
1、 公司已聘请具有证券业务资格评估机构对标的资产价值进行资产评估， 本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性；评估机构及其经办 评估师与动网先锋及其关联方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独 立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，本次交易评估的假设前 提合理，评估方法与评估目的具有相关性。
2、 本次交易的标的资产即动网先锋 100%股权的交易价格是参考评估机构 的最终资产评估结果作为定价依据，经交易各方协商一致确定，定价公允、合理， 不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。
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第九章 本次交易对公司的影响
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析
根据上市公司已公告的财务报告，本公司最近两年及一期主要财务数据如 下：
| 下： | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2013 年1 季度 | 2012 年 | 2011 年 |
| 资产总计（万元） | 92,407.97 | 91,376.41 | 23,874.48 |
| 归属母公司股东的权益（万元） | 89,881.98 | 88,189.96 | 22,386.09 |
| 营业总收入（万元） | 5,525.71 | 22,536.30 | 18,364.45 |
| 营业利润（万元） | 1,556.26 | 9,134.12 | 6,266.40 |
| 利润总额（万元） | 1,961.97 | 9,535.08 | 6,415.77 |
| 归属母公司股东的净利润（万元） | 1,692.02 | 8,230.00 | 5,568.67 |
| 每股收益-基本（元） | 0.05 | 0.25 | 0.20 |
| 每股净资产BPS（元） | 5.49 | 5.39 | 1.82 |
注：上述数据均是公司合并财务报表数据，以下分析如无特殊说明，均是以合并财务报 表数据为基础进行分析。2012 年 5 月，公司在深交所创业板公开发行上市，总股本由 12,274.5 万股增加至 16,366 万股，2012 年度利润分配实施后，总股本变更为 360,052,000 股。
（一）本次交易前公司财务状况分析
1、资产结构分析
截至 2013 年 3 月 31 日，公司资产总额 92,407.97 万元，其中，流动资产总 额 76,952.33 万元，占资产总额的 83.27%；非流动资产总额 15,455.64 万元，占 资产总额的 16.73%。
流动资产中，货币资金 69,844.61 万元，占资产总额的 75.58%，公司于 2012 年 5 月上市并成功募集资金，致使公司货币资金占总资产的比例较大；应收账款 4,079.27 万元，占资产总额的 4.41%，与年初相比保持稳定；预付款项 2,596.12 万元，占资产总额的 2.81%，较年初增长 42.72%，主要系预付游戏产品价款增 加所致；应收利息 384.73 万元，占资产总额的 0.42%；其他应收款 47.60 万元，
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占资产总额的 0.05%，较年初增长 292.57%，主要系员工备用金增加所致。
非流动资产中，长期股权投资 290.00 万元，占资产总额的 0.31%，较年初增 加 480%，主要系参股深圳市云悦科技有限公司、北京雷神互动科技有限公司支 付投资款所致；固定资产 7,879.15 万元，占资产总额的 8.53%，无形资产 2,416.62 万元，与年初相比保持稳定；开发支出 2,709.59 万元，占资产总额的 2.93%，较 年初增长 52.93%，主要系研究开发项目开发阶段的支出增加所致；商誉 2,151.71 万元，占资产总额的 2.33%；递延所得税资产 8.56 万元，占资产总额的 0.01%。
本公司最近两年及一期的资产财务数据如下：
| 报告期 | 2013 年3 月31 日 | 2013 年3 月31 日 | 2012 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 | 2011 年12 月31 日 | 2011 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 （万元） |
占比 （%） |
金额 （万元） |
占比 （%） |
金额 （万元） |
占比 （%） |
|
| 流动资产： | ||||||
| 货币资金 | 69,844.61 | 75.58 | 70,609.36 | 77.27 | 10,084.77 | 42.24 |
| 应收账款 | 4,079.27 | 4.41 | 4,502.38 | 4.93 | 2,349.09 | 9.84 |
| 预付款项 | 2,596.12 | 2.81 | 1,819.06 | 1.99 | 601.85 | 2.52 |
| 应收利息 | 384.73 | 0.42 | - | - | - | - |
| 其他应收款 | 47.60 | 0.05 | 12.13 | 0.01 | 188.86 | 0.79 |
| 流动资产合计 | 76,952.33 | 83.27 | 76,942.93 | 84.20 | 13,224.57 | 55.39 |
| 非流动资产： | ||||||
| 长期股权投资 | 290.00 | 0.31 | 50.00 | 0.05 | - | - |
| 固定资产 | 7,879.15 | 8.53 | 7,898.12 | 8.64 | 7,991.69 | 33.47 |
| 无形资产 | 2,416.62 | 2.62 | 2,553.33 | 2.79 | 146.38 | 0.61 |
| 开发支出 | 2,709.59 | 2.93 | 1,771.76 | 1.94 | - | - |
| 商誉 | 2,151.71 | 2.33 | 2,151.71 | 2.35 | 2,507.71 | 10.50 |
| 递延所得税资产 | 8.56 | 0.01 | 8.56 | 0.01 | 4.11 | 0.02 |
| 非流动资产合计 | 15,455.64 | 16.73 | 14,433.48 | 15.80 | 10,649.90 | 44.61 |
| 资产总计 | 92,407.97 | 100.00 | 91,376.41 | 100.00 | 23,874.48 | 100.00 |
2、负债结构分析
221
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
截至 2013 年 3 月 31 日，公司负债总额 2,525.98 万元，其中流动负债合计 2,403.33 万元，占负债总额的 95.14%；非流动负债合计 122.66 万元，占负债总 额的 4.86%。
其中应付账款 1,176.51 万元，占负债总额的 46.58%；预收款项 30.24 万元， 占负债总额的 1.20%；应付职工薪酬 178.59 万元，占负债总额的 7.07%；应交税 费 389.05 万元，占负债总额的 15.40%，较年初减少 33.38%，主要系一季度利润 总额低于上年四季度，相应所得税费用减少所致；其他应付款 603.69 万元，占 负债总额 23.90%，较年初减少 36.77%，主要系支付达到付款条件的资产购置款 所致；其他流动负债 25.25 万元，占负债总额的 1.00%；其他非流动负债 122.66 万元，占负债总额的 4.86%，其他非流动负债为公司收到的购置生产经营场所补 贴款。
本公司最近两年及一期的负债财务数据如下：
| 报告期 | 2013 年3 月31 日 | 2013 年3 月31 日 | 2012 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 | 2011 年12 月31 日 | 2011 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 （万元） |
占比 （%） |
金额 （万元） |
占比 （%） |
金额 （万元） |
占比 （%） |
|
| 流动负债 | ||||||
| 应付账款 | 1,176.51 | 46.58 | 1,284.46 | 40.31 | 926.43 | 62.24 |
| 预收款项 | 30.24 | 1.20 | 39.77 | 1.25 | - | - |
| 应付职工薪酬 | 178.59 | 7.07 | 167.16 | 5.25 | 81.96 | 5.51 |
| 应交税费 | 389.05 | 15.40 | 584.02 | 18.33 | 45.88 | 3.08 |
| 其他应付款 | 603.69 | 23.90 | 954.72 | 29.96 | 434.11 | 29.17 |
| 其他流动负债 | 25.25 | 1.00 | 33.67 | 1.06 | - | - |
| 流动负债合计 | 2,403.33 | 95.14 | 3,063.79 | 96.15 | 1,488.39 | 100.00 |
| 非流动负债 | ||||||
| 其他非流动负债 | 122.66 | 4.86 | 122.66 | 3.85 | - | - |
| 非流动负债合计 | 122.66 | 4.86 | 122.66 | 3.85 | - | - |
| 负债合计 | 2,525.98 | 100.00 | 3,186.45 | 100.00 | 1,488.39 | 100.00 |
3、资本结构与偿债能力分析
222
北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
本公司资产负债率处于较低水平，偿债风险较低，公司流动比率、速动比率 较高，偿债能力较强。具体情况见下表：
| 项目 | 2013 年 1 季度 |
2012 年 12 月31 日 |
2011 年 12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 资本结构（%） | |||
| 资产负债率 | 2.73 | 3.49 | 6.23 |
| 流动资产/总资产 | 83.27 | 84.20 | 55.39 |
| 非流动资产/总资产 | 16.73 | 15.80 | 44.61 |
| 流动负债/负债合计 | 95.14 | 96.15 | 100.00 |
| 非流动负债/负债合计 | 4.86 | 3.85 | - |
| 偿债比率 | |||
| 流动比率 | 32.02 | 25.11 | 8.89 |
| 速动比率 | 32.02 | 25.11 | 8.89 |
| 经营活动产生的现金流量净额/负债合计 | 0.46 | 1.64 | 3.67 |
（二）本次交易前公司经营成果分析
1、利润构成分析
公司致力于游戏的研发、发行与运营主业，业务保持稳定增长，2013 年 1-3 月，实现营业收入 5,525.71 万元，较去年同期增长 32.82%，实现归属于母公司 所有者的净利润 1,692.02 万元，较去年同期增长 55.52%。公司收入增长，主要 系互联网页面游戏和智能手机游戏业务收入较上年同期增长所致。
2013 年 1-3 月，公司营业成本 3,324.91 万元，较去年同期增长 91.31%，主 要系随收入增长相应的成本增加，以及增加了渠道合作，致使渠道推广成本增加 所致；公司营业税金及附加 172.04 万元，较去年同期增长 30.11%，主要系营业 收入增长所致；公司财务费用-487.86 万元，较去年同期增加 738.66%，主要系 公司上市募集资金到位，相应存款利息收入增加所致；营业外收入 408.42 万元， 较去年同期增加 2049.57%，主要系收到北京市新闻出版局拨付的文化产业发展 专项资金所致；营业外支出 2.70 万元，主要为处置固定资产损失所致。
本公司最近两年一期的利润表数据如下：
223
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北京掌趣科技股份有限公司
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|
| 项目 | 2013 年1 季度 | 2012 年 | 2011 年 |
| 一、营业总收入 | 5,525.71 | 22,536.30 | 18,364.45 |
| 营业收入 | 5,525.71 | 22,536.30 | 18,364.45 |
| 二、营业总成本 | 3,969.45 | 13,580.53 | 12,106.46 |
| 营业成本 | 3,324.91 | 10,507.46 | 8,625.08 |
| 营业税金及附加 | 172.04 | 778.59 | 582.45 |
| 销售费用 | 151.35 | 428.72 | 386.07 |
| 管理费用 | 809.00 | 3,317.81 | 2,684.08 |
| 财务费用 | -487.86 | -1,484.49 | -181.90 |
| 资产减值损失 | - | 32.44 | 10.68 |
| 加：投资收益 | - | 178.34 | 8.41 |
| 三、营业利润 | 1,556.26 | 9,134.12 | 6,266.40 |
| 加：营业外收入 | 408.42 | 413.44 | 149.77 |
| 减：营业外支出 | 2.70 | 12.47 | 0.40 |
| 四、利润总额 | 1,961.97 | 9,535.08 | 6,415.77 |
| 减：所得税 | 269.95 | 1,305.08 | 847.10 |
| 五、净利润 | 1,692.02 | 8,230.00 | 5,568.67 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 1,692.02 | 8,230.00 | 5,568.67 |
2、盈利能力和收益质量指标分析
伴随着移动终端游戏和网页游戏业务的高速增长，公司的销售净利率和毛利 率均保持了稳定的增长态势。公司的净资产收益率、总资产报酬率有所下降，主 要是因为 2012 年 5 月公司上市后净资产大幅增长所致。
从收益质量来看，公司利润主要来自正常的经营活动。具体情况见下表：
| 项目 | 2013 年1 季度 | 2012 年 | 2011 年 |
|---|---|---|---|
| 盈利能力（%） | |||
| 净资产收益率 | 1.88 | 13.56 | 28.41 |
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| 总资产报酬率 | 1.60 | 13.97 | 29.77 |
|---|---|---|---|
| 销售净利率 | 30.62 | 36.52 | 30.32 |
| 销售毛利率 | 39.83 | 53.38 | 53.03 |
| 收益质量（%） | |||
| 经营活动净收益/利润总额 | 79.32 | 93.92 | 97.54 |
| 营业外收支净额/利润总额 | 20.68 | 4.21 | 2.33 |
| 所得税/利润总额 | 13.76 | 13.69 | 13.20 |
| 扣除非经常损益后的净利润/净利润 | 79.60 | 94.03 | 97.64 |
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）标的资产所属行业的基本情况
1 、标的资产所属行业
本次交易的标的公司动网先锋主要从事网页游戏的开发与运营，属于网络游 戏的细分行业。参照中国证监会 2012 年 10 月 26 日公布的《上市公司行业分类 指引》（2012 年修订），网络游戏业务属于“信息传输、软件和信息技术服务业” 项下的“I65 软件和信息技术服务业”。
（ 1 ）行业概述
动网先锋从事行业属于计算机网络游戏行业的细分网页游戏行业。计算机网 络游戏是指以计算机为操作平台，必须依托于互联网进行的、可以供多人同时参 与的游戏。游戏玩家可以通过与其他玩家之间的互动，达到交流、娱乐和休闲的 目的。
计算机网络游戏可以分为客户端游戏和网页游戏两个大类。客户端游戏，是 游戏用户需要将游戏的客户端下载并安装到自己的电脑中，并通过客户端入口进 入游戏的一种网络游戏。网页游戏是基于网站开发技术，以标准协议为基础传输 形式的，无客户端或基于浏览器内核的微客户端网络游戏，游戏用户可以直接通 过互联网浏览器玩网页游戏。
基于行业产业链分析，网页游戏行业主要涉及游戏开发商、游戏运营商、游
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戏推广服务商和游戏玩家。游戏开发商将研发好的网页游戏交由游戏运营商运 营，游戏运营商在游戏推广服务商的帮助下，将游戏推广给游戏玩家，最终由游 戏玩家体验网页游戏，并在玩游戏中充值付费，产生经营游戏产品企业的收益。 动网先锋在网页游戏产业链中扮演着游戏开发商和游戏运营商的角色。
网页游戏产业链
==> picture [373 x 72] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
游戏推广服务商
进行游戏的宣传推广
游戏开发商 游戏运营商 游戏玩家
开发游戏 运营游戏 玩游戏并充值付费
----- End of picture text -----
网页游戏行业在国内的发展历程较短，网页游戏市场自 2008 年激活以来， 截至 2011 年已成为一个全年销售收入达 52.5 亿元人民币的新兴行业，根据易观 国际的预测，中国网页游戏市场到 2015 年将达到 169.3 亿元人民币的规模，每 年的增长率都在 20%以上。
网页游戏不同于客户端游戏，游戏玩家无需预装客户端软件，在兼容 Flash 或支持 HTML5 的网页浏览器上便可以随时随地玩网页游戏，因此可以使游戏玩 家日益零散的网上娱乐时间得到有效利用，这是网页游戏相对于客户端游戏的一 大优势。同时，网页游戏界面设计精美，玩法操作简单上手，每次游戏时间可以 较短，使得游戏玩家的游戏体验更加轻松。
艾瑞咨询的调查结果显示，放松身心是人们玩网络游戏的最主要目的，有 78.5%的被调查者将“调剂生活”作为他们玩网络游戏的首要原因。且随着中国 互联网的普及和第一代年轻网游玩家的成长，越来越多的游戏玩家需要在日常社 会生活中承担工作、家庭和社会责任，导致更多的游戏玩家可用于网上娱乐（包 括网络游戏）的闲暇时间更为零散。而网页游戏与客户端网络游戏相比，以其游 戏时间更加灵活，游戏使用更加简便，游戏玩法更加简单有趣，每次游戏时间可 以较短的特性，正好符合了游戏玩家的新需求。正是由于网页游戏的这些特点， 网页游戏行业虽然在国内出现较晚，但近几年获得了快速的发展。
2 、网络游戏行业基本情况
（ 1 ）网络游戏行业管理体制和法律法规
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① 网络游戏行业管理体制及主管部门
我国网络游戏行业的行政主管部门是工业和信息化部、文化部、新闻出版总 署和国家版权局。
工业和信息化部主要负责制定并组织实施工业、通信业的行业发展规划、产 业政策、技术标准和规范，依法对电信与信息服务市场进行监管，指导推进信息 化建设，承担通信网络安全及相关信息安全管理的责任。
文化部主要负责拟订文化艺术方针政策，起草文化艺术法律法规草案；拟订 文化艺术事业发展规划并组织实施；拟订动漫、游戏产业发展规划并组织实施， 指导协调动漫、游戏产业发展；对网络游戏服务进行监管（不含网络游戏的网上 出版前置审批）。
国家新闻出版总署主要负责起草新闻出版、著作权管理的法律法规草案，拟 订新闻出版业的方针政策，制定新闻出版、著作权管理的规章并组织实施；监管 出版活动；负责对互联网出版活动和开办手机书刊、手机文学业务进行审批和监 管；负责网络游戏网上发行前置审批和进口网络游戏审批管理。
国家版权局主要负责游戏软件著作权的登记管理工作。
中国软件行业协会游戏软件分会是我国游戏行业合法主管协会，隶属于工业 和信息化部，业务上接受工业和信息化部、文化部等业务有关的主管部门领导， 其主要职责和任务是配合、协助政府的游戏产业主管部门对我国从事游戏产品 （包含各种类型的游戏机硬件产品和各种类型的游戏软件产品）开发、生产、运 营、服务、传播、管理、培训活动的单位和个人进行协调和管理，是全国性的行 业组织。
② 网络游戏行业主要法律法规及自律规则
我国网络游戏行业的法律法规监管体系主要包括了《中华人民共和国电信条 例》、《互联网信息服务管理办法》、《互联网文化管理暂行规定》、《互联网出版管 理暂行规定》、《网络游戏管理暂行办法》和《关于加强网络游戏虚拟货币管理工 作的通知》等规定。上述法律法规及规章，对经营网络游戏的企业从资质获取、 经营管理，到游戏发行前的前置审批、游戏内容和宣传方式等方面，都进行了规
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范。《中国游戏行业自律公约》则从行业经营行为规范、行业竞争行为规范、知 识产权行为规范等方面，明确了相关的自律措施。
根据国务院发布的《中华人民共和国电信条例》和《互联网信息服务管理办 法》，从事经营性互联网信息服务的企业，应当办理取得增值电信业务经营许可 证。
根据文化部发布的《互联网文化管理暂行规定》，申请设立经营性互联网文 化单位，应当向所在地省、自治区、直辖市人民政府文化行政部门提出申请，由 省、自治区、直辖市人民政府文化行政部门审核批准，即办理取得网络文化经营 许可证。
根据新闻出版总署发布的《互联网出版管理暂行规定》，申请从事互联网出 版业务的公司，应向所在地新闻出版行政部门提出申请，经审核同意后报新闻出 版总署审批，获得互联网出版许可证。
文化部、商务部发布的《关于加强网络游戏虚拟货币管理工作的通知》，对 网络游戏企业发行虚拟货币行为进行了规范。
文化部发布的《网络游戏管理暂行办法》，则对网络游戏的内容审查、网络 游戏的研发生产、上网运营以及网络游戏虚拟货币发行与交易服务等形式的经营 活动进行了明确规范。
（ 2 ）网络游戏行业及细分网页游戏行业发展概况
① 网络游戏行业整体发展概况
中国游戏市场（包括 PC 网络游戏市场、手机网络游戏市场、PC 单机游戏 市场等）2011 年实现销售收入 446.1 亿元，比 2010 年增长了 34%。
2004 年— 2011 年中国游戏市场实现的销售收入
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==> picture [362 x 201] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
500 80%
446.1
450 72% 72%
70%
400 63%
60%
333
350
300 49% 262.8 50%
250 42% 40%
185.6 34%
200
30%
27%
150
107.6
20%
100 66.1
50 25.7 38.4 10%
0 0%
2004 年 2005 年 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年
中国游戏市场销售收入（亿元） 增长率（ % ）
----- End of picture text -----
数据来源：GPC & IDC
根据中国互联网络信息中心的数据显示，2011 年中国网民人数已经从 2004 年的 9,400 万跃升至 5.131 亿，年均复合增长率高达 27.4%。中国网民人数的持 续快速增长，有效促进了中国网络游戏行业的持续快速增长。2011 年包括客户 端网络游戏、网页游戏的中国 PC 网络游戏市场实现销售收入 428.5 亿元人民币， 比 2010 年增长了 32.4%。2012 年上半年，中国 PC 网络游戏市场实现销售收入 为 235.5 亿元人民币，比 2011 年上半年增长了 16.9%。
2008 年上半年— 2012 年上半年中国 PC 网络游戏市场实现的销售收入
==> picture [334 x 184] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
250 235.5 45%
39% 201.4 40%
200 35%
32%
152.1 30%
150 26%
120.4 25%
20%
100 86.4
17%
15%
50 10%
5%
0 0%
2008 年上半年 2009 年上半年 2010 年上半年 2011 年上半年 2012 年上半年
中国 PC 网络游戏实现收入（亿元） 增长率（ % ）
----- End of picture text -----
数据来源：GPC & IDC
② 网页游戏行业发展概况
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网页游戏属于网络游戏中的新兴板块，中国网页游戏市场激活于 2008 年， 此后网页游戏用户快速增长，其增长速度超过了中国网民人数的增长速度。快速 增长的网页游戏用户群，为网页游戏行业的迅速壮大提供了玩家基础。根据易观 国际的预测，2012 年网页游戏用户将超过 7,500 万人，到 2015 年，网页游戏用 户总人数将达到 1.07 亿人。
中国网页游戏用户数量增长情况
==> picture [354 x 208] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
1.20 250%
233% 1.07
0.98
1.00
200%
0.87
0.80 0.75
150%
0.60 130% 0.55
100%
0.37
0.40
0.23 61%
49% 50%
0.20
0.10 36%
0.03 16% 13% 9%
0.00 0%
2007 年 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 E 2013 年 E 2014 年 E 2015 年 E
网页游戏用户人数（单位：亿） 网页游戏用户增长率（ % ）
----- End of picture text -----
数据来源：易观国际
网页游戏用户数量的快速增长，有效带动了网页游戏行业的市场规模增长。 根据易观国际的统计和预测，2012 年网页游戏市场规模预计可达到 78.82 亿元， 2015 年市场规模将达到 169.3 亿元。网页游戏市场规模增速虽然正在逐渐放缓， 但 2012 年至 2015 年的每年增长速度仍将保持在 20%以上。
中国网页游戏市场实现的销售收入及预测
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==> picture [298 x 213] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
180.00 169.30 60%
160.00
50% 140.60 50%
140.00
120.00 40% 40%
110.20
100.00
78.82 30%
80.00 28%
60.00 52.50 20% 20%
40.00
10%
20.00
0.00 0%
2011 年 2012 年 E 2013 年 E 2014 年 E 2015 年 E
网页游戏行业收入规模（亿元） 增长率（ % ）
----- End of picture text -----
数据来源：易观国际
随着网页游戏这个网络游戏细分行业近几年的快速增长，其在整个网络游戏 市场中所占的份额也不断增加。之前在行业内处于统治地位的角色扮演类 （MMORPG）大型客户端网络游戏所占比重不断减少，由 2008 年的 81.4%减少 到 2011 年的 56.3%；而网页游戏所占比重则由 2008 年的 2.6%迅速增长到 2011 年的 13.8%，而且预期这一比重还将继续稳步提升。
网页游戏在整体网络游戏市场中的比重
==> picture [328 x 198] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
100.00%
2.60%
4.60%
90.00% 12.60% 13.80% 16.40% 18.40% 18.90%
80.00%
70.00%
60.00%
50.00%
40.00% 81.40%
70.20%
30.00% 61.60%
56.30% 52.60% 49.80% 48.40%
20.00%
10.00%
0.00%
2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 E 2013 年 E 2014 年 E
手机游戏 网页游戏 休闲游戏 MMORPG
----- End of picture text -----
数据来源：GPC & IDC
（ 3 ）网页游戏行业市场格局
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目前我国的网页游戏行业总体呈现出业内研发企业多、游戏产品多，但成规 模的游戏开发企业少、精品网页游戏少的竞争格局。
与客户端游戏较长的研发周期和高昂的游戏研发成本相比，网页游戏的研发 周期相对较短、成本相对较低，因此使得中小型开发企业有机会进入到网页游戏 研发领域。同时，由于网页游戏是近几年才在国内市场上出现的网络游戏类型， 原有的实力较强的大型客户端网络游戏开发公司在面对中小型开发企业的竞争 时，并未有明显的技术储备优势。因此，网页游戏行业在市场规模快速增长的同 时，竞争程度也日趋激烈。根据易观国际的统计数据，2011 年网页游戏行业收 入较 2010 年的增长为 68%，而根据艾瑞咨询的统计显示，网页游戏市场上游戏 产品数量截至 2011 年第三季度较 2010 年增长 147%。
随着网页游戏行业的继续快速发展，具有较强研发实力、运营能力和用户资 源的游戏公司的优势将逐渐显现，网页游戏行业的集中度将逐步提高。
3 、网页游戏行业的特征
（ 1 ）增速最快的细分网络游戏行业之一
网络游戏产业整体规模依旧保持增长趋势，但行业内细分行业发展出现分 化。2012 年上半年，中国网络游戏市场实现销售收入为 248.4 亿元，同比增长 38.7 亿元，同比增长率为 18.5%。客户端网络游戏 2012 年上半年实现销售收入 197.3 亿元，同比增长 12.5%，低于全行业平均增幅。网页游戏 2012 年上半年实 现销售收入 38.2 亿元，同比大增 46.7%。移动网络游戏 2012 年上半年实现销售 收入 12.6 亿元，同比增长 54.4%。网页游戏和移动网络游戏作为网络游戏行业的 新兴力量，将继续保持较高的增长速度。
（ 2 ）行业发展受到用户使用互联网的方式以及信息技术的影响
互联网用户娱乐时间的碎片化、用户接入带宽整体水平的增加以及网页浏览 器技术水平的不断提升，催生了网页游戏这一新的互联网游戏形式的快速发展。 目前，随着 HTML5 标准日益普遍的应用，视频、音频和 Flash 文件均可内置于 网页浏览器中而无需下载额外插件，游戏开发商和游戏用户在开发和玩游戏时将 更加方便简洁；一些以往只能在客户端游戏中达到的 3D 特效也可在网页游戏中
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实现，这将使得传统网页游戏用户体验、代入感弱于客户端游戏的劣势逐渐消失， 有利于客户端游戏市场规模向网页游戏不断转化。另一方面，随着移动互联网这 一互联网使用形式在用户上网时长中所占比重不断提高，网页游戏、移动终端游 戏的界限将越来越模糊，二者体现出明显的融合特征。
（ 3 ）企业盈利状况受产品生命周期影响明显
网页游戏产品的生命周期按照其用户在线数量和收入贡献大致可以划分为 测试期、成长期、成熟期和衰退期四个阶段。由于我国网页游戏行业内开发企业 多、游戏产品多，大量的市场收入规模集中于少数的明星网页游戏产品，即便是 业内具有一定规模的开发公司也仅拥有一到两款明星产品。因此如果游戏开发企 业不能持续推出有影响力、受玩家欢迎的游戏产品，其盈利状况将明显受到主要 产品的生命周期变动影响。
（ 4 ）区域性特征
网络游戏是基于互联网的一种在线游戏产品，其发展与互联网基础设施的建 设和发展有着很大的关联性，同时所在区域的游戏用户的收入水平和消费能力也 决定了网络游戏产品的收费能力。因此，互联网设施建设发展快，居民收入水平 和消费能力较强的直辖市、省会城市、沿海城市在网络游戏企业的收入来源中占 有较高比例。
（ 5 ）节假日特征
网络游戏的运营具有一定的节假日特征。在法定的节假日期间，网络游戏的 在线人数和运营收入会较平时工作日有较大的增长。
4 、进入网页游戏行业的主要壁垒
网页游戏行业，是一个集合了文化创意、美术动画、软件编程、商业推广、 运营管理为一体的行业，进入行业的壁垒主要包括市场准入资格、技术、人才和 品牌等，具体如下：
（ 1 ）市场准入壁垒
网页游戏行业主要受到工业和信息化部、文化部、新闻出版总署及国家版权
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局的监管。根据《中华人民共和国电信条例》的规定，经营增值电信业务须经国 务院信息产业主管部门或地方电信管理机构审查批准并取得《增值电信业务经营 许可证》。同时，从业企业还需要获得文化部审批的《网络文化经营许可证》和 国家新闻出版总署审批的《互联网出版许可证》。从业企业需要达到一定标准才 能获得这些经营资质，准入资格构成了进入本行业的主要壁垒之一。
（ 2 ）人才壁垒
网页游戏，作为新兴的高科技行业，从策划、程序、美术、测试等环节均有 较高的技术要求，需要配备游戏策划、开发、测试、运营和客户服务等方面的高 素质从业人才。国内网页游戏行业发展时间较短且短时间内涌入了大量的游戏开 发企业，从而更加剧了人才的稀缺状况。大量的网页游戏开发公司由于受到品牌、 资金实力的制约，无法吸引、留存、培养高素质的网页游戏开发运营人才，大多 以十到二十人的工作室形式存在，不具备同时开发储备多款游戏、持续开发精品 网页游戏的能力。高素质从业人才的紧缺，构成了进入本行业的较高进入壁垒。
（ 3 ）技术壁垒
组织网页游戏的开发是一个系统性的工程，对网页游戏开发中涉及的策划、 程序、美术、测试、运营等各环节均有较高的技术要求，任何一个环节的技术缺 失都会影响游戏产品的最终质量。同时网页游戏行业的技术进步很快，使得游戏 开放商需要具备对新技术的持续跟踪和研发能力，通过不断的技术进步，为玩家 带来新的、更好的游戏体验。新近企业在短时间内难以完成各方面技术的综合积 累。
（ 4 ）品牌壁垒
网页游戏行业从业企业，需要经历较长的时间，通过掌握分析游戏玩家的偏 好，保持高质量游戏产品的输出，保证游戏长期稳定的运营，不断提高玩家的体 验值，从而形成企业良好的品牌和口碑，形成固定的游戏用户群。经过多年的发 展，一批大型网页游戏企业逐渐确立了自己的品牌，形成了品牌优势，汇聚了相 对固定的游戏玩家群体，对新进入者构成了品牌壁垒。例如动网先锋在 2008 年 推出《商业大亨 OnLine》这一国内首款商业模拟经营类网页游戏后，迅速在行
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业内树立起了其在模拟经营类游戏中的品牌，为其后续推出《富人国》、《海岛大 亨》等模拟经营类产品打下了良好基础。
（ 5 ）资金壁垒
精品网页游戏的开发、推广和运营均需要一定的资金投入。随着网页游戏行 业竞争激烈程度的增加，质地精良的网页游戏需要投入的开发和运营人员成本越 来越大，同时游戏产品的市场推广成本也日益上升。这些都对从业企业的资本充 足情况提出了较高要求。
5 、影响网页游戏行业发展的重要因素
（ 1 ）有利因素
① 政策支持驱动网络游戏行业快速发展
2011 年 10 月，党的十七届六中全会审议并通过了《中共中央关于深化文化 体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，将“加快发 展文化创意、数字出版、移动多媒体、动漫游戏等新兴文化产业”作为构建现代 文化产业体系的重要一环，为网络游戏行业的发展提供了强有力的政策支持依据 和保障。
为贯彻落实《文化产业振兴规划》和国务院办公厅转发财政部等国家十部门 发布的《关于推动我国动漫产业发展的若干意见》，推动动漫游戏产业的发展， 文化部启动了“中国原创动漫游戏海外推广计划”，开展动漫游戏项目扶持工作， 支持鼓励更多优秀动漫游戏企业积极拓展海外市场，促进国内动漫游戏产业与国 际接轨，为企业寻找新的盈利空间。
此外，各地纷纷出台相关政策，规范和鼓励网络游戏产业的健康发展。2012 年 3 月 1 日，上海发布国内网络游戏行业首个地方性标准《上海网络游戏行业服 务规范》，用以规范和鼓励网络游戏从业企业，在重视网络游戏内容研发的基础 上，着力完善服务流程﹑优化服务环节﹑注重服务质量﹑提高用户满意度，促进 网络游戏行业健康快速发展。
② 互联网平台相继开放，使得游戏开发企业获益
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腾讯、百度、人人网、360 游戏中心等互联网平台企业相继开放自己的平台 资源，允许游戏开发企业接入自己的平台，从而为游戏开发企业提供了间接接触 海量游戏玩家的机会。拥有平台资源的企业，集中负责游戏平台和游戏的推广， 从而使得开发企业可以更加专注于精品游戏的开发，为平台游戏玩家提供更多精 品网页游戏。游戏开发企业为平台提供更多的优秀网页游戏，也可以使平台进一 步增加对其注册用户的黏性。
③ 网页游戏对原非客户端网络游戏用户具有一定吸引力
网页游戏的快速发展，并不必然抢夺原客户端网络游戏的用户，网页游戏对 原非客户端网络游戏的用户具有较强吸引力，可以增加网游用户在网民人数中的 比重。根据百度数据中心 2011 年 1 月份的一项调查显示，国内 40.5%的网页游 戏用户为女性，较客户端游戏市场女性占比高出 15.5 个百分点，与女性在全部 网民人数中比例相比仅低了 3.7 个百分点。
网页游戏与客户端游戏用户群的性别结构
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100.00%
90.00%
80.00%
70.00%
60.00%
50.00%
40.00%
30.00%
44.20%
20.00% 40.50%
25.00%
10.00%
0.00%
互联网 网页游戏 客户端游戏
男性用户 女性用户
----- End of picture text -----
数据来源：百度数据中心
同时，根据百度数据中心的统计，网页游戏用户中年龄大于 30 岁的占比为 32.9%，比客户端同年龄段用户占比高出 7.9 个百分点。网页游戏将玩家群体覆 盖到女性和年龄相对偏大的网民群体，而这些网民群体又不是客户端网络游戏的 传统用户群，故而在保证网页游戏快速发展的同时，也降低了其对客户端网络游
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戏市场的挤占效果。
④ 网页浏览器技术进步，支持网页游戏行业的快速发展
在新的 HTML5 标准下，视频、音频和 Flash 文件内置于网页浏览器中，使 得在 HTML4 标准下需要下载外部游戏插件的网页游戏，而 HTML5 标准下则无 需下载额外插件，游戏开发商和游戏用户在开发和玩游戏时将更加方便简洁。随 着软件环境逐步改善，将为网页游戏用户带来更多更好的游戏体验，从而使网页 游戏市场吸引到更多的游戏用户。
⑤ 海外市场的发展
随着中国网民数量的增长达到一定的瓶颈，中国的人口红利逐步消失，各主 要的网络游戏厂商纷纷瞄准海外市场，执行走出去战略，进行国际化布局。游戏 产品的输出，不但促进了中国网页游戏行业的发展，也弘扬了中华文化。
（ 2 ）不利因素
① 游戏产品同质化严重且质量参差不齐
目前我国网络游戏行业开发商数量众多，特别是网页游戏行业和移动网络游 戏行业，聚集着众多中小规模的开发商，市场竞争激烈。在激烈的竞争下，使得 部分开放商通过快速模仿开发当期的热销游戏产品，或推出如“三国”、“西游记” 等已经多次被使用过的题材游戏产品，造成游戏市场上产品同质化现象严重，游 戏产品制作质量参差不齐，优质的创新游戏产品易于受到后续模仿产品的跟进冲 击，不利于鼓励创新，不利于行业的健康有序发展。
② 人才缺乏制约行业发展
网页游戏是一个集创意、制作、运营、推广于一身的产品，必然需要一大批 设计、文案、创意、技术、美术、运营、计算机等多方面的人才。国内与游戏相 关的培训和教育市场尚未成熟，人才储备不足，加之近年来网页游戏和移动网络 游戏的快速发展，更加重了人才紧缺。随着中国网页游戏产业规模的不断扩大， 人才问题将对产业的可持续发展带来一定的制约。
- ③ 过度营销造成推广成本上升
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由于网页游戏行业的竞争日趋激烈，网页游戏的推广成本也在不断上升。用 户面对层出不穷的营销手段，疲劳感日益提高，这也导致网游公司和广告公司用 更出位的广告手段来刺激用户，低俗化营销也时常出现。高企的营销推广成本将 影响行业的盈利能力，制约行业快速发展。
（二）动网先锋在行业中的竞争情况
1 、主要竞争对手情况
动网先锋在行业内的主要竞争对手包括第七大道、广州菲音、漫游谷、广州 捷游等知名网页游戏开发企业。
① 第七大道
深圳第七大道科技有限公司（以下简称“第七大道”）成立于 2008 年 1 月， 第七大道自成立之初即从事网页游戏开发业务。目前第七大道员工人数近 600 人，其成名及主打游戏产品为多人在线射击类网页游戏《弹弹堂》。该款游戏自 2008 年 12 月投入市场以来，凭借其优秀的设计理念、强大的引擎系统和华丽的 游戏画面受到了游戏玩家和业内机构的广泛好评，在 2011 年、2012 年均被评为 金翎奖最受玩家喜爱的网页游戏。2011 年 4 月，搜狐旗下的在线游戏子公司北 京畅游时代数码技术有限公司（纳斯达克代码：CYOU）收购了第七大道 68.258% 股权。第七大道开发的其他网页游戏包括《疯狂弹弹堂》、《神曲》、《精灵猎手》、 《捕鱼日志》、《YY 大话骰》等产品。
② 广州菲音
广州菲音信息科技有限公司成立于 2004 年，2008 年开始专注于网页游戏的 研发。从研发团队规模、网页游戏数量和质量上看，广州菲音属于国内第一梯队 的网页游戏开发企业。
根据广州菲音官方网站信息，截至 2012 年 6 月，广州菲音正式上线运营的 游戏达到 16 款，并有多款游戏进入测试阶段。广州菲音业务在全球范围内扩展， 游戏产品已经进入港澳台、新马、越南、日韩、泰国等国际市场。广州菲音的代 表网页游戏产品为《凡人修真 2》。
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③ 漫游谷
北京漫游谷信息技术有限公司，成立于 2004 年，为网页游戏开发企业，开 发的主要游戏产品有《七雄争霸》、《魔幻大陆》和《功夫西游》，其中《七雄争 霸》为漫游谷业务收入的主要来源。漫游谷与腾讯等互联网企业开展了广泛深入 的合作，并与 17173、新浪游戏等众多游戏行业知名媒体建立有良好的合作伙伴 关系。漫游谷 2011 年、2012 年 1-8 月分别实现营业收入 1.97 亿元、1.37 亿元， 其中《七雄争霸》一款产品占到漫游谷全部业务收入的较大比例。
④ 广州捷游
广州捷游软件有限公司为互联网游戏研发领域的领先企业，自 2008 年以来 一直专注于网页游戏研发及运营工作，致力于打造全球一流游戏研发平台。经过 5 年的发展，广州捷游成功开发多款网页游戏精品。根据广州捷游官网的介绍， 广州捷游 2010 年推出的网页游戏《梦幻修仙》，获得了年收入过亿元的成绩，具 有代表性的产品还有《英雄远征》、《远古封神》、《遮天》和《梦幻飞仙》。
广州捷游与包括腾讯、百度、开心网、360 游戏中心在内的知名游戏运营商 长期保持着合作关系。广州捷游计划立足于网页游戏，进而向手机游戏和客户端 游戏市场进军。
动网先锋相对上述竞争对手的优势主要包括：（1）动网先锋在商业模拟经营 类网页游戏开发上处于国内领先地位。动网先锋开发的《商业大亨 OnLine》为 国内第一款商业模拟经营类网页游戏，推出后成为占据市场份额最多的模拟经营 类网页游戏产品，单日活跃玩家最高超过 60 万人。在《商业大亨 OnLine》取得 成功之后，动网先锋继续推出同类型的网页游戏，如《海岛大亨》和《富人国》， 进一步巩固了自己在模拟经营类网页游戏市场上的地位；（2）与竞争对手多研发、 运营一种类型的网页游戏不同，动网先锋的游戏产品类型更为丰富，在最初的模 拟经营题材游戏的基础上后续又陆续开发了社区养成类游戏、战争策略类游戏、 回合制角色扮演游戏和即时战斗角色扮演游戏。（3）动网先锋与竞争对手相比， 开发出更多的已经上线运营的网页游戏产品，其自主开发网页游戏累计营业收入 超过 1 亿元的游戏产品有 1 款，累计营业收入超过 1,000 万元的游戏产品共有 7 款，动网先锋收入对单一游戏的依赖程度较低。
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与以上四家网页游戏开发公司相比，动网先锋的劣势在于单款游戏的营业收 入低于竞争对手的龙头游戏产品。根据公开披露数据显示，漫游谷主要网页游戏 产品《七雄争霸》 的收入在 2011 年达到 1.94 亿元。而动网先锋的主要产品《商 业大亨 OnLine》2010 年营业收入达到 8,626.16 万元、《寻侠》2012 年营业收入 达到 3,968.37 万元，与竞争对手的主打网页游戏产品相比还存在一定差距。
2 、动网先锋的行业地位
动网先锋作为最早一批进入网页游戏开发领域的互联网企业，经过 5 年在网 页游戏行业中的发展，已经发展成为拥有规模化开发团队，能够同时开发多款精 品网页游戏，并拥有游戏自主运营能力的网页游戏行业内的领先企业。动网先锋 与国内最大的网页游戏联运平台腾讯开放平台保持了良好的合作关系，目前是腾 讯开放平台上按游戏充值金额排名第三的网页游戏内容提供商。
动网先锋依靠自主研发先后推出了多款网页游戏明星产品，其中《商业大亨 OnLine》创造了累计充值金额 3.8 亿元的国内模拟经营类网页游戏记录，《寻侠》 和《三分天下》两款游戏累计充值金额均超过 1 亿元，《富人国》、《海岛大亨》 和《武道破天》三款游戏的累计充值金额均达到 7000 万元以上。2012 年度，动 网先锋所有游戏产品充值金额合计约 4.7 亿元。
3 、动网先锋的核心竞争力
（ 1 ）强大的游戏研发实力
网页游戏作为近年来才在国内出现并快速发展的游戏细分行业，是集策划、 程序、美术、测试等环节于一身的具有较高技术要求的行业，需要配备游戏策划、 开发、测试、运营和客户服务等方面的高素质从业人才。动网先锋作为最早一批 进入国内网页游戏开发的互联网企业，通过首款经典网页游戏《商业大亨 OnLine》，成功建立了自己在行业内的品牌知名度，吸引了大批游戏开发人才。 经过五年的发展，动网先锋培养了大量的网页游戏开发和运营人才，目前拥有员 工近 500 人，其中开发人员和运营人员占到了员工总数的 80%以上，大都具有丰 富的网页游戏的开发和运营专业经验。动网先锋具备同时开发多款网页游戏的研 发实力，在研游戏项目达到 9 款，将于 2013 年陆续上线。
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（ 2 ）与国内最大的开放游戏平台腾讯的密切合作
动网先锋自 2010 年以来逐渐加强采用与游戏平台类公司联合运营的模式， 目前腾讯公司是动网先锋最重要的联运合作伙伴。腾讯游戏平台是国内最大的游 戏平台之一，借助腾讯平台的资金、规模优势，使得动网先锋的游戏产品在营销、 宣传和运营上更上一个台阶。动网先锋从最早与腾讯平台合作运营的《超级明星 OnLine》游戏开始，目前动网先锋通过腾讯平台运营的游戏有 13 款之多，动网 先锋也成为腾讯开放平台游戏产品充值收入排名第三的网页游戏产品内容提供 商。随着动网先锋与腾讯公司签署《腾讯开放平台开发者协议》，将进一步加深 动网先锋与腾讯游戏平台之间的合作。
（ 3 ）拥有较丰富的网页游戏产品线
动网先锋通过首款网页游戏《商业大亨 OnLine》成功建立起自己在模拟经 营题材游戏方面的领先优势，并通过后续的《海岛大亨》等同类题材游戏，继续 自己在此类题材中的优势。同时动网先锋不断扩展自己的游戏开发类型，将游戏 类型拓展到战争策略类、角色扮演类和明星养成类等网页游戏，丰富了自己的产 品线，降低了收入对单一类型游戏产品和单一游戏的依赖，增强了抵抗风险的能 力。
三、本次交易完成后上市公司对动网先锋的整合
上市公司坚持“内容为王、渠道为本”的发展策略，加强移动智能终端游戏和 网页游戏业务上的产品研发、发行和推广能力，目标是将公司发展成为国内领先 的跨平台移动终端游戏和网页游戏的开发商、发行商和运营商。
上市公司利用网页游戏和智能手机游戏两个游戏细分行业的快速发展时机， 积极布局网页游戏和智能手机游戏，使得公司来自网页游戏和智能手机游戏业务 上的收入占总收入的比重不断增加，实现了公司总收入的快速增长。
2012 年公司实现收入 2.25 亿元，同比增长 22.72%。其中网页游戏业务收入 5,091.68 万元，智能手机游戏业务收入 1,539.10 万元，分别较上年同期增长 124.61%和 2803.41%。公司游戏业务收入随着公司发展重心的调整，收入结构发 生变化。
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上市公司游戏业务收入结构变化图
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数据来源：上市公司 2012 年年报
动网先锋作为网页游戏领域内的优秀研发公司，其在网页游戏研发领域具有 较强的人才、技术和品牌优势，同时由于动网先锋与腾讯开放平台等优势游戏运 营商保持的良好合作关系，使得动网先锋在游戏运营渠道方面也具有一定的优 势。本次重组交易完成后，上市公司将进一步充实自己在网页游戏领域的研发和 运营实力，加速完成自身在网页游戏行业的布局。
本次重组交易完成后，上市公司与动网先锋整合计划主要包括以下几个方 面：
1 、团队管理和经营决策方面的整合
重组交易中和重组完成后，上市公司及动网先锋核心管理层通过股权激励等 多种方法保持动网先锋管理团队和核心技术人员的稳定。重组完成后，上市公司 将派人与动网先锋原管理层股东选派的人选共同组成动网先锋的董事会，同时由 上市公司任命动网先锋的财务总监。除此之外，动网先锋的管理层都将保留原职， 继续负责动网先锋的经营事务。上市公司将与动网先锋管理层共同商讨并决定， 动网先锋的重大经营决策和对上市公司体系内资源的调配使用，动网先锋日常的 经营决策将继续由动网先锋管理层负责。
同时动网先锋管理层由于在网页游戏的研发和运营领域具有丰富的从业经 验，其所具有的网页游戏研发和运营管理知识对上市公司自身网页游戏业务的发
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展较为重要。重组完成后，动网先锋的核心管理层除负责动网先锋的经营管理外， 还将参与到上市公司整体的游戏业务发展计划的制定等决策工作。
2 、游戏产品技术研发方面的整合
上市公司与动网先锋在智能手机游戏和网页游戏领域各有所长，在网页游戏 行业和移动终端游戏行业出现不断融合的大背景下，预计上市公司与动网先锋的 整可达到理想的融合效果。
动网先锋作为较早一批进入网页游戏研发领域的公司，经过 5 年的发展，积 攒了大量的网页游戏研发人才，开发了多个网页游戏的开发引擎，并形成了一套 高效的网页游戏开发和运营管理体系。2012 年动网先锋网页游戏实现收入达 1.47 亿元。同时网页游戏和智能手机游戏作为两个快速发展的游戏行业，动网先锋从 2012 年起，也积极布局智能手机游戏领域，利用自己在网页游戏方面积累的技 术和经验优势，开拓智能手机游戏业务，2012 年动网先锋智能手机业务收入尚 不多，为 132.95 万元。
上市公司作为在手机游戏的研发和运营领域具有优势的企业，其在手机游戏 业务领域具有较强的研发和渠道优势。随着智能手机的兴起，公司凭借传统手机 游戏开发技术储备，积极发展智能手机游戏业务，抢占智能手机游戏市场，公司 2012 年来自智能手机业务的收入为 1,539 万元，较 2011 年的 53 万元增长显著。
金额单位：万元
2012 年度上市公司与动网先锋分业务收入统计
| 智能手机游戏收入 | 网页游戏收入 | 传统手机游戏收入 | |
|---|---|---|---|
| 上市公司 | 1,539.10 | 5,091.68 | 14,698.16 |
| 动网先锋 | 132.95 | 14,707.12 | - |
重组后的游戏研发方面，上市公司和动网先锋原有的游戏研发团队将继续保 留，并在各自原有的组织构架内开展游戏研发活动。在上市公司具有技术优势的 智能手游领域和动网先锋具有技术优势的网页游戏领域，双方可以互相利用对方 已有的游戏开发引擎，借鉴对方的游戏开发管理体系，并在相关业务的研发立项、
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评审等环节借鉴对方的观点和判断，以提高游戏产品的质量，缩短游戏开发的时 间。
同时，在网页游戏和移动终端游戏出现不断融合的行业背景下，优秀的网页 游戏转化为移动终端游戏并继续取得成功、受欢迎的移动终端游戏移植为网页游 戏都具有较高的可行性。一方面，动网先锋拥有较多知名的网页游戏产品，通过 动网先锋自身或交由有技术优势的上市公司将其转化为移动终端游戏产品，将会 为上市公司和动网先锋提高游戏成功性的同时，带来丰厚收入；另一方面，上市 公司也可将成功的移动终端游戏交由动网先锋转化为网页游戏，为公司带来额外 收益。
3 、游戏运营渠道方面的整合
目前上市公司的网页游戏产品主要在公司自有的“欢畅游戏”平台自主运营 以及在奇虎 360 游戏中心、百度游戏平台等网页游戏平台联合运营，而动网先锋 的网页游戏产品主要在“优玩网”和“DOVOGAME”等自有平台自主运营和以腾 讯开放平台为主的联运方联合运营。在游戏联运中，游戏研发企业的收入来源于 运营企业的分成款，重要的游戏联合运营渠道商是上市公司和动网先锋的主要客 户。
本次交易完成后，自有平台方面，双方将综合考虑用户规模、知名度、拓展 海外市场等因素对现有游戏平台进行整合，以增加在自有平台上运营的精品游戏 数量，提升平台知名度和注册用户量。
联合运营方面，双方将积极利用各自原有积累的良好平台公司渠道资源，增 加对方游戏产品的发行、运营渠道，一方面在不需新增投入的情况下增加了现有 产品的用户数量和盈利，另一方面也增强了与游戏平台公司合作中的话语权。特 别是，动网先锋与最大的网页游戏运营商腾讯开放平台建立有良好的合作关系， 经过与腾讯开放平台长时间的合作，动网先锋对腾讯开放平台中的各项游戏推广 措施、运营数据分析等都积累了丰富的经验，上市公司可以通过动网先锋将自身 的网页游戏更加有效的在腾讯开放平台中运营，以创造更大的效益。
4 、供应商方面的整合
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上市公司和动网先锋同属游戏行业，双方在服务器、游戏推广服务、IDC 服 务等采购方面具有相同或类似的采购需求。
在本次交易完成后，上市公司将对双方核心的供应商和采购渠道进行整合， 通过集聚双方的采购需求，增大对某一核心供应商的采购量，从而发挥规模采购 的优势，增强采购中的议价能力，降低采购成本。
5 、后台管理方面的整合
本次交易完成后，动网先锋将成为上市公司的子公司，其在财务、法务、人 力资源管理、运营合规性等方面均需达到上市公司的标准，上市公司将参照公司 原有的后台管理制度和工作流程对动网先锋相应职能部门进行调整和整合。
6 、企业文化的整合
上市公司与动网先锋所经营业务同属于轻资产、重人才的游戏行业，两家公 司在发展过程中形成的企业文化具有较大的相似性，均具有以人为本、鼓励创新 的特征，不存在冲突。本次交易完成后，上市公司和动网先锋将相互吸收对方在 内部管理制度、员工福利制度、企业文化建设方面的良好经验，继续保持原有的 以人为本、鼓励创新的企业文化宗旨，为公司、员工个人发展创造良好的氛围。
通过以上几方面的整合，上市公司可以完成对动网先锋的有效整合，确保本 次重组交易实现双方的协同效应。
此外，人员安置方面，根据交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产 协议》，本次重组完成后，动网先锋的董事会将由 7 人组成，其中 4 名董事由掌 趣科技委派，动网先锋原管理层股东可提名其余 3 名董事（其中一名为宋海波）； 同时掌趣科技将委派或任命动网先锋的财务总监及财务经理。除上述对动网先锋 的治理安排外，掌趣科技将保持动网先锋管理团队和核心技术人员的稳定，维持 动网先锋目前的业务模式、机构设置、日常管理制度，避免其业务因本次交易受 到影响。
为保证重组完成后，最大限度的降低动网先锋主要管理层与核心技术人员的 流失，同时激励核心人员的工作积极性，除了为动网先锋管理层股东与核心技术 人员继续提供有竞争力的薪酬外，掌趣科技与交易对方采取了以下安排和激励措
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施：
（1）除已直接持有动网先锋股权的核心管理层股东外，动网先锋对其他主 要管理层人员和除陈顺国以外的核心技术人员专门设立了澄迈锐杰这一持股平 台进行股权激励，在本次交易完成后，主要管理层与核心技术人员都将持有上市 公司股份，实现其个人利益与上市公司利益的统一；
（2）任职期限承诺：在交易协议中约定，交易对方中的管理层股东承诺在 动网先锋股权交割完成后，仍需至少在动网先锋任职 60 个月，否则需承担违约 责任；
（3）奖励对价机制：交易双方在交易协议中约定，对于动网先锋在利润承 诺期内实现的，超出承诺净利润总和的超额净利润部分，将作为奖励对价由上市 公司向截至 2015 年 12 月 31 日仍在动网先锋留任的管理层股东支付，但该等奖 励对价最高不高于 10,000 万元。
本次交易不涉及人员的裁减或劳动关系变更，重组完成后，动网先锋仍将继 续运营，故不存在员工安置问题。
四、本次交易完成后，上市公司财务状况分析
以下分析是基于本次发行股份及支付现金购买资产的交易已于 2011 年 1 月 1 日实施完成，本公司通过发行股份及支付现金实现对动网先锋的企业合并的公 司架构于 2011 年 1 月 1 日业已存在的假设，公司按照此架构持续经营，自 2011 年 1 月 1 日起将动网先锋纳入财务报表的编制范围。上市公司据此编制了备考合 并财务报表。
（一）本次交易完成后资产负债情况分析
1、资产结构分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2011 年 1 月 1 日完成，上市公司 2012 年 12 月 31 日资产情况如下：
单位：万元
2012 年 12 月 31 日
项目
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| 流动资产： | |
|---|---|
| 货币资金 | 74,335.80 |
| 应收账款 | 5,505.13 |
| 预付款项 | 3,016.23 |
| 其他应收款 | 89.98 |
| 流动资产合计 | 82,947.14 |
| 非流动资产： | |
| 长期股权投资 | 140.00 |
| 固定资产 | 8,760.12 |
| 无形资产 | 3,841.80 |
| 开发支出 | 2,717.24 |
| 商誉 | 80,721.56 |
| 长期待摊费用 | 115.72 |
| 递延所得税资产 | 209.24 |
| 非流动资产合计 | 96,505.67 |
| 资产总计 | 179,452.82 |
截至 2012 年 12 月 31 日，公司总资产规模达 179,452.82 万元，其中流动资 产占总资产的比重为 46.22%，非流动资产占总资产的比重为 53.78%。非流动资 产中商誉 80,721.56 万元，占资产总额的 44.98%，主要由于本次收购造成公司合 并财务报表商誉增加。
2、负债结构分析
假设本次交易于 2011 年 1 月 1 日完成，上市公司 2012 年 12 月 31 日负债结 构如下：
单位：万元
| 项目 | 2012 年12 月31 日 |
|---|---|
| 流动负债： | |
| 应付账款 | 1,517.68 |
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| 预收款项 | 430.97 |
|---|---|
| 应付职工薪酬 | 1,100.27 |
| 应交税费 | 2,039.17 |
| 应付股利 | 441.79 |
| 其他应付款 | 57,394.46 |
| 其他流动负债 | 307.39 |
| 流动负债合计 | 63,231.74 |
| 非流动负债： | |
| 其他非流动负债 | 514.63 |
| 非流动负债合计 | 514.63 |
| 负债合计 | 63,746.37 |
截至 2012 年 12 月 31 日，公司负债总额为 63,746.37 万元，主要为流动负债。 流动负债中，其他应付款 57,394.46 万元，占负债总额的 92.42%，主要是应付的 收购动网先锋股权款（备考财务报表中假设现金对价尚未支付）。
3、资本结构指标分析
根据上市公司 2012 年 12 月 31 日备考财务报表计算的财务指标如下：
| 资本结构指标 | 指标值 |
|---|---|
| 资产负债率（%） | 35.52% |
| 流动比率 | 1.31 |
| 速动比率 | 1.31 |
| 流动资产/总资产（%） | 46.22% |
| 非流动资产/总资产（%） | 53.78% |
| 流动负债/负债合计（%） | 99.19% |
| 非流动负债/负债合计（%） | 0.81% |
注：上述指标的计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债；（2）速动比率=速动资产/流动负债；（3）资产负 债率=总负债/总资产。
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根据同行业上市公司已公告的 2012 年第三季度报告中的财务信息，剔除资 产负债率高于 100%的公司后 203 家同行业上市公司资本结构指标平均值如下：
| 资产 负债率 （%） |
流动 比率 |
速动 比率 |
流动资产/ 总资产 （%） |
非流动资 产/总资产 （%） |
流动负债/ 负债合计 （%） |
非流动负 债/负债合 计（%） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 28.04 | 7.48 | 6.87 | 76.55 | 23.45 | 91.52 | 8.48 |
数据来源：Wind 资讯
根据备考财务数据，公司 2012 年 12 月 31 日资产负债率为 35.52%，同行业 平均水平为 28.04%，公司资产负债率高于行业平均值，公司流动比率为 1.31、 速动比率为 1.31，均低于行业平均水平。这主要是由于备考财务报表中假设现金 对价尚未支付，记录在其他应付款中。同样原因也造成本公司非流动负债/负债 指标低于行业平均水平，但仍处于合理水平。
4、公司财务安全性分析
根据备考财务数据，截至 2012 年 12 月 31 日，本公司的资产负债率为 35.52%、 流动比率及速动比率分别为 1.31，公司偿债能力和抗风险能力处于合理水平，公 司不存在到期应付负债无法支付的情形。
截至本报告书出具之日，本公司及拟购买的动网先锋均不存在资产抵押、质 押或对外担保的情形，亦不存在因或有事项导致公司形成或有负债的情形。
综上所述，本次收购未对公司的财务安全性产生重大影响。
（二）本次交易完成后经营成果分析
1、收入、利润构成分析
假设本次交易于 2011 年 1 月 1 日完成，上市公司 2012 年的收入、利润构成 情况见下表：
单位：万元
| 项目 | 2012 年度 |
|---|---|
| 一、营业总收入 | 37,741.61 |
| 二、营业总成本 | 22,615.49 |
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| 三、营业利润 | 15,304.46 |
|---|---|
| 四、利润总额 | 16,021.66 |
| 五、净利润 | 13,891.33 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 13,938.44 |
本次交易完成后，上市公司的收入规模和盈利水平有较大提高。2012 年公 司营业利润占利润总额的比例为 95.52%，营业外收入与支出对利润总额影响较 小。
2、盈利能力指标分析
本公司备考盈利能力指标如下：
| 项目 | 2012 年度 |
|---|---|
| 销售毛利率 | 66.44% |
| 销售净利率 | 36.81% |
| 净资产收益率 | 12.82% |
交易完成后，上市公司仍将保持较高的销售毛利率、净利率以及净资产收益
率。
五、本次交易完成后，上市公司盈利能力及可持续性分析
（一）本次交易前后上市公司利润变化情况
从 2012 年度数据来看，本次交易完成后，上市公司的营业收入、利润总额、 每股收益等指标较交易前均有显著提高。具体情况如下：
单位：万元
| 2012 年 | 2012 年 | 2012 年 | 2012 年 | |
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 本次交易前 | 本次交易后 | 变化额 | 增长 |
| 营业收入 | 22,536.30 | 37,741.61 | 15,205.31 | 67.47% |
| 利润总额 | 9,535.08 | 16,021.66 | 6,486.58 | 68.03% |
| 归属于上市公司股 东的净利润 |
8,230.00 | 13,938.44 | 5,708.44 | 69.36% |
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每股收益（元/股） 0.25 0.40 0.15 60.00%
（二）本次交易完成后，上市公司持续盈利能力分析
根据大华审计出具的大华核字[2013]000426 号《备考合并盈利预测审核报 告》，本次交易完成后，上市公司预计 2013 年将分别实现营业收入 54,080.87 万元，实现归属于母公司所有者的净利润 17,440.02 万元，较 2012 年显著增加， 公司整体盈利能力增强，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2012 年 | 2013 年 |
|---|---|---|
| 实现数 | 预测数 | |
| 一、营业收入 | 37,741.61 | 54,080.87 |
| 减：营业成本 | 12,664.21 | 24,076.64 |
| 营业税金及附加 | 1,275.60 | 1,784.67 |
| 销售费用 | 859.69 | 1,069.83 |
| 管理费用 | 9,204.80 | 9,678.66 |
| 财务费用 | -1,488.58 | -1,676.63 |
| 资产减值损失 | 99.77 | 22.12 |
| 加：公允价值变动收益 | ||
| 投资收益 | 178.34 | |
| 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 |
||
| 二、营业利润 | 15,304.46 | 19,125.58 |
| 加：营业外收入 | 745.44 | 890.24 |
| 减：营业外支出 | 28.24 | |
| 其中：非流动资产处置损失 | 16.12 | |
| 三、利润总额 | 16,021.66 | 20,015.82 |
| 减：所得税费用 | 2,130.32 | 2,630.25 |
| 四、净利润 | 13,891.34 | 17,385.57 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 13,938.44 | 17,440.02 |
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少数股东损益 -47.10 -54.45
本次交易完成后，本公司的持续发展能力得到增强，营业收入增加，利润总 额和净利润水平同步增长，盈利能力进一步提高。
六、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响
掌趣科技主要从事移动终端游戏和互联网页面游戏的开发和运营业务，本次 收购的目标公司动网先锋是我国领先的网页游戏开发、运营公司。本次对动网先 锋的收购完成后，公司在网页游戏领域内的开发、运营实力将大大增强，具体体 现为：
产品线：交易完成后，公司可获得动网先锋已投入运营的 10 余款网页游戏 和 9 款正在研发中的网页游戏，网页游戏的产品线将大大丰富；
研发实力：公司可获得动网先锋优秀的网页游戏研发团队、运营团队，公司 网页游戏产品的研发、运营实力可得到较大提升；
游戏发行、运营能力：本次交易前，公司的游戏发行、运营平台包括以中国 移动百宝箱业务平台、中国移动游戏业务平台为主的电信运营商平台和欢畅游 戏、游戏豆子、手游大联盟在内的自有游戏平台。鉴于动网先锋在其多年网页游 戏经营中与腾讯开放平台、360 游戏中心、开心网、37 玩等网页游戏平台运营商 建立了广泛合作关系，其中动网先锋 2012 年在腾讯开放平台运营的产品充值收 入总额在该平台所有网页游戏开发公司中排名第三。动网先锋是腾讯开放平台的 重要合作伙伴。交易完成后，公司的发行、推广渠道将大大增加，在游戏产品推 广、发行方面的能力也将大大增强。
七、交易完成后上市公司的利润分配政策及股东分红回报规划
交易完成后，上市公司将继续遵循《公司章程》中制定的利润分配政策以及 《北京掌趣科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后股东分红回报规划 （2011-2013 年）》中的相关规划，积极对上市公司股东给予回报：
（一）利润分配政策
1、股利分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配
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应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，在考虑公司盈利情况 和发展战略的实际需要的前提下，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。 公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立 董事、监事和公众投资者的意见。
2、利润分配形式：公司可采取现金、股票或者二者相结合的方式分配股利， 利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司可 以根据公司盈利及资金需求情况进行中期现金分红。
3、利润分配的具体比例：如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应 当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的 可分配利润的百分之二十。若公司有扩大股本规模需要，或者公司认为需要适当 降低股价以满足更多公众投资者需求时，可以在满足上述现金股利分配之余，提 出股票股利分配预案。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或 重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。
公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司 公司章程的规定，促成全资或控股子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红 款在公司向股东进行分红前支付给公司。公司应当采取有效措施保障公司具备现 金分红能力，在公司账面货币资金小于现金分红资金需求的情况下，资金缺口由 借款等方式予以解决。
（二）股东分红回报规划
为了明确首次公开发行上市后对新老股东合理权益的回报，公司 2011 年第
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一届董事会第十二次会议在股东大会的授权范围内审议通过了《北京掌趣科技股 份有限公司首次公开发行股票并上市后股东分红回报规划（2011-2013 年）》， 主要条款具体如下：
1、股东回报规划制定考虑因素：公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑 公司实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制， 从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
2、股东回报规划制定原则：公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特别 是公众投资者）、独立董事、监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则，如 无重大投资计划或重大现金支出发生，每年以现金方式分配的利润不少于当年实 现的可分配利润的百分之二十，且该利润分配政策不得违反中国证监会和证券交 易所的有关规定。公司应当采取有效措施保障公司具备现金分红能力。
3、股东回报规划制定周期和相关决策机制：公司至少每三年重新审阅一次 《股东分红回报规划》，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意 见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东 回报计划，但公司保证调整后的股东回报计划不违反股东回报规划制定原则。公 司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段 及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见， 制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
4、2011-2013 年股东分红回报计划：公司在足额预留法定公积金、盈余公积 金以后，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之三 十。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积 金转增。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并提交股东 大会通过网络投票的形式进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众 投资者对公司分红的建议和监督。
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第十章 财务会计信息
一、标的公司财务报告
大华审计对动网先锋编制的 2011 年、2012 年财务报表及附注进行了审计， 并出具了大华审字[2013]000140 号审计报告，大华审计认为：
动网先锋财务报表已经按照财政部颁布的《企业会计准则》的规定编制，在 所有重大方面公允反映了动网先锋 2012 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日的财 务状况以及 2012 年度、2011 年度的经营成果和现金流量。
动网先锋经审计的 2011 年、2012 年财务报表如下：
（一）资产负债表简表
单位：万元
| 单 | ||
|---|---|---|
| 项 目 | 2012 年12 月31 日 | 2011 年12 月31 日 |
| 流动资产合计 | 6,004.21 | 3,170.64 |
| 非流动资产合计 | 3,502.34 | 2,707.07 |
| 资产总计 | 9,506.56 | 5,877.71 |
| 流动负债合计 | 3,892.44 | 1,375.63 |
| 非流动负债合计 | 391.97 | 480.51 |
| 负债合计 | 4,284.41 | 1,856.15 |
| 归属于母公司所有者权 益合计 |
5,240.62 | 4,032.94 |
| 所有者权益合计 | 5,222.14 | 4,021.57 |
（二）利润表简表
单位：万元
| 单位 | ||
|---|---|---|
| 项 目 | 2012 年度 | 2011 年度 |
| 一、营业总收入 | 15,205.31 | 8,360.43 |
| 二、营业总成本 | 9,034.96 | 7,042.25 |
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| 三、营业利润(损失以“-”号填列） | 6,170.35 | 1,318.18 |
|---|---|---|
| 四、利润总额(损失以“-”号填列） | 6,486.58 | 1,546.71 |
| 五、净利润(损失以“-”号填列） | 5,661.33 | 1,447.39 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 5,708.43 | 1,462.76 |
（三）现金流量表简表
单位：万元
| 项 目 | 2012 年度 | 2011 年度 |
|---|---|---|
| 经营活动产生的现金流量净额 | 4,245.89 | 1,043.88 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,933.38 | -1,800.48 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 220.00 | 142.89 |
| 汇率变动对现金及现金等价物 的影响 |
-0.69 | -6.33 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 2,531.82 | -620.04 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 1,194.62 | 1,814.65 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 3,726.44 | 1,194.62 |
二、上市公司备考财务报告
本备考财务报表系本公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规范和 要求，假设本次重大资产重组交易于报告期初已经完成，且《资产购买协议》的 约定的奖励对价均已实现，动网先锋自 2011 年 1 月 1 日起即已成为本公司的全 资子公司，以本公司历史财务报表及购并日动网先锋可辨认资产和负债的公允价 值为基础，对本公司与动网先锋之间的交易、往来抵消后编制。
大华审计对上市公司编制的 2012 年备考财务报表及附注进行了审计，并出 具了大华审字[2013]000409 号审计报告，大华审计认为：
“掌趣科技备考合并财务报表在所有重大方面按照备考财务报表披露的编 制基础编制，公允反映了掌趣科技 2012 年 12 月 31 日的备考财务状况以及 2012 年度的备考经营成果。”
经审计的 2012 年备考财务报表如下：
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（一）备考合并资产负债表简表
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2012 年12 月31 日 | 2011 年12 月31 日 |
| 流动资产合计 | 82,947.14 | 16,395.21 |
| 非流动资产合计 | 96,505.67 | 91,926.82 |
| 资产总计 | 179,452.82 | 108,322.04 |
| 流动负债合计 | 63,231.74 | 59,139.52 |
| 非流动负债合计 | 514.63 | 480.51 |
| 负债合计 | 63,746.37 | 59,620.03 |
| 所有者权益合计 | 115,706.45 | 48,702.01 |
| 归属于母公司所有者权益 合计 |
115,724.92 | 48,713.38 |
（二）备考合并利润表简表
单位：万元
| 项目 | 2012 年度 |
|---|---|
| 一、营业总收入 | 37,741.61 |
| 二、营业利润（亏损以“-”号填列） | 15,304.46 |
| 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 16,021.66 |
| 四、净利润（净亏损以“-”号填列） | 13,891.33 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 13,938.44 |
三、标的公司盈利预测
（一）盈利预测编制基础
动网先锋以持续经营为基础，根据 2011 年度、2012 年度业经中国注册会计 师审计的财务报表，以及动网先锋 2013 年度经营计划、投资计划及营销计划等 资料，编制了动网先锋 2013 年度已扣除企业所得税但未计非经常性项目的盈利 预测表。编制该盈利预测表系按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项具体 会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报
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表。编制符合企业会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假 设会影响到财务报告日的资产、负债和或有负债的披露，以及报告期间的收入和 费用。
（二）盈利预测基本假设
1、 动网先锋所遵循的我国有关法律、法规、政策和动网先锋所在地区的社 会经济环境仍如现实状况，无重大变化；
-
2、 动网先锋经营业务涉及的税收政策以及外汇市场汇价将在正常范围内
-
波动；
-
3、 动网先锋所属网络页面游戏行业的市场状况及市场占有率无重大变化；
-
4、 动网先锋经营计划、投资计划及营销计划等能如期实现,无重大变化；
-
5、 动网先锋预测期内的经营运作，不会受到人力、能源、原材料等严重短
-
缺的不利影响；
-
6、 动网先锋盈利预测期内对子公司的股权比例不会发生重大变化；
-
7、 动网先锋预测期内采用的会计政策及其核算方法，在所有重大方面均与
-
动网先锋以前一贯采用的会计政策及核算方法一致；
-
8、 无其他人力不可抗拒及不可预见因素对动网先锋造成的重大不利影响。 （三）审核意见
大华审计审核了动网先锋编制的 2013 年度盈利预测，并出具了大华核字 [2013]000427 号《盈利预测审核报告》。大华审计的审核依据是《中国注册会计 师其他鉴证业务准则第 3111 号——预测性财务信息的审核》。大华审计认为：
“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们 认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该盈利预测是在这些 假设的基础上恰当编制的，并按照盈利预测的编制基础进行了列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能 与预测性财务信息存在差异。”
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（四）盈利预测主要数据
单位：万元
| 项目 | 2012 年 | 2013 年 | |
|---|---|---|---|
| 实现数 | 预测数 | ||
| 一、营业总收入 | 15,205.31 | 21,584.78 | |
| 二、营业利润 | 6,170.35 | 7,894.60 | |
| 三、利润总额 | 6,486.58 | 8,384.84 | |
| 四、净利润 | 5,661.33 | 7,382.93 | |
| 归属于母公司所有者净利润 | 5,708.43 | 7,437.38 |
四、上市公司备考盈利预测
（一）盈利预测编制基础
本公司以持续经营为基础，根据 2011 年度、2012 年度本公司、动网先锋业 经中国注册会计师审计的财务报表，以及本公司、动网先锋 2013 年度经营计划、 投资计划及营销计划等资料，编制了本公司 2013 年度备考盈利预测表。该盈利 预测编制过程中，遵循了我国现行法规和财政部 2006 年颁布的企业会计准则的 有关规定，所依据的会计政策在重要方面均与本公司实际采用的会计政策一致。
本盈利预测假定本公司已于 2011 年 1 月 1 日完成对动网先锋 100%股权的收 购并将动网先锋预测期间的利润纳入备考盈利预测。
（二）盈利预测基本假设
1、 本公司所遵循的我国有关法律、法规、政策和本公司所在地区的社会经 济环境仍如现实状况，无重大变化；
2、 本公司经营业务涉及的信贷利率、税收政策以及外汇市场汇价将在正常 范围内波动；
-
3、 本公司所属行业的市场状况及市场占有率无重大变化；
-
4、 本公司经营计划、投资计划及营销计划等能如期实现,无重大变化；
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5、 本公司预测期内的经营运作，不会受到人力、能源、原材料等严重短缺 的不利影响；
-
6、 本公司盈利预测期内对子公司的股权比例不会发生重大变化；
-
7、 本公司预测期内采用的会计政策及其核算方法，在所有重大方面均与本
-
公司以前一贯采用的会计政策及核算方法一致；
-
8、 交易性金融资产的公允价值不发生重大变化；
-
9、 无其他人力不可抗拒及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。
-
（三）审核意见
大华审计审核了掌趣科技编制的 2013 年度备考合并盈利预测报告，并出具 了大华核字[2013]000426 号《备考合并盈利预测审核报告》，审核依据是《中国 注册会计师其他鉴证业务准则第 3111 号——预测性财务信息的审核》。大华审 计认为：
“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们 认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该备考盈利预测是在 这些假设的基础上恰当编制的，并按照盈利预测的编制基础进行了列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能 与预测性财务信息存在差异。”
（四）备考合并盈利预测主要数据
单位：万元
| 项目 | 2012 年 | 2013 年 |
|---|---|---|
| 实现数 | 预测数 | |
| 一、营业总收入 | 37,741.61 | 54,080.87 |
| 二、营业利润 | 15,304.46 | 19,125.58 |
| 三、利润总额 | 16,021.66 | 20,015.82 |
| 四、净利润 | 13,891.34 | 17,385.57 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 13,938.44 | 17,440.02 |
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第十一章 同业竞争与关联交易
一、本次交易前，动网先锋层面的同业竞争和关联交易情况
1、与广州闪游网络科技有限公司的同业竞争及关联交易
动网先锋股东李锐的父亲李树尧、配偶梁涛、兄弟李铭合计持有广州闪游网 络科技有限公司 100%股权，该公司设立于 2011 年，主要从事页面网络游戏的开 发。报告期内，广州闪游网络科技有限公司仅有一款处于开发过程中的网页游戏， 无营业收入。
为避免本次交易完成后的潜在同业竞争可能，2012 年 12 月 10 日，动网先 锋与广州闪游签署的《软件著作权转让协议》约定，经双方友好协商，广州闪游 参考同类产品的市场价格作价 95 万元将其将其一项技术成果转让给动网先锋。 2013 年 5 月 28 日，广州市工商行政管理局天河分局核准广州闪游注销登记。
鉴于广州闪游系动网先锋股东、首席运营官李锐的配偶、父亲和兄弟持有 100%股权的有限公司，根据《企业会计准则第 36 号－－关联方披露》（财会 [2006]3 号）的规定，上述技术成果转让行为系关联交易。
鉴于《公司法》及动网先锋《公司章程》中并未规定上述类型的关联交易的 内部审批机构以及董事会、股东会的回避表决程序。同时，参考《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》有关“上市公司与关联法人发生的交易金额在 100 万 元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 以上的关联交易，应 当经董事会审议”的规定，本次转让的交易金额不大，未达 100 万元且占不超 过动网先锋最近一期经审计净资产绝对值的 0.5% ，不属于应提交董事会审议的 关联交易。本次转让由动网先锋总经理宋海波审批，符合动网先锋内部管理规定。
动网先锋全体股东已就本次转让出具确认文件，确认：本次转让已严格按照 本公司的内部管理制度进行了审批。本次转让的价格系在考虑广州闪游实际研发 成本支出的基础上，参考了市场同类产品的价格，其作价公允，未损害动网先锋 及动网先锋股东的利益，动网先锋全体股东对本次转让无异议。
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- 2、动网先锋报告期内的应收股东及管理层款项
动网先锋报告期内存在应收股东及管理层款项的情形：
单位：万元
| 2012.12.31 | 2011.12.31 | |
|---|---|---|
| 股东及高管 | — | 894.40 |
| 韩常春 | 7.84 | 0.84 |
| 合计 | 7.84 | 895.24 |
截至 2012 年 12 月 31 日止，动网先锋除应收副总裁韩常春 7.84 万元备用金 外，标的公司已不存在股东及管理层占用非经营性资金的情况。
- 3、应付关联方款项
单位：万元
| 2012.12.31 | 2011.12.31 | |
|---|---|---|
| 宋海波 | — | 0.09 |
| 广州小小游网络科 技有限公司 |
90.00 | — |
| 合计 | 90.00 | 0.09 |
二、本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争和关联交易情况
（一）本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况
本次交易完成后，交易对方宋海波等 10 名股东不拥有或控制与标的公司从 事相同或相近业务的企业。
为避免与掌趣科技、动网先锋可能产生的同业竞争，交易对方广州联动、广 州肯瑞、王贵青、李智超 4 名股东出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺：
“本次重组前，本人/本公司不存在直接或间接经营与动网先锋、掌趣科技 相同或相似业务的情形。”
交易对方宋海波、澄迈锐杰、张洁、韩常春、陈嘉庆 5 名股东出具了《关于 避免同业竞争的承诺》，承诺：
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“本次重组前，本人/本合伙企业不存在直接或间接经营与动网先锋、掌趣 科技相同或相似业务的情形。
本次重组完成后，本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的其他企业不会 直接或间接经营任何与掌趣科技及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成 竞争的业务，亦不会投资任何与掌趣科技及其下属公司经营的业务构成竞争或可 能构成竞争的其他企业；如本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的企业的现 有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与掌趣科技及其下属公司经营的业务 产生竞争，则本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的企业将采取停止经营产 生竞争的业务的方式，或者采取将产生竞争的业务纳入掌趣科技的方式，或者采 取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人/本合伙企业 及本人/本合伙企业控制的公司不再从事与掌趣科技主营业务相同或类似的业 务，以避免同业竞争。”
交易对方李锐出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺：
“本次重组前，本人父亲李树尧、配偶梁涛、兄弟李铭合计持有广州闪游网 络科技有限公司（以下简称“广州闪游”）100%股权。广州闪游的主营业务为 游戏产品研发，存在经营与动网先锋相同或相似业务的情形。就此，本人承诺广 州闪游至 2012 年 12 月 31 日止停止全部业务，着手办理工商注销登记；现有开 发完成的游戏产品一款按照公允价格转让予动网先锋；广州闪游于 2013 年 5 月 31 日前办理完毕注销登记手续。
本人承诺，本次重组完成后，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接经 营任何与掌趣科技及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦 不会投资任何与掌趣科技及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的 其他企业；如本人及本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范 围，与掌趣科技及其下属公司经营的业务产生竞争，则本人及本人控制的企业将 采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将产生竞争的业务纳入掌趣科技 的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本 人及本人控制的公司不再从事与掌趣科技主营业务相同或类似的业务，以避免同 业竞争。”
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（二）本次交易完成后，上市公司与交易对方的关联交易情况
本次交易对方宋海波等 10 名股东在本次交易前与上市公司及其关联方之间 不存在关联关系。
考虑到本次重组完成后，本次交易发股对象宋海波、李锐、澄迈锐杰、张洁、 韩常春、陈嘉庆将成为掌趣科技股东，为减少和规范可能与掌趣科技发生的关联 交易，特出具承诺如下：
“在本次重组完成后，本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的企业将尽 可能减少与掌趣科技的关联交易，不会利用自身作为掌趣科技股东之地位谋求与 掌趣科技在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为掌趣 科技股东之地位谋求与掌趣科技达成交易的优先权利。若存在确有必要且不可避 免的关联交易，本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的企业将与掌趣科技按 照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法 律、法规和《北京掌趣科技股份有限公司章程》等的规定，依法履行信息披露义 务并办理相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与 掌趣科技进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害掌趣科技及其他股东的合法 权益的行为。”
三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争 情况
本次交易并未导致公司实际控制人变更。本公司的实际控制人姚文彬先生、 叶颖涛先生以及其控制的企业及其关联企业目前没有以任何形式从事与上市公 司及上市公司的控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业 务或活动。
四、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易 情况
本次交易并未导致公司实际控制人变更，本次交易完成后，公司与实际控制 人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照公司的《关联交易实施细则》和有 关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、
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等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其 是中小股东的利益。
上市公司不会因为本次交易新增持续性的关联交易。根据大华会计师事务所 出具的《备考审计报告》，本次交易完成后，上市公司最近一年的备考关联交易 情况如下：
1、关联方情况
上市公司的实际控制人：姚文彬、叶颖涛。
上市公司的子公司，具体如下表：
| 子公司名称 | 注册地 | 业务性质 | 注册资本 （万元） |
持股比例 （%） |
|---|---|---|---|---|
| 北京华娱聚友兴业科技有限公司 | 北京市 | 信息服务业务 | 300.00 | 100 |
| 北京聚游掌联科技有限公司 | 北京市 | 信息服务业务 | 100.00 | 100 |
| 指尖娱乐（香港）有限公司 | 香港 | 信息服务业务 | 1.29万美元 | 100 |
| 北京华娱聚友科技发展有限公司 | 北京市 | 信息服务业务 | 1,100.00 | 100 |
| 北京丰尚佳诚科技发展有限公司 | 北京市 | 信息服务业务 | 1,000.00 | 100 |
| 北京九号科技发展有限公司 | 北京市 | 信息服务业务 | 100.00 | 100 |
| 广州市好运通讯科技有限公司 | 广州市 | 信息服务业务 | 1,000.00 | 100 |
| 大连卧龙科技有限公司 | 大连市 | 信息服务业务 | 400.00 | 100 |
| 北京富姆乐信息技术有限公司 | 北京市 | 信息服务业务 | 100.00 | 100 |
| 动网先锋 | 海南省 澄迈县 |
游戏研发 | 1,388.89 | 100 |
| 广州网创 | 广州市 | 游戏研发 | 100.00 | 100 |
| 广州亚游 | 广州市 | 游戏研发 | 110.00 | 60 |
| 海南珍珑 | 海南省 澄迈县 |
游戏研发 | 500.00 | 100 |
| 海南动景 | 海南省 澄迈县 |
游戏研发 | 500.00 | 100 |
| 海南火极 | 海南省 澄迈县 |
游戏研发 | 500.00 | 100 |
| 海南蚂蚁兄弟 | 海南省 | 游戏研发 | 500.00 | 100 |
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| 子公司名称 | 注册地 | 业务性质 | 注册资本 （万元） |
持股比例 （%） |
|---|---|---|---|---|
| 澄迈县 | ||||
| 海南战天 | 海南省 澄迈县 |
游戏研发 | 500.00 | 100 |
| 动网香港 | 香港 | 游戏运营 | 1万美元 | 100 |
其他关联方：
| 其他关联方名称 | 其他关联方与本企业的关系 |
|---|---|
| 华谊兄弟传媒股份有限公司 | 本公司的股东 |
| 范丽华 | 公司前任监事 |
| 北京雷神互动科技有限公司 | 参股公司 |
| 杭州斯凯网络科技有限公司 | 本公司监事为其董事 |
| 广州闪游 | 动网先锋股东控制的企业 |
| 韩常春 | 动网先锋高级管理人员（副总裁） |
| 广州小小游 | 被投资方，本公司持股20% |
2、关联交易情况
（1）购买商品、接受劳务
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内 容 |
关联交易 定价方式 |
本期发生额 | 上期发生额 |
|---|---|---|---|---|
| 金额 | 金额 | |||
| 华谊兄弟传媒股份有限公司 | 分成款 | 市场价 | 6.50 | 15.72 |
| 杭州斯凯网络科技有限公司 | 分成款 | 市场价 | 111.49 | 667.16 |
（2）销售商品、提供劳务的关联交易
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内 容 |
关联交易定价 方式 |
本期发生额 | 上期发生额 |
|---|---|---|---|---|
| 金额 | 金额 | |||
| 杭州斯凯网络科技有限公司 | 信息服务收 入 |
市场价 | 67.29 | 92.50 |
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（3）关联方资产转让、债务重组情况
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 金额 |
|---|---|---|---|
| 广州闪游 | 无形资产（著作权） | 协议价 | 95.00 |
（4）董事、监事及高级管理人员薪酬（不含未领取报酬、津贴的董事、监
事）
| 项 目 | 2012 年度 | 2011 年度 |
|---|---|---|
| 年末人数 | 15 | 12 |
| 金额（万元） | 351 | 256 |
3、关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项
单位：万元
| 项目名称 | 关联方 | 期末余额 | 期末余额 | 期初余额 | 期初余额 |
|---|---|---|---|---|---|
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | ||
| 应收账款 | 杭州斯凯网络科技有限公 司 |
3.64 | 0.04 | 6.93 | 0.07 |
| 合计 | 3.64 | 0.04 | 6.93 | 0.07 | |
| 预付款项 | 北京雷神互动科技有限公 司 |
260.00 | — | — | — |
| 合计 | 260.00 | — | — | — | |
| 其他应收款 | 动网先锋及高管 | — | — | 894.40 | — |
| 韩常春 | 7.84 | 0.08 | 0.84 | 0.01 | |
| 合计 | 7.84 | 0.08 | 895.24 | 0.01 |
（2）应付关联方款项
单位：万元
项目名称 关联方 期末余额 期初余额
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| 应付账款 | 华谊兄弟传媒股份有限公司 | — | 10.52 |
|---|---|---|---|
| 杭州斯凯网络科技有限公司 | 0.70 | 81.44 |
|
| 合计 | 0.70 | 91.96 |
|
| 其他应付款 | 范丽华 | — | 56.00 |
| 宋海波 | — | 0.09 |
|
| 广州小小游 | 90.00 | — |
|
| 合计 | 90.00 | 56.09 |
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第十二章 本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治 理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进 了公司规范运作，提高了公司治理水平。
截至报告出具日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。
一、本次交易完成后上市公司的治理结构
（一）股东与股东大会
本次交易完成后，本公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份 享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《公 司股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行 使权益，平等对待所有股东。
（二）公司与控股股东
本公司控股股东及实际控制人为姚文彬、叶颖涛两位股东组成的一致行动 人。两位股东组成的一致行动人严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或 间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在 业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部 机构独立运作。
（三）关于董事与董事会
公司董事会设董事 9 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构成符合 法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独 立董事制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作， 出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，
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熟悉相关法律法规。
（四）关于监事与监事会
公司监事会设监事 3 名，其中职工代表监事 1 名，监事会的人数及人员构成 符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履 行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人 员履行职责的合法合规性进行监督。
（五）关于绩效评价和激励约束机制
公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、 高级管理人员进行绩效考核，公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入 与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
（六）关于信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司信息披露管理办法》 等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘 书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨 询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》、《证券日报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露 的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
（七）关于相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等 各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进 公司持续稳定发展。
二、本次交易完成后上市公司的独立性
公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公 司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东 相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经
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营的能力。
1、人员独立
公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举， 履行了合法程序；公司的人事及工资管理与股东完全分开，总经理、副总经理、 董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；公司 在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。
2、资产独立
公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，公司股东与公司 的资产产权界定明确。公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及 其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。
3、财务独立
公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会 计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。
4、机构独立
公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行 使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善 的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
5、业务独立
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在 经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业 务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性， 保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
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第十三章 风险因素
投资者在评价本公司本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金的 事项时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）标的资产评估增值较大的风险
根据中企华资产评估出具的中企华评报字(2013)第 1008 号《资产评估报告》， 本次交易的标的资产动网先锋 100%股权的估值为 83,772.02 万元，增值额为 78,656.34 万元，增值率 1537.55%。
| 动网先锋母公司账面 净资产（评估基准日） |
标的资产评估值 | 标的资产评估增值额 | 标的资产评估增值率 |
|---|---|---|---|
| 5,115.68万元 | 83,772.02万元 | 78,656.34万元 | 1537.55% |
参考该评估值，经交易各方协商，标的资产最终作价 81,009.00 万元。
本次交易标的动网先锋 100%股权的估值较账面净资产增值较高，主要是基 于动网先锋具有较高的资产盈利能力、未来较高的业绩增长速度和未在账面反映 的核心资产价值得出的估值结果。相应的，如上述基础发生变动，将可能导致动 网先锋的价值低于目前的评估结果。
（1）动网先锋资产运营效率下降导致的企业价值降低的风险
动网先锋为网络游戏行业中专注于网页游戏研发和运营的企业，其具有互联 网企业轻资产的普遍特征，动网先锋开展网页游戏业务所需保有的净资产规模较 小。
动网先锋 2012 年期初归属于母公司所有者的净资产为 4,032.94 万元，2012 年实现营业收入 15,205.31 万元，实现归属于母公司所有者的净利润 5,708.43 万 元，归属于母公司所有者的净资产收益率达到 83%，表明动网先锋具有较强的资 产盈利能力。因此，虽然动网先锋净资产规模小，但其盈利能力强、净资产收益 率高，企业价值要高于账面净资产所表现出来的价值，从而导致了本次评估增值
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较大。未来随着动网先锋经营规模和净资产规模的增加，如动网先锋不能保持较 高的资产运营效率，将可能影响动网先锋企业价值低于目前评估结果。
（2）动网先锋未来业绩增长无法实现引起的企业价值降低风险
本次对动网先锋的估值主要依赖于收益法估值，即通过对动网先锋未来各年 的净利润、经营活动现金流进行预测，从而得到截至评估基准日的估值。网页游 戏行业为朝阳行业，据易观国际预测，网页游戏市场 2012 年至 2015 年的增长率 将保持在 20%以上，2015 年将达到 169.3 亿元的市场规模。动网先锋作为网页游 戏行业中的领先开发企业，行业的快速增长是动网先锋未来业绩快速增长的保 障。评估报告收益法预测动网先锋母公司 2013 年、2014 年、2015 年将分别实现 净利润 7,440.99 万元、9,326.32 万元、11,189.89 万元，年增长幅度达到 30%、25% 和 20%。动网先锋较高的收益法评估结果来自于对未来业绩的高增长性的预测。
但如果网页游戏行业在未来的实际增长放缓，实际年增长率低于目前的行业 预期，则会由于全行业市场增长的放缓，而给动网先锋实现预期的利润增长带来 一定的不确定性，从而影响动网先锋的企业价值。同时，如果动网先锋在未来的 经营中，未能持续按计划推出受玩家欢迎的游戏产品、保持和进一步提高自身市 场份额，在激烈的行业竞争中出现市场份额下滑的情况，将严重影响动网先锋预 期利润的实现，从而导致动网先锋的企业价值下降。
（3）未在账面完全体现的，包括准入资质、游戏开发运营人才等在内的核 心资产的损失或价值下降
本次收益法估值较动网先锋账面净资产增值较高的一个重要原因是包括准 入资质、游戏开发运营人才等在内的核心资产未在账面净资产中完全体现。网页 游戏行业具有较高的市场壁垒，动网先锋作为网页游戏行业内的领先企业在以下 市场准入资质、游戏开发运营人才、游戏开发技术方面具有核心竞争力。这些核 心资产保证了动网先锋未来业务稳定发展并维持较高的毛利率，而这些核心资产 的价值并未能反映在动网先锋账面净资产中。 上述核心资产的丧失或价值下降， 将影响动网先锋的盈利能力，导致动网先锋企业价值的降低。例如若政府放松管 制，降低网页游戏行业的准入资质要求，则可能导致更多的企业进入到网页游戏 行业，引起行业竞争程度的加剧，给动网先锋盈利能力的保持和增长带来困难；
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或动网先锋出现核心人员流失、游戏开发技术未能持续更新等状况，将严重影响 动网先锋游戏产品的品质，从而影响动网先锋的品牌和盈利能力，导致动网先锋 的企业价值低于目前的评估结果。
本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次交 易定价估值较账面净资产增值较高的风险。
为应对本次估值较高的风险，公司与交易对方已按照《重大资产重组管理办 法》第三十四条的规定，在《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定了盈利 预测补偿条款。根据交易协议，宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐 杰承诺动网先锋 2013 年、2014 年、2015 年实现的净利润（合并报表中扣除非经 常性损益（特指除动网先锋根据《海南省鼓励和支持战略性新兴产业和高新技术 产业发展的若干政策（暂行）》第五条第 34 项取得的政府补助以外的非经常性 损益）后归属于母公司股东的净利润）分别不低于人民币 7,485 万，9,343 万， 11,237 万元。如果实际净利润低于上述承诺净利润的，则交易对方将按照签署的 《发行股份及支付现金购买资产协议》的规定进行补偿。具体补偿办法详见重组 “ ” 报告书 第六章 本次交易合同的主要内容/七、业绩承诺及补偿安排 。
同时，为应对本次交易中估值较高、对价超出净资产较多的风险，公司对本 次交易的现金支付制订了审慎的支付节奏，其中向王贵青、李智超、广州肯瑞、 广州联动支付的现金对价 31,542.00 万元分三期支付，向宋海波、李锐、张洁、 陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰支付的现金对价 24,733.50 万元分四期支付；而且 2013 年至 2015 年各期现金对价的支付均与动网先锋各年承诺利润实现情况挂钩。审 慎的分批现金支付节奏可在一定程度上降低本次交易估值较高的风险。
（二）交易终止风险
本次发行股份及支付现金购买资产协议的生效条件是本次交易获得公司股 东大会审议批准及中国证监会的核准。
交易双方约定，如自发行股份及支付现金购买资产协议签署后 9 个月内本次 交易未取得中国证监会核准并完成标的股权及标的股份交割的，则交易对方有权 终止本次交易，或宣布本次交易的相关协议和文件自动失效。同时，为充分保护
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上市公司股东的利益，交易双方在交易协议中约定了在特定不利情形出现时上市 公司有权单方解除协议终止本次交易。
此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完 善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在 终止的可能。提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（三）交易对价中现金对价金额较高带来的相关风险
本次交易的总对价为 81,009 万元，其中现金对价合计为 56,275.50 万元，占 总交易对价的 69.47%。现金对价中 29,272.50 万元将以上市公司超募资金支付， 剩余 27,003.00 万元现金对价将以向其他不超过 10 名特定投资者发行股份募集的 配套资金支付。如配套融资未能实施，公司将自筹资金支付该部分现金。交易对 价中现金对价金额较高可能产生以下风险：
（1）外部融资未能实施情形下支付现金对价带来的流动性风险
截至 2012 年 12 月 31 日，上市公司的货币资金余额为 70,609.36 万元，其中 包括承诺投资项目尚待投入的募集资金为 15,866.26 万元，已确定使用计划尚未 使用的超募资金 937.05 万元。因此上市公司理论上可动用的资金约为 5.38 亿元。 考虑到上市公司日常运营需保持的安全资金、履行现金分红承诺需支付的现金股 利以及上市公司需为后续外延式扩张战略所留存的资金储备，上市公司实际可用 于本次交易现金支付的资金将进一步降低。根据本次交易方案，上市公司拟向交 易对方支付的现金对价合计 56,275.5 万元，具体支付节奏如下：
单位：万元
| 支付对象 | 股权交割日后十 个工作日 |
2013 年专项审 核报告出具后十 个工作日 |
2014 年专项审 核报告出具后十 个工作日 |
2015 年专项审 核报告出具后十 个工作日 |
|---|---|---|---|---|
| 广州肯瑞、广州 联动、王贵青、 李智超 |
11,039.70 | 15,771.00 | 4,731.30 | |
| 澄迈锐杰、宋海 波、李锐、张洁、 陈嘉庆、韩常春 |
11,130.08 | 4,946.70 | 4,946.70 | 3,710.02 |
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合计 22,169.78 20,717.70 9,678.00 3,710.02
根据以上分期支付节奏和本次交易的预计进展情况，第一笔和第二笔现金对 价款的支付时间间隔可能较短。如果上市公司配套融资发行失败，同时亦未能以 借款等融资方式从外部取得资金，单纯依靠上市公司目前自有资金以及经营积累 支付现金对价可能使上市公司面临流动性风险。
（2）本次交易现金支付金额较高导致未来丧失进一步并购发展机会的风险
若本次交易获得批准并实施完毕后，包括此次使用超募资金支付动网先锋部 分收购款在内，公司有使用计划的超募资金共计 30,509.55 万元，加上超募资金 存款利息减手续费金额 1,089.89 万元，尚无使用计划的超募资金金额为 10,593.84 万元。为积极推进上市公司向领先的跨平台的移动游戏和网页游戏的开发商、发 行商和运营商发展的长期战略，上市公司已经确立采取内生式成长与外延式发展 的双重举措实现向这一目标的迈进。其中，公司外延式发展战略主要是通过并购 具有独特业务优势和竞争实力、并能够和公司现有业务产生协同效应的相关公司 的方式实现。而在并购交易中，目标公司的股东往往存在一定的变现需求。如果 公司未来的并购交易中不能说服交易对方接受较高的股份支付比例或以其他方 式取得现金融资，则存在由于本次交易现金支付金额较高而导致上市公司丧失进 一步并购发展机会的可能，从而影响上市公司战略目标的实现。
为应对本次交易现金支付金额较高的风险，公司对本次交易的现金支付制订 了审慎的支付节奏，其中向王贵青、李智超、广州肯瑞、广州联动支付的现金对 价 31,542.00 万元分三期支付，向宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈 锐杰支付的现金对价 24,733.50 万元分四期支付；且 2013 年至 2015 年各期现金 对价的支付均需与动网先锋当年的承诺利润实现情况挂钩。同时，本次交易中上 市公司拟进行 27,003 万元的配套融资。审慎的分批现金支付节奏以及配套融资 的实施可在一定程度上降低公司的流动性风险和影响未来并购机会的风险。
（四）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟向交易对方合计支付现金对价 56,275.50 万元。作 为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集
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配套资金，募集资金总额 27,003.00 万元，全部用于本次交易现金对价款的支付。
受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确 定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，公司将通过债务 融资或其他形式支付该部分现金对价。如果债务融资等其他融资形式的资金成本 高于本次股权配套融资，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利的增厚效果。
（五）收购整合风险
本次交易完成后动网先锋将成为本公司的全资子公司。交易完成后，上市公 司对动网先锋的整合主要体现为包括现有产品和游戏平台的运营、后续游戏产品 研发、采购渠道、后台管理四个方面的业务整合，不会对公司组织架构、人员进 行重大调整。虽然上市公司之前在收购九号科技、大连卧龙、富姆乐的过程中已 积累了一定的并购整合经验，但本次交易完成后能否通过整合既保证上市公司对 动网先锋的控制力又保持动网先锋原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效 应，具有不确定性，整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应，从而对公 司和股东造成损失。
在本次交易完成后，为了防范整合风险，在借鉴之前收购经验的基础上公司 将采取以下措施：
1）公司董事会将选派相关人员担任动网先锋董事会成员，以把握和指导动 网先锋的经营计划和业务方向。
-
2）保持动网先锋管理团队的稳定，维持动网先锋目前的业务模式、机构设
-
置、日常管理制度，避免其业务因本次交易受到影响。
3）将整合措施尽可能限定在产品和游戏平台的运营、后续游戏产品研发、 采购渠道、后台管理四个方面，避免对动网先锋原有业务运营造成不利影响。
4）将动网先锋的财务管理纳入公司统一财务管理体系，防范动网先锋的运 营、财务风险。
此外，由于兼并整合固有的不确定性，本次整合过程中可能给公司带来如下 的经营管理风险：
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1、动网先锋原管理层为满足业绩承诺，可能采取不利于企业长期稳定发展 的经营策略的风险
本次交易中，动网先锋原核心管理层股东在 2013 年至 2015 年内需要承担一 定的业绩承诺压力。交易完成后，如动网先锋出现经营业绩波动而产生业绩承诺 无法完成的情况，原管理层股东将需承担业绩补偿责任。鉴于此，如出现经营状 况不佳的不利情形，动网先锋原管理层股东有可能采取如降低研发支出、推迟产 品研发计划等不利于企业长期稳定发展的短期经营行为，以提高动网先锋当期收 入和利润。
针对该种风险，上市公司出于公司整体长远利益的考虑，会积极参与动网先 锋游戏产品研发、运营规划的制定，掌控其产品研发、人才储备等关系到动网先 锋长久发展态势的安排，从而降低原管理层股东短期经营行为的可能。
2、在完成业绩和任职期限承诺之后，动网先锋核心管理人员离职对动网先 锋业务经营造成的不利风险
本次交易之前，动网先锋对主要管理层和核心技术人员进行了股权激励，在 本次交易完成之后，动网先锋主要管理层和核心技术人员将通过认购上市公司非 公开发行股票而持有上市公司的股份，实现了其个人利益与上市公司利益的一致 性。同时在本次交易中，对动网先锋主要管理层股东还通过业绩承诺和任职期限 承诺等手段保证其在动网先锋后续工作的稳定性。但在完成业绩承诺和任职期限 承诺后，动网先锋核心管理人员仍存在离职的可能，将对动网先锋的经营造成不 利影响。
针对该种风险，一方面上市公司将尽可能在业绩承诺期和任职期限内增强动 网先锋核心管理人员对上市公司的认同感和归属感，使其参与到整个上市公司的 经营管理中，尽可能降低其在承诺期满后离职的可能；另一方面，上市公司将注 重积极选拔、培养现有业务骨干和管理人员，实现人员的有序过渡交接，避免对 少数核心管理人员的依赖。
3、上市公司管理能力不足的风险
动网先锋人员规模近 500 人，与上市公司人员规模相当。重组完成后，在吸
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收动网先锋管理团队的情况下，上市公司的规模将迅速扩张，对上市公司原有管 理能力形成一定挑战。如果上市公司不能迅速加强管理能力，在财务、法务、人 力资源管理、信息披露等方面有效管理动网先锋，使其达到并符合上市公司的要 求，则存在由于上市公司管理能力不足而产生管理漏洞的可能。
针对此风险，一方面，上市公司将尽可能利用动网先锋原有财务、法务、人 力资源管理、信息披露机构人员，对其进行培训使其具备相应的业务能力，并辅 以严格的监督、汇报制度以把控风险。另一方面，上市公司将通过内部选拔、对 外招聘等方式，积极充实和扩大管理人员队伍，不断提高公司的管理能力。
（六）人员流失风险
标的公司专注于网页游戏的研发和运营，保持核心技术人员和管理人员稳定 是标的公司生存和发展的根本。若本次交易完成后，标的公司核心技术和管理人 员大量流失，可能对标的公司长期稳定发展带来一定的不利影响。
针对这一风险，动网先锋为核心技术人员和管理人员提供了有竞争力的薪 酬，同时建立了与产品运营状况挂钩的薪酬体系。在本次交易过程中，为最大限 度降低核心人员流失风险，交易双方采取了以下措施：（1）除已直接持有动网 先锋股权的核心管理层外，其他管理人员和核心技术人员专门设立了澄迈锐杰这 一持股平台，本次交易完成后核心技术人员和管理人员都将持有上市公司股份， 实现其个人利益与上市公司利益的统一。（2）双方在交易协议中约定，交易对 方中的核心管理人员承诺在动网先锋股权交割完成后，仍需至少在动网先锋任职 60 个月，否则需承担违约责任。（3）奖励对价机制：双方在交易协议中约定， 对于利润承诺期内，将按照动网先锋超额实现的净利润金额作为奖励对价支付给 届时留任的核心管理人员。
（七）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易作价较动网先锋账面净资产增值较多，根据企业会计准则，合并对 价超出可辨识资产公允价值的部分将确认为商誉。根据备考合并财务报表，本次 交易完成后，在掌趣科技合并资产负债表中将增加约 7.86 亿元的商誉，商誉占 总资产的比例将达到 44.98%。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商
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誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果动网先锋未来经 营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期 利润，从而对掌趣科技当期损益造成重大不利影响。提请投资者注意可能的商誉 减值风险。
本次交易完成后，本公司将利用上市公司和动网先锋在产品线、研发团队、 发行渠道的互补性进行资源整合，积极发挥动网先锋的优势，保持动网先锋的持 续竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
二、标的资产的经营风险
（一）标的资产动网先锋的业绩波动风险
标的资产动网先锋主要从事网页游戏开发和运营。由于单款网页游戏产品的 生命周期在二至四年之间，游戏生命周期的存在使得网页游戏企业无法简单依靠 一款或者几款成功的游戏在较长的时期内保持稳定的业绩水平。网页游戏企业需 要不断开发和推出成功的新游戏产品，用新游戏的盈利提升来弥补老游戏由于生 命周期临近结束而导致的盈利能力下降，从而使企业在整体业绩层面上实现稳定 和增长。如果由于新游戏研发周期延长或游戏推广时间延长等原因，造成动网先 锋无法按计划成功推出新游戏产品，从而造成在老游戏盈利能力出现下滑时，新 游戏无法按时推出以弥补老游戏的收入下滑，将会给动网先锋的业绩带来波动风 险。
动网先锋历史经营业绩呈现出一定的波动特征。根据动网先锋 2010 年未经 审计财务数据、2011 年和 2012 年审计报告，动网先锋 2010 年至 2012 年分别实 现净利润 3,773 万元、1,462.76 万元、5,708.43 万元。2011 年对动网先锋业绩产 生重要贡献的游戏主要为 2008 年推出的《商业大亨 OnLine》和 2010 年推出的 《三分天下》、《富人国》三款游戏，由于《商业大亨 OnLine》在 2011 年开始 进入生命周期的下行阶段，而 2011 年动网先锋新推出的游戏《超级明星 OnLine》、 《寻侠》、《幻世仙征》、《双龙诀》、《海岛大亨》和《商业大亨 2》都集中 在第四季度上线，新游戏上线后前几个月为推广期，故新游戏的盈利能力未能在 2011 年充分体现，从而动网先锋 2011 年净利润较 2010 年明显降低，2012 年较 2011 年又有大幅提升。
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动网先锋管理层已经充分了解和关注到了经营业绩的波动风险，并采取了通 过制定更为严格的游戏研发和上线计划等措施，以期降低业绩波动，但仍请投资 者特别关注标的资产的业绩波动风险。
（二）标的公司动网先锋预测期业绩较历史业绩增长较大的风险
动网先锋 2011 年度、2012 年度分别实现归属于母公司股东净利润 1,462.76 万元、5,708.43 万元，本次交易定价所依据的收益法评估中预测动网先锋 2013 年、2014 年、2015 年分别实现净利润 7,440.99 万元、9,326.32 万元、11,189.89 万元。动网先锋历史及预测期内各年利润增长情况如下：
单位：万元
| 2010 年 | 2011 年 | 2012 年 | 2013 年 | 2014 年 | 2015 年 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 未经审计 | 经审计 | 经审计 | 预测 | 预测 | 预测 | |
| 净利润 | 3,773 | 1,462.76 | 5,708.43 | 7,440.99 | 9,326.32 | 11,189.89 |
| 净利润较上年增长率 | -61% | 290% | 30% | 25% | 20% |
动网先锋 2011 年净利润出现下降，主要是由于动网先锋未能很好掌握新游 戏产品的研发、推出节奏，在主打游戏产品《商业大亨 Online》收入开始萎缩的 情况下，多款新游戏产品均在 2011 年第四季度开始上线运营、对当年净利润贡 献有限。若剔除 2011 年经营状况，动网先锋从 2010 年至 2012 年的年化净利润 增长率为 23%。动网先锋对未来期间的盈利预测主要是基于网页游戏行业整体发 展前景、动网先锋目前已上线运营游戏产品运营情况、在研游戏产品储备及预计 推出情况、动网先锋的研发能力、运营能力做出的综合判断。如若这些判断的基 础发生改变，则动网先锋将可能无法实现预测的净利润，具体分析如下：
（1）网页游戏行业发展前景不及预期导致预测利润无法实现的风险
网页游戏属于网络游戏中的新兴板块，中国网页游戏市场激活于 2008 年， 此后网页游戏用户快速增长，其增长速度超过了中国网民人数的增长速度。快速 增长的网页游戏用户群，为网页游戏行业的迅速壮大提供了玩家基础。根据易观 国际的统计和预测，2012 年网页游戏市场规模预计达到 78.82 亿元， 2015 年市 场规模将达到 169.3 亿元，2012 年至 2015 年的网页游戏行业市场规模每年增长
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速度将保持在 20%以上。互联网游戏行业技术发展日新月异，用户的使用习惯和 喜好变化也很快，如果新技术的出现导致用户兴趣更快地转向手机等移动终端游 戏或其他游戏形式，则网页游戏行业整体规模的增长速度可能会放缓，进而影响 动网先锋实现其预测利润。
（2）动网先锋核心竞争力丧失导致预测利润无法实现的风险
动网先锋作为最早一批进入网页游戏开发领域的互联网企业，经过 5 年在网 页游戏行业中的发展，已经发展成为拥有规模化开发团队，能够同时开发多款精 品网页游戏，并拥有游戏自主运营能力的网页游戏行业内的领先企业。动网先锋 与国内最大的网页游戏联运平台腾讯开放平台保持了良好的合作关系，动网先锋 游戏的充值收入总额在腾讯开放平台网页游戏内容提供商中排名第三。动网先锋 的核心竞争力集中体现于强大的网页游戏研发实力、与国内最大的开放游戏平台 腾讯的密切合作关系以及丰富的网页游戏产品线，以上核心竞争力可保证动网先 锋保持并提高现有行业地位，取得不低于行业平均增长速度的业绩增长。如果由 于人员流失、与腾讯开放平台的合作关系中断等原因导致上述核心竞争力的丧 失，则动网先锋可能无法取得高于行业平均增长速度的业绩增长。
（3）网页游戏行业进入壁垒降低导致预测利润无法实现的风险
网页游戏行业发展日渐成熟，成为优秀的网页游戏企业需克服较高的进入壁 垒，包括资质准入壁垒、人才壁垒、技术壁垒、品牌壁垒、资金壁垒。其中资质 准入壁垒要求从事网络游戏开发和运营的企业均需具备网络文化经营许可证、互 联网出版许可证、增值电信业务许可证。动网先锋在上述方面取得的优势使得其 可在网页游戏行业整合的过程中处于整合者的位置，同时保证了其稳定的利润 率。未来如果上述准入壁垒，特别是资质准入壁垒降低，则受到行业竞争加剧的 影响动网先锋可能无法实现预期的盈利水平。
（4）游戏产品受用户喜爱程度未达预期导致预测利润无法实现的风险
预测期内对各款网页游戏产品收入的预测，从游戏产品的类型、开发团队的 历史产品收入状况、竞争产品的角度出发对游戏产品上线后的玩家数量、付费率、 ARPU 值、游戏生命周期做出了一定估计，从而得到一款游戏在各个月份的预测
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收入。而玩家数量、付费率、ARPU 值、游戏生命周期均受到用户对该款游戏的 喜好程度的影响。预测期内的部分营业收入是由目前已上线运营的产品贡献。 2012 年末已上线运营的游戏产品在 2013 年的预测收入占 2013 年全部预测收入 的 67%、占 2014 年全部预测收入的 29%。这部分游戏产品由于已在评估基准日 前上线运营，从 2012 年已有的用户数据、市场反响、运行趋势可以较为准确地 推测其在后续年度的收入规模变化情况。对于尚未上线运营的游戏产品而言，如 果受到用户喜好变化、竞争游戏产品推出的影响，可能会出现该部分产品收入规 模低于预期或寿命短于预期的风险。
（5）未能保证精品网页游戏产品持续推出节奏导致预测利润无法实现的风 险
预测期内动网先锋的营业收入和净利润均考虑了尚未上线运营、处在研发过 程中的游戏产品的收入，根据动网先锋现有的研发能力假设其每年均能推出一定 数量的精品网页游戏。动网先锋经过多年运营，目前员工规模近 500 人，其中 70%以上为研发人员。动网先锋在内部已形成了 8 个独立的网页游戏开发工作室 和 1 个专门的移动终端游戏开发工作室，每个游戏开发工作室均可独立同时从事 1-2 款网页游戏的开发。其次，动网先锋外购和自主研发的多个游戏引擎和开发 工具可在极大程度上提高动网先锋的游戏开发效率。再次，动网先锋目前已形成 了规范的游戏开发流程，管理层可及时跟进每款游戏的研发进度、在产品开发过 程中及时纠正偏差、调整研发方向。尽管有以上机制的存在，由于网页游戏研发 属于创意性产业，其研发进度存在偏离预期的可能。如果动网先锋未能较好掌控 游戏产品研发、推出节奏，则存在预测利润的实现推后，某个年度无法实现预测 利润的风险。
动网先锋的预测利润较历史业绩存在较大增长，以上各方面因素均存在导致 预测利润无法实现的风险。提醒投资者关注动网先锋预测期业绩较历史业绩增长 较大的风险。
本次交易完成后，本公司将充分发挥动网先锋在网页游戏行业内的优势，同 时积极挖掘本次交易的协同效应，增强公司及动网先锋的竞争力，以减少影响承 诺利润实现的不利因素。同时，本公司已与交易对方在交易协议中约定了盈利预
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测补偿条款，可以在一定程度上减少动网先锋盈利预测无法实现而给本公司带来 的损失。
（三）发行、运营渠道集中风险
由于网页游戏产品数量多、更新换代速度快，游戏开发公司对每款产品自主 进行推广、通过建立官方网站自主运营的模式已几乎不可能，大多数公司采取与 腾讯开放平台、360 游戏中心、开心网等平台类公司联合运营的模式发行、运营 其产品。游戏玩家通过运营平台登陆游戏和充值，由运营平台负责游戏的推广、 支付和计费，之后按一定比例与游戏开发商分成。2011 年、2012 年，动网先锋 通过腾讯开放平台取得的运营收入占其当年营业收入的 7.86%、75.55%，腾讯开 放平台是标的公司最重要的游戏发行、运营渠道，动网先锋亦为腾讯开放平台上 游戏产品充值收入排名第三的开发商。尽管动网先锋目前正积极增加与其他联运 平台合作的游戏产品数量，但由于腾讯开放平台具有海量的用户资源、在页游平 台类公司中处于绝对优势地位，预计腾讯开放平台在未来仍将是动网先锋游戏产 品发行和运营的重要渠道。如果腾讯开放平台未来中断与动网先锋的业务合作关 系或者若腾讯开放平台的收益分成等政策发生不利调整，都将会影响动网先锋的 业务发展。具体分析如下：
1、动网先锋与腾讯开放平台的合作现状
①腾讯开放平台已经发展成为国内最大的网页游戏运营平台
自 2011 年 6 月腾讯推出开放平台以来，腾讯开放平台凭借腾讯拥有的超过 9.3 亿的庞大用户群，通过与优秀的网页游戏研发商合作，迅速成长为占据国内 网页游戏运营市场份额第一位的运营商。
2012 年 4 季度国内网页游戏运营商市场份额
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来源：易观国际
网页游戏自 2008 年在国内出现，经过近 5 年的高速发展，运营市场显现出 向少数拥有庞大用户群体，并能控制网民上网入口，且具有较强人力、技术和资 本等资源优势的少数互联网平台企业集聚的趋势。根据易观国际的统计，截至 2012 年 4 季度，腾讯开放平台占据了网页游戏运营市场 16.1%的市场份额，且与 第二名保持了较大差距。
腾讯公司拥有庞大的活跃用户数量，且通过旗下 QQ、朋友网等产品占据着 用户上网入口，再配以腾讯公司在技术支撑、资本实力、用户体验、产品引导、 资源整合等方面的显著优势，腾讯开放平台迅速成长为领跑国内网页游戏运营市 场的最大游戏联运平台。随着网页游戏运营竞争程度的加剧，腾讯开放平台依靠 其品牌优势，通过加深与优秀网页游戏开发企业的产品合作，利用自身的用户数 据积累挖掘产品运营的着力点，完善用户体验，将会在运营市场集中的趋势中保 持自己的领先优势，不断占据更多的市场份额，增强对整个运营市场的控制力。
②动网先锋为腾讯开放平台排名前三的网页游戏产品联运合作方
在 2011 年 6 月腾讯推出开放平台后，动网先锋成为第一批与腾讯开放平台 合作的网页游戏研发企业。
动网先锋在 2011 年 4 季度上线的《超级明星 OnLine》、《寻侠》、《幻世 仙征》、《双龙诀》、《海岛大亨》和《商业大亨 2》六款网页游戏产品，以及
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2012 年上线的《武道破天》、《战龙三国》、《幻将录》和《论剑天下》网页 游戏产品，都选择了与腾讯开放平台合作，通过腾讯开放平台进行合作运营。
动网先锋优秀的网页游戏产品配合以腾讯开放平台上的海量玩家资源，为动 网先锋和腾讯公司带来较高的经济收益。2012 年动网先锋从腾讯开放平台上获 得的游戏分成收入总计 1.1 亿元，腾讯公司成为动网先锋的第一大客户。同时， 动网先锋也成为 2012 年腾讯开放平台按游戏充值收入排名第三位的网页游戏产 品内容提供商。
2、继续加强与优势运营方腾讯开放平台的合作符合动网先锋的利益
在网页游戏运营市场不断向大型优势互联网平台公司集中的趋势下，继续保 持并深化与占据网页游戏运营市场份额第一的腾讯开放平台的合作，将使动网先 锋享受到网页游戏行业整体增长和网页游戏运营平台不断集中下的双重益处。同 时动网先锋优秀的网页游戏产品也是腾讯开放平台不断增加用户规模、增强用户 活跃度、扩大市场份额占有率的必要保障。
在动网先锋加强与腾讯开放平台的合作下，动网先锋 2013 年 1 季度来自于 腾讯开放平台的收入达到 3,715.6 万元（未经审计），推算至全年约为 1.49 亿元， 较 2012 年增幅达 29%。在腾讯开放平台最新的月充值收入排名中，动网先锋已 经在 2013 年 3 月位列网页游戏内容提供商第二名。动网先锋在强化与腾讯开放 平台合作的同时，也会重点关注对腾讯运营渠道的依赖风险，加强管控，保证与 腾讯开放平台的良性合作健康发展。同时，动网先锋将会通过加强其他游戏运营 渠道的建设，降低渠道集中风险，获取更大的收益。
-
3、动网先锋将采取多种措施，降低游戏运营渠道集中的风险
-
①与除腾讯开放平台以外的联运平台加强合作
-
动网先锋已与较多优秀网页游戏平台建立合作关系
动网先锋作为较早一批进入网页游戏行业的研发企业，在 5 年多的网页游戏 研发、运营中，已经与很多优秀的网页游戏平台公司建立了合作关系。在目前占 据国内网页游戏运营市场份额前十的平台公司中，动网先锋与其均有过游戏运营
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合作。此外，动网先锋还与云起游戏代理公司、easyjoy、昆仑海外发行平台、 Sgame 等海外知名游戏平台公司建立了合作运营关系。
与较多的优秀网页游戏运营商已经建立的合作关系，为动网先锋加强除腾讯 开放平台以外的运营商合作提供了基础。
后续将陆续推出与其他网页游戏运营商联合运营的游戏产品
动网先锋在进入网页游戏行业之初，通过与众多联运合作方合作进行动网先 锋游戏的运营，获得了《商业大亨 OnLine》累计充值 3.8 亿元的国内模拟经营类 网页游戏的充值记录，确立了动网先锋优秀网页游戏研发企业的行业领先地位。
2011 年 6 月，动网先锋调整经营策略，抓住腾讯开放平台的推出契机，作 为第一批网页游戏内容提供合作方参与了与腾讯开放平台的合作。动网先锋 2011 年四季度和 2012 年推出上线的各款优秀网页游戏均主要通过腾讯开放平台 运营，为腾讯开放平台迅速成长并最终占据市场份额第一提供了支持，同时动网 先锋也在这个过程中获得了快速发展。
目前，动网先锋在深化与腾讯开放平台合作的同时，将加强与其他游戏运营 平台的合作。在动网先锋 2013 年游戏研发和运营计划中，将推出《仙魂》和《战 国魂》两款网页游戏，这两款游戏将主要通过腾讯平台之外的联运方合作运营。 动网先锋拟在以后年度的游戏运营安排中，计划每年推出至少两款网页游戏参与 非腾讯平台的合作运营。
通过强化与非腾讯网页游戏平台的合作，动网先锋能够丰富其游戏运营渠 道，降低运营渠道集中的风险。
②手机游戏收入的增长将降低动网先锋收入来源集中的风险
动网先锋将加大在手机网络游戏方面的研发和运营投入
动网先锋作为网页游戏行业的领先开发商，在智能手机游戏迎来行业快速发 展期时，果断进入智能手机游戏市场，并依托自己的技术和经验优势，于 2012 年 2 月成功推出首款手机网络游戏《三分天下》，并在 2012 年末又推出了《寻
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侠》（移动版）和《航海帝国》两款手机网络游戏。同时动网先锋与苹果 APP Store、 UC、小米、乐酷等主要手机游戏运营商均建立了游戏联运合作关系。
动网先锋目前在研的手机网络游戏共有两款，计划于 2013 年推出，并将在 以后年度的研发和运营计划中，保证每年有两款以上的手机网络游戏推出。
手机网络游戏收入占动网先锋收入总额比重提高
通过加强对手机网络游戏的开发和运营投入，动网先锋来自手机网络游戏的 收入占总收入的比例迅速提高。来自手机网络游戏的收入占比由 2012 年的 0.87%，迅速上升到 2013 年 1 季度的 7.36%。
| 业务类型 | 2012 年度 （经审计） | 2012 年度 （经审计） | 2013 年1 季度（未经审计） | 2013 年1 季度（未经审计） |
|---|---|---|---|---|
| 金额（万元） | 占比 | 金额（万元） | 比例 | |
| 移动终端游戏收入 | 132.95 | 0.87% | 340.24 | 7.36% |
| 收入合计 | 15,205.31 | 100.00% | 4,619.96 | 100.00% |
在手机网络游戏行业迅速发展的背景下，随着动网先锋对手机网络游戏投入 的不断增加，来自手机游戏的收入将成为动网先锋收入的重要组成部分。借助增 强手机网络游戏的运营，动网先锋能够进一步拓宽游戏运营渠道，降低运营渠道 集中的风险。
③增强网页游戏的自主运营实力，特别是海外官网的运营实力
动网先锋拥有两个自有网页游戏运营平台，优玩游戏平台和 DOVOGAME 游戏平台，其中面向海外运营的 DOVOGAME 游戏平台具有一定的运营实力。
动网先锋正通过加强 DOVOGAME 游戏平台的运营实力，增强自己的自主 运营能力。2013 年 1 季度来自 DOVOGAME 平台海外官网的运营收入为 240 万 元，占比为 5.2%。
④本次交易亦有助于动网先锋拓宽游戏发行、运营渠道
目前上市公司的网页游戏产品主要在公司自有的“欢畅游戏”平台自主运营 以及在奇虎 360 游戏中心、百度游戏平台等网页游戏平台联合运营。本次交易完
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成后，动网先锋可利用上市公司运营平台发行、运营网页游戏产品，增强抵御运 营渠道集中风险的能力。
综上所述，随着不断强化与腾讯开放平台合作，在获得来自腾讯平台收入绝 对额增长的同时，动网先锋通过加强与非腾讯平台的合作及自身官网的运营，特 别是随着手机网络游戏收入的迅速增长，收入中来自腾讯平台的占比将逐步下 降，动网先锋游戏运营渠道集中的风险将逐步降低。
（四）网络游戏行业监管政策发生变化的风险
我国的游戏行业受到工信部、文化部、新闻出版总署和国家版权局的共同监 管。随着游戏产业的快速发展，监管部门逐步加强了对行业的监管力度，针对游 戏运营单位的业务资质、游戏内容、审查备案程序等不断出台了相关的管理制度。 目前，虽然动网先锋针对所涉及游戏业务取得了必要的业务许可证，并履行了相 关的备案手续，但若动网先锋在业务管理上不能与监管导向一致，不能持续拥有 和取得现有业务资质，或新业务开展中不能取得必要的业务资质，将影响动网先 锋业务的开展，对动网先锋的持续发展产生不利影响。
（五）网络游戏行业发展较快的风险
互联网及网络游戏行业是一个技术高速发展、产品创新和复制较快、竞争较 为激烈的行业，标的公司在激烈的市场竞争中已取得一定竞争优势。若互联网及 网络游戏行业在技术、产品等方面出现重大的变革，而标的公司未能把握网络游 戏行业的发展趋势，则可能对标的公司的行业地位和盈利能力带来一定的不利影 响。
（六）无法继续享受税收优惠的风险
2008 年以前，根据《国务院关于鼓励投资开发海南岛的规定》（国发〔1988〕 26 号），在海南岛举办的企业（国家银行和保险公司除外），从事生产、经营 所得税和其他所得，均按 15%的税率征收企业所得税，动网先锋执行 15%的优 惠所得税率。根据《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》(国发 [2007]39 号)规定：自 2008 年 1 月 1 日起，原享受低税率优惠政策的企业，在新 税法施行后 5 年内逐步过渡到法定税率。其中：享受企业所得税 15%税率的企业，
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2008 年按 18%税率执行，2009 年按 20%税率执行，2010 年按 22%税率执行，2011 年按 24%税率执行，2012 年按 25%税率执行。同时，动网先锋于 2008 年获海南 省工业经济与信息产业局认定为软件企业，根据《财政部、国家税务总局关于企 业所得税若干优惠政策的通知》财税（2008 年）1 号第一条，海口市龙华区国家 税务局批准动网先锋在 2009 年、2010 年免征所得税、2011 年至 2013 年减半征 收所得税。因此，动网先锋在 2011 年、2012 年实际缴纳的所得税率分别为 12% 和 12.5%。
本次在对动网先锋进行盈利预测过程中，考虑其 2013 年适用软件企业减半 征收所得税的政策，按 12.5%的所得税税率计算所得税。同时，动网先锋于 2010 年 10 月获海南省科学技术厅、海南省财政厅、海南省国家税务局、海南省地方 税务局联合认定为高新技术企业，有效期三年。在预测 2014 年及以后年度所得 税时，假设动网先锋可获得高新技术企业资格的续期认定而享受 15%的优惠所得 税率。
软件企业在取得软件企业证书后需每年进行年审，年审合格的软件企业方可 享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。高新技术企业资格自颁发证书之日起有效 期为三年。企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合 格的，其高新技术企业资格到期自动失效。如果动网先锋未通过软件企业年审或 办理其高新技术企业资格的续期或者国家关于税收优惠法规的变化，则动网先锋 可能在未来无法继续享受税收优惠。
（七）技术风险
动网先锋的业务运行高度依赖于互联网。网络游戏的运营安全易受电讯故 障、计算机病毒、黑客攻击等干扰因素所影响，若标的公司不能及时发现及阻止 这种外部干扰，可能会造成玩家无法登录或用户数据丢失等后果。网络游戏企业 可能会面临非法游戏服务器所带来的风险，这些服务器运行未获授权的网络游戏 的拷贝。若标的公司不能有效排除上述干扰因素，可能给标的公司的经营和声誉 带来一定的不利影响。
三、其他风险
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（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受掌趣科技盈利水 平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市 场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。掌趣科技本次收购需要有 关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波 动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有 风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化 作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司 法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严 格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者 做出正确的投资决策。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可 能性。
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第十四章 其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或 其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其 关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不 存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形， 不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、本次交易中奖励对价的会计处理
本次交易方案中的奖励对价安排如下：
如果承诺期动网先锋实际实现的包含政府补助的净利润总和高于承诺期承 诺净利润的总和的，超出部分作为奖励对价由上市公司向截至 2015 年 12 月 31 日仍在动网先锋留任的管理层股东支付，但该等奖励对价最高不高于 10,000 万 元。
奖励对价在动网先锋 2015 年度《专项审核报告》及《减值测试报告》披露 后十个工作日内，由上市公司一次性以现金支付。该等奖励对价按照截至 2015 年 12 月 31 日仍留任的管理层股东在股权交割日前各自所持动网先锋的出资额占 全部留任的管理层股东在股权交割日前合计持有动网先锋出资额的比例进行分 配。上市公司有权在奖励总额及奖励发放时间不变的情况下，根据管理层股东的 履职情况在管理层股东内部对分配比例进行调整。
依据《企业会计准则》，企业合并发生当期的期末，因合并中取得的各项可 辨认资产、负债及或有负债的公允价值或企业合并成本只能暂时确定的，购买方 应当以所确定的暂时价值为基础对企业合并进行确认和计量。购买日后 12 个月 内对确认的暂时价值进行调整的，视为在购买日确认和计量。
鉴于在目前尚难以对动网先锋承诺期内经营业绩超出预期的可能性和金额
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做出合理估计，因此无法确定该部分或有对价的公允价值。依据企业会计准则， 上市公司在编制备考合并财务报表过程中未对或有对价及其对应的商誉进行确 认。
三、本次交易完成后可辨认净资产公允价值确认的依据及商誉确认
（一）可辨认净资产公允价值确认的依据
根据《企业会计准则应用指南》及《企业会计准则解释第 5 号》的相关规定， 公司对标的资产动网先锋可辨认净资产公允价值的确认情况分别如下：
1、货币资金：按照购买日动网先锋的账面余额作为其公允价值。
2、应收款项：动网先锋的应收款项均为短期应收款项，按照应收取的金额 作为其公允价值；在确定应收款项的公允价值时，扣除了已计提的坏账准备。
3、预付款项：动网先锋的预付款项均为短期预付款项，按照预付的金额作 为其公允价值；并考虑了发生坏账的可能性，预付款项无需计提坏账准备。
4、长期股权投资：动网先锋的长期股权投资不存在活跃市场，参照北京中 企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2013)第 1008 号《北京掌趣科 技股份有限公司拟收购海南动网先锋网络科技有限公司股权项目评估报告》的评 估结果作为其公允价值。
6、设备、无形资产、开发支出：参照北京中企华资产评估有限责任公司出 具的中企华评报字(2013)第 1008 号《北京掌趣科技股份有限公司拟收购海南动 网先锋网络科技有限公司股权项目评估报告》的评估结果作为其公允价值。
7、应付账款、预收款项等流动负债：均为短期负债，按照应支付的金额作 为其公允价值。
此外，非同一控制下的企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方 资产进行初始确认时，在对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产 进行充分辨认和合理判断后，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：
（一）源于合同性权利或其他法定权利；
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（二）能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产 和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。
区别于商誉单独确认的无形资产一般包括：商标、版权及与其相关的许可协 议、特许权、分销权等类似权利、专利技术、专有技术等。
本次交易中，评估机构采用资产基础法时已对动网先锋在其财务报表中未确 认的应区别于商誉应单独确认的无形资产拥有的版权、著作权进行了评估，评估 值合计 6.48 万元。
根据中企华资产评估出具的中企华评报字(2013)第 1008 号《资产评估报告》， 在评估基准日 2012 年 12 月 31 日，资产基础法下动网先锋母公司的总资产评估 价值为 11,591.30 万元，增值额为 800.94 万元，增值率为 7.42%；总负债评估价 值为 5,674.68 万元，与账面价值一致；净资产评估价值为 5,916.62 万元，增值额 为 800.94 万元，增值率为 15.66%。资产基础法的评估结果与账面价值差异不大。
增值部分主要为长期投资、固定资产及无形资产。固定资产（主要是机器设 备）评估价值为 713.03 万元，较账面价值减值 100.57 万元，无形资产（主要为 开发工具、版权及著作权）评估价值为 1,837.50 万元，较账面价值增值 703.25 万元，流动资产无增减值。按照固定资产折旧年限 5 年、无形资产摊销年限 3 年进行测算，固定资产和无形资产如按照上述评估价值在合并报表进行确认，对 各期利润总额的影响金额为 214.31 万元，占 2012 年度备考合并报表利润总额的 1.34%。综上，动网先锋合并日（2011 年 1 月 1 日）的各项资产和负债的公允价 值与账面净资产相差较小，对备考合并财务报表不产生重大影响。
因此，基于重要性原则且考虑到假设的购买日与评估基准日不一致，故认定 被购买方动网先锋在合并日（2011 年 1 月 1 日）的可辨认净资产公允价值即为 审计确认的 2011 年 1 月 1 日账面净资产价值，即 2,439.15 万元。
（二）本次交易完成后商誉的确认
根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请 文件》的相关规定，公司需对重组后业务的财务报表进行备考合并，编制备考合
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并财务报表。在编制备考合并报表时，假设备考合并财务报表期初即 2011 年 1 月 1 日上市公司收购动网先锋股权事项已经完成，据此确定备考合并日为 2011 年 1 月 1 日。
本次交易中，经交易各方协商确定，标的股权作价 81,009.00 万元。据此， 确定合并成本为 81,009.00 万元。
根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》及《企业会计准则讲解》的有关 规定，购买方在购买日应当对合并成本进行分配，按照规定确认所取得的被购买 方各项可辨认资产、负债及或有负债。购买方对合并成本大于合并中取得的被购 买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。经确认，标的资产在 合并日的可辨认净资产公允价值为其账面净资产 2,439.15 万元，据此，将合并成 本与标的资产账面净资产之间的差额确认为商誉，即 78,569.85 万元。
商誉产生的原因为收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值 的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起 时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企 业所享受的各项优惠政策、运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、 要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对净资产的影响。
四、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况
本公司于 2012 年 5 月在深交所创业板上市。公司于 2012 年 8 月 13 日召开 第一届董事会第十九次会议，全体董事参加会议并全票通过了公司《关于使用超 募资金收购深圳华纳奇科技有限公司纳奇营销广告联盟运营平台的议案》，同意 公司使用约为人民币 1,200 万元的超募资金收购深圳华纳奇科技有限公司拥有软 件著作权的纳奇营销广告联盟运营平台 v3.0。公司独立董事对该事项发表了独立 意见，保荐机构出具了保荐意见，一致同意公司使用约为人民币 1,200 万元超募 资金收购华纳奇的纳奇平台。该次交易不属于关联交易，也不构成《上市公司重 大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
上市公司本次重大资产重组方案与前述交易相互独立，不存在任何关联关 系。
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五、公司上市之前收购的三家公司的发展情况
（一）九号科技、大连卧龙、富姆乐目前生产经营情况及其对上市公司业绩 的贡献程度
本公司在上市之前，基于拓展游戏开发业务的考虑，分别于 2009 年 9 月收 购了九号科技，于 2009 年 12 月收购了大连卧龙，于 2010 年 9 月收购了富姆乐 三家游戏开发公司。
公司收购上述三家游戏开发企业之后，结合其自身的研发特长和公司整体业 务构架安排，对九号科技、大连卧龙和富姆乐设定了其在公司及子公司中的业务 分工和盈利模式。
| 公司名称 | 业务分工和业务定位 | 主要盈利模式 | 产品来源 |
|---|---|---|---|
| 九号科技 | 手机单机游戏产品开发 | 销售自研游戏产品获得买断或分 成收入 |
自主开发 |
| 大连卧龙 | 手机跨平台网络游戏开发 | 销售自研游戏产品获得买断、移 植或分成收入 |
自主开发 |
| 富姆乐 | 互联网页面游戏开发 | 销售自研游戏产品获得买断或分 成收入 |
自主开发 |
在收购完成之后，上述三家公司展现了较强的研发能力，先后为公司开发了 多款游戏产品，充实了公司在多种类型上游戏产品的自主研发能力，同时也为公 司经营业绩做出一定贡献。
1、九号科技
九号科技具备丰富的动作类与益智类手机单机游戏开发经验，先后为公司开 发了《格斗三国》、《海绵宝宝运动会》、《石器时代 2》等多款游戏产品。目 前九号科技的已上线运营游戏产品 5 款，在研游戏 3 款。
| 九号科技主要游戏产品统计 | ||
|---|---|---|
| 主要游戏产品名称 | 游戏类型 | 推出时间 |
| 《格斗三国》 | 动作 | 2010年3月 |
| 《海绵宝宝运动会》 | 休闲 | 2011年5月 |
| 《石器时代2》 | RPG | 2011年2月 |
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| 《蠢蛋秀》 | 休闲 | 2011年11月 |
|---|---|---|
| 《蠢蛋秀2》 | 休闲 | 2012年7月 |
| 九号科技在研游戏统计 | ||
| 在研游戏名称 | 游戏类型 | 所处研发状态 |
| 《传奇小镇》 | SLG | 内部测试 |
| 《100层解谜》 | 休闲 | 内部测试 |
| 《Casion Online》 | 休闲益智 | 内部测试 |
九号科技在进入公司的游戏研发、运营体系后，自身的经营保持了良好的发 展，收入、利润都较收购前有了大幅增长。
金额单位：万元
| 九号科技 主要财务指标 |
收购后 收购前一年度 |
|---|---|
| 2012年 2008年 |
|
| 营业收入 | 226.00 134.99 |
| 净利润 | 123.38 -2.94 |
| 资产总额 | 490.17 35.27 |
| 所有者权益 | 394.60 -9.50 |
2、大连卧龙
大连卧龙在单机游戏移植、MTK 平台游戏开发方面具有丰富的经验，并拥 有自主研发的 OnAir 跨平台游戏开发引擎等关键技术，先后为公司开发了《冠军 足球》、《热血成吉思汗》等跨平台游戏产品。目前大连卧龙的已上线游戏产品 3 款，在研游戏 2 款。
大连卧龙主要游戏产品统计
| 主要游戏产品名称 | 游戏类型 | 推出时间 |
|---|---|---|
| 《冠军足球》 | 模拟经营 | 2010年6月 |
| 《热血成吉思汗》 | SLG | 2010年10月 |
| 《龙腾九州》 | SLG | 2012年6月 |
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| 大连卧龙在研游戏统计 | ||
|---|---|---|
| 在研游戏名称 | 游戏类型 | 所处研发状态 |
| 《热血成吉思汗欧洲版》 | SLG | 功能模块版 |
| 《三国修仙》 | RPG | BATE版 |
在完成大连卧龙收购后，大连卧龙作为掌趣科技的子公司，获得了公司运营 渠道等方面的优势资源，大连卧龙的收入较收购前有了大幅增长。
金额单位：万元
| 大连卧龙 主要财务指标 |
收购后 收购前一年度 |
|---|---|
| 2012年 2009年 |
|
| 营业收入 | 422.63 59.93 |
| 净利润 | 20.12 -50.14 |
| 资产总额 | 645.36 342.01 |
| 所有者权益 | 441.07 340.87 |
3、富姆乐
富姆乐在体育类模拟经营互联网页面游戏开发方面具有深厚的技术实力，并 拥有自主研发的比赛对抗模拟引擎和互联网页面游戏研发通用平台等关键技术， 目前已利用相关技术推出了《足球经理世界》、《篮球经理世界》等互联网页面 游戏产品。目前富姆乐的已上线游戏产品 3 款，在研游戏 2 款。
| 富姆乐主要游戏产品统计 | 富姆乐主要游戏产品统计 | |
|---|---|---|
| 主要游戏产品名称 | 游戏类型 | 推出时间 |
| 《足球经理世界》 | 模拟经营 | 2010年7月 |
| 《篮球经理世界》 | 模拟经营 | 2010年10月 |
| 《足球大亨》 | 模拟经营 | 2012年6月 |
| 富姆乐在研游戏统计 | ||
| 在研游戏名称 | 游戏类型 | 所处研发状态 |
| 《足球城市》 | 模拟经营 | 内部测试 |
| 《热血足球经理》跨平台 | 模拟经营 | BATE版 |
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WEB 版
富姆乐在体育类页面游戏上有着较强的开发能力和开发团队，公司收购富姆 乐之后，丰富了网页游戏产品的种类和数量，进一步促进公司业务线的丰富和快 速发展。同时在公司的运营渠道等资源优势的帮助下，富姆乐的收入和净利润水 平得到较大提升。
金额单位：万元
| 富姆乐 主要财务指标 |
收购后 收购前一年度 |
|---|---|
| 2012年 2009年 |
|
| 营业收入 | 505.75 12.55 |
| 净利润 | 283.84 -109.35 |
| 资产总额 | 750.27 87.38 |
| 所有者权益 | 584.40 -10.19 |
九号科技、大连卧龙、富姆乐三家公司对上市公司 2012 年的业绩贡献如下：
对上市公司 2012 年度合并收入、利润的贡献度
| 收入 | 收入占比 | 净利润 | 净利润占比 | |
|---|---|---|---|---|
| 九号科技 | 226.00 | 1.00% | 123.38 | 1.50% |
| 大连卧龙 | 422.63 | 1.88% | 20.12 | 0.24% |
| 富姆乐 | 505.75 | 2.24% | 283.84 | 3.45% |
| 合计 | 1,154.38 | 5.12% | 427.34 | 5.19% |
（二）并购上述三家企业的协同效应分析
1、增强上市公司网页游戏和智能机游戏的研发实力
2009-2010 年期间，上市公司通过收购三家公司对公司研发能力的提升以及 进入网页游戏市场起到了较大的促进作用。收购完成后，上市公司对三家公司的 研发人员与公司原有研发人员统一管理、使用，游戏产品能力得到较大加强。其 中，九号科技具备丰富的动作类与益智类手机单机游戏开发经验，先后为公司开 发了《格斗三国》、《海绵宝宝运动会》和《石器时代 2》等多款游戏产品，其
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研发人员构成了上市公司目前的智能机游戏研发团队的重要组成部分，对提高公 司智能机游戏研发能力起到重要贡献；富姆乐在体育类模拟经营互联网页面游戏 开发方面具有深厚的技术实力，并拥有自主研发的比赛对抗模拟引擎和网页游戏 研发通用平台等关键技术，上市公司通过收购富姆乐正式进入了网页游戏行业并 后续推出了一系列体育竞技类网页游戏产品，产品线和产品类型都得到较大丰 富。
2、促进三家公司业务的快速稳定发展
公司收购上述三家公司，主要是为了全面规划与协调业务开展所需的各项资 源，将其游戏开发能力与自身的游戏运营渠道优势进行有效整合，进一步强化公 司游戏产品自主开发能力并拓展业务结构，为公司快速抓住市场机遇、提升整体 盈利水平、获得长期持续发展奠定基础。同时在公司结合用户和市场需求，统筹 规划产品开发和运营方案的基础上，上述三家公司充分发挥了各自优势，其自身 经营收入和利润较收购之前都有了大幅增长，对上市公司经营业绩亦有一定的贡 献作用。
综上，对上述三家公司的收购为上市公司的业务发展起到了重要的促进作 用，同时三家公司也从后续的并购整合中受益，上市公司对九号科技、大连卧龙、 富姆乐三家公司的并购整合取得了预期的协同效应。
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
上市公司自 2012 年 12 月 4 日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查 工作，并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为本次重大资产重组停牌前六个月至本报告书签署之日止。本 次自查范围包括：上市公司现任董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东 及其他知情人；动网先锋现任股东、董事、监事、高级管理人员；相关中介机构 及具体业务经办人员；以及前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母 及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟 姐妹。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的
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查询记录，在 2012 年 6 月 1 日至 2012 年 12 月 4 日期间，除上市公司投资总监 易丽君在入职前存在买入股票的行为外，其他自查主体在自查期间均不存在买卖 上市公司股票的情形。易丽君在自查期间内交易上市公司股票的情况如下：
| 交易日期 | 交易类别 | 交易价格 | 成交数量 | 股票余额 |
|---|---|---|---|---|
| 2012-10-19 | 买入 | 25.68元/股 | 1900 | 1900 |
易丽君对上述买卖股票的情况出具说明：“本人系 2012 年 9 月 17 日签署同 意加入公司的确认函，2012 年 10 月 30 日办理入职手续、加入掌趣科技，2012 年 11 月 18 日被通知参与对本次重大资产重组标的公司海南动网先锋网络科技有 限公司的商务谈判时方才获知本次重大资产重组的相关信息。
本人购买掌趣科技股票是出于本人看好掌趣科技长期发展，买入掌趣科技股 票之时，本人尚未与掌趣科技订立劳动合同，未承担掌趣科技委派的工作任务， 并不知晓掌趣科技本次重大资产重组的相关事项，本人在二级市场买入掌趣科技 股票的行为系本人根据市场信息和个人独立判断、偏好做出的投资决策，不存在 任何利用本次重大资产重组的内幕信息进行股票交易的情形。
鉴于此次买入掌趣科技股票行为造成的不良影响，本人做出如下承诺：
1、在掌趣科技公告《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 （草案）》并复牌交易后三个交易日内，本人将已买入的 1,900 股掌趣科技股票 全部卖出，如有获利，获利部分将全部上交掌趣科技。
2、在掌趣科技公告《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 （草案）》并复牌交易至发行股份及支付现金购买资产交易完成之日或掌趣科技 宣布终止发行股份及支付现金购买资产期间，本人不再买卖掌趣科技的股票（上 述卖出 1,900 股的处置行为除外）。
3、在掌趣科技成功实施发行股份及支付现金购买资产后，本人将严格遵守 《公司法》、《证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件、掌趣科 技之公司章程及掌趣科技关于员工买卖公司股票的相关规定。”
根据财务顾问核查，易丽君已于 2013 年 2 月 5 日（公告复牌后首个交易日） 将其持有的 1,900 股掌趣科技股票以 25.15 元/股的价格卖出，未获利。
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本次交易法律顾问君泽君律所对易丽君上述买卖股票的情况进行了核查，认 为：“根据易丽君的声明，易丽君购买掌趣科技股票时尚未正式办理入职手续， 并不知悉本次重组的相关信息，其买卖掌趣科技股票系基于个人的独立判断。因 此，易丽君上述买入并持有掌趣科技股票的行为，不属于利用内幕信息买卖股票 的行为”。
此外，根据登记结算公司的查询记录以及交易对方及其控股股东出具的自查 报告，交易对方及其控股股东不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本 次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。本次重组相关主体不存在依据《关于 加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得 参与任何上市公司重大资产重组的情形。
七、对股东权益保护的安排
（一）股东大会通知公告程序
掌趣科技在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前以公告方式敦促 全体股东参加本次股东大会。
（二）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，本公司将通过交易所交易系统和互联网投票 系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东将通过交易系统和 互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
八、已披露有关本次交易的所有信息的说明
本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项 外，无其他应披露而未披露的信息。
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第十五章 独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
作为公司独立董事，已仔细阅读与本次交易有关的文件。根据《上市公司重 大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所 规范运作指引》以及《北京掌趣科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章 程》”）等规定，独立董事对公司本次重组的《发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金报告书（草案）》及相关文件进行了认真审核，基于其独立判断， 对本次重组相关事项发表独立意见如下：
1、 本次交易有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力，有利于公司突 出主业、增强抗风险能力。
2、 同意公司本次重组相关议案及事项；本次重组的相关议案经公司第一届 董事会第二十五次会议审议通过；董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关 法律、法规和公司章程的规定。
3、 本次重组的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草 案）》以及公司与广州联动商务咨询服务有限公司、广州肯瑞企业投资咨询有限 公司、澄迈锐杰科技咨询服务中心（有限合伙）、王贵青、李智超、宋海波、李 锐、张洁、陈嘉庆、韩常春签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协 议》，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上 市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文 件的规定，本次交易的交易方案具备可操作性。
4、 公司已聘请具有证券业务资格评估机构对动网先锋 100%股权价值进行 资产评估，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性；评估机 构及其经办评估师与动网先锋及其关联方均没有现实的及预期的利益或冲突，具 有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，本次交易评 估的假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性。
5、 本次交易的的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果作为定价
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依据，经交易各方协商一致确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股 东、特别是中小股东利益的行为。
6、 本次重组相关事宜尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的 核准。本次重组符合上市公司和全体股东的利益，全体独立董事同意本次董事会 就本次重组事项的相关议案提交股东大会审议。
此外，独立董事对公司本次超募资金使用的相关文件进行了认真审核，基于 其独立判断，对本次超募资金使用相关事项发表独立意见如下：
1、 公司在对动网先锋进行审计、评估、尽职调查等工作的基础上，决定使 用超募资金 29,272.5 万元用于支付部分交易对价。本次交易完成后，公司将持有 动网先锋 100%股权。本次交易将有利于提升公司整体竞争能力，有助于提高募 集资金使用效率，符合公司发展战略和全体股东利益。同时，本次超募资金的使 用计划履行了必要的决策程序，与公司募集资金投资项目的实施计划不存在相互 抵触的情形，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资 金投向和损害全体股东利益的情形，具有合理性和必要性，符合《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板信息披露业务备忘 录第 1 号—超募资金使用》等法律、法规、规范性文件的规定。
2、 本次超募资金使用构成本次交易的组成部分，本次交易构成《上市公司 重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但不构成关联交易，本次交易尚 需提交公司股东大会审议并经中国证券监督管理委员会批准。
3、 同意公司将本次超募资金使用的相关议案提交股东大会审议。 二、独立财务顾问意见
本公司聘请了华泰联合证券有限责任公司作为本次发行股份及支付现金购 买资产的独立财务顾问。根据华泰联合证券出具的独立财务顾问报告，独立财务 顾问华泰联合证券认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理 办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
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2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
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3、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估
-
假设前提合理；
4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增 强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权 益的问题；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关 规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保 持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易不构成关联交易；交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数 不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理；
- 8、本次交易不存在交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用。 三、律师意见
本公司聘请了北京市君泽君律师事务所作为本次交易的法律顾问。根据北京 市君泽君律师事务所出具的法律意见书，对本次交易结论性意见如下：
掌趣科技本次重组符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、 法规及规范性文件的规定的实质条件；本次重组的主体均具有相应的资格；本次 重组标的资产权属清晰，标的资产转移不存在法律障碍；本次交易各方签署的《交 易协议》内容不存在违反相关法律、法规规定的情形，该协议生效后对协议各方 均具有约束力；本次重组涉及的有关事项在现阶段已经履行了能够履行的全部必 要的手续，本次重组尚需获得中国证监会核准后方可实施。
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第十六章 本次有关中介机构情况
一、独立财务顾问
华泰联合证券有限责任公司
地址：北京市西城区月坛北街月坛大厦 A 座 5 层
法定代表人：吴晓东
电话：010-6808 5588 传真：010-6808 5988
联系人：樊欣、郜和平、杨阳
二、律师
北京市君泽君律师事务所
地址：北京市西城区金融大街 9 号金融街中心南楼 6 层
负责人：王冰
电话：010-66523388
传真：010-66523399
联系人：李敏、张弘
三、审计机构
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京海淀区西四环中路十六号院 7 号楼 12 层
法定代表人：梁春
电话：010-5835 0011 传真：010-5835 0006
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北京掌趣科技股份有限公司
联系人：郝丽江、王鹏
四、资产评估机构
北京中企华资产评估有限责任公司
地址：北京市朝阳门外大街 22 号泛利大厦九层 法定代表人：孙月焕 电话：010-6588 1818 传真：010-6588 2651 联系人：石来月、靳松
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第十七章 董事及有关中介机构声明
一、董事声明
本公司全体董事承诺保证本《北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金报告书》及本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法 律责任。
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（本页无正文，为全体董事关于《北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金报告书》的声明之盖章页）
全体董事签字：
姚文彬 王忠军 叶颖涛
邓 攀 楼珊珊 李晓龙
廖世强
北京掌趣科技股份有限公司董事会
2013 年 7 月 2 日
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二、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金报告书》引用本公司出具的独立财务顾问报告的内 容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《北京掌趣科技股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》不致因引用前述 内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整 性承担相应的法律责任。
法定代表人或授权代表人签名：吴晓东 ____
财务顾问主办人：樊 欣 ____
郜和平____
项目协办人：杨 阳 ____
华泰联合证券有限责任公司
2013 年 7 月 2 日
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三、律师声明
本所及本所经办律师同意《北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金报告书》引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用 内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《北京掌趣科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》不致因引用前述内容而出现虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律 责任。
法定代表人或授权代表人签名：王 冰
经办律师：李 敏
张 弘
北京市君泽君律师事务所
2013 年 7 月 2 日
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四、审计机构声明
本所及本所经办注册会计师同意《北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金报告书》引用本公司出具的财务数据，且所引用 财务数据已经本公司及本公司经办注册会计师审阅，确认《北京掌趣科技股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》不致因引用前述内 容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性 承担相应的法律责任。
法定代表人或授权代表人签名：梁春__
经办注册会计师：郝丽江__
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大华会计师事务所（特殊普通合伙）
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五、评估机构声明
本公司及本公司经办注册资产评估师同意《北京掌趣科技股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》引用本公司出具的评估数据， 且所引用评估数据已经本公司及本公司经办注册资产评估师审阅，确认《北京掌 趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》不致 因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准 确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人或授权代表人签名：孙月焕
经办注册资产评估师：石来月
靳 松
北京中企华资产评估有限责任公司
2013 年 7 月 2 日
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第十八章 备查文件
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1 北京掌趣科技股份有限公司第一届董事会第二十五次会议决议
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2 北京掌趣科技股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金的独立意见
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3 北京掌趣科技股份有限公司独立董事关于关于公司超募资金使用的 独立意见
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4 大华会计师事务所对动网先锋出具的大华审字[2013]000410 号《审计 报告》
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5 大华会计师事务所对动网先锋出具的大华核字[2013]000427 号《盈利 预测审核报告》
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6 北京中企华资产评估有限责任公司对动网先锋出具的中企华评报字 (2013)第 1008 号《资产评估报告》
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7 大华会计师事务所对上市公司出具的大华核字[2013]000426 号《备考 合并盈利预测审核报告》
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8 大华会计师事务所对上市公司出具的大华审字[2013]000409 号《备考 合并财务报表审计报告》
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9 北京掌趣科技股份有限公司与宋海波等 10 名动网先锋股东签署的《发 行股份及支付现金购买资产协议》
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10 华泰联合证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》
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11 北京市君泽君律师事务所出具的《法律意见书》
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12 宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰出具的关于股份锁 定期的承诺
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（本页无正文，为《北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金报告书之盖章页）
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