OURPALM CO., LTD. — Capital/Financing Update 2013

Apr 18, 2013

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北京掌趣科技股份有限公司

2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]381 号文核准，并经深圳证券交易 所同意，本公司由主承销商中信证券股份有限公司于2012 年5 月2 日采用网下配售 方式向询价对象公开发行人民币普通股（A 股）816 万股，采用网上定价方式公开发 行人民币普通股（A 股）3,275.50 万股，每股面值 1 元，每股发行价人民币16 元。 截至2012 年5 月7 日止，本公司共募集资金654,640,000.00 元，扣除发行费用 54,352,314.82 元，募集资金净额600,287,685.18 元。

截止2012 年5 月7 日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经天健正信 会计师事务所有限公司以 “天健正信验（2012）综字第010007 号”验资报告验证 确认。

截止2012 年12 月31 日，公司对募集资金项目累计投入44,490,089.63 元，其 中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币 16,326,831.58 元。截止2012 年12 月31 日，募集资金余额为人民币568,951,191.28 元, 与尚未使用募集资金余额的差异13,153,595.73 元，系募集资金专户累计利息 收入扣除手续费后的净额。

二、募集资金存放和管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证 券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《北京掌趣科技股份有限公司募 集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经本公司第一届董事 会第五次审议通过，并业经本公司2011 年第二次临时股东大会表决通过。根据《管

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理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并对募 集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到 开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集 资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。根据本公司与中信证券股份有限公司 签订的《北京掌趣股份有限公司募集资金专户存储三方监管协议》，公司单次或12 个月以内累计从专户中支取的金额超过人民币1,000 万元（按照孰低原则在1,000 万元或募集资金净额的10%之间确定）的，公司应当以书面形式知会保荐代表人， 同时经公司董事会授权，保荐代表人可以根据需要随时到开设募集资金专户的商业 银行查询募集资金专户资料。

截至2012 年12 月31 日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

银行名称	账号	初始存放金额	截止日余额	存储方 式
中信银行成都锦绣支 行	7413210182600021266	40,965,000.00	1,738.66	活期
中信银行成都锦绣支 行	7413210192600009437	—	19,730,000.00	7 天通 知存款
中信银行成都锦绣支 行	7413210184000010930	—	5,000,000.00	一年定 期
中信银行成都锦绣支 行	7413210184000010869	—	5,000,000.00	一年定 期
中信银行成都锦绣支 行	7413210184000010798	—	5,000,000.00	一年定 期
中信银行成都锦绣支	7413210184000010635	—	5,000,000.00	一年定

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行				期
中信银行成都锦绣支 行	7413210182600021337	59,659,900.00	2,885.12	活期
中信银行成都锦绣支 行	7413210192600009381	—	11,520,000.00	7 天通 知存款
中信银行成都锦绣支 行	7413210184000011915	—	5,000,000.00	一年定 期
中信银行成都锦绣支 行	7413210184000011843	—	5,000,000.00	一年定 期
中信银行成都锦绣支 行	7413210184000011773	—	5,000,000.00	一年定 期
中信银行成都锦绣支 行	7413210184000011611	—	5,000,000.00	一年定 期
中信银行成都锦绣支 行	7413210184000011549	—	5,000,000.00	一年定 期
中信银行成都锦绣支 行	7413210184000011471	—	5,000,000.00	一年定 期
江苏银行北京西三环 支行	32240188000002276	52,423,500.00	423,985.94	活期
江苏银行北京西三环 支行	32440181000003873	—	50,000,000.00	7 天通 知存款
江苏银行北京西三环 支行	32240188000002358	59,104,300.00	238,668.35	活期
江苏银行北京西三环	32240181000003955	—	41,000,000.00	7 天通

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支行				知存款
中国光大银行北京清 华园支行	35360188000019539	388,134,985.18	73,913.21	活期
中国光大银行北京清 华园支行	35360181000043503	—	25,460,000.00	7 天通 知存款
中国光大银行北京清 华园支行	35360181000043846	—	370,000,000.00	7 天通 知存款
中国光大银行北京清 华园支行	35360181000043928	—	500,000.00	7 天通 知存款
合计		600,287,685.18	568,951,191.28

三、本年度募集资金的实际使用情况

募集资金使用情况表

金额单位：人民币万元

募集资金总额 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例 承诺投资项目 和超募资金投 向 是否已 变更项 目（含 部分变 募集资金 承诺投资 总额	募集资金总额 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例 承诺投资项目 和超募资金投 向 是否已 变更项 目（含 部分变 募集资金 承诺投资 总额	募集资金总额 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例 承诺投资项目 和超募资金投 向 是否已 变更项 目（含 部分变 募集资金 承诺投资 总额		60,028.77		本年度投入 募集资金总 额	4,449.01	4,449.01	4,449.01
				—		已累计投入 募集资金总 额	4,449.01
				—
				—
	是否已 变更项 目（含 部分变	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额(1)	本年度投入 金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末 投资进度 （%）(3) ＝	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年 度实 现的 效益	是否 达到 预计 效益	项目 可行 性是 否发

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	更）					(2)/(1)				生重 大变 化
承诺投资项目
1、移动终端单 机游戏产品开 发项目	是	5,242.35	5,242.35	284.52	284.52	5.43	2013 年 12 月31 日	—	—	否
2、移动终端联 网游戏产品开 发项目	是	5,910.43	5,910.43	1,873.30	1,873.30	31.69	2013 年 12 月31 日	—	—	否
3、互联网页面 游戏产品开发 项目	是	5,965.99	5,965.99	1,842.42	1,842.42	30.88	2013 年 12 月31 日	—	—	否
4、跨平台游戏 社区门户项目	是	2,896.50	2,896.50	148.77	148.77	5.14	2014 年 12 月31 日	—	—	否
承诺投资项目 小计		20,015.27	20,015.27	4,149.01	4,149.01	—		—	—
超募资金投向
1、纳奇营销广 告联盟运营平 台		1,237.05	1,237.05	300	300	24.25	2012年10 月			否
归还银行贷款	—	—	—	—
补充流动资金	—	—	—	—
超募资金投向 小计		1,237.05	1,237.05	300	300	24.25

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合计		21,252.32	21,252.32	4,449.01	4,449.01
未达到计划进 度或预计收益 的情况和原因 （分具体募投 项目）	移动终端单机游戏产品开发项目投资进度较缓慢，主要是由于年内智能手机的出货量大幅增加，本着对股东负责、 对公司长远持续发展负责的精神，公司对基于J2ME 平台单机游戏投资较为谨慎。
项目可行性发 生重大变化的 情况说明	无
超募资金的金 额、用途及使用 进展情况	超募资金总额400,134,985.18 元，经2012 年8 月13 日第一届董事会第十九次会议审议通过，公司使用约为人民 币1,200 万元的超募资金收购深圳华纳奇科技有限公司纳奇营销广告联盟运营平台，截止报告期末，支付华纳奇 两笔广告联盟运营平台版权费3,000,000.00 元，存款利息收入减手续费金额10,898,928.03 元，报表日超募资金 余额为408,033,913.21 元。
募集资金投资 项目实施地点 变更情况	经公司第一届董事会第十七次会议决议通过将募集资金投资项目实施地点由北京市朝阳区工体东路20 号百富国际 大厦19 号变更为北京市海淀区马甸东路17 号楼8 层；经公司第一届董事会第十八次会议决议通过将移动终端单 机游戏、移动终端联网游戏两个募集资金投资项目实施地点在北京市海淀区马甸东路17 号楼8 层的基础上增加 北京市朝阳区祁家豁子甲8 号1 号楼2 层商业；经公司第一届董事会第二十四次会议决议通过将移动终端单机游 戏募集资金投资项目实施地点由上述两处变更为北京市海淀区马甸东路17 号楼8 层，同时将互联网页面游戏、 跨平台游戏社区门户两个募集资金投资项目实施地点由北京市海淀区马甸东路17 号楼8 层变更为北京市朝阳区 祁家豁子甲8 号1 号楼2 层商业。
募集资金投资 项目实施方式 调整情况	无
募集资金投资 项目先期投入 及置换情况	经公司第一届董事会第十九次会议决议批准，使用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金人民币 16,326,831.58 元。

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用闲置募集资 金暂时补充流 动资金情况	无
项目实施出现 募集资金结余 的金额及原因	无
尚未使用的募 集资金用途及 去向	无
募集资金使用 及披露中存在 的问题或其他 情况	无

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2012 年度，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

1、本公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披 露的情况。

2、本公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

北京掌趣科技股份有限公司

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2013年4月17日

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