OURPALM CO., LTD. — Capital/Financing Update 2013

Feb 4, 2013

==> picture [224 x 52] intentionally omitted <==

北京市君泽君律师事务所

关于北京掌趣科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的

法律意见书

北京市西城区金融大街 9 号金融街中心南楼 6 层 邮编： 100033

6th Floor, South Tower, Financial Street Center,

9 Financial Street, Xicheng, Beijing , P.R.China

电话 (Tel): （ 86-10 ） 6652 3388 传真（ Fax ） : （ 86-10 ） 6652 3399

网址（ Website ） : www.junzejun.com 电子信箱（ E-mail ）： jzj@junzejun.com

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

法律意见书

==> picture [64 x 21] intentionally omitted <==

目 录

一、	本次重组的方案........................................... 8
二、	本次交易相关各方的主体资格.............................. 16
三、	本次重组的批准和授权.................................... 20
四、	本次交易的《交易协议》.................................. 22
五、	本次重组的实质条件...................................... 24
六、	本次交易的标的资产...................................... 29
七、	本次交易涉及的债权债务处理及人员安置.................... 57
八、	本次重组信息披露义务的履行.............................. 57
九、	关联交易和同业竞争...................................... 58
十、	参与本次重组的证券服务机构的资格........................ 64
十一、	相关方买卖上市公司股票情况的自查........................ 65
十二、	结论意见................................................ 67

1

法律意见书

==> picture [64 x 21] intentionally omitted <==

北京市君泽君律师事务所

关于北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的

法律意见书

君泽君 [2013] 证券字 003-1-1 号

致：北京掌趣科技股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上 市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 ——上市公司重大资产重组申请文件》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 等法律、法规以及规范性文件的有关规定，北京市君泽君律师事务所接受委托， 作为北京掌趣科技股份有限公司特聘专项法律顾问，就北京掌趣科技股份有限公 司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，出具本法律意见书。

2

法律意见书

==> picture [64 x 21] intentionally omitted <==

声 明

1、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券 法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及 本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循 了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定 的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本次重组各方保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、 真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事 实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。本次交易各方保证上述 文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。

3、对于本法律意见书所依据的从有关政府部门、会计师事务所、资产评估 机构等公共机构取得的文书材料，本所律师依据相关规则要求适当履行了注意义 务或进行了查验。

4、本所律师仅就本法律意见书出具日之前已发生并存在的、与本次交易相 关的事实发表法律意见，但本所律师并不对与本次重组相关的会计、审计、资产 评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为本所律师在 履行注意义务后，严格按照有关中介机构出具的报告引述。

5、本法律意见书仅供北京掌趣科技股份有限公司为本次重组向中国证券监 督管理委员会申报之目的专项使用，不得直接或间接用作任何其他目的。

6、本所同意将本法律意见书作为北京掌趣科技股份有限公司本次重组申报 材料所必备的法律文件，并依法对本法律意见书承担责任。

3

法律意见书

==> picture [64 x 21] intentionally omitted <==

释 义

本法律意见书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

上市公司/掌趣科技	指	北京掌趣科技股份有限公司
掌趣有限	指	北京掌趣科技有限公司，已于2010年11月9 日整体变更为掌趣科技
动网先锋	指	海南动网先锋网络科技有限公司，系由海口动 网先锋网络科技有限公司更名而来，统称“动 网先锋”
广州联动	指	广州联动商务咨询服务有限公司
广州肯瑞	指	广州肯瑞企业投资咨询有限公司
澄迈锐杰	指	澄迈锐杰科技咨询服务中心（有限合伙）
海口优玩	指	海口优玩科技咨询服务中心（有限合伙）
海南战天	指	海南战天网络科技有限公司
海南动景	指	海南动景创世网络科技有限公司
海南珍珑	指	海南珍珑网络科技有限公司
海南火极	指	海南火极网络科技有限公司
蚂蚁兄弟	指	海南蚂蚁兄弟网络科技有限公司
广州网创	指	广州网创网络科技有限公司
广州亚游	指	广州亚游网络科技有限公司
广州小小游	指	广州小小游网络科技有限公司
动网香港	指	动网先锋（香港）有限公司
广州闪游	指	广州闪游网络科技有限公司
交易对方	指	动网先锋全体股东，包括广州联动、广州肯瑞、 澄迈锐杰、宋海波、王贵青、李锐、张洁、李 智超、陈嘉庆、韩常春
管理层股东	指	宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春
标的资产/标的股权	指	动网先锋的100%股权
本次交易	指	上市公司向动网先锋全体股东发行股份及支

4

==> picture [64 x 21] intentionally omitted <==

法律意见书

		法律意见书
		付现金购买标的资产
本次发行股份购买资产	指	上市公司以向宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、 韩常春、澄迈锐杰发行股份方式支付购买动网 先锋41.95%股权的部分对价款
配套融资/发行股份募集配 套资金	指	上市公司向不超过10 名特定投资者非公开发 行股票募集配套资金，募集资金规模不超过本 次重组总金额的25%
本次重组	指	上市公司发行股份及支付现金购买标的资产 并配套融资
本所	指	北京市君泽君律师事务所
华泰联合	指	华泰联合证券有限责任公司
中企华	指	北京中企华资产评估有限责任公司
大华会计师事务所	指	大华会计师事务所（特殊普通合伙）
基准日	指	本次交易的审计、评估基准日，即2012年12 月31日
股份交割日	指	上市公司为购买宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、 韩常春、澄迈锐杰6名动网先锋股东合计持有 的动网先锋41.95%股权而向其发行的股份登 记到该6名动网先锋股东名下之日
股权交割日	指	本次交易对方将标的资产过户至上市公司名 下之日
《交易协议》	指	掌趣科技与宋海波等动网先锋全体股东签署 的《发行股份及支付现金购买资产协议》
《资产评估报告》	指	中企华为本次交易出具的中企华评报字 (2013)第1008 号《北京掌趣科技股份有限公 司拟收购海南动网先锋网络科技有限公司股 权项目评估报告》
《审计报告》	指	大华会计师事务所为本次交易出具的大华审 字[2013]000410号《海南动网先锋网络科技有

5

==> picture [64 x 21] intentionally omitted <==

法律意见书

		法律意见书
		限公司审计报告》
《备考审计报告》	指	大华会计师事务所为本次交易出具的大华审 字（2013）000409 号《北京掌趣科技股份有 限公司备考财务报表的审计报告》
《盈利预测审核报告》	指	大华会计师事务所为本次交易出具的大华核 字[2013]000427号《海南动网先锋网络科技有 限公司盈利预测审核报告》
《备考盈利预测审核报告》	指	大华会计师事务所为本次交易出具的大华核 字[2013]000426号《北京掌趣科技股份有限公 司备考盈利预测审核报告》
《重组报告书》	指	《北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金报告书（草 案）》
承诺期	指	宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈 锐杰就标的资产交割后，其净利润作出承诺的 期间，即2013年度、2014年度、2015年度
《专项审核报告》	指	具有证券、期货业务资格的会计师事务所就动 网先锋承诺期内各年度盈利承诺实现情况出 具的专项审核报告
《减值测试报告》	指	在承诺期届满时，上市公司及宋海波、李锐、 张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰共同聘请的 具有证券、期货业务资格的会计师事务所就动 网先锋100%股权价值进行减值测试并出具的 《减值测试报告》
指定媒体	指	根据法律、法规及规范性文件、上市公司《公 司章程》的规定，披露《专项审核报告》及《减 值测试报告》的报刊、网站
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》

6

		法律意见书
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则（2012 年修 订）》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2011修 订）
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011 修订）
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》（2012修订）
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元	指	人民币元、万元

7

法律意见书

==> picture [64 x 21] intentionally omitted <==

正 文

一、 本次重组的方案

1.1 交易方案概述

掌趣科技拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买宋海波等 10 位股 东合法持有的动网先锋合计 100%股权，并募集配套资金。具体方式如下：

• 1.1.1 参考《资产评估报告》的评估结果并经各方友好协商，本次交易的 总对价确定为 81,009 万元。在此基础上，考虑到交易完成后各交易 对方所获对价的形式、未来承担的业绩承诺责任和补偿风险的不同， 交易对方内部协商后同意向王贵青、李智超、广州联动、广州肯瑞 收购其持有的动网先锋 58.05%股权的对价为 31,542.00 万元，全部 以现金支付；向宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰 6 名动网先锋股东收购其持有的动网先锋 41.95% 股权的对价为 49,467.00 万元，其中现金对价 24,733.50 万元，其余 24,733.50 万元 对价由掌趣科技非公开发行股票支付。本次交易完成后，掌趣科技 将直接持有动网先锋 100%股权；

• 1.1.2 拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金 总额 27,003.00 万元，用于本次交易的部分现金对价支付。募集配套 资金不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易总金额（本次收 购对价 81,009.00 万元与本次融资金额 27,003.00 万元之和）的 25%。

• 1.1.3 同时，为充分考虑到交易完成后动网先锋实际经营业绩可能超出评 估报告中收益法各年预测净利润、目前对动网先锋的估值结果低于 其实际价值的可能；同时也为避免交易对方各年在实现承诺利润后 缺乏动力进一步地发展业务，本次交易方案中设置了奖励对价：

• 1.1.3.1 如果承诺期实际实现的包含政府补助的净利润总和高于承诺期承 诺净利润的总和的，超出部分作为奖励对价由上市公司向截至 2015

8

法律意见书

==> picture [64 x 21] intentionally omitted <==

年 12 月 31 日仍在动网先锋留任的管理层股东支付，但该等奖励对 价最高不高于 10,000 万元。

• 1.1.3.2 奖励对价在动网先锋 2015 年度《专项审核报告》及《减值测试报 告》披露后十个工作日内，由上市公司一次性以现金支付。该等奖 励对价按照截至 2015 年 12 月 31 日仍留任的管理层股东在股权交 割日前各自所持动网先锋的出资额占全部留任的管理层股东在股 权交割日前合计持有动网先锋出资额的比例进行分配。上市公司有 权在奖励总额及奖励发放时间不变的情况下，根据管理层股东的履 职情况在管理层股东内部对分配比例进行调整。

1.2 本次现金支付具体情况

根据《交易协议》，本次交易的现金对价总额为 56,275.50 万元，其中，向 王贵青、李智超、广州肯瑞、广州联动支付现金对价 31,542.00 万元，向宋海波、 李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰支付现金对价 24,733.50 万元。

• 1.2.1 上市公司分三期向王贵青、李智超、广州肯瑞、广州联动支付现金 对价：

• 1.2.1.1 股权交割日后十个工作日内，支付 11,039.7 万元；

• 1.2.1.2 上市公司在指定媒体披露动网先锋 2013 年度《专项审核报告》后 的十个工作日内，支付 15,771 万元；

• 1.2.1.3 上市公司在指定媒体披露动网先锋 2014 年度《专项审核报告》后 的十个工作日内，支付 4,731.3 万元;

• 1.2.1.4 王贵青、李智超、广州肯瑞、广州联动按其在股权交割日各自持有 动网先锋出资额占其合计持有的动网先锋出资额的比例收取上述 对价。

• 1.2.2 上市公司分四期向宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐 杰支付现金对价：

• 1.2.2.1 股权交割日后十个工作日内，支付 11,130.08 万元；

9

法律意见书

==> picture [64 x 21] intentionally omitted <==

• 1.2.2.2 上市公司在指定媒体披露动网先锋 2013 年度《专项审核报告》后 的十个工作日内，支付 4,946.7 万元；

• 1.2.2.3 上市公司在指定媒体披露动网先锋 2014 年度《专项审核报告》后 的十个工作日内，支付 4,946.7 万元；

• 1.2.2.4 上市公司在指定媒体披露动网先锋 2015 年度《专项审核报告》及 《减值测试报告》后的十个工作日内，支付 3,710.02 万元；

• 1.2.2.5 宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰按其在股权交割 日各自持有动网先锋出资额占该 6 位股东合计持有动网先锋出资 额的比例收取上述对价；

• 1.2.2.6 如根据《交易协议》的相关约定，宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、 韩常春、澄迈锐杰负有向上市公司补偿的义务的，上市公司向其支 付上述现金对价前应先扣除补偿金额，余额在上述条款约定的期限 内支付予该 6 位股东。

• 1.2.3 现金对价中 29,272.50 万元将以上市公司超募资金支付，剩余 27,003.00 万元现金对价将以向其他不超过 10 名特定投资者发行股 份募集的配套资金支付。如配套融资未能实施，上市公司将自筹资 金支付该部分现金对价。

1.3 本次发行股份具体情况

本次交易涉及两次发行：（1）发行股份购买资产：掌趣科技拟向宋海波、 李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰发行股份支付收购对价款的 50%部分， 即 24,733.5 万元；（2）发行股份募集配套资金：掌趣科技拟向其他不超过 10 名 特定投资者发行股份募集配套资金 27,003 万元。

1.3.1 发行种类和面值

本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

1.3.2 发行方式及发行对象

1.3.2.1 发行股份购买资产

10

法律意见书

==> picture [64 x 21] intentionally omitted <==

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为宋海波、李 锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰。

1.3.2.2 发行股份募集配套资金

本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为符合中 国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、 保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的其他特定投资者。

1.3.3 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

1.3.3.1 发行股份购买资产

本次发行股份购买资产的定价基准日为掌趣科技第一届董事会第二十五次 会议决议公告日。

按照《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低 于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均 价；定价基准日前 20 个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前 20 个交易日 公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。据此计算，掌趣科技定价基准日前 20 个交易日 的股票交易均价为 23.25 元/股。

掌趣科技向宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰发行股票的 发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，即 23.25 元/股。

1.3.3.2 发行股份募集配套资金

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为掌趣科技第一届董事会第二十 五次会议决议公告日。

根据《发行管理办法》及其《实施细则》等相关规定，上市公司非公开发 行股票的价格不得低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。本 次向其他特定投资者募集配套资金的发行底价为 20.93 元，最终发行价格将在本 次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法

11

法律意见书

==> picture [64 x 21] intentionally omitted <==

律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次重组 的独立财务顾问协商确定。

在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如上市公司实 施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据深交所的 相关规定对发行价格作相应调整。

1.3.4 发行数量

1.3.4.1 发行股份购买资产

本次交易的股份对价 24,733.5 万元，向宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩 常春、澄迈锐杰非公开发行的股票数量合计为 10,638,061 股。

宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰按在股权交割日各自持 有动网先锋的出资额占其合计持有动网先锋出资的比例计算取得本次发行的相 应股份数量，计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整。具体情况如下：

序号	交易对方	所获股份数量（股）
1	宋海波	6,339,726
2	李锐	2,535,892
3	张洁	760,767
4	陈嘉庆	253,589
5	韩常春	253,589
6	澄迈锐杰	494,498
合计		10,638,061

最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。

1.3.4.2 发行股份募集配套资金

本次交易拟募集配套资金总额不超过 27,003 万元。按照配套融资的发行底 价 20.93 元计算，向其他不超过 10 名特定投资者发行股份数量不超过 12,901,576 股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、

12

法律意见书

==> picture [64 x 21] intentionally omitted <==

资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据深交所的相关规定对发行价格 作相应调整，发行数量随之作出调整。

1.3.5 上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深交所创业板上市。

1.3.6 本次发行股份锁定期

• 1.3.6.1 发行股份购买资产

• 1.3.6.1.1 张洁、陈嘉庆、澄迈锐杰承诺：自股份交割日起三十六个月内不 转让其因本次交易获得的上市公司股份。同时，为保证本次交易 盈利预测补偿承诺的可实现性，动网先锋在指定媒体披露 2015 年 度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，张洁、陈嘉庆、澄 迈锐杰因本次交易获得的上市公司股份方可解锁。

• 1.3.6.1.2 宋海波、韩常春承诺：自股份交割日起十二个月内不转让其在本 次发行中取得的上市公司股份；同时，为保证本次交易盈利预测 补偿承诺的可实现性，待满足以下条件后，方可转让其于本次交 易中所获上市公司股份：

• 1.3.6.1.3 上市公司在指定媒体披露动网先锋 2013 年度《专项审核报告》后， 宋海波、韩常春当年可解锁股份数不超过其于本次交易获得的上 市公司股份的 25%；

• 1.3.6.1.4 上市公司在指定媒体披露动网先锋 2014 年度《专项审核报告》后， 宋海波、韩常春当年可解锁股份数不超过其于本次交易获得的上 市公司股份的 35%；

• 1.3.6.1.5 上市公司在指定媒体披露动网先锋 2015 年度《专项审核报告》及 《减值测试报告》后，宋海波、韩常春当年可解锁股份数不超过 其于本次交易获得的上市公司股份的 40%。

• 1.3.6.2 李锐承诺：李锐于本次交易取得的上市公司股份中的 35%及李锐通 过澄迈锐杰间接享有的上市公司权益，自股份交割日起三十六个月

13

法律意见书

==> picture [64 x 21] intentionally omitted <==

内不转让，解锁规则与张洁、陈嘉庆、澄迈锐杰相同；其余 65%股 份的锁定和解锁规则与宋海波、韩常春相同。

• 1.3.6.3 如宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰根据《交易协 议》的约定负有股份补偿义务的，则宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、 韩常春、澄迈锐杰当年实际可解锁股份数应以当年可解锁股份数的 最大数额扣减当年应补偿股份数量，如扣减后实际可解锁数量小于 或等于 0 的，则宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰 当年实际可解锁股份数为 0，且次年可解锁股份数量还应扣减该差 额的绝对值。

• 1.3.6.4 前述条款中，锁定期所述“于本次交易取得的上市公司股份”包括 锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上 市公司股份。

• 1.3.6.5 如宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰根据《交易协 议》约定负有股份补偿义务，则其应在当年《专项审核报告》及《减 值测试报告》（如有）披露后 5 个交易日内向登记结算公司发出将 其当年需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对 该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅上市公司有权作出解除 该等锁定的指令。扣减上述补偿股份后当年可解锁股份尚有余额 的，由上市公司董事会向宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、 澄迈锐杰出具确认文件方可解锁，如宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、 韩常春、澄迈锐杰已经根据协议约定计算补偿股份数量并将其委托 上市公司董事会代管，上市公司应当在五个交易日内出具上述确认 文件。如根据本协议约定宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、 澄迈锐杰不负有补偿义务的，上市公司应当在《专项审核报告》及 《减值测试报告》（如有）披露后的十个工作日内向宋海波、李锐、 张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰出具确认文件。

• 1.3.6.6 上市公司应为宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰办 理协议约定的股份解锁手续提供协助及便利。宋海波、李锐、张洁、

14

法律意见书

==> picture [64 x 21] intentionally omitted <==

陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰因本次交易获得的上市公司股份在解锁 后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章 程》的相关规定。

1.3.6.7 发行股份募集配套资金

本次发行股份募集配套资金向其他不超过 10 名特定投资者发行的股份，自 其认购的股票完成股权登记之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及 深交所的有关规定执行。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦 应遵守上述约定。

1.3.7 期间损益

自 2012 年 12 月 31 日起至股权交割日止，动网先锋在此期间产生的收益由 上市公司享有；动网先锋在此期间产生的亏损由交易对方按照各自的持股比例承 担，交易对方应当于审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式向 上市公司补偿。

标的股权交割后，由各方共同认可的具有证券业务资格的审计机构对动网 先锋进行审计，确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益。若股权交割 日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股权交 割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。

1.3.8 标的资产滚存未分配利润的安排

动网先锋截至基准日的未分配利润及基准日后实现的净利润归上市公司所 有。

1.3.9 上市公司滚存未分配利润安排

在股份交割日后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司新老股东共同享有 本次发行前上市公司的滚存未分配利润。

1.3.10 配套募集资金用途

15

法律意见书

==> picture [64 x 21] intentionally omitted <==

本次交易募集的配套资金 27,003 万元将用于支付收购动网先锋股权的现金 对价。

综上，本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书 面审查的方式，查验了本次重组相关的《交易协议》、董事会决议、《资产评估 报告》、《审计报告》等文件资料。本所律师认为，本次重组的方案符合法律、 行政法规、规章、规范性文件以及掌趣科技《公司章程》的规定。本次重组在 取得本法律意见书所述必要的授权和批准后，其实施不存在法律障碍。

二、 本次交易相关各方的主体资格

本次交易主体包括发行股份及支付现金购买资产的购买方掌趣科技、资产 出让方广州联动、广州肯瑞、澄迈锐杰、宋海波、王贵青、李锐、李智超、张洁、 韩常春、陈嘉庆。

2.1 掌趣科技为本次交易的股份发行人及资产购买方

• 2.1.1 掌趣科技系由掌趣有限于 2010 年 11 月 9 日以整体变更方式设立的 股份有限公司。2012 年 5 月 11 日，掌趣科技首次向社会公众发行人 民币普通股 4,091.5 万股并在深交所创业板上市。

• 2.1.2 掌趣科技现持有北京市工商行政管理局核发的注册号为 110108007372334 的《企业法人营业执照》，住所为北京市海淀区马 甸东路 17 号 8 层 916，法定代表人为姚文彬，注册资本为 16,366 万 元，经营范围：许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务 业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务)；因特网信息服务 业务(除新闻、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容)；利用 互联网经营游戏产品；互联网游戏出版，手机游戏出版。一般经营 项目：技术推广；销售计算机、软件及辅助设备；货物进出口、技 术进出口、代理进出口。

• 2.1.3 经查验，掌趣科技已通过 2011 年度工商年检。

16

法律意见书

==> picture [64 x 21] intentionally omitted <==

• 2.1.4 根据掌趣科技提供的文件并经本所律师查验，截至本法律意见书出 具之日，掌趣科技不存在需要终止的情形。

本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查 的方式，查验了掌趣科技的工商档案、信息披露资料等书面材料。本所律师认 为，掌趣科技系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、行政 法规及其《公司章程》需要终止的情形。根据法律法规的有关规定，在履行相 关批准程序后，掌趣科技可实施上市公司重大资产重组行为，具备进行本次交 易的合法主体资格。

2.2 广州联动、广州肯瑞、澄迈锐杰、宋海波、王贵青、李锐、李智超、 张洁、韩常春、陈嘉庆为本次交易的交易对方及资产出让方

2.2.1 广州联动

• 2.2.1.1 广州联动现持有广州市工商行政管理局萝岗分局颁发的注册号为 440108000018522 的《企业法人营业执照》，广州联动已通过 2011 年度工商年检。其《企业法人营业执照》记载的主要内容如下：

名 称 ：	广州联动商务咨询服务有限公司
住 所 ：	广州高新技术产业开发区神舟路9号北塔4楼403
法定代表人：	王孝萍
注 册 资 本 ：	10万元
实 收 资 本 ：	10万元
企 业 类 型 ：	有限责任公司（自然人投资或控股）
经 营 范 围 ：	商务信息咨询，企业管理咨询，财务信息咨询，投资管理、 咨询（期货、证券、咨询及涉及行政许可项目除外）
成 立 日 期 ：	2008年3月24日
营 业 期 限 ：	2008年3月24日至2037年3月10日

• 2.2.1.2 广州联动系动网先锋股东，持有动网先锋 300 万元出资额，占注册 资本的 21.6%。

2.2.2 广州肯瑞

17

法律意见书

==> picture [64 x 21] intentionally omitted <==

• 2.2.2.1 广州肯瑞现持有广州市工商行政管理局番禺分局颁发的注册号为 440126000038338 的《企业法人营业执照》，广州肯瑞已通过 2011 年度工商年检。其《企业法人营业执照》记载的主要内容如下：

名 称 ：	广州肯瑞企业投资咨询有限公司
住 所 ：	广州番禺区大石街105国道大石段237号204房
法定代表人：	胡文宝
注 册 资 本 ：	100万元
实 收 资 本 ：	100万元
企 业 类 型 ：	有限责任公司（自然人投资或控股）
经 营 范 围 ：	企业投资咨询；企业管理咨询。（经营范围涉及法律、行政 法规禁止经营的不得经营；涉及许可经营的未取得许可前 不得经营）
成 立 日 期 ：	2009年11月16日
营 业 期 限 ：	2009年11月16日至2019年11月16日

• 2.2.2.2 广州肯瑞系动网先锋股东，持有动网先锋 250 万元出资额，占动网 先锋注册资本的 18%。

2.2.3 澄迈锐杰

• 2.2.3.1 澄迈锐杰现持有海南省澄迈县工商行政管理局于 2012 年 12 月 18 日颁发的注册号为 469027000024218 的《合伙企业营业执照》，其 《合伙企业营业执照》记载的主要内容如下：

名 称 ：	澄迈锐杰科技咨询服务中心（有限合伙）
主要经营场所：	海南省老城高新技术示范区海南生态软件园
执行事务合伙人：	李锐
合伙企业类型：	有限合伙
经 营 范 围 ：	企业管理信息咨询（以上项目凡涉及许可证经营的凭许可 证经营）
成 立 日 期 ：	2012年12月18日
合 伙 期 限 ：	2012年12月18日至2017年12月18日

18

法律意见书

==> picture [64 x 21] intentionally omitted <==

• 2.2.3.2 澄迈锐杰系动网先锋股东，持有动网先锋 27.0833 万元出资额，占 动网先锋注册资本的 1.95%。

• 2.2.4 宋海波

• 2.2.4.1 宋海波，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 46003219780603****，住所为海南省海口市龙华区。

• 2.2.4.2 宋海波系动网先锋股东，持有动网先锋 347.2222 万元出资额，占 动网先锋注册资本的 25%，任动网先锋董事长、总经理。其中，交 易对方韩常春与宋海波存在关联关系，系宋海波配偶的弟弟。

• 2.2.5 王贵青

• 2.2.5.1 王贵青，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 37042119730824****，住所为广东省广州市海珠区。

• 2.2.5.2 王贵青系动网先锋股东，持有动网先锋 200 万元出资额，占动网先 锋注册资本的 14.4%，任动网先锋董事、副总裁。

• 2.2.6 李锐

• 2.2.6.1 李锐，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 45040419740424****，住所为广东省广州市天河区。

• 2.2.6.2 李锐系动网先锋股东，持有动网先锋 138.8889 万元出资额，占动 网先锋注册资本的 10%，任动网先锋首席运营官。

• 2.2.7 李智超

• 2.2.7.1 李智超，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 41010219770403****，住所为海南省海口市龙华区。

• 2.2.7.2 李智超系动网先锋股东，持有动网先锋 56.25 万元出资额，占动网 先锋注册资本的 4.05%。

• 2.2.8 张洁

• 2.2.8.1 张洁，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为

19

法律意见书

==> picture [64 x 21] intentionally omitted <==

43042619820201****，住所为广东省深圳市南山区。

• 2.2.8.2 张洁系动网先锋股东，持有动网先锋 41.6667 万元出资额，占动网 先锋注册资本的 3%，任动网先锋首席技术官。

2.2.9 韩常春

• 2.2.9.1 韩常春，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 46003219820203****，住所为海南省海口市龙华区。

• 2.2.9.2 韩常春系动网先锋股东，持有动网先锋 13.8889 万元出资额，占动 网先锋注册资本的 1%，任动网先锋副总裁。其中，交易对方宋海 波与韩常春存在关联关系，系韩常春姐姐的配偶。

• 2.2.10 陈嘉庆

• 2.2.10.1 陈嘉庆，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 35058219840811****，住所为广东省广州市天河区。

• 2.2.10.2 陈嘉庆系动网先锋股东，持有动网先锋 13.8889 万元出资额，占动 网先锋注册资本的 1%，任动网先锋副总裁。

本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查 的方式，查验了宋海波等动网先锋自然人股东的身份证、广州联动、广州肯瑞、 澄迈锐杰的工商底档以及动网先锋全体股东出具的调查表、书面承诺等文件材 料。本所律师认为，广州联动、广州肯瑞具有独立法人资格，澄迈锐杰为依法 设立并有效存续的有限合伙企业，宋海波、王贵青、李锐、李智超、张洁、陈 嘉庆、韩常春具有完全民事行为能力，动网先锋全体股东具备参与本次交易的 合法主体资格。

三、 本次重组的批准和授权

3.1 本次重组已经获得的批准和授权

3.1.1 掌趣科技的批准和授权

20

法律意见书

==> picture [64 x 21] intentionally omitted <==

• 3.1.1.1 2012 年 12 月 7 日，掌趣科技召开第一届董事会第二十三次会议， 审议通过《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，批准掌趣科 技筹划重大资产重组事项。

• 3.1.1.2 2013 年 2 月 1 日，掌趣科技召开第一届董事会第二十五次会议， 审议通过了《关于北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金的议案》和《关于北京掌趣科技股份有限 公司与广州联动商务咨询服务有限公司、广州肯瑞企业投资咨询有 限公司、澄迈锐杰科技咨询服务中心（有限合伙）、王贵青、李智 超、宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春签署附生效条件的<发 行股份及支付现金购买资产协议>的议案》等与本次重组相关的议 案，并提议召开 2013 年第二次临时股东大会审议本次重组相关议 案。

3.1.2 动网先锋的批准和授权

• 3.1.2.1 2013 年 1 月 31 日，动网先锋召开股东会会议作出决议，批准宋海 波等动网先锋全体股东将合计持有的动网先锋 100%的股权参考 《资产评估报告》中按照收益现值法对动网先锋 100%股权进行评 估的评估结果作价 81,009 万元转让给掌趣科技；批准全体股东与 掌趣科技签署《交易协议》；批准宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、 韩常春、澄迈锐杰以其持有的动网先锋股权认购掌趣科技向其定向 发行的股份；并且，动网先锋各股东放弃其他股东拟对外转让股权 的优先购买权；本次股权转让完成后，掌趣科技将持有动网先锋 100%股权，批准相应修改动网先锋的公司章程及股东名册。

• 3.1.3 交易对方中法人单位及合伙企业的批准和授权

• 3.1.3.1 2013 年 1 月 31 日，广州联动召开股东会会议作出决议，批准广州 联动将持有的动网先锋 21.6%的股权作价 11,736.56 万元转让给掌 趣科技；批准广州联动与掌趣科技签署《交易协议》；批准放弃对 动网先锋其他股东拟转让给掌趣科技的动网先锋股权的优先购买 权。

21

法律意见书

==> picture [64 x 21] intentionally omitted <==

• 3.1.3.2 2013 年 1 月 31 日，广州肯瑞召开股东会会议作出决议，批准广州 肯瑞将持有的动网先锋 18%的股权作价 9,780.47 元转让给掌趣科 技；批准广州肯瑞与掌趣科技签署《交易协议》；批准放弃对动网 先锋其他股东拟转让给掌趣科技的动网先锋股权的优先购买权。

• 3.1.3.3 2013 年 1 月 31 日，澄迈锐杰的执行事务合伙人李锐作出执行事务 合伙人决定，批准澄迈锐杰将持有的动网先锋 1.95% 股权以 2,299.42 万元的价格转让给掌趣科技，其中，转让对价的 50%由掌 趣科技以现金支付，剩余 50%对价以掌趣科技向澄迈锐杰发行股份 方式支付，股份发行价格为 23.25 元/股；批准澄迈锐杰与掌趣科技 签署《交易协议》；批准放弃对动网先锋其他股东拟转让给掌趣科 技的动网先锋股权的优先购买权。

3.2 本次重组尚需获得的批准和授权

• 3.2.1 本次重组尚需获得掌趣科技股东大会批准。

• 3.2.2 本次重组尚需获得中国证监会核准。

本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查 的方式，查验了掌趣科技就本次重组作出的董事会决议及议案，动网先锋及其 法人股东、有限合伙企业执行事务合伙人就本次重组作出的决议文件等文件资 料。本所律师认为，本次重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序， 尚需取得掌趣科技股东大会的批准及中国证监会的核准后方可实施。

四、 本次交易的《交易协议》

2013 年 2 月 1 日，掌趣科技与广州肯瑞、广州联动、澄迈锐杰、宋海波、 王贵青、李锐、李智超、张洁、陈嘉庆、韩常春十方签署了《交易协议》，该协 议就本次交易的方案、本次交易的性质、本次交易实施的先决条件、交易对价及 价款支付方式、资产交割、期间损益安排、盈利承诺和补偿、税费、保密、信息 披露、违约责任、协议生效条件与解除等作出了约定，协议的主要内容如下：

22

法律意见书

==> picture [64 x 21] intentionally omitted <==

4.1 本次交易的方案

• 4.1.1 上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购广州联动、广州 肯瑞、澄迈锐杰、宋海波、王贵青、李锐、李智超、张洁、韩常春、 陈嘉庆持有的动网先锋 100%股权；同时，上市公司进行配套融资， 向不超过十名特定投资者定向发行股份募集配套资金，募集配套资金 规模不超过本次重组总金额的 25%；本次发行股份及支付现金购买资 产与配套融资不互为前提，最终配套融资成功与否不影响本次交易的 实施。

• 4.1.2 本次交易的作价及其依据：本次交易参考《资产评估报告》的评估结 果并经各方友好协商作价，宋海波、李锐、张洁、韩常春、陈嘉庆、 澄迈锐杰持有的标的股权合计作价 49,467 万元，广州联动、广州肯瑞、 王贵青、李智超持有的标的股权合计作价 31,542 万元。如动网先锋在 承诺期实际实现的含政府补助的净利润之和高于《交易协议》约定的 承诺净利润的，则上市公司应按照协议的相关约定向截至 2015 年 12 月 31 日仍留任的管理层股东支付业绩超额实现的奖励对价，该等奖 励对价最高不高于 10,000 万元。

• 4.1.3 本次交易的对价支付方式：本次交易的对价以上市公司向宋海波等动 网先锋全体股东发行股份及支付现金方式支付。其中，上市公司以支 付现金方式购买广州联动、广州肯瑞、王贵青、李智超持有的动网先 锋全部股权；以发行股份及支付现金方式购买宋海波、李锐、张洁、 韩常春、陈嘉庆、澄迈锐杰持有的动网先锋全部股权，该等对价的 50% 以现金方式支付，其余 50%以上市公司向其定向发行股份方式支付。

4.2 本次交易实施的先决条件

• 4.2.1 上市公司股东大会审议批准本次交易；

• 4.2.2 中国证监会核准本次交易。

本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查 的方式，查验了《交易协议》的内容。本所律师认为，上述协议内容符合法律

23

法律意见书

==> picture [64 x 21] intentionally omitted <==

规定，缔约各方权利义务明确；上述协议在本次交易经掌趣科技股东大会、中 国证监会批准后生效，对缔约各方具有法律约束力。

五、 本次重组的实质条件

根据《重组管理办法》第十一条和第十三条的规定，本次交易构成上市公 司重大资产重组。本所律师对本次重组涉及的实质性条件逐项进行了审查：

• 5.1 本次重组符合《重组管理办法》的相关规定

• 5.1.1 动网先锋主营业务为网页游戏产品的开发与运营。根据《中共中央 关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大 问题的决定》、《文化产业振兴规划》、《关于推动我国动漫产业发展 的若干意见》，网络游戏行业为国家鼓励发展的行业，符合国家产业 政策，并且，动网先锋已被依法认定为软件企业，本次交易符合国 家产业政策；动网先锋的日常经营不涉及违反国家环境保护法律法 规的情形，其从事的业务符合国家环境保护的相关法律法规；根据 掌趣科技编制的《重组报告书》并经本所律师查验，掌趣科技本次 重组不存在违反有关土地管理、反垄断等国家法律、法规的规定。 本次重组符合《重组管理办法》第十条第（一）项的规定。

• 5.1.2 截至本法律意见书出具之日，掌趣科技的股本总额为 163,660,000 股， 本次发行股份数量不超过 23,539,637 股，如上述股份全部发行完毕， 掌趣科技的股本总额将增至 187,199,637 股，并且社会公众持有掌趣 科技的股份不低于 25%。本次重组完成后，掌趣科技的股本总额和 股权分布符合《证券法》、《上市规则》的规定，本次交易不会导致 掌趣科技不符合相关法律、法规、规章和规范性文件规定的股票上 市条件。本次重组符合《重组管理办法》第十条第（二）项的规定。

• 5.1.3 根据中企华出具的中企华评报字(2013)第 1008 号《资产评估报告》， 截至评估基准日，标的资产的评估价值为 83,772.02 万元。2013 年 2 月 1 日，掌趣科技与动网先锋全体股东签订《交易协议》，确定本次

24

法律意见书

==> picture [64 x 21] intentionally omitted <==

交易的价格为 81,009 万元。掌趣科技的独立董事发表的独立意见认 为，本次交易的定价具有公允性、合理性，不会损害公司及股东特 别是中小股东的利益。本次重组符合《重组管理办法》第十条第（三） 项的规定。

• 5.1.4 根据动网先锋出具的相关文件并经本所律师查验，本次交易的标的 资产是宋海波等 10 名动网先锋股东合计持有的动网先锋 100%股权。 经本所律师查验，截至本法律意见出具之日，标的资产权属清晰， 不存在任何争议或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结或任何其他 限制或禁止该等股权转让的情形，标的资产过户或转移不存在法律 障碍，相关债权债务处理合法有效。本次重组所涉及的资产权属清 晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次重组符合《重组管理 办法》第十条第（四）项的规定。

• 5.1.5 本次重组完成后，动网先锋将成为掌趣科技的全资子公司，掌趣科 技的主营业务不会发生变化。动网先锋所涉业务符合国家产业政策， 不存在违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持续经营的情形。 根据大华会计师事务所出具的《盈利预测审核报告》和《备考盈利 预测审核报告》，本次重组有利于增强掌趣科技的持续经营能力，有 利于掌趣科技突出主业、增强抗风险能力，不存在可能导致掌趣科 技在本次重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本次 重组符合《重组管理办法》第十条第（五）项的规定。

• 5.1.6 本次重组完成后，动网先锋将成为掌趣科技的全资子公司。掌趣科 技的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于其控股股东、 实际控制人及其关联方，本次重组不会影响掌趣科技的独立性。本 次重组符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重 组管理办法》第十条第（六）项的规定。

• 5.1.7 经本所律师查验，掌趣科技已严格按照《公司法》、《证券法》、《上 市公司治理准则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定以及中 国证监会的相关要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构

25

法律意见书

==> picture [64 x 21] intentionally omitted <==

并制定了相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理 结构。掌趣科技上述规范法人治理的措施不因本次重组而发生重大 变化，本次重组完成后，掌趣科技仍将保持其健全有效的法人治理 结构。本次重组符合《重组管理办法》第十条第（七）项的要求。

• 5.1.8 根据掌趣科技编制的《重组报告书》和大华会计师事务所出具的《盈 利预测审核报告》和《备考盈利预测审核报告》。本次重组完成后， 掌趣科技的资产规模、业务规模、盈利能力及抵御风险的能力将大 幅增强。经本所律师查验，本次交易交易对方宋海波、李锐、张洁、 陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰已分别出具了《关于避免同业竞争的承 诺函》及《关于减少及规范关联交易的承诺》，该等承诺有利于规范 本次重组完成后相关交易对方与上市公司的关联交易，并能有效避 免同业竞争。本次重组不会影响掌趣科技的独立性，符合《重组管 理办法》第四十二条第一款第（一）项的规定。

• 5.1.9 根据天健正信会计师事务所有限公司出具无保留意见的《审计报告》 （天健正信审（2012）GF 字 010001 号）以及掌趣科技的书面说明 并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，掌趣科技不存在 近一年财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无 法表示意见的审计报告的情形。本次重组符合《重组管理办法》第 四十二条第一款第（二）项的规定。

• 5.1.10 掌趣科技本次重组的标的资产为交易对方持有的动网先锋 100%的 股权，动网先锋的股权权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷，不 存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止该等股份转让的情形， 在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。本次重组符 合《重组管理办法》第四十二条第一款第（三）项的规定。

• 5.1.11 本次重组是上市公司为了促进产业整合，增强与现有主营业务的协 同效应，本次重组完成后上市公司的实际控制权不发生变更。本次 重组不存在向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份 购买资产的情形，本次重组向交易对方发行股份购买资产所发行股

26

法律意见书

==> picture [64 x 21] intentionally omitted <==

份数量将不低于发行后上市公司总股本的 5%。本次重组符合《重组 管理办法》第四十二条第二款的规定。

• 5.1.12 本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格为 23.25 元/股，系掌 趣科技第一届董事会第二十五次会议决议公告日前的 20 个交易日的 股票交易均价。本次发行股份的价格符合《重组管理办法》第四十 四条的规定。

• 5.1.13 根据《交易协议》及交易对方宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常 春、澄迈锐杰出具的股份锁定承诺，本次发行股份购买资产的发行 对象的股份锁定承诺符合《重组管理办法》第四十五条的规定。

• 5.2 本次重组符合《发行管理办法》及《实施细则》的规定

• 5.2.1 根据《重组报告书》、《交易协议》并经本所律师查验，本次重组中 发行股份购买资产的股份发行价格为 23.25 元/股，不低于定价基准 日前 20 个交易日掌趣科技股票交易均价，即 23.25 元/股；募集配套 资金的股份发行价格为 20.93 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易 日上市公司股票交易均价的 90%。本次重大资产重组所涉及的非公 开发行股份的发行价格符合《发行管理办法》第三十八条第（一） 项及《实施细则》第七条的规定。

• 5.2.2 根据《重组报告书》、《交易协议》及交易对方宋海波、李锐、张洁、 陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰出具的承诺，并经本所律师查验，就本 次交易取得的股份，本次交易的交易对方根据持有标的资产是否超 过 12 个月，承诺了不短于《重组管理办法》的股份锁定期；就上市 公司募集配套资金向特定投资者非公开发行的股份，特定投资者应 承诺自股份发行结束之日起 12 个月内不以任何方式转让。本次重组 所涉及的非公开发行股份的锁定期安排符合《发行管理办法》第三 十八条第（二）项的及《实施细则》第九条、第十条的规定。

• 5.2.3 根据掌趣科技第一届董事会第二十五次会议决议，本次重组将向不 超过 10 名特定投资者募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过本

27

==> picture [64 x 21] intentionally omitted <==

法律意见书

次交易总金额的 25%，本次重组所募集的配套资金将用于支付收购 动网先锋的现金对价。根据掌趣科技说明及承诺并经本所律师查验， 本次交易所募集配套资金数额将不会超过本次交易涉及项目的资金 需要量；该资金使用符合相关产业政策和有关环境保护、土地管理 等法律和行政法规的规定；本次重组所募集配套资金将不会用于持 有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等 财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的 公司。本次重组所募集配套资金所涉投资项目实施后，不会与掌趣 科技控股股东、实际控制人产生同业竞争或影响掌趣科技生产经营 的独立性；掌趣科技将建立募集资金专项存储制度，募集资金将存 放于董事会决定的专项账户。本次重组所涉募集资金的数额和使用 符合《发行管理办法》第十条、第三十八条第（三）项的规定。

• 5.2.4 经本所律师查验，本次重组实施前，掌趣科技总股本为 16,366 万股， 掌趣科技的实际控制人姚文彬、叶颖涛合计持有上市公司 61,074,000 股股份，占上市公司总股本的 37.32%，姚文彬和叶颖涛共同控制上 市公司。本次重组上市公司拟向动网先锋股东发行 10,638,061 股股 份，同时向不超过 10 名其他特定投资者发行不超过 12,901,576 股股 份；以此计算，本次重组完成后，姚文彬和叶颖涛合计持有掌趣科 技 32.63%的股权，仍为掌趣科技的控股股东、实际控制人。本次重 组不会导致掌趣科技控制权发生变化，不存在《发行管理办法》第 三十八条第（四）项的情形。

• 5.2.5 根据掌趣科技出具的书面承诺，并经本所律师查验，截至本法律意 见出具之日，掌趣科技不存在以下情形：（1）掌趣科技本次发行申 请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（2）掌趣科技的权益 被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（3）掌趣科技及其 附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（4）掌趣科技现任董事、 高级管理人员最近 36 个月内受到中国证监会的行政处罚，或最近 12 个月内受到交易所公开谴责；（5）掌趣科技或其现任董事、高级管 理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或涉嫌违法违规正被中国

28

==> picture [64 x 21] intentionally omitted <==

法律意见书

证监会立案调查；（6）掌趣科技最近一年财务报表被注册会计师出 具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；（7）掌趣科技 存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。本次重 组涉及的非公开发行符合《发行管理办法》第三十九条的规定。

综上，本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书 面审查方式，查验了本次重组的《重组报告书》、《交易协议》、《审计报告》等 文件资料。本所律师认为，掌趣科技本次重组符合《公司法》、《发行管理办法》 及其《实施细则》、《重组管理办法》等法律、法规的规定的实质条件。

六、 本次交易的标的资产

本次交易的标的资产为动网先锋 100%的股权。动网先锋于 2002 年 10 月 24 日经海南省海口工商行政管理局登记设立，宋海波等 10 名股东合计持有动网 先锋 100%股权。

6.1 基本情况

截至本法律意见书出具之日，动网先锋持有海南省澄迈县工商行政管理局 于 2013 年 1 月 5 日颁发的《企业法人营业执照》，记载的基本信息如下：

注 册 号 ：	460100000026385
住 所 ：	海南省老城高新技术示范区海南生态软件园
法定代表人：	宋海波
注 册 资 本 ：	人民币1388.8889万元
实 收 资 本 ：	人民币1388.8889万元
企 业 类 型 ：	有限责任公司
经 营 范 围 ：	电脑网络系统集成，电脑网络策划、制作及维护，电脑网 络程序开发，电脑服务器托管，增值电信业务。（以上项目 凡涉及许可经营的凭许可证经营）
成 立 日 期 ：	2002年10月24日
营 业 期 限 ：	至2020年10月24日

经本所律师查验，动网先锋已通过 2011 年度工商年检，根据海南省澄迈县

29

法律意见书

==> picture [64 x 21] intentionally omitted <==

工商行政管理局出具的《证明》，动网先锋最近 36 个月不存在违反工商行政管理 法律、法规而受到处罚的情形。

6.2 历史沿革

6.2.1 2002 年 10 月设立

动网先锋系由李喜凤、宋海波于 2002 年 10 月 24 日以现金方式出资设立， 设立时注册资本为 10 万元，实收资本为 10 万元。

2002 年 11 月 28 日，海南海昌会计师事务所出具的海昌验字[2002]第 011100 号《验资报告》，验证结果为：截至 2002 年 11 月 27 日止，动网先锋已收到全体 股东缴纳的注册资本 10 万元整，均为货币出资。

2002 年 10 月 24 日，动网先锋领取了海南省海口工商行政管理局核发的注 册号为 4601002072706 的《企业法人营业执照》。

动网先锋设立时股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	持股比例（%）
1	李喜凤	5.00	50.00
2	宋海波	5.00	50.00
合 计		10.00	100.00

6.2.2 2004 年 3 月增资

2004 年 2 月 29 日，动网先锋召开股东会会议并作出决议，批准动网先锋的 注册资本增加至 110 万元，新增注册资本由原股东按照出资比例认缴，并批准相 应修改动网先锋《公司章程》。

2004 年 3 月 4 日，海南华合会计师事务所出具的海华合会验字[2004]第 803188 号《验资报告》，验证结果为：截至 2004 年 3 月 4 日止，动网先锋已收 到全体股东缴纳的注册资本 100 万元整，均为货币出资。

动网先锋就上述增资事宜于 2004 年 3 月办理了工商变更登记手续。

本次增资完成后，动网先锋的股权结构如下：

30

法律意见书

==> picture [64 x 21] intentionally omitted <==

			法律意见书
序号	股东姓名	出资额（万元）	持股比例（%）
1	李喜凤	55.00	50.00
2	宋海波	55.00	50.00
合计		110.00	100.00

6.2.3 2006 年 3 月股权转让

2006 年 3 月 1 日，蔡文胜分别与宋海波、李喜凤签订《股权转让协议》，约 定宋海波、李喜凤将各自持有的动网先锋 11 万元出资额转让给蔡文胜。

2006 年 3 月 1 日，动网先锋召开股东会会议并作出决议，批准上述股权转 让事宜并批准相应修改动网先锋《公司章程》。

动网先锋就上述股权转让事宜办理了工商变更登记手续，并取得了海南省 海口工商行政管理局于 2006 年 3 月 3 日换发的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，动网先锋的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	李喜凤	44.00	40.00
2	宋海波	44.00	40.00
3	蔡文胜	22.00	20.00
合计		110.00	100.00

6.2.4 2006 年 6 月股权转让

2006 年 5 月 31 日，高翔分别与宋海波、李喜凤签订《股权转让协议》，约 定宋海波、李喜凤将各自持有的动网先锋 27.5 万元出资额转让给高翔。

2006 年 5 月 31 日，动网先锋召开股东会会议并作出决议，批准上述股权转 让事宜并批准相应修改动网先锋《公司章程》。

动网先锋就上述股权转让事宜于 2006 年 6 月办理了工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，动网先锋的股权结构如下：

序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）

31

法律意见书

==> picture [64 x 21] intentionally omitted <==

			法律意见书
序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	高翔	55.00	50.00
2	蔡文胜	22.00	20.00
3	李喜凤	16.50	15.00
4	宋海波	16.50	15.00
合计		110.00	100.00

6.2.5 2006 年 11 月股权转让

2006 年 11 月 7 日，李喜凤与李智超签订《股权转让协议》，约定李喜凤将 其持有的动网先锋 16.5 万元出资额转让给李智超。

2006 年 11 月 7 日，动网先锋召开股东会会议并作出决议，批准上述股权转 让事宜并批准相应修改动网先锋《公司章程》。

动网先锋就上述股权转让等事宜于 2006 年 11 月办理了工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，动网先锋的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	高翔	55.00	50.00
2	蔡文胜	22.00	20.00
3	李智超	16.50	15.00
4	宋海波	16.50	15.00
合计		110.00	100.00

6.2.6 2008 年 12 月股权转让

2008 年 12 月 22 日，李智超与宋海波签订《股权转让协议》，约定李智超将 其持有的动网先锋 16.5 万元出资额转让给宋海波。

2008 年 12 月 22 日，动网先锋召开股东会会议并作出决议，批准上述股权 转让事宜并批准相应修改动网先锋《公司章程》。

动网先锋就上述股权转让事宜于 2008 年 12 月办理了工商变更登记手续。

32

法律意见书

==> picture [64 x 21] intentionally omitted <==

本次股权转让完成后，动网先锋的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	高翔	55.00	50.00
2	宋海波	33.00	30.00
3	蔡文胜	22.00	20.00
合计		110.00	100.00

6.2.7 2009 年 1 月增资

2009 年 1 月 19 日，动网先锋召开股东会会议并作出决议，批准公司的注册 资本增加至 1,000 万元，新增注册资本由原股东按照出资比例认缴，并批准相应 修改动网先锋《公司章程》。

2009 年 1 月 16 日，海南荣德诚会计师事务所出具荣德诚会验字[2009]第 D00041 号《验资报告》，验证结果为：截至 2009 年 1 月 15 日止，动网先锋已收 到全体股东缴纳的新增注册资本 890 万元整，均为货币出资。

动网先锋就上述增资事宜办理了工商变更登记手续，并取得了海南省海口 工商行政管理局于 2009 年 1 月 20 日换发的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，动网先锋的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	高翔	500.00	50.00
2	宋海波	300.00	30.00
3	蔡文胜	200.00	20.00
合计		1,000.00	100.00

6.2.8 2009 年 7 月股权转让

2009 年 7 月 6 日，蔡文胜与宋海波签订《股权转让协议》，约定蔡文胜将其 持有的动网先锋 200 万元出资额转让给宋海波。

2009 年 7 月 6 日，动网先锋召开股东会会议并作出决议，批准上述股权转 让事宜并批准相应修改动网先锋《公司章程》。

33

法律意见书

==> picture [64 x 21] intentionally omitted <==

动网先锋就上述股权转让事宜办理了工商变更登记手续，并取得了海南省 海口市工商行政管理局于 2009 年 7 月 9 日换发的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，动网先锋的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	宋海波	500.00	50.00
2	高翔	500.00	50.00
合计		1,000.00	100.00

6.2.9 2009 年 10 月股权转让

2009 年 9 月 1 日，宋海波分别与吴萌、李锐、蔡文胜、李智超签订《股权 转让协议》，约定宋海波将其持有的动网先锋 62.5 万元出资额转让给吴萌、50 万 元出资额转让给李锐、25 万元出资额转让给蔡文胜、56.25 万元出资额转让给李 智超；同日，高翔分别与王贵青、广州联动签订《股权转让协议》，约定高翔将 其持有的动网先锋 200 万出资额转让给王贵青、300 万元出资额转让给广州联动。

2009 年 9 月 1 日，动网先锋召开股东会会议并作出决议，批准上述股权转 让事宜并批准相应修改动网先锋《公司章程》。

动网先锋就上述股权转让事宜于 2009 年 10 月办理了工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，动网先锋的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	宋海波	306.25	30.625
2	广州联动	300.00	30.000
3	王贵青	200.00	20.000
4	吴萌	62.50	6.250
5	李智超	56.25	5.625
6	李锐	50.00	5.000
7	蔡文胜	25.00	2.500
合计		1,000.00	100.000

34

法律意见书

==> picture [64 x 21] intentionally omitted <==

6.2.10 2010 年 11 月增资

2010 年 10 月 26 日，动网先锋召开股东会会议并作出决议，批准公司注册 资本增加至 1,250 万元，新增注册资本由广州肯瑞认缴，并批准相应修改动网先 锋《公司章程》。

2010 年 9 月 3 日，海南嘉德信会计师事务所出具的嘉德信会验字[2010]第 1006 号《验资报告》，验证结果为：截至 2010 年 9 月 1 日止，动网先锋已收到 广州肯瑞缴纳的新增注册资本合计 250 万元整，均为货币出资。

动网先锋就上述增资事宜办理了工商变更登记手续，并取得了海南省海口 工商行政管理局于 2010 年 11 月 8 日换发的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，动网先锋的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	宋海波	306.25	24.50
2	广州联动	300.00	24.00
3	广州肯瑞	250.00	20.00
4	王贵青	200.00	16.00
5	吴萌	62.50	5.00
6	李智超	56.25	4.50
7	李锐	50.00	4.00
8	蔡文胜	25.00	2.00
合计		1,250.00	100.00

6.2.11 2011 年 7 月增资

2011 年 6 月 20 日，动网先锋召开股东会会议并作出决议，批准公司注册资 本增加至 1,388.8889 万元，新增注册资本由宋海波、吴萌、李锐及新增股东韩常 春和海口优玩认缴，并批准相应修改动网先锋《公司章程》。

2011 年 6 月 24 日，海南华合会计师事务所出具的海华合会验字[2011]第

35

==> picture [64 x 21] intentionally omitted <==

法律意见书

806054 号《验资报告》，验证结果为：截至 2011 年 6 月 22 日止，动网先锋已收 到原股东宋海波、吴萌、李锐及新增股东韩常春、海口优玩缴纳的新增注册资本 合计 138.8889 万元，均为货币出资。

动网先锋就上述增资事宜办理了工商变更登记，并取得了海南省海口工商 行政管理局于 2011 年 7 月 27 日换发的《企业法人营业执照》。

本次变更完成后，动网先锋的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	宋海波	320.8333	23.10
2	广州联动	300.0000	21.60
3	广州肯瑞	250.0000	18.00
4	王贵青	200.0000	14.40
5	吴萌	104.8611	7.55
6	李锐	90.2778	6.50
7	李智超	56.2500	4.05
8	海口优玩	27.7778	2.00
9	蔡文胜	25.0000	1.80
10	韩常春	13.8889	1.00
合计		1,388.8889	100.00

6.2.12 2012 年 2 月股权转让

2012 年 2 月 2 日，吴萌、宋海波签订《股权转让协议》，约定吴萌将其持有 的动网先锋 104.8611 万元出资额转让给宋海波。

2012 年 2 月 2 日，动网先锋召开股东会会议并作出决议，批准上述股权转 让事宜并批准相应修改动网先锋《公司章程》。

动网先锋就上述股权转让事宜办理了工商变更登记手续，并取得了海南省 海口工商行政管理局于 2012 年 3 月 22 日换发的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，动网先锋的股权结构如下：

36

法律意见书

==> picture [64 x 21] intentionally omitted <==

			法律意见书
序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	宋海波	425.6944	30.65
2	广州联动	300.0000	21.60
3	广州肯瑞	250.0000	18.00
4	王贵青	200.0000	14.40
5	李锐	90.2778	6.50
6	李智超	56.2500	4.05
7	海口优玩	27.7778	2.00
8	蔡文胜	25.0000	1.80
9	韩常春	13.8889	1.00
合计		1,388.8889	100.00

6.2.13 2012 年 3 月变更经营范围

2012 年 3 月 26 日，动网先锋股东作出股东会决议，批准动网先锋的经营范 围变更为“电脑网络系统集成，电脑网络策划、制作及维护，电脑网络程序开发， 电脑服务器托管，增值电信服务（含互联网信息服务业务）”，并批准相应修改 《公司章程》。

动网先锋就上述经营范围变更事宜办理了工商变更登记手续，并取得了海 南省海口工商行政管理局于 2012 年 3 月 28 日换发的《企业法人营业执照》。

6.2.14 2012 年 12 月股权转让

2012 年 11 月 23 日，蔡文胜与李锐签订《股权转让协议》，约定蔡文胜将其 持有的动网先锋 25 万元出资额转让给李锐。同日，宋海波分别与陈嘉庆、李锐、 张洁签订《股权转让协议》，约定宋海波将其持有的动网先锋 13.8889 万元的出 资额转让给陈嘉庆、23.6111 万元的出资额转让给李锐、13.8889 万元的出资额转 让给张洁。同日，海口优玩与张洁签订《股权转让协议》，约定海口优玩将其持 有的动网先锋 27.7778 万元的出资额转让给张洁。

2012 年 11 月 21 日，动网先锋召开股东会会议并作出决议，批准上述股权 转让事宜并批准相应修改动网先锋《公司章程》。

37

法律意见书

==> picture [64 x 21] intentionally omitted <==

动网先锋就上述股权转让事宜办理了工商变更登记，并取得了海南省澄迈 县工商行政管理局于 2012 年 12 月 12 日换发的《企业法人营业执照》。

本次变更完成后，动网先锋的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	宋海波	374.3055	26.95
2	广州联动	300.0000	21.60
3	广州肯瑞	250.0000	18.00
4	王贵青	200.0000	14.40
5	李锐	138.8889	10.00
6	李智超	56.2500	4.05
7	张洁	41.6667	3.00
8	韩常春	13.8889	1.00
9	陈嘉庆	13.8889	1.00
合计		1,388.8889	100.00

6.2.15 2013 年 1 月股权转让

2012 年 12 月 24 日，宋海波与澄迈锐杰签署了《股权转让协议》，约定宋海 波将其持有的动网先锋 27.0833 万元出资额转让给澄迈锐杰。

2012 年 12 月 24 日，动网先锋召开股东会会议并作出决议，批准上述股权 转让事宜并批准相应修改动网先锋《公司章程》。

动网先锋就上述股权转让事宜办理了工商变更登记，并取得了海南省澄迈 县工商行政管理局于 2013 年 1 月 5 日换发的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，动网先锋股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	宋海波	347.2222	25.00
2	广州联动	300.0000	21.60
3	广州肯瑞	250.0000	18.00

38

法律意见书

==> picture [64 x 21] intentionally omitted <==

			法律意见书
序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例（%）
4	王贵青	200.0000	14.40
5	李锐	138.8889	10.00
6	李智超	56.2500	4.05
7	张洁	41.6667	3.00
8	澄迈锐杰	27.0833	1.95
9	韩常春	13.8889	1.00
10	陈嘉庆	13.8889	1.00
合计		1,388.8889	100.00

6.2.16 标的资产的权利限制情况

根据广州联动、广州肯瑞、澄迈锐杰、宋海波、王贵青、李锐、李智超、 张洁、韩常春、陈嘉庆出具的说明，截至本法律意见出具之日，交易对方持有的 动网先锋合计 100%的股权权属清晰，不存在受托持股或信托持股的情形，本次 交易的标的资产上不存在质押、冻结或其他法律、法规或相关公司章程所禁止或 限制转让或受让的情形。

本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查 与访谈动网先锋股东的方式相结合，查验了动网先锋的工商登记资料、海南省 澄迈县工商行政管理局出具的证明文件、交易对方出具的说明等文件资料。本 所律师认为，动网先锋设立以来的历次股权变动均符合当时有效的《公司法》 的规定；本次交易的交易对方不存在受托持股或信托持股的情形，标的资产权 属清晰，不存在质押、冻结或其他法律、法规或相关公司章程所禁止或限制转 让或受让的情形，标的资产过户不存在法律障碍。

6.3 下属子公司

经查验，截至本法律意见书出具之日，动网先锋共有 8 家控股子公司、2 家分公司及 1 家参股子公司，动网先锋子公司蚂蚁兄弟有 1 家分公司，其基本情 况如下：

6.3.1 广州网创

39

法律意见书

==> picture [64 x 21] intentionally omitted <==

广州网创系由动网先锋于 2011 年 2 月 21 日出资设立的全资子公司，设立 时注册资本为 100 万元，自设立至今未发生股权变动。

广州网创现持有广州市工商行政管理局天河分局颁发的《企业法人营业执 照》，广州网创已通过 2011 年年检，其主要工商登记的信息如下：

照》，广州网创已通	过2011年年检，其主要工商登记的信息如下：
注 册 号 ：	440106000369510
住 所 ：	广州市天河区新塘长庚大街68号203房
法定代表人：	宋海波
注 册 资 本 ：	人民币100万元
实 收 资 本 ：	人民币100万元
企 业 类 型 ：	有限责任公司（法人独资）
经 营 范 围 ：	计算机网络技术、计算机软硬件的研究、开发；网页设计； 计算机系统集成技术服务（计算机信息系统集成除外）
成 立 日 期 ：	2011年2月11日
营 业 期 限 ：	2011年2月11日至长期

6.3.2 广州亚游

广州亚游系由动网先锋、陈顺国、陈笑游、董刚于 2011 年 11 月 16 日共同 出资设立，设立时注册资本为 10 万元。2012 年 7 月 2 日，广州亚游注册资本变 更为 110 万元，新增注册资本由动网先锋、陈顺国、陈笑游、董刚按各自持股比 例认缴。

截至本法律意见书出具之日，广州亚游的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	动网先锋	66.00	60.00
2	陈顺国	37.40	34.00
3	陈笑游	3.30	3.00
4	董刚	3.30	3.00
合计		110.00	100.00

广州亚游现持有广州市工商行政管理局天河分局颁发的《企业法人营业执

40

法律意见书

==> picture [64 x 21] intentionally omitted <==

照》，广州亚游已通过 2011 年年检，其主要工商登记的信息如下：

照》，广州亚游已通	过2011年年检，其主要工商登记的信息如下：
注 册 号 ：	440106000526991
住 所 ：	广州市天河区中山大道建工路13、15号703房（本住所限 写字楼功能）
法定代表人：	陈顺国
注 册 资 本 ：	人民币110万元
实 收 资 本 ：	人民币110万元
企 业 类 型 ：	其他有限责任公司
经 营 范 围 ：	计算机网络设备的研究、开发、维护；计算机系统集成技 术服务；计算机软件开发。
成 立 日 期 ：	2011年11月16日
营 业 期 限 ：	2011年11月16日至长期

6.3.3 海南珍珑

海南珍珑系由动网先锋、刘国斌、欧磊、朱中茂、邓明杰于 2012 年 6 月 11 日共同出资设立，设立时注册资本为 500 万元，实收资本为 100 万元，动网先锋 持股比例为 60%。2012 年 12 月 25 日，刘国斌、欧磊、朱中茂、邓明杰将所持 海南珍珑的全部股权转让给动网先锋。截至本法律意见书出具之日，动网先锋持 有海南珍珑 100%的股权。

海南珍珑现持有海南省澄迈县工商行政管理局于 2012 年 12 月 25 日核发的 《企业法人营业执照》，其主要工商登记信息如下：

注 册 号 ：	469027000022479
住 所 ：	海南老城经济开发区疏港南路海南生态软件园
法定代表人：	邓明杰
注 册 资 本 ：	人民币500万元
实 收 资 本 ：	人民币500万元
企 业 类 型 ：	有限责任公司（法人独资）
经 营 范 围 ：	电脑网络系统集成、电脑网络策划、制作及维护、电脑网 络程序开发、电脑服务器托管、动漫网络游戏开发与运营 （以上项目凡涉及许可证经营的凭许可证经营）

41

法律意见书

==> picture [64 x 21] intentionally omitted <==

成 立 日 期 ： 2012 年 6 月 11 日 营 业 期 限 ： 2012 年 6 月 11 日至 2042 年 6 月 11 日

6.3.4 海南战天

海南战天系由动网先锋、陈礼国于 2012 年 6 月 12 日共同出资设立，设立 时注册资本为 500 万元，实收资本为 100 万元，动网先锋持股比例为 60%。2012 年 12 月 25 日，陈礼国将所持海南战天全部股权转让给动网先锋。截至本法律意 见书出具之日，动网先锋持有海南战天 100%的股权。

海南战天现持有海南省澄迈县工商行政管理局于 2012 年 12 月 25 日核发的 《企业法人营业执照》，其主要工商登记信息如下：

注 册 号 ：	469027000022487
住 所 ：	海南省老城高新技术示范区海南生态软件园
法定代表人：	陈礼国
注 册 资 本 ：	人民币500万元
实 收 资 本 ：	人民币500万元
企 业 类 型 ：	有限责任公司（法人独资）
经 营 范 围 ：	电脑网络系统集成，电脑网络策划、制作及维护，电脑网 络程序开发，电脑服务器托管，动漫网络游戏开发与运营 （以上项目凡涉及许可证经营的凭许可证经营）
成 立 日 期 ：	2012年6月12日
经 营 日 期 ：	至2042年6月12日

6.3.5 蚂蚁兄弟

蚂蚁兄弟系由动网先锋与徐靖丰、左玉民于 2012 年 6 月 11 日共同出资设 立，设立时注册资本为 500 万元，实收资本为 100 万元，动网先锋持股比例为 60%。2012 年 12 月 25 日，徐靖丰、左玉民将各自持有的蚂蚁兄弟全部股权转让 给动网先锋。截至本法律意见书出具之日，动网先锋持有蚂蚁兄弟 100%的股权。

蚂蚁兄弟现持有海南省澄迈县工商行政管理局于 2012 年 12 月 25 日核发的 《企业法人营业执照》，其主要工商登记信息如下：

42

法律意见书

==> picture [64 x 21] intentionally omitted <==

	法律意见书
注 册 号 ：	469027000022454
住 所 ：	海南省老城高新技术示范区海南生态软件园
法定代表人：	徐靖丰
注 册 资 本 ：	人民币500万元
实 收 资 本 ：	人民币500万元
企 业 类 型 ：	有限责任公司（法人独资）
经 营 范 围 ：	电脑网络系统集成，电脑网络策划、制作及维护，电脑网 络程序开发，电脑服务器托管，动漫网络游戏开发与运营 （以上项目凡涉及许可证经营的凭许可证经营）
成 立 日 期 ：	2012年6月11日
经 营 日 期 ：	至2042年6月11日

6.3.6 海南火极

海南火极系由动网先锋与张虎于 2012 年 6 月 11 日共同出资设立，设立时 注册资本为 500 万元，实收资本为 100 万元，动网先锋持股比例为 60%。2012 年 12 月 25 日，张虎将其持有海南火极全部股权转让给动网先锋。截至本法律意 见书出具之日，动网先锋持有海南火极 100%的股权。

海南火极持有海南省澄迈县工商行政管理局于 2012 年 12 月 25 日核发的《企 业法人营业执照》，其主要工商登记信息如下：

注 册 号 ：	469027000022446
住 所 ：	海南老城经济开发区疏港南路海南生态软件园区
法定代表人：	张虎
注 册 资 本 ：	人民币500万元
实 收 资 本 ：	人民币500万元
企 业 类 型 ：	有限责任公司（法人独资）
经 营 范 围 ：	电脑网络系统集成，电脑网络策划、制作及维护，电脑网 络程序开发，电脑服务器托管，动漫网络游戏开发与运营 （以上项目凡涉及许可证经营的凭许可证经营）
成 立 日 期 ：	2012年6月11日
经 营 日 期 ：	至2042年6月11日

43

法律意见书

==> picture [64 x 21] intentionally omitted <==

6.3.7 海南动景

海南动景系由动网先锋与韩存畴于 2012 年 6 月 11 日共同出资设立，设立 时注册资本为 500 万元，实收资本为 100 万元，动网先锋持股比例为 60%。2012 年 12 月 25 日，韩存畴将其持有的海南动景全部股权转让给动网先锋。截至本法 律意见书出具之日，动网先锋持有海南动景 100%的股权。

海南动景持有海南省澄迈县工商行政管理局于 2012 年 12 月 25 日核发的《企 业法人营业执照》，其主要工商登记信息如下：

注 册 号 ：	469027000022420
住 所 ：	海南老城经济开发区疏港南路海南生态软件园区
法定代表人：	韩存畴
注 册 资 本 ：	人民币500万元
实 收 资 本 ：	人民币500万元
企 业 类 型 ：	有限责任公司（法人独资）
经 营 范 围 ：	电脑网络系统集成，电脑网络策划、制作及维护，电脑网 络程序开发，电脑服务器托管，动漫网络游戏开发与运营 （以上项目凡涉及许可证经营的凭许可证经营）
成 立 日 期 ：	2012年6月11日
经 营 日 期 ：	至2042年6月11日

6.3.8 动网香港

根据廖国辉律师事务所出具的法律意见书，动网香港系由动网先锋出资 1 万美元于 2010 年 11 月 5 日在香港设立的全资子公司（公司注册号为：1525097）， 注册地址为：香港中环都爹利街 11 号律敦治行 12 楼 (12th Floor, Ruttonjee House, 11 Duddell Street, Central, Hong Kong)，公司唯一董事为宋海波，法定股本为 10,000 美元。

6.3.9 广州小小游

广州小小游系由肖剑毅、陆荣幸、叶小盈于 2011 年 10 月 18 日共同出资设 立，设立时注册资本为 10 万元。2012 年 1 月 13 日，动网先锋对广州小小游增 资，增资完成后，广州小小游注册资本变更为 12.5 万元。

44

法律意见书

==> picture [64 x 21] intentionally omitted <==

截至本法律意见书出具之日，广州小小游的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	萧剑毅	6.25	50.00
2	陆荣幸	2.50	20.00
3	动网先锋	2.50	20.00
4	叶小盈	1.25	10.00
合计		12.50	100.00

广州小小游现持有广州市工商行政管理局天河分局于 2012 年 1 月 13 日核 发的《企业法人营业执照》，广州小小游已通过 2011 年年检，其主要工商登记 信息如下：

注 册 号 ：	440106000514818
住 所 ：	广州市天河区迎龙路1街自编B10房
法定代表人：	萧剑毅
注 册 资 本 ：	12.5万元
实 收 资 本 ：	12.5万元
企 业 类 型 ：	有限责任公司（自然人投资或控股）
经 营 范 围 ：	网络技术、计算机软件的开发；计算机系统集成技术服务 （计算机信息系统集成除外）。
成 立 日 期 ：	2011年10月18日
经 营 日 期 ：	2011年10月18日至长期

6.3.10 动网先锋分公司

6.3.10.1 动网先锋广州分公司

动网先锋广州分公司于 2008 年 2 月 1 日设立，现持有广州市工商行政管理 局天河分局核发的《营业执照》，动网先锋广州分公司已通过 2011 年年检，其 主要工商登记信息如下：

注 册 号 ： （分）440106000666092 营 业 场 所 ： 广州市天河区中山大道 89 号附楼 101 房

45

法律意见书

==> picture [64 x 21] intentionally omitted <==

	法律意见书
负 责 人 ：	宋海波
经 营 范 围 ：	计算机系统集成技术服务及维护；计算机软、硬件开发。
成 立 日 期 ：	2008年2月1日

6.3.10.2 动网先锋北京分公司

动网先锋北京分公司于 2010 年 8 月 16 日设立，现持有北京市工商行政管 理局海淀分局核发的《营业执照》，动网先锋北京分公司已通过 2011 年年检， 其主要工商登记信息如下：

注 册 号 ：	110108013130463
营 业 场 所 ：	北京市海淀区知春路51号五层5301室
负 责 人 ：	左燕斌
经 营 范 围 ：	许可经营项目：无 一般经营项目：电脑网络程序开发；电脑网络系统集成。
成 立 日 期 ：	2010年8月16日

6.3.11 蚂蚁兄弟广州分公司

蚂蚁兄弟广州分公司设立于 2012 年 9 月 27 日，现持有广州市工商行政管 理局天河分局核发的《营业执照》，其主要工商登记信息如下：

注 册 号 ：	（分）440106000691199
名 称 ：	海南蚂蚁兄弟网络科技有限公司广州分公司
营 业 场 所 ：	广州市天河区黄埔大道中336号3A01房（本住所限写字 楼功能）
负 责 人 ：	徐靖丰
经 营 范 围 ：	计算机网络系统集成技术服务。
成 立 日 期 ：	2012年9月27日

本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查 的方式，查验了上述动网先锋分支机构的工商底档、廖国辉律师事务所就动网 香港出具的法律意见书及该等分支机构的主管部门开具的证明文件等文件资 料。本所律师认为，动网先锋对上述分支机构拥有合法的股东权益。

46

法律意见书

==> picture [64 x 21] intentionally omitted <==

6.4 主要资产状况

6.4.1 房屋租赁合同

截至本法律意见书出具之日，动网先锋及其控股子公司、分公司租赁房产 情况如下（单位 平方米）：

序 号				建筑 面积
	承租方	出租方	坐落		租赁期限	房产证号
1	动网先锋	韩素青	海口市金龙路51号万利隆 花园A栋802房	256.57	2011-04-26至 2014-04-26	海房字HK318347号
2	广州亚游	姚倩	广州天河科韵路天河软件 园建中路62号六楼605房	460.00	2012-10-08至 2013-10-07	粤房地证字第C3353413号
3	广州网创	简锦培	天河区新塘长庚大街68号 203房	30.00	2012-06-07至 2013-06-06	---
4	动网先锋广 州分公司	王如真	广州市海珠区琶洲大道东 路3号303-309房	1,425.37	2011-09-16至 2016-11-15	粤房地证字第C 6466188号-- 粤房地证字第C6466194号
5	动网先锋广 州分公司	张积江	广州市海珠区琶洲大道东 路3号310-319房	1,396.07	2011-09-16至 2016-11-15	粤房地证字第C 6466195号-- 粤房地证字第C 6466199号 粤房地证字第C 6607203号 粤房地证字第C 6607204号 穗房地证字第0820015104号-- 穗房地证字第0820015106号
6	动网先锋广 州分公司	张积江	广州市海珠区琶洲大道东 路3号301、302房	197.17	2011-09-16至 2016-11-15	粤房地证字第C 6466186号-- 粤房地证字第C 6466187号
7	动网先锋广 州分公司	广州华庭物业 发展有限公司	广州市中山大道89号附楼 101号	20.00	2013-01-01至 2014-12-31	穗集地证字第005421号
8	动网先锋北 京分公司	刘文华	北京市海淀区知春路129 号泛亚大厦695室	125.32	2012-09-01至 2014-08-31	京房权证市海私字第0540033 号
9	蚂蚁兄弟广 州分公司	广州市御发置 业有限公司	广州市天河区黄埔大道中 路336号3A01号	328.00	2012-09-20至 2013-09-19	---
合计				4,238.50

本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查

的方式，查验了上述租赁房产的租赁合同及房屋所有权证等文件资料。本所律 师认为，动网先锋分支机构承租的房产中有 2 处房产，其出租方未向本所律师提

47

法律意见书

==> picture [64 x 21] intentionally omitted <==

供该等租赁房产的房屋所有权证书或其他权利证明，该等租赁合同的效力存在 不确定性。但上述瑕疵房产的面积占动网先锋及其分支机构租赁总面积的比例 较小。并且，本次交易的交易对方已对动网先锋子公司可能遭受的损失作出承 诺，若动网先锋及其子公司因上述租赁合同无效导致损失的，由交易对方按照 其股权交割日在动网先锋的持股比例承担该等损失，并给予动网先锋或其子公 司全额赔偿。因此，该等事项不会构成本次交易的实质性法律障碍。

6.4.2 注册商标

截至本法律意见书出具之日，动网先锋共拥有 4 项注册商标专用权，动网 先锋已就该等注册商标取得了《商标注册证》，其具体情况如下：

序号	商标	核定服务项目	注册号	有效期限
1		第42类	3876374	2006-06-07至2016-06-06
2		第42类	3876375	2006-06-07至2016-06-06
3		第42类	8651993	2011-09-21至2021-09-20
4		第42类	9905088	2012-11-07至2022-11-06

本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查 的方式，查验了上述注册商标的登记证书等文件资料。本所律师认为，动网先 锋合法拥有上述注册商标的专用权。

6.4.3 软件著作权

截至本法律意见书出具之日，动网先锋公司及其下属子公司共拥有 40 项计 算机软件著作权，动网先锋已就该等软件著作权取得了《计算机软件著作权登记 证书》，其具体情况如下：

序 号	软件名称	著作权人	登记号	开发完成-首 次发表日期	登记日期
1	动网先锋论坛系统V7.0 [简称: 动网论坛]	动网先锋	2004SR00001	2003-12-15	2004-01-02
2	商业大亨OnLine网页游戏软件 V1.0 [简称:商业大亨Online]	动网先锋	2009SR08303	2008-11-07	2009-03-03
3	超级明星OnLine V1.3.3	动网先锋	2009SR034291	2008-11-07	2009-08-26

48

==> picture [64 x 21] intentionally omitted <==

法律意见书

序 号	软件名称	著作权人	登记号	开发完成-首 次发表日期	登记日期
4	富人国网络游戏软件[简称：富 人国]V1.0	动网先锋	2010SR062231	2010-06-10	2010-11-19
5	开心车位online系统游戏软件 [简称：开心车位]V1.0	动网先锋	2010SR062230	2010-08-20	2010-11-19
6	星空传奇online系统游戏软件 [简称：星空传奇]V1.0	动网先锋	2010SR062229	2010-08-20	2010-11-19
7	超级明星网络游戏软件[简称： 超级明星]V1.4.4	动网先锋	2010SR063550	2010-11-08	2010-11-26
8	三分天下online系统游戏软件 [简称：三分天下]V1.0.0	动网先锋	2010SR065709	2010-10-10	2010-12-06
9	植物战怪兽网络游戏软件[简 称：植物战怪兽]V1.0	动网先锋	2010SR065708	2010-06-03	2010-12-06
10	动网先锋寻侠系统游戏软件[简 称：寻侠]V1.0	动网先锋	2011SR028210	2011-04-06	2011-05-13
11	动网先锋仙魂系统游戏软件[简 称：仙魂]V1.0	动网先锋	2011SR040460	2011-03-03	2011-06-24
12	动网先锋功夫系统游戏软件[简 称：功夫]V1.0	动网先锋	2011SR040459	2011-05-06	2011-06-24
13	幻世天龙系统游戏软件[简称： 幻世天龙]V1.0	动网先锋	2011SR058893	2011-03-03	2011-08-19
14	动网先锋双龙诀游戏系统软件 [简称：双龙诀]V1.0	动网先锋	2011SR058891	2011-06-22	2011-08-19
15	动网先锋商业大亨2游戏系统 软件[简称：商业大亨2]V1.0	动网先锋	2011SR058884	2011-07-17	2011-08-19
16	动网先锋海岛大亨游戏系统软 件[简称：海岛大亨]V1.0	动网先锋	2011SR060979	2011-05-23	2011-08-26
17	动网先锋幻世仙征游戏系统软 件[简称：幻世仙征]V1.0	动网先锋	2011SR063864	2011-03-03	2011-09-6
18	动网先锋扣扣手机应用软件[简 称：扣扣]V1.0	动网先锋	2011SR063852	2011-07-25	2011-09-06
19	动网先锋智斗星游戏系统软件 [简称：智斗星]V1.0	动网先锋	2012SR007665	2010-12-20	2012-02-08
20	动网先锋本色三国游戏系统软	动网先锋	2012SR012057	2012-01-05	2012-02-22

49

==> picture [64 x 21] intentionally omitted <==

法律意见书

序 号	软件名称	著作权人	登记号	开发完成-首 次发表日期	登记日期
	件[简称：本色三国]V1.0
21	动网先锋神龙纪游戏系统软件 [简称：神龙纪]V1.0	动网先锋	2012SR014656	2012-01-21	2012-02-29
22	动网先锋武道破天游戏系统软 件[简称：武道破天]V1.0	动网先锋	2012SR021928	2012-02-20	2012-03-21
23	动网先锋侠义江湖游戏系统软 件[简称：侠义江湖]V1.0	动网先锋	2012SR039725	2012-03-03	2012-05-16
24	动网先锋明星梦想游戏系统软 件[简称：明星梦想]V1.0	动网先锋	2012SR043303	2012-04-15	2012-05-25
25	动网先锋烽火九州游戏系统软 件[简称：烽火九州]V1.0	动网先锋	2012SR049733	2012-05-25	2012-06-13
26	动网先锋乱世春秋游戏系统软 件[简称：乱世春秋]V1.0	动网先锋	2012SR049730	2012-05-15	2012-06-13
27	动网先锋武侠萌主游戏系统软 件[简称：武侠萌主]V1.0	动网先锋	2012SR049723	2012-05-28	2012-06-13
28	动网先锋航海帝国游戏系统软 件[简称：航海帝国]V1.0	动网先锋	2012SR074593	2012-08-01	2012-08-14
29	动网先锋战国魂游戏系统软件 [简称：战国魂]V1.0	动网先锋	2012SR136475	2012-12-06	2012-12-28
30	动网先锋三分天下移动版游戏 软件[简称：三分天下移动 版]V1.0	动网先锋	2013SR003037	2012-12-05	2013-01-10
31	动网先锋寻侠移动版游戏软件 [简称：寻侠移动版]V1.0	动网先锋	2013SR003134	2012-12-15	2013-01-10
32	动网先锋卧虎藏龙游戏软件[简 称：卧虎藏龙]V1.0	动网先锋	2013SR006643	2012-12-25	2013-01-22
33	《91富人国》手机游戏软件[简 称：91富人国]V1.0	动网先锋 福建博瑞 网络科技 有限公司	2012SR108615	2011-12-08	2012-11-13
34	亚游刀剑无双游戏系统软件[简 称：刀剑无双]V1.0	广州亚游	2012SR003043	2011-12-29	2012-01-16
35	亚游论剑天下游戏系统软件[简	广州亚游	2012SR101952	2012-10-15	2012-10-29

50

==> picture [64 x 21] intentionally omitted <==

法律意见书

序 号	软件名称	著作权人	登记号	开发完成-首 次发表日期	登记日期
	称：论剑天下]V1.0
36	动景创世王者雄心系统游戏软 件[简称：王者雄心]V1.0	海南动景	2012SR097919	2012-09-25	2012-10-18
37	火极中华侠影游戏系统软件[简 称：中华侠影]V1.0	海南火极	2012SR104696	2012-7-25	2012-11-05
38	火极魔战游戏软件[简称：魔 战]V1.0	海南火极	2013SR008616	2013-01-07	2013-01-28
39	战天网络盛世西游游戏系统软 件[简称：盛世西游]V1.0	海南战天	2012SR079017	2012-07-28	2012-08-27
40	战天网络西游降魔篇游戏系统 软件[简称：西游降魔篇]V1.0	海南战天	2013SR003039	2012-12-01	2013-01-10

2013 年 1 月 24 日，动网先锋分别与子公司海南动景、海南战天签署《软件 著作权转让协议》，约定海南动景将其拥有软件著作权的“动景创世王者雄心系 统游戏软件 V1.0”无偿转让给动网先锋；海南战天将其拥有软件著作权的“战天网 络盛世西游游戏系统软件 V1.0”无偿转让给动网先锋。截至本法律意见书出具之 日，上述软件著作权的权属变更登记正在办理中。

本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查 的方式，查验了上述软件著作权的登记证书等文件资料。本所律师认为，动网 先锋及其子公司合法拥有上述软件著作权，动网先锋与海南动景、海南战天之 间的软件著作权转让的权属变更登记不存在法律障碍。

6.4.4 域名

根据动网先锋公司提供的域名注册证书，动网先锋及其子公司动网香港共 有的 14 个域名，其基本情况如下表：

序号	域名	注册所有人	注册时间	到期时间
1	huoji.com	动网先锋	1997-04-11	2015-04-12
2	uwan.com	动网先锋	2002-07-15	2015-07-15
3	cndw.com	动网先锋	2002-12-08	2015-12-08
4	aspsky.net	动网先锋	2003-12-25	2014-12-25

51

法律意见书

==> picture [64 x 21] intentionally omitted <==

				法律意见书
序号	域名	注册所有人	注册时间	到期时间
5	gamebto.com	动网先锋	2008-04-10	2015-04-10
6	gameto.net	动网先锋	2008-04-11	2014-04-11
7	gamebto.cn	动网先锋	2008-04-11	2014-04-11
8	popwan.com	动网先锋	2008-04-26	2014-04-26
9	popwan.com.cn	动网先锋	2008-07-11	2015-07-11
10	dwedns.com	动网先锋广州分公司	---	2020-07-06
11	dovogame.cn	动网先锋广州分公司	---	2015-08-03
12	dovogame.com.cn	动网先锋广州分公司	---	2015-08-03
13	dovomobile.com	动网先锋	2011-03-15	2013-03-15
14	dovogame.com	动网香港	2008-04-15	2019-04-15

本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查 的方式，查验了上述域名登记证书并在万维网上查询了上述注册商标的权属登 记情况。本所律师认为，动网先锋及其子公司合法拥有上述域名的所有权。

6.4.5 动网先锋的业务及经营资质

6.4.5.1 动网先锋的主营业务

根据动网先锋的说明并经本所律师查验，动网先锋的主营业务为网页游戏 产品的开发与运营。

6.4.5.2 动网先锋的经营资质

截至本法律意见书出具之日，动网先锋已取得的经营资质具体如下：

序号	证书名称	编号	业务范围	有效期
1	互联网出版许可证	新出网证（琼）字003号	互联网游戏出版	2011-10-10至 2019-12-30
2	网络文化经营许可证	琼网文[2012]0418-002号	利用互联网经营：游戏产品 网络游戏虚拟货币发行	， 2012-07至 2015-07
3	增值电信业务经营许 可证	琼B2-20090005	第二类增值电信业务中的信 息服务业务（不含固定网电	2012-10-23至 2014-03-19

52

==> picture [64 x 21] intentionally omitted <==

法律意见书

				法律意见书
序号	证书名称	编号	业务范围	有效期
			话信息服务）

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，动网先锋及其下属公司从事 现时业务符合国家相关产业政策并已取得了必要的经营许可。根据海南省通信 管理局、海南省文化广电出版体育厅出具的证明文件，动网先锋报告期内合法 经营，其运营的游戏产品不存在违法、违规内容，未受到过行业主管部门的处 罚。

6.4.6 税务与财政补贴

6.4.6.1 税务登记

截至本法律意见书出具之日，动网先锋及其子公司目前持有的税务登记证 书情况如下：

序号	公司名称	证书编号	发证机关
1	动网先锋	琼澄字460027742567559号	海南省澄迈县地方税务局 澄迈县国家税务局
2	海南战天	琼地税澄迈字46002759492527X号	海南省澄迈县地方税务局
3	海南珍珑	琼地税澄迈字46002759492535X号	海南省澄迈县地方税务局
4	蚂蚁兄弟	琼地税澄迈字460027594925237号	海南省澄迈县地方税务局
5	海南火极	琼地税澄迈字460027594925325号	海南省澄迈县地方税务局
6	海南动景	琼地税澄迈字460027594925165号	海南省澄迈县地方税务局
7	广州亚游	粤国税字44010058568200X号	广州市国家税务局
		粤地税字44010658568200X号	广州市地方税务局
8	广州网创	粤国税字440100567949743号	广州市国家税务局
		粤地税字440106567949743号	广州市地方税务局

6.4.6.2 税种和税率

根据大华会计师事务所出具的《审计报告》并经本所律师查验，动网先锋 及其控股子公司目前所执行的税种、税率情况如下：

6.4.6.2.1 流转税和附加税费

53

==> picture [64 x 21] intentionally omitted <==

法律意见书

		法律意见书
税 种	计税依据	税率
增值税	应税服务收入	3%
营业税	应纳税营业额	3%、5%
城建税	应纳流转税额	5%、7%
教育费附加	应纳流转税额	3%
地方教育费附加	应纳流转税额	2%
堤围防护费	应税收入	0.1%

6.4.6.2.2 企业所得税

6.4.6.2.2 企业所得税
公司名称	报告期	税率
动网先锋	2011年度	12%
	2012年度	12.5%
广州网创	2011-2012年度	25%
广州亚游	2011-2012年度	25%
海南珍珑	2012年度	25%
海南动景	2012年度	25%
海南火极	2012年度	25%
海南蚂蚁兄弟	2012年度	25%
海南战天	2012年度	25%
动网香港	2011-2012年度	16.5%

6.4.6.3 纳税情况

根据动网先锋及其控股子公司的主管税务机关出具的书面证明，并经本所 律师查验，动网先锋及其控股子公司最近三年能够遵守有关税务方面的法律、法 规，均依法纳税，不存在税务重大违法行为，未受到过重大税务行政处罚。

6.4.6.4 税收优惠

动网先锋根据《国务院关于鼓励投资开发海南岛的规定》及《国务院关于 印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》等相关规定，享 受企业所得税在过渡期税率的基础上两免三减半的税收优惠，具体情况如下：

54

==> picture [64 x 21] intentionally omitted <==

法律意见书

动网先锋于 2008 年 6 月 27 日取得海南省工业经济与信息产业局下发的《软 件企业认定证书》（证书编号琼 R-2008-0003）；根据动网先锋提供的工商底档等 资料，动网先锋自设立至今注册地均为海南省。

根据《财政部和国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知（2008）》 （财税[2008]1 号）和《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发 展若干政策的通知》（国发[2011]4 号）的规定，并根据海口市国家税务局出具的 《纳税人企业所得税减免税备案审核表》，动网先锋自 2009 年度起享受软件企业 企业所得税二免三减半的税收减免优惠。

根据《国务院关于鼓励投资开发海南岛的规定》第十二条的规定，在海南 岛举办的企业（国家银行和保险公司除外），从事生产、经营所得和其他所得， 均按 15%的税率征收企业所得税。此税收优惠政策经《国务院关于实施企业所得 税过渡优惠政策的通知》（国发〔2007〕39 号）认可，属于可以实施过渡的优惠 政策，其过渡期税率 2011 年应按 24%执行，2012 年应按 25%执行，并且，自 2008 年 1 月 1 日起，原享受企业所得税“两免三减半”、“五免五减半”等定期减免税优 惠的企业，新税法施行后继续按原税收法律、行政法规及相关文件规定的优惠办 法及年限享受至期满为止。

综上，根据动网先锋提供的资料，并经本所律师查验，动网先锋自 2009 年 起享受软件企业二免三减半的企业所得税优惠政策，2011 年、2012 年度分别按 照 24%及 25%的税率减半征收，实际所得税税负为 12%及 12.5%。

6.4.6.5 财政补贴

根据动网先锋提供的说明，以及相关部门的批准或证明文件，并经本所律 师查验，截至本法律意见书出具之日，动网先锋自 2011 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日，实际收到 8 项财政补贴，具体情况如下（单位 万元）：

序 号	时间	批准文件	补贴 金额	补贴支付单位
1	2011-01-31	海南省文化广播出版体育厅《关于拨付动漫游 戏产业“走出去项目扶持资金的函》	30	文化部产业司
2	2011-05-24	海南省财政厅《关于拨付2010年第三批省高	50	海南省财政厅

55

==> picture [64 x 21] intentionally omitted <==

法律意见书

				法律意见书
序 号	时间	批准文件	补贴 金额	补贴支付单位
		新技术产业发展专项资金的通知》
3	2011-08-16	海南省财政厅《关于下达2011年省知识产权 专项资金（第一批）的通知》	90	海南省财政厅
4	2011-09-19	海南省科学技术厅、海南省财政厅《关于下达 2011年度省科技型中小企业技术创新资金项 目计划的通知》、海南省财政厅《关于拨付2011 年度省科技型中小企业创新资金的通知》	40	海南省财政厅
5	2011-12-20	海口市科学技术工业信息化局《关于2011年 度海口市重点科技计划项目立项批复》	20	海口市科学技术工 业信息化局
2011年度合计		——	230	——
6	2012-07-23	海南省财政厅《关于分配2012年省知识产权 专项资金的通知》	165	海南省科技厅
7	2012-11-30	科技部科技型中小企业技术创新基金管理中 心与动网先锋《科技型中小企业技术创新基金 无偿资助项目合同》	49	科技部科技型中小 企业技术创新基金 管理中心
8	2012-12-27	海南省人民政府《关于应付海南省鼓励和支持 战略性新兴产业和高新技术产业发展的若干 政策（暂行）的通知》	49.9	海南生态软件园投 资发展有限公司 澄迈县财政局
			68.1
2012年度合计		——	332	——

根据动网先锋与海南生态软件园投资发展有限公司于 2012 年 5 月 25 日签 署的编号为 GF-2000-0171 的《商品房买卖合同》及其补充协议，动网先锋向海 南生态软件园投资发展有限公司购买坐落于老城经济开发区美伦南路西侧的 B-22 幢写字楼，建筑面积 1,976.9 平方米。双方一致同意，自协议签署之日至 2013 年 12 月 31 日前，动网先锋根据海南省人民政府《关于应付海南省鼓励和支持战 略性新兴产业和高新技术产业发展的若干政策（暂行）的通知》的规定取得的扶 持款可用以冲抵购房款。截至 2012 年 12 月 31 日，动网先锋以该等扶持款冲抵 购房款的金额为 68.1 万元（上述补贴第 8 项）。

本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查 的方式，查验了动网先锋的税务登记证、纳税申报表、税务主管部门出具的相 关文件、取得税收优惠的备案文件、取得各项财政补贴的相关规范性文件及资

56

法律意见书

==> picture [64 x 21] intentionally omitted <==

金入账凭证等文件资料。本所律师认为，动网先锋适用的税种、税率符合相关 法律法规的规定，取得的税收优惠合法、合规，财政补贴收入真实。

七、 本次交易涉及的债权债务处理及人员安置

7.1 本次交易涉及的债权债务的处理

根据《交易协议》及《重组报告书》的记载，本次交易完成后，掌趣科技 将持有动网先锋 100%的股权，动网先锋作为掌趣科技的控股子公司仍为独立存 续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担。

7.2 本次交易涉及的人员安置

根据《交易协议》及《重组报告书》的记载，动网先锋掌趣科技的控股子 公司仍为独立存续的法人主体，其与员工已缔结的劳动合同关系继续有效。

本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查 的方式，查验了本次交易的《交易协议》及《重组报告书》等文件资料。本所 律师认为，本次交易不涉及动网先锋债权债务的转移及人员劳动关系变动，在 债权债务的处理及人员安置方面符合有关法律、法规的规定。

八、 本次重组信息披露义务的履行

截至本法律意见书出具之日，掌趣科技就本次交易已履行信息披露义务的 情况如下：

• 8.1 2012 年 12 月 4 日，因正在筹划重大资产重组事项，有关事项存在不 确定性，为维护投资者利益，避免对上市公司股价造成重大影响，掌 趣科技发布了《董事会关于重大资产重组停牌公告》，掌趣科技股票 自 2012 年 12 月 4 日起停牌。

• 8.2 2012 年 12 月 7 日，掌趣科技召开第一届董事会第二十三次会议，审 议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意掌趣科技

57

法律意见书

==> picture [64 x 21] intentionally omitted <==

筹划重大资产重组事项，并由董事会在相关工作完成后召开会议，审 议本次重大资产重组的预案，掌趣科技于 2012 年 12 月 11 日对上述 董事会决议进行了公告。

• 8.3 掌趣科技董事会分别于 2012 年 12 月 11 日、2012 年 12 月 18 日、2012 年 12 月 25 日发布了《重大资产重组进展公告》。

• 8.4 2012 年 12 月 29 日，掌趣科技董事会发布了《关于重大资产重组延期 复牌暨进展公告》，说明由于本次重组工作涉及的核查工作量较大， 重组方案涉及的相关问题仍需要与交易对方及有关方面进行持续沟 通，经公司向深交所申请，公司股票将继续停牌，预计于 2013 年 2 月 4 日公告重组相关内容。

• 8.5 掌趣科技董事会分别于 2013 年 1 月 8 日、2013 年 1 月 15 日、2013 年 1 月 22 日、2013 年 1 月 29 日发布了《重大资产重组进展公告》。

• 8.6 2013 年 2 月 1 日，掌趣科技召开第一届董事会第二十五次会议，审议 通过《关于北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金的议案》等与本次重组相关的议案。掌趣科技已于 2013 年 2 月 1 日向深交所提交了上述董事会决议、掌趣科技 2013 年 第二次临时股东大会通知及相关独立董事独立意见、本次重组的《重 组报告书》、本次重组涉及的《审计报告》、《资产评估报告》等现阶 段本次重组应予披露的全部信息披露文件。

本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查 和查询的方式，查验了上市公司相关信息披露文件。本所律师认为，截至本法 律意见书出具之日，掌趣科技已进行的信息披露符合相关法律、法规及规范性 文件的规定，本次重组不存在需要披露而未披露的有关文件、协议或安排等， 符合《重组管理办法》的规定。掌趣科技尚需按照《重组管理办法》、《上市规 则》等相关法律法规的规定，根据本次重组的进展情况持续履行信息批露义务。

九、 关联交易和同业竞争

58

法律意见书

==> picture [64 x 21] intentionally omitted <==

9.1 关联交易

9.1.1 发行人本次交易不构成关联交易

本次交易的交易对方为广州联动、广州肯瑞、澄迈锐杰、宋海波、王贵青、 李锐、李智超、张洁、韩常春、陈嘉庆。根据相关各方作出的承诺并经本所律师 查验，交易对方与发行人及其股东以及董事、监事以及高级管理人员不存在关联 关系。因此，本次交易不构成关联交易。

9.1.2 本次交易完成后的关联交易情况

根据大华会计师事务所出具的《备考审计报告》，本次交易完成后，上市 公司最近一年的备考关联交易情况如下：

9.1.2.1 关联方情况

9.1.2.1.1 上市公司的实际控制人：姚文彬、叶颖涛。

9.1.2.1.2 上市公司的子公司，具体如下表：

子公司名称	注册地	业务性质	注册资本 （万元）	持股比例 （%）
北京华娱聚友兴业科技有限公司	北京市	信息服务业务	300.00	100
北京聚游掌联科技有限公司	北京市	信息服务业务	100.00	100
指尖娱乐（香港）有限公司	香港	信息服务业务	1.29万美元	100
北京华娱聚友科技发展有限公司	北京市	信息服务业务	1,100.00	100
北京丰尚佳诚科技发展有限公司	北京市	信息服务业务	1,000.00	100
北京九号科技发展有限公司	北京市	信息服务业务	100.00	100
广州市好运通讯科技有限公司	广州市	信息服务业务	1,000.00	100
大连卧龙科技有限公司	大连市	信息服务业务	400.00	100
北京富姆乐信息技术有限公司	北京市	信息服务业务	100.00	100
动网先锋	海南省 澄迈县	游戏研发	1,388.89	100
广州网创	广州市	游戏研发	100.00	100
广州亚游	广州市	游戏研发	110.00	60
海南珍珑	海南省	游戏研发	500.00	100

59

==> picture [64 x 21] intentionally omitted <==

法律意见书

				法律意见书
子公司名称	注册地	业务性质	注册资本 （万元）	持股比例 （%）
	澄迈县
海南动景	海南省 澄迈县	游戏研发	500.00	100
海南火极	海南省 澄迈县	游戏研发	500.00	100
海南蚂蚁兄弟	海南省 澄迈县	游戏研发	500.00	100
海南战天	海南省 澄迈县	游戏研发	500.00	100
动网香港	香港	游戏运营	1万美元	100

9.1.2.1.3 其他关联方

9.1.2.1.3 其他关联方
其他关联方名称	其他关联方与本企业的关系
华谊兄弟传媒股份有限公司	本公司的股东
范丽华	公司前任监事
北京雷神互动科技有限公司	参股公司
杭州斯凯网络科技有限公司	本公司监事为其董事
广州闪游	动网先锋股东控制的企业
韩常春	动网先锋高级管理人员（副总裁）
广州小小游	被投资方，本公司持股20%

9.1.2.2 关联交易情况

9.1.2.2.1 购销商品、提供服务

单位：万元

关联方	关联交易内 容	关联交易 定价方式	本期发生额	上期发生额
			金额	金额
华谊兄弟传媒股份有限公司	CP分成	市场价	6.50	15.72
杭州斯凯网络科技有限公司	通道	市场价	111.49	667.16

9.1.2.2.2 销售商品、提供劳务的关联交易

单位：万元

60

==> picture [64 x 21] intentionally omitted <==

法律意见书

				法律意见书
关联方	关联交易内 容	关联交易定价 方式	本期发生额	上期发生额
			金额	金额
杭州斯凯网络科技有限公司	MTK	市场价	67.29	92.50

9.1.2.2.3 关联方资产转让、债务重组情况

单位：万元

关联方	关联交易内容	关联交易定价原则	金额
广州闪游	无形资产（著作权）	协议价	95.00

• 9.1.2.2.4 董事、监事及高级管理人员薪酬（不含未领取报酬、津贴的董事、 监事）

项 目	2012年度	2011年度
年末人数	15	12
金额（万元）	351	256

9.1.2.2.5 关联方应收应付款项

9.1.2.2.5.1 应收关联方款项

9.1.2.2	.5.1 应收关联方款项
项目名称	关联方	期末余额		期初余额
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
应收账款	杭州斯凯网络科技有限公司	3.64	0.04	6.93	0.07
	合计	3.64	0.04	6.93	0.07
预付款项	北京雷神互动科技有限公司	260.00	—	—	—
	合计	260.00	—	—	—
其他应收款	动网先锋及高管	—	—	894.40	—
	韩常春	7.84	0.08	0.84	0.01
	合计	7.84	0.08	895.24	0.01

9.1.2.2.5.2 应付关联方款项

9.1.2.2.5.2	应付关联方款项
项目名称	关联方	期末余额	期初余额
应收账款	华谊兄弟传媒股份有限公司	—	10.52

61

==> picture [64 x 21] intentionally omitted <==

法律意见书

			法律意见书
	杭州斯凯网络科技有限公司	0.70	81.44
	合计	0.70	91.96
其他应付款	范丽华	—	56.00
	宋海波	—	0.09
	广州小小游	90.00	—
	合计	90.00	56.09

9.2 本次交易完成后，关联交易的规范

为规范本次交易完成后可能存在的关联交易，交易对方宋海波、李锐、张 洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺以 下事项：“在本次重组完成后，本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的企业将 尽可能减少与掌趣科技的关联交易，不会利用自身作为掌趣科技股东之地位谋求 与掌趣科技在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为掌 趣科技股东之地位谋求与掌趣科技达成交易的优先权利。若存在确有必要且不可 避免的关联交易，本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的企业将与掌趣科技 按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关 法律、法规和《北京掌趣科技股份有限公司章程》等的规定，依法履行信息披露 义务并办理相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件 与掌趣科技进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害掌趣科技及其他股东的合 法权益的行为。”

本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查 方式，查验了宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰出具的《关于 规范关联交易的承诺函》。本所律师认为，交易对方已经就本次交易完成后可能 产生的关联交易作出承诺，该等承诺合法有效，有利于保护上市公司及其非关 联股东的合法权益。

9.3 同业竞争

9.3.1 本次交易实施前，同业竞争的规范

根据交易对方的承诺及说明并经本所律师查验，在本次重组前，李锐的父 亲李树尧、配偶梁涛、兄弟李铭合计持有广州闪游 100%的股权。广州闪游的主

62

法律意见书

==> picture [64 x 21] intentionally omitted <==

营业务为游戏产品研发，存在与动网先锋经营相同或相似业务的情形。

就上述情况，李锐出具承诺：“广州闪游至 2012 年 12 月 31 日止停止全部 业务，着手办理工商注销登记；现有开发完成的一款游戏产品按照公允价格转让 ” 予动网先锋；广州闪游于 2013 年 5 月 31 日前办理完毕注销登记手续 。

根据李锐及动网先锋提供的资料，2012 年 12 月 10 日，广州闪游与动网先 锋签署转让合同，将其开发的 1 款页面游戏技术成果作价 95 万元转让予动网先 锋。广州闪游股东会于 2013 年 1 月 16 日作出决议，批准广州闪游清算注销。2013 年 1 月 18 日，广州闪游已在《新快报》B20 版刊登注销公告。截至本法律意见 书出具之日，广州闪游正在办理清算注销手续。

9.3.2 交易对方关于避免同业竞争的承诺

除李锐外的全体交易对方出具承诺：“本次重组前，不存在与动网先锋、掌 ” 趣科技经营相同或相似业务的情形 。

交易对方宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰出具承诺：“本 次重组完成后，本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的其他企业不会直接或 间接经营任何与掌趣科技及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的 业务，亦不会投资任何与掌趣科技及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成 竞争的其他企业；如本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的企业的现有业务 或该等企业为进一步拓展业务范围，与掌趣科技及其下属公司经营的业务产生竞 争，则本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的企业将采取停止经营产生竞争 的业务的方式，或者采取将产生竞争的业务纳入掌趣科技的方式，或者采取将产 生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人/本合伙企业及本人/ 本合伙企业控制的公司不再从事与掌趣科技主营业务相同或类似的业务，以避免 ” 同业竞争 。

本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查 方式，查验了广州闪游的工商登记资料、广州闪游在《新快报》刊登的清算注 销公告及其股东会决议、广州闪游与动网先锋签署的《游戏产品转让协议》、交 易对方出具的《关于避免同业竞争的承诺函》等文件资料。本所律师认为，广

63

法律意见书

==> picture [64 x 21] intentionally omitted <==

州闪游与动网先锋存在经营相同或相似业务的情形，但本次交易的交易对方李 锐已就解决该等同业竞争情形作出了承诺，并且，广州闪游已停止全部业务且 正在办理清算注销登记，该等注销登记办理完毕后，广州闪游与动网先锋的同 业竞争情形将得以规范；交易对方宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄 迈锐杰已就本次交易完成后，其本人 / 本合伙企业及其关联方与掌趣科技之间避 免同业竞争的措施作出承诺，该等承诺真实、有效，有利于避免同业竞争。

十、 参与本次重组的证券服务机构的资格

10.1 独立财务顾问

根据华泰联合持有的《企业法人营业执照》（注册号：440301103047195） 和《经营证券业务许可证》（编号：Z26774000），华泰联合具有保荐资格，具备 担任本次重组独立财务顾问的资格。

10.2 审计机构

根据大华会计师事务所持有的《合伙企业营业执照》（注册号： 110000014619822）、《会计师事务所执业证书》（会计师事务所编号：11010148）、 《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书号：000108），大华会计师事 务所具备为掌趣科技出具与本次重组相关的审计报告和盈利预测审核报告的资 格。

10.3 资产评估机构

根据中企华持有的《企业法人营业执照》（注册号：110000005092155）、《资 产评估资格证书》（证书编号：11020110）、《证券期货相关业务评估资格证书》 （证书编号：0100011004 ），中企华具备出具与本次交易相关的资产评估报告的 资格。

10.4 法律顾问

根据本所持有的《律师事务所执业许可证》（证号：21101200910545561）， 本所具备为上市公司本次重组提供法律服务、担任法律顾问的资格。

64

法律意见书

==> picture [64 x 21] intentionally omitted <==

本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查 方式，查验了上述中介机构及其经办人员持有的资格证书。本所律师认为，上 述中介机构具有有权部门核发的资格证书，具有为本次重组提供相关服务的专 业资质。

十一、 相关方买卖上市公司股票情况的自查

11.1 相关方买卖上市公司股票基本情况

掌趣科技现任董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东及其他知情人， 动网先锋现任股东、董事、监事、高级管理人员，相关中介机构及具体业务经办 人员以及前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄 弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹自上市公司董 事会首次审议本次重组事项之日前 6 个月至本法律意见书出具之日买卖上市公 司股票的情况如下：

易丽君于 2012 年 10 月 19 日以 25.68 元/股价格买入上市公司股票 1,900 股， 截至本法律意见书出具之日，易丽君持有上市公司股票 1,900 股。

根据易丽君出具的声明及上市公司提供的资料，易丽君系上市公司投资总 监。易丽君与上市公司于 2012 年 10 月 30 日签订《劳动合同》，正式入职掌趣科 技担任投资总监职务。2012 年 11 月 18 日，易丽君收到上市公司通知参与对本 次重组标的公司动网先锋的商务谈判。

11.2 买卖上市公司股票的相关方出具的声明与承诺

就上述买入和持有掌趣科技股票的情况，易丽君作出声明与承诺如下：“本 人购买掌趣科技股票之时是出于本人看好掌趣科技长期发展，上述买入掌趣科技 股票之时，本人尚未成为掌趣科技的员工，且并不知晓掌趣科技重大资产购买的 相关事项，本人在二级市场买入掌趣科技股票行为系本人根据市场信息和个人独 立判断作出的投资决策，不存在其他任何获取本项目内幕信息进行股票交易的情 形。鉴于此次买入掌趣科技股票行为造成的不良影响，在掌趣科技公告《发行股 份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》并复牌交易后三个交易日内，本人

65

法律意见书

==> picture [64 x 21] intentionally omitted <==

将已买入的 1,900 股掌趣科技股票全部卖出，并将全部收益上缴掌趣科技。在掌 趣科技公告《发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》并复牌交易至 发行股份购买资产交易完成之日或掌趣科技宣布终止发行股份购买资产期间，本 人不再买卖掌趣科技的股票（上述卖出 1,900 股的处置行为除外）。在掌趣科技 成功实施发行股份购买资产后，本人将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律 法规及证券主管机关颁布之规范性文件、掌趣科技之公司章程、掌趣科技关于员 工买卖公司股票的相关规定。”

11.3 掌趣科技关于员工买卖上市公司股票的管理措施

2012 年 9 月，掌趣科技向全体员工发布了《关于内幕信息知情人的相关规 定》，就内幕信息知情人泄露、利用内幕信息导致的法律责任进行了宣导。

2013 年 1 月，掌趣科技下发了《关于员工买卖公司股票的相关规定》，进 一步明确规定，任职于公司企业发展部及证券部的员工（以下简称“任职员工”） 及其相关人不得买卖公司股票。如任职员工违反前述规定的，对于其及其相关人 买卖股票的收益，自买入公司股票之日起至卖出公司股票之日不满一年的，如有 获利，获利部分应于卖出次日上缴公司；如在持有公司股票期间离职的，以离职 当日与其购买日计算获利，获利部分于离职当日上缴公司。如任职员工未按时将 前述获利上缴公司的，公司有权从其工资中扣除相应金额。

本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查 方式，查验了登记结算公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》 以及本次交易的相关各方及中介机构出具的《自查报告》、易丽君关于买卖上市 公司股票的声明及承诺、掌趣科技《关于内幕信息知情人的相关规定》、《关于 员工买卖公司股票的相关规定》等文件资料。本所律师认为，根据易丽君的声 明，易丽君购买掌趣科技股票时尚未正式办理入职手续，并不知悉本次重组的 相关信息，其买卖掌趣科技股票系基于个人的独立判断。因此，易丽君上述买 入并持有掌趣科技股票的行为，不属于利用内幕信息买卖股票的行为。掌趣科 技已进一步对员工买卖股票的行为予以规范，该等制度的实施，有利于防范内 幕交易，进一步规范了上市公司内部治理。

66

法律意见书

==> picture [64 x 21] intentionally omitted <==

十二、 结论意见

综上所述，本所律师认为，掌趣科技本次重组符合《公司法》、《证券法》 和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定的实质条件；本次重组 的主体均具有相应的资格；本次重组标的资产权属清晰，标的资产转移不存在 法律障碍；本次交易《交易协议》内容不存在违反相关法律、法规规定的情形， 该协议经签订且生效后对协议各方均具有约束力；本次重组涉及的有关事项在 现阶段已经履行了能够履行的全部必要的手续，本次重组尚需获得上市公司股 东大会审议通过、中国证监会核准后方可实施。

本法律意见书正本三份，副本三份，经本所盖章及本所承办律师签字后生 效，各份具有同等法律效力。

（以下无正文）

67

法律意见书

==> picture [64 x 21] intentionally omitted <==

（此页无正文，为《北京市君泽君律师事务所关于北京掌趣科技股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金法律意见书》的签署页）

北京市君泽君律师事务所（公章） 经办律师： 负责人： 王 冰 李敏 张弘

2013 年 2 月 1 日

68