OURPALM CO., LTD. — Capital/Financing Update 2013

Feb 4, 2013

中信证券股份有限公司

关于北京掌趣科技股份有限公司

超募资金使用计划的保荐意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为北京掌趣科技股份有 限公司（以下简称“掌趣科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市 的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板 信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金使用（修订）》、《上市公司重大资产 重组管理办法》等相关规定，对掌趣科技第一届董事会第二十五次会议审议通过 的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金收购海南动网先锋网络科 技有限公司的议案》的相关事项进行了审慎核查，核查情况及保荐意见如下：

一、掌趣科技首次公开发行股票募集资金情况

掌趣科技首次公开发行股票并在创业板上市已经中国证券监督管理委员会 “证监许可[2012]381 号”《关于核准北京掌趣科技股份有限公司首次公开发行股 票并在创业板上市的批复》核准。公司于 2012 年 5 月向社会公开发行人民币普 通股（A 股）4,901.50 万股，发行价格每股 16.00 元，共募集资金人民币 654,640,000.00 元，扣除发行费用人民币 54,352,314.82 元，公司募集资金净额为 人民币 600,287,685.18 元。以上募集资金到位情况已由天健正信会计师事务所有 限公司于 2012 年 5 月 7 日审验确认，并由其出具了天健正信验（2012）综字第 010007 号《验资报告》。公司对上述募集资金采取了专户存储制度。

截至 2013 年 2 月 1 日，已计划的超募资金使用金额为 30,472.5 万元，超募 资金累计实际使用额为 300 万元。

二、关于掌趣科技使用超募资金购买资产事项的核查情况

2012 年 12 月 7 日，掌趣科技第一届董事会第第二十三次会议审议通过了《关 于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。

2013 年 2 月 1 日，掌趣科技第一届董事会第二十五次会议审议通过了关于 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金收购海南动网先锋网络科技有限 公司的议案，拟通过以向特定对象非公开发行股份和支付现金结合的方式购买海

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南动网先锋网络科技有限公司（以下简称“动网先锋”）合计 100%的股权并募集 配套资金，其中现金对价部分中，29,272.50 万元拟使用掌趣科技首次公开发行 股票超募资金支付。

本次交易收购标的动网先锋是国内领先的网页游戏开发商和运营商，本次交 易符合掌趣科技发展成为领先的跨平台的移动游戏和网页游戏的开发商、发行商 和运营商的战略目标。

1、 交易基本情况

掌趣科技拟与动网先锋及动网先锋全体股东宋海波、王贵青、李锐、李智超、 张洁、陈嘉庆、韩常春、广州联动商务咨询服务有限公司（以下简称“广州联动”）、 广州肯瑞企业投资咨询有限公司（以下简称“广州肯瑞”）、澄迈锐杰科技咨询服 务中心（有限合伙）（以下简称“澄迈锐杰”）签署《发行股份及支付现金购买资 产协议》，向上述 10 名动网先锋股东合计支付 81,009.00 万元对价收购其持有的 动网先锋 100%股权，其中现金对价 56,275.50 万元，其余 24,733.50 万元对价由 掌趣科技非公开发行股票支付。现金对价中 29,272.50 万元拟由掌趣科技首次公 开发行股份超募资金支付，27,003.00 万元将以向其他不超过 10 名特定投资者发 行股份募集的配套资金支付。

本次交易完成后，掌趣科技将直接持有动网先锋 100%的股权。

本次交易不构成关联交易，交易对方宋海波、王贵青、李锐、李智超、张洁、 陈嘉庆、韩常春、广州联动、广州肯瑞、澄迈锐杰在本次交易前与掌趣科技及其 关联方之间不存在关联关系。

根据掌趣科技、动网先锋经审计的 2011 年度财务数据及交易作价情况，相 关财务比例计算如下：

项 目	掌趣科技	动网先锋	财务指标占比
资产总额	23,874.48	81,009.00	339.31%
资产净额	22,386.09	81,009.00	361.87%
2011年度营业收入	18,364.45	8,360.43	45.53%

注：掌趣科技的资产总额、资产净额取自经审计的 2011 年 12 月 31 日资产负债表；动

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网先锋的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取值本次交易标的 资产的交易金额。上表中计算依据为本次交易标的资产的价格 81,009.00 万元。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会 规定的上市公司重大资产重组行为，还需经掌趣科技股东大会审议通过及中国证 监会核准后方可实施。

2、交易对方概况

本次交易的对方为动网先锋的全体股东，分别为宋海波、王贵青、李锐、李 智超、张洁、陈嘉庆、韩常春、广州联动、广州肯瑞和澄迈锐杰，其基本情况如 下：

（1）宋海波

男，中国籍，2009 年至今担任动网先锋董事长、总经理，截至本保荐意见 签署日，其持有动网先锋 25%的股权，除此以外，未持有其他公司股权或控制其 他公司。

（2）王贵青

女，中国籍，2010 年 5 月至今历任动网先锋副总裁、董事，截至本保荐意 见签署日，其持有动网先锋 14.4%的股权，其控制的其他核心企业和关联企业基 本情况如下：

序号	公司名称	注册资本	主营业务	持股比例
1	广州通连投资咨询有限公 司（以下简称“广州通联”）	300万元	企业投资咨询，计算机软硬 件的开发。	王贵青持 50%股权
2	厦门市美亚柏科信息股份 有限公司（股票代码： 300188）	11,090.66 万元	系统集成、计算机软件开 发；信息咨询服务(不含证 券、期货等须经许可的金 融、咨询业务)；批发零售 电子计算机、网络设备、通 信设备；代制作网页、服务 器内存空间出租、网站建 设；互联网上网服务（限分 公司经营）。经营各类商品 和技术的进出口（不另附进 出口商品目录）但国家限定 公司经营或禁止进出口的 商品及技术除外。国内版电 子出版物批发零售；非限定	广州通联持 14.43%股权

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发行范围进口电子出版物 零售（有效期至 2013 年 12 月 31 日）。

（3）李锐

男，中国籍，2007 年 2 月至今担任动网先锋首席运营官，截至本保荐意见 签署日，其持有动网先锋 10%的股权、澄迈锐杰 0.54%股权，除此之外，未持有 其他公司股权或控制其他公司。另外，李锐的父亲李树尧、配偶梁涛、兄弟李铭 合计持有广州闪游网络科技有限公司 100%股权，该公司设立于 2011 年，主要从 事页面网络游戏的开发。2012 年 12 月 10 日，广州闪游网络科技有限公司与动 网先锋签订合同将其开发、设计的网页游戏技术成果以 95 万元转让给动网先锋。 目前，广州闪游网络科技有限公司已进入清算注销程序。

（4）李智超

男，中国籍，2010 年前曾任动网先锋执行董事兼总经理，2010 年至今为自 由职业，截至本保荐意见签署日，其持有动网先锋 4.05%股权，除此之外，未持 有其他公司股权或控制其他公司。

（5）张洁

男，中国籍，现任动网先锋首席技术官，2010 年 1 月至今历任动网先锋技 术总监、技术副总裁，截至本保荐意见签署日，其持有动网先锋 3%股权，除此 以外，未持有其他公司股权或控制其他公司。

（6）陈嘉庆

男，中国籍，2009 年 3 月至今担任动网先锋副总裁，截至本保荐意见签署 日，其持有动网先锋 1%的股权，除此之外，未持有其他公司股权或控制其他公 司。

（7）韩常春

男，中国籍，2006 年 10 月至今担任动网先锋副总裁，截至本保荐意见签署 日，其持有动网先锋 1%的股权，除此之外，未持有其他公司股权或控制其他公 司。

（8）广州联动商务咨询服务有限公司

公司名称： 广州联动商务咨询服务有限公司

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公司类型：	有限责任公司（自然人投资或控股）
公司住所：	广州高新技术产业开发区神舟路9号北塔4楼403
办公地址：	广州高新技术产业开发区神舟路9号北塔4楼403
法定代表人：	王孝萍
注册资本：	10万元
实收资本：	10万元
营业执照注册号：	440108000018522
税务登记证号：	粤国税字440100673460036号、粤地税字440191673460036号
组织机构代码：	67346003-6
经营范围：	商务信息咨询，企业管理咨询，财务信息咨询，投资管理、咨询（期 货、证券、咨询及涉及行政许可项目除外）
成立日期：	2008年3月24日
营业期限：	2008年3月24日至2037年3月10日

本次交易前，广州联动的股权结构如下：

股东名称	出资数额（万元）	出资比例
王孝萍	5.00	50%
肖文伟	5.00	50%
合计	10.00	100%

截至本保荐意见签署日，广州联动持有动网先锋 21.6%的股权，此外未持有 其他公司股权或控制其他公司。

（9）广州肯瑞企业投资咨询有限公司

公司名称：	广州肯瑞企业投资咨询有限公司
公司类型：	有限责任公司（自然人投资或控股）
公司住所：	广州市番禺区大石街105国道大石段237号204房
办公地址：	广州市番禺区大石街105国道大石段237号204房

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法定代表人：	胡文宝
注册资本：	100万元
实收资本：	100万元
营业执照注册号：	440126000038338
税务登记证号：	粤地税字440113696931099号
组织机构代码：	69693109-9
经营范围：	企业投资咨询；企业管理咨询。（经营范围涉及法律、行政法规禁 止经营的不得经营；涉及许可经营的未取得许可前不得经营）
成立日期：	2009年11月16日
营业期限：	2009年11月16日至2019年11月16日

本次交易前，广州肯瑞的股权结构如下：

股东名称	出资数额（万元）	出资比例
王辉	80.00	80%
胡文宝	20.00	20%
合计	100.00	100%

截至本保荐意见签署日，广州肯瑞持有动网先锋 18%的股权，此外还持有北 京中搜网络技术股份有限公司 11.622%的股权。

（10）澄迈锐杰科技咨询服务中心（有限合伙）

名称：	澄迈锐杰科技咨询服务中心（有限合伙）
主要经营场所：	海南省老城高新技术示范区海南生态软件园
合伙企业类型：	有限合伙
执行事务合伙人	李锐
营业执照注册号：	469027000024218
出资额	30万元
税务登记证号：	琼地税澄迈字460027056373949号

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组织机构代码：	05637394-9
经营范围：	企业管理信息咨询（以上项目凡涉及许可证经营的凭许可证经营）
成立日期：	2012年12月18日
营业期限：	2012年12月18日至2017年12月18日

本次交易前，澄迈锐杰的合伙人出资比例如下 :

序号	投资人	投资金额（万元）	出资比例
1	李锐	0.162	0.54%
2	张虎	7.692	25.64%
3	赵彩霞	2.307	7.69%
4	韩存畴	2.307	7.69%
5	杨双林	2.307	7.69%
6	陈洋	1.539	5.13%
7	杨海明	1.845	6.15%
8	潘进雄	1.845	6.15%
9	徐靖丰	1.845	6.15%
10	陈礼国	1.845	6.15%
11	周建华	1.845	6.15%
12	邓明杰	1.539	5.13%
13	焦崧源	0.924	3.08%
14	廖志宏	0.768	2.56%
15	梁世春	0.768	2.56%
16	钟焯辉	0.462	1.54%
	合计	30.00	100%

截至本保荐意见签署日，澄迈锐杰持有动网先锋 1.95%的股权，除此之外未 持有其他公司股权或控制其他公司。

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3 、交易标的概况

（1）动网先锋基本情况

本次交易标的为动网先锋 100%的股权，动网先锋的基本情况如下：

公司名称：	海南动网先锋网络科技有限公司
公司类型：	有限责任公司
公司住所：	海南省老城高新技术示范区海南生态软件园
办公地址：	广东省广州市海珠区琶洲大道东3号保利国际广场东裙楼3楼
法定代表人：	宋海波
注册资本：	1,388.8889万元
实收资本：	1,388.8889万元
营业执照注册号：	460100000026385
税务登记证号：	460027742567559
组织机构代码：	74256755-9
经营范围：	电脑网络系统集成，电脑网络策划、制作及维护，电脑网络程序 开发，电脑服务器托管，增值电信业务。（以上项目凡涉及许可经 营的凭许可证经营）
成立日期：	2002年10月24日
营业期限：	2002年10月24日至2020年10月24日

本次交易前，动网先锋股权结构如下：

股东名称	出资数额（万元）	出资比例
宋海波	347.2223	25.00%
广州联动	300.00	21.60%
广州肯瑞	250.00	18.00%
王贵青	200.00	14.40%
李锐	138.8889	10.00%
李智超	56.25	4.05%
张洁	41.6667	3.00%

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澄迈锐杰	27.0833	1.95%
陈嘉庆	13.8889	1.00%
韩常春	13.8889	1.00%
合计	1,388.8889	100.00%

（2）动网先锋下属子公司情况

截至本保荐意见签署日，动网先锋下设广州、北京两家分公司、八家子公司 及一家联营企业，具体情况如下：

1）广州网创网络科技有限公司

公司名称：	广州网创网络科技有限公司
公司类型：	有限责任公司（法人独资）
公司住所：	广州市天河区新塘长庚大街68号203房
法定代表人：	宋海波
注册资本：	100万元
实收资本：	100万元
营业执照注册号：	440106000369510
税务登记证号：	粤国税字440100567949743号、粤地税字440106567949743号
组织机构代码：	56794974-3
经营范围：	计算机网络技术、计算机软硬件的研究、开发；网页设计；计算 机系统集成技术服务（计算机信息系统集成除外）
成立日期：	2011年2月11日
营业期限：	2011年2月11日至长期
股权结构：	动网先锋持100%股权

2）海南珍珑网络科技有限公司

公司名称：	海南珍珑网络科技有限公司
公司类型：	有限责任公司（法人独资）
公司住所：	海南老城经济开发区疏港南路海南生态软件园
法定代表人：	邓明杰

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注册资本：	500万元
实收资本：	500万元
营业执照注册号：	469027000022479
税务登记证号：	琼地税澄迈字46002759492535X号
组织机构代码：	59492535-X
经营范围：	电脑网络系统集成、电脑网络策划、制作及维护、电脑网络程序 开发、电脑服务器托管、动漫网络游戏开发与运营（以上项目凡 涉及许可证经营的凭许可证经营）
成立日期：	2012年6月11日
营业期限：	2012年6月11日至2042年6月11日
股权结构：	动网先锋持100%股权

3）广州亚游网络科技有限公司

公司名称：	广州亚游网络科技有限公司
公司类型：	其他有限责任公司
公司住所：	广州市天河区中山大道建工路13、15号703房（本住所限写字楼 功能）
法定代表人：	陈顺国
注册资本：	110万元
实收资本：	110万元
营业执照注册号：	440106000526991
税务登记证号：	粤国税字44010058568200X号、粤地税字44010658568200X号
组织机构代码：	58568200-X
经营范围：	计算机网络设备的研究、开发、维护；计算机系统集成技术服务； 计算机软件开发。
成立日期：	2011年11月16日
营业期限：	2011年11月16日至长期
股权结构：	动网先锋持60%股权

4）海南动景创世网络科技有限公司

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公司名称：	海南动景创世网络科技有限公司
公司类型：	有限责任公司（法人独资）
公司住所：	海南老城经济开发区疏港南路海南生态软件园区
法定代表人：	韩存畴
注册资本：	500万元
实收资本：	500万元
营业执照注册号：	469027000022420
税务登记证号：	琼地税澄迈字460027594925165号
组织机构代码：	59492516-5
经营范围：	电脑网络系统集成、电脑网络策划、制作及维护、电脑网络程序 开发、电脑服务器托管、动漫网络游戏开发与运营（以上项目凡 涉及许可证经营的凭许可证经营）
成立日期：	2012年6月11日
营业期限：	2012年6月11日至2042年6月11日
股权结构：	动网先锋持100%股权

5）海南火极网络科技有限公司

公司名称：	海南火极网络科技有限公司
公司类型：	有限责任公司（法人独资）
公司住所：	海南老城经济开发区疏港南路海南生态软件园区
法定代表人：	张虎
注册资本：	500万元
实收资本：	500万元
营业执照注册号：	469027000022446
税务登记证号：	琼地税澄迈字460027594925325号
组织机构代码：	59492532-5
经营范围：	电脑网络系统集成、电脑网络策划、制作及维护、电脑网络程序 开发、电脑服务器托管、动漫网络游戏开发与运营（以上项目凡 涉及许可证经营的凭许可证经营）

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成立日期：	2012年6月11日
营业期限：	2012年6月11日至2042年6月11日
股权结构：	动网先锋持100%股权

6）海南蚂蚁兄弟网络科技有限公司

公司名称：	海南蚂蚁兄弟网络科技有限公司
公司类型：	有限责任公司（法人独资）
公司住所：	海南省老城高新技术示范区海南生态软件园
法定代表人：	徐靖丰
注册资本：	500万元
实收资本：	500万元
营业执照注册号：	469027000022454
税务登记证号：	琼地税澄迈字460027594925237号
组织机构代码：	59492523-7
经营范围：	电脑网络系统集成、电脑网络策划、制作及维护、电脑网络程序 开发、电脑服务器托管、动漫网络游戏开发与运营（以上项目凡 涉及许可证经营的凭许可证经营）
成立日期：	2012年6月11日
营业期限：	2012年6月11日至2042年6月11日
股权结构：	动网先锋持100%股权

7）海南战天网络科技有限公司

公司名称：	海南战天网络科技有限公司
公司类型：	有限责任公司（法人独资）
公司住所：	海南省老城高新技术示范区海南生态软件园
法定代表人：	陈礼国
注册资本：	500万元
实收资本：	500万元

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营业执照注册号：	469027000022487
税务登记证号：	琼地税澄迈字46002759492527X号
组织机构代码：	59492527-X
经营范围：	电脑网络系统集成、电脑网络策划、制作及维护、电脑网络程序 开发、电脑服务器托管、动漫网络游戏开发与运营（以上项目凡 涉及许可证经营的凭许可证经营）
成立日期：	2012年6月12日
营业期限：	2012年6月12日至2042年6月12日
股权结构：	动网先锋持100%股权

8）动网先锋（香港）有限公司

中文名称：	动网先锋（香港）有限公司
英文名称：	DOVOGAME (HK) LIMITED
注册地址：	香港中环都爹利街11号律敦治行12楼
股本：	10,000美元
注册证书编号：	1525097
董事：	宋海波
成立日期：	2010年11月5日
股权结构：	动网先锋持100%股权

9）广州小小游网络科技有限公司

公司名称：	广州小小游网络科技有限公司
公司类型：	有限责任公司（自然人投资或控股）
公司住所：	广州市天河区迎龙路1街自编B10房
法定代表人：	萧剑毅
注册资本：	12.5万元
实收资本：	12.5万元
营业执照注册号：	440106000514818
税务登记证号：	粤国税字440100583382783号、粤地税字440106583382783号

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组织机构代码：	58338278-3
经营范围：	网络技术、计算机软件的开发；计算机系统集成技术服务（计算 机信息系统集成除外）
成立日期：	2011年10月18日
营业期限：	2011年10月18日至长期
股权结构：	动网先锋持20%股权

（3）动网先锋主营业务及其发展情况

动网先锋的主营业务为网页游戏产品的开发与运营，在网页游戏产业链中扮 演着游戏开发商和游戏运营商的角色。

动网先锋成立于 2002 年，设立时主要从事互联网论坛软件和技术服务，自 2008 年起利用其丰富的互联网行业经验转型进入网页游戏研发领域。2008 年末， 动网先锋推出了国内首款自主开发的商业类模拟经营网页游戏《商业大亨 OnLine》，该游戏上线运营后受到玩家和网页游戏业界的高度评价，同时在线玩 家人数最高超过 13 万人。截至 2012 年底，动网先锋已经成功研发并运营了《商 业大亨 OnLine》、《三分天下》、《富人国》、《超级明星 OnLine》、《寻侠》、《武道 破天》等一批精品网页游戏，确立了国内网页游戏行业内领先开发商、运营商的 地位。

在网页游戏开发、运营能力不断提高的基础上，动网先锋逐步将游戏产品开 发领域拓展到移动互联网游戏领域，首款手机互联网游戏《三分天下》已于 2012 年 2 月上线运营，并于 2012 年年末又推出了《寻侠》和《航海帝国》两款手机 互联网游戏产品。

除游戏产品的开发外，动网先锋自 2008 以来依靠自主开发搭建了自有的游 戏运营平台，目前拥有“优玩网”和“DOVOGAME”两个游戏发布、运营平台 以及“泡泡玩”这一网页游戏资讯门户网站。其中，“优玩网”平台主要面向国 内用户发布并运营游戏，同时肩负动网先锋对外测试新游戏的功能； “DOVOGAME”平台负责英文版游戏的海外发布与运营。此外，动网先锋还通 过与腾讯开放平台、360 游戏中心、开心网、云起游戏等优秀网页游戏运营平台 合作进行联合运营，利用优秀游戏平台对玩家的覆盖能力增强游戏产品的覆盖范 围，提升游戏产品的盈利能力。

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（4）动网先锋最近两年经审计的主要财务数据

根据大华审计出具的大华审字[2013]000410 号《审计报告》，动网先锋 2011 年及 2012 年的主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
流动资产合计	6,004.21	3,170.64
非流动资产合计	3,502.34	2,707.07
资产总计	9,506.56	5,877.71
流动负债合计	3,892.44	1,375.63
非流动负债合计	391.97	480.51
负债合计	4,284.41	1,856.15
归属于母公司所有 者权益合计	5,240.62	4,032.94
所有者权益合计	5,222.14	4,021.57
项目	2012 年度	2011 年度
营业收入	15,205.31	8,360.43
营业利润	6,170.35	1,318.18
利润总额	6,486.58	1,546.71
净利润	5,661.33	1,447.39
归属于母公司股东 的净利润	5,708.43	1,462.76

（5）动网先锋拥有的业务资质情况

动网先锋作为网页游戏和移动终端网络游戏的发行推广和运营商，需要取得 主管部门颁发的互联网出版许可证、网络文化经营许可证、增值电信业务经营许 可证等业务资质。截至北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书（草案）（以下简称“重组报告书”）签署之日，动网先锋 已取得的业务资质具体情况如下：

1）网络文化经营许可证

公司名称	证书编号	经营范围	有效期限	发证机关
动网先锋	琼网文	利用互联网经营： 游戏产品、网络游	2012年7月	海南省文化广

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[2012]0418-002 号 戏虚拟货币发行 -2015 年 7 月 电出版体育厅

2）互联网出版许可证

公司名称	证书编号	经营范围	有效期限	发证机关
动网先锋	新出网证（琼）字003 号	互联网游戏出版	2011年10月 10日-2019年 12月30日	中华人民共 和国新闻出 版总署

3）增值电信业务经营许可证

公司名称	许可证编号	业务种类	有效期限	发证机关
动网先锋	琼B2-20090005	第二类增值电信业 务中的信息服务业 务（不含固定网电 话信息服务）	2012年10月 23日至2014 年3月19日	海南省通信 管理局

动网先锋作为从事网页游戏开发和运营的高新技术企业，于 2008 年获得了

软件企业资格认定，并在 2010 年获得了高新技术企业认证，具体情况如下：

公司名称	证书名称	证书编号	发证机关	发证日期
动网先锋	软件企业认定证书	琼R-2008-0003	海南省工业经济 与信息产业局	2008年6 月27日
动网先锋	高新技术企业证书	GR201046000002	海南神科学技术 厅、海南省财政 厅、海南省国家 税务局、海南省 地方税务局	2010年10 月20日

（5）动网先锋拥有的商标情况

截至重组报告书签署日，动网先锋持有的注册商标情况如下：

序 号	商标名称	注册类别	注册号	注册人	有效期限
1		42	3876374	动网先锋	2006.06.07-2016.06.06
2		42	3876375	动网先锋	2006.06.07-2016.06.06
3		42	8651993	动网先锋	2011.09.21-2021.09.20

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4 42 9905088 动网先锋 2012.11.07-2022.11.06

（6）动网先锋拥有的软件著作权情况

截至重组报告书签署日，动网先锋及子公司共登记了 40 项软件著作权，具 体情况如下：

序号	登记号	软件名称	著作权人	开发完成/首次 发表日期	登记日期
1	2013SR006643	动网先锋卧虎藏龙 游戏软件[简称：卧 虎藏龙]V1.0	动网先锋	2012-12-25	2013-01-22
2	2012SR136475	动网先锋战国魂游 戏系统软件[简称： 战国魂]V1.0	动网先锋	2012-12-06	2012-12-28
3	2013SR003037	动网先锋三分天下 移动版游戏软件 [简称：三分天下移 动版]V1.0	动网先锋	2012-12-05	2013-01-10
4	2013SR003134	动网先锋寻侠移动 版游戏软件[简称： 寻侠移动版]V1.0	动网先锋	2012-12-15	2013-01-10
5	2012SR074593	动网先锋航海帝国 游戏系统软件[简 称：航海帝国]V1.0	动网先锋	2012-08-01	2012-08-14
6	2012SR049733	动网先锋烽火九州 游戏系统软件[简 称：烽火九州]V1.0	动网先锋	2012-05-25	2012-06-13
7	2012SR049730	动网先锋乱世春秋 游戏系统软件[简 称：乱世春秋]V1.0	动网先锋	2012-05-15	2012-06-13
8	2012SR049723	动网先锋武侠萌主 游戏系统软件[简 称：武侠萌主]V1.0	动网先锋	2012-05-28	2012-06-13
9	2012SR043303	动网先锋明星梦想 游戏系统软件[简 称：明星梦想]V1.0	动网先锋	2012-04-15	2012-05-25
10	2012SR039725	动网先锋侠义江湖 游戏系统软件[简 称：侠义江湖]V1.0	动网先锋	2012-03-03	2012-05-16

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11	2012SR021928	动网先锋武道破天 游戏系统软件[简 称：武道破天]V1.0	动网先锋	2012-02-20	2012-03-21
12	2012SR014656	动网先锋神龙纪游 戏系统软件[简称： 神龙纪]V1.0	动网先锋	2012-01-21	2012-02-29
13	2012SR012057	动网先锋本色三国 游戏系统软件[简 称：本色三国]V1.0	动网先锋	2012-01-05	2012-02-22
14	2012SR007665	动网先锋智斗星游 戏系统软件[简称： 智斗星]V1.0	动网先锋	2010-12-20	2012-02-08
15	2011SR063864	动网先锋幻世仙征 游戏系统软件[简 称：幻世仙征]V1.0	动网先锋	2011-03-03	2011-09-06
16	2011SR063852	动网先锋扣扣手机 应用软件[简称：扣 扣]V1.0	动网先锋	2011-07-25	2011-09-06
17	2011SR060979	动网先锋海岛大亨 游戏系统软件[简 称：海岛大亨]V1.0	动网先锋	2011-05-23	2011-08-26
18	2011SR058893	幻世天龙系统游戏 软件[简称：幻世天 龙]V1.0	动网先锋	2011-03-03	2011-08-19
19	2011SR058891	动网先锋双龙诀游 戏系统软件[简称： 双龙诀]V1.0	动网先锋	2011-06-22	2011-08-19
20	2011SR058884	动网先锋商业大亨 2游戏系统软件[简 称：商业大亨 2]V1.0	动网先锋	2011-07-17	2011-08-19
21	2011SR040460	动网先锋仙魂系统 游戏软件[简称：仙 魂]V1.0	动网先锋	2011-03-03	2011-06-24
22	2011SR040459	动网先锋功夫系统 游戏软件[简称：功 夫]V1.0	动网先锋	2011-05-06	2011-06-24
23	2011SR028210	动网先锋寻侠系统 游戏软件[简称：寻 侠]V1.0	动网先锋	2011-04-06	2011-05-13
24	2010SR065709	三分天下online系 统游戏软件[简称： 三分天下]V1.0.0	动网先锋	2010-10-10	2010-12-06

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25	2010SR065708	植物战怪兽网络游 戏软件[简称：植物 战怪兽]V1.0	动网先锋	2010-06-03	2010-12-06
26	2010SR062231	富人国网络游戏软 件[简称：富人 国]V1.0	动网先锋	2010-06-10	2010-11-19
27	2010SR062230	开心车位online系 统游戏软件[简称： 开心车位]V1.0	动网先锋	2010-08-10	2010-11-19
28	2010SR062229	星空传奇online系 统游戏软件[简称： 星空传奇]V1.0	动网先锋	2010-08-20	2010-11-19
29	2009SR034291	超级明星OnLine V1.3.3	动网先锋	2008-11-07	2009-08-26
30	2010SR063550	超级明星网络游戏 软件[简称：超级明 星]V1.4.4	动网先锋	2010-11-08	2010-11-26
31	2009SR08303	商业大亨OnLine 网页游戏软件 V1.0 [简称:商业大 亨Online]	动网先锋	2008-11-07	2009-03-03
32	2004SR00001	动网先锋论坛系统 V7.0 [简称:动网 论坛]	动网先锋	2003-12-15	2004-01-02
33	2012SR101952	亚游论剑天下游戏 系统软件[简称：论 剑天下]V1.0	广州亚游	2012-10-15	2012-10-29
34	2012SR003043	亚游刀剑无双游戏 系统软件[简称：刀 剑无双]V1.0	广州亚游	2011-12-29	2012-01-16
35	2012SR097919	动景创世王者雄心 系统游戏软件[简 称：王者雄心]V1.0	海南动景	2012-09-25	2012-10-18
36	2012SR104696	火极中华侠影游戏 系统软件[简称：中 华侠影]V1.0	海南火极	2012-07-25	2012-11-05
37	2012SR079017	战天网络盛世西游 游戏系统软件[简 称：盛世西游]V1.0	海南战天	2012-07-28	2012-08-27
38	2011SR065706	战争风云游戏软件 [简称：战争风 云]V1.0	广州网创	2011-01-22	2011-03-28

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39	2013SR003039	战天网络西游降魔 篇游戏系统软件 [简称：西游降魔 篇]V1.0	海南战天	2012-12-01	2013-01-10
40	2012SR108615	《91富人国》手机 游戏软件[简称：91 富人国]V1.0	动网先锋、 福建博瑞网 络科技有限 公司	2011-12-08	2012-11-13

2013 年 1 月 24 日，动网先锋分别与全资子公司海南动景、海南战天签署《软 件著作权转让协议》，约定，海南动景将其拥有软件著作权的“动景创世王者雄 心系统游戏软件 V1.0”无偿转让给动网先锋；海南战天将其拥有软件著作权的 “战天网络盛世西游游戏系统软件 V1.0”无偿转让给动网先锋。截至重组报告 书签署日，上述软件著作权的权属变更登记正在办理中。

（7）动网先锋拥有的域名情况

截至重组报告书签署日，动网先锋注册了 14 项域名，具体情况如下：

序号	域名注册人	域名	域名类型	有效期至
1	动网先锋	gamebto.com	国际顶级域名	2015.04.10
2	动网先锋	uwan.com	国际顶级域名	2015.07.15
3	动网先锋	cndw.com	国际顶级域名	2015.12.08
4	动网先锋	popwan.com.cn	中国国家顶级域 名	2015.07.11
5	动网先锋	huoji.com	国际顶级域名	2015.04.12
6	动网先锋广 州分公司	dovogame.cn	中国国家顶级域 名	2015.08.03
7	动网先锋广 州分公司	dovogame.com.cn	中国国家顶级域 名	2015.08.03
8	动网先锋广 州分公司	dwedns.com	国际顶级域名	2020.07.06
9	动网先锋 （香港）	dovogame.com	国际顶级域名	2019.04.15
10	动网先锋	popwan.com	国际顶级域名	2014.04.26
11	动网先锋	dovomobile.com	国际顶级域名	2013.03.15

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12	动网先锋	aspsky.net	国际顶级域名	2014.12.25
13	动网先锋	gamebto.net	国际顶级域名	2014.04.11
14	动网先锋	gamebto.cn	国际顶级域名	2014.04.11

4 、本次交易的定价依据

本次交易对价的确定参考北京中企华资产评估有限责任公司签署的中企华 评报字（2013）第 1008 号《资产评估报告》的评估结果并经各方友好协商，收 购标的动网先锋 100%的股权作价为 81,009.00 万元。

在评估基准日 2012 年 12 月 31 日，动网先锋母公司报表层面总资产账面价 值为 10,790.36 万元，总负债账面价值为 5,674.68 万元，净资产账面价值为 5,115.68 万元；动网先锋收益法评估后的股东全部权益价值为 83,772.02 万元，较净资产 账面价值增值 78,656.34 万元，增值率为 1,537.55%。

除上述对价外，在各年经营业绩达到承诺利润的前提下（动网先锋股东宋海 波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰承诺动网先锋 2013 年、2014 年、 2015 年实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益（特指除动网先锋根据《海 南省鼓励和支持战略性新兴产业和高新技术产业发展的若干政策（暂行）》第五 条第 34 项取得的政府补助以外的非经常性损益）后归属于母公司股东的净利润） 分别不低于人民币 7,485 万，9,343 万，11,237 万元），如果 2013 年-2015 年动网 先锋实际实现的净利润总和高于承诺实现净利润的总和，则超额部分作为奖励对 价向截至 2015 年 12 月 31 日仍在动网先锋留任的管理层股东支付，但该等奖励 对价最高不高于 10,000 万元。奖励对价按照截至 2015 年 12 月 31 日仍留任的管 理层股东在股权交割日前各自所持动网先锋的出资额占全部留任的管理层股东 在股权交割日前所持动网先锋的全部出资额的比例进行分配。上款所述奖励对价 在动网先锋 2015 年度《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后十个工作日 内由掌趣科技一次性以现金支付。掌趣科技有权在奖励总额及奖励发放时间不变 的情况下，根据管理层股东的履职情况在管理层股东内部对分配比例进行调整。

为保证上款约定顺利实施，掌趣科技保证股权交割日至动网先锋 2015 年度 《专项审核报告》及《减值测试报告》出具之日止，掌趣科技不得无故单方解雇 或通过动网先锋单方解雇管理层股东，也不得无故调整管理层股东的工作岗位， 如有合理理由确需解聘或调整的，需经动网先锋董事会包括宋海波在内的二分之

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一以上董事审议批准后方以实施。

5 、支付方式

本次交易的对价以掌趣科技向宋海波等 10 名动网先锋股东发行股份及现金 方式支付，交易对价合计 81,009.00 万元。

其中，以支付现金方式购买王贵青、李智超、广州肯瑞、广州联动持有的动 网先锋全部股权，以 50%发行股份及 50%支付现金的方式购买宋海波、李锐、 张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰持有的动网先锋全部股权。同时，掌趣科技拟 向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额 27,003.00 万元。

具体现金支付方式为：

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易的现金对价总额为 56,275.50 万元，其中，向王贵青、李智超、广州肯瑞、广州联动支付现金对价 31,542.00 万元，向宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰支付现金 对价 24,733.50 万元。

其中，掌趣科技分三期向王贵青、李智超、广州肯瑞、广州联动支付现金： 1）在标的股权交割日后 10 个工作日内，支付现金对价的 35%，即 11,039.70 万元；

2）掌趣科技在其《公司章程》规定的信息披露媒体上披露动网先锋 2013 年度利润承诺实现情况的专项审核报告后的 10 个工作日内，支付现金对价的 50%，即 15,771.00 万元；

3）掌趣科技在其《公司章程》规定的信息披露媒体上披露动网先锋 2014 年度利润承诺实现情况的专项审核报告后的 10 个工作日内，支付现金对价的 15%，即 4,731.30 万元；

王贵青、李智超、广州肯瑞、广州联动按其在股权交割日各自持有动网先锋 的出资额占 4 名股东合计持有的动网先锋出资额的比例收取款项。

此外，分四期向宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰支付现金： 1）在标的股权交割日后 10 个工作日内，支付现金对价的 45%，即 11,130.08 万元；

• 2）掌趣科技在其《公司章程》规定的信息披露媒体上披露动网先锋 2013

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年度利润承诺实现情况的专项审核报告后的 10 个工作日内，支付现金对价的 20%，即 4,946.70 万元；

3）掌趣科技在其《公司章程》规定的信息披露媒体上披露动网先锋 2014 年度利润承诺实现情况的专项审核报告后的 10 个工作日内，支付现金对价的 20%，即 4,946.70 万元；

4）掌趣科技在其《公司章程》规定的信息披露媒体上披露动网先锋 2015 年度利润承诺实现情况的专项审核报告后的 10 个工作日内，支付现金对价的 15%，即 3,710.03 万元；如承诺期届满时的减值测试报告出具的日期晚于上述利 润承诺实现情况的专项审核报告出具日期的，掌趣科技支付最后一期现金对价的 期限为该等减值测试报告出具之日后 10 个工作日内，付款金额以当期现金对价 扣减补偿金额计算。

宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰按其在股权交割日各自持 有动网先锋的出资额占 6 名股东合计持有的动网先锋出资额的比例收取款项。 现金对价中 29,272.50 万元将以掌趣科技超募资金支付。

三、保荐机构核查意见

保荐机构对本次超募资金使用计划进行了核查，取得并审阅了关于本次掌趣 科技重大资产重组的重组报告书以及大华会计师事务所对动网先锋出具的《审计 报告》、《盈利预测审核报告》、对掌趣科技出具的《备考合并盈利预测审核报告》 和《备考合并财务报表审计报告》以及中企华资产评估有限公司对动网先锋出具 的《资产评估报告》等备查文件，核查了掌趣科技超募资金使用情况并取得了相 关凭证，并与掌趣科技高级管理人员就本次超募资金使用计划进行了沟通。经核 查，保荐机构认为：

1、掌趣科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金并拟使用超 募资金支付部分现金对价的事项已经公司第一届董事会第二十五次会议审议通 过，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金使用（修 订）》以及《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件中关 于创业板上市公司募集资金管理及重大资产重组的有关规定，本次交易还需经掌 趣科技股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会核准方可实施；

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2、本次拟使用超募资金支付部分现金对价收购动网先锋的计划，与公司主 营业务互联网页面游戏及移动终端网络游戏相关，不存在改变或变相改变募集资 金投向、损害股东利益的情形；

3、本次交易符合掌趣科技成为领先的跨平台游戏开发商、发行商及运营商 的业务发展规划，通过并购具有业务优势和竞争实力的公司，采取内生式成长与 外延式发展结合的发展模式有助于积极推进公司长期发展战略。互联网页面游戏 市场发展前景良好，是公司重点发展的业务领域，也是公司首次公开发行股票募 集资金投资领域。

动网先锋是互联网页面游戏的领先企业，通过自主研发先后推出了《商业大 亨 Online》、《寻侠》等知名网页游戏，目前运营的网页游戏达十余款。章区科 技已通过自主研法和对外收购初步建立了网页游戏产品线，本次收购将使公司在 网页游戏的研发、运营及发行业务实力得到提升，主要表现为：（1）交易完成 后，掌趣科技将获得动网先锋已投入运营的十余款网页游戏及研发中的网页游 戏，产品线将得到大大丰富；（2）通过整合动网先锋网页游戏的研发和运营团 队，提升掌趣科技在网页游戏领域的研发和运营实力；（3）通过整合动网先锋 在腾讯开放平台、360 游戏中心、开心网等网络游戏品台积累的渠道资源，进一 步提升掌趣科技在游戏产品发行推广方面的能力。

4、中信证券将持续关注掌趣科技募集资金其余部分的使用情况，督促掌趣 科技在实际使用前履行相关决策程序，确保该募集资金其余部分的使用决策程序 合法合规，且投资于公司的主营业务，不用于持有交易性金融资产和可供出售的 金融资产、借予他人等财务性投资等，切实履行保荐机构职责和义务，保障掌趣 科技全体股东利益，并对该募集资金其余部分的实际使用及时发表明确核查意 见。

基于以上意见，保荐机构认为掌趣科技本次使用超募资金收购动网先锋计划 符合超募资金使用的相关规定，同意本次超募资金使用事项。 （以下无正文）

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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京掌趣科技股份有限公司超募 资金使用计划的保荐意见》之签署页）

保荐代表人：

___ _____ 樊丽莉 甘 亮

中信证券股份有限公司 年 2 月 1 日

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