OURPALM CO., LTD. — Capital/Financing Update 2013

Feb 4, 2013

华泰联合证券有限责任公司

关于

北京掌趣科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

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签署日期：二〇一三年二月

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重大事项提示

一、本次交易方案

上市公司本次收购的目标公司动网先锋是国内领先的网页游戏开发和运营 企业，动网先锋依靠自主研发先后推出了多款网页游戏明星产品，其中《商业大 亨 OnLine》创造了累计充值金额 3.8 亿元的国内模拟经营类网页游戏记录，《寻 侠》和《三分天下》两款游戏累计充值金额均超过 1 亿元，《富人国》、《海岛大 亨》和《武道破天》三款游戏的累计充值金额均达到 7000 万元以上。本次交易 符合上市公司发展成为领先的跨平台的移动游戏和网页游戏的开发商、发行商和 运营商的战略目标。本次交易中，上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份和 支付现金相结合的方式购买动网先锋合计 100%股权，并募集配套资金，其中：

1、参考《资产评估报告》的评估结果并经各方友好协商，本次交易的总对 价确定为 81,009 万元。在此基础上，考虑到交易完成后各交易对方所获对价的 形式、未来承担的业绩承诺责任和补偿风险的不同，交易对方内部协商后同意向 王贵青、李智超、广州联动、广州肯瑞收购其持有的动网先锋 58.05%股权的对 价为 31,542.00 万元，全部以现金支付；向宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常 春、澄迈锐杰 6 名动网先锋股东收购其持有的动网先锋 41.95%股权的对价为 49,467.00 万元，其中现金对价 24,733.50 万元，其余 24,733.50 万元对价由掌趣 科技非公开发行股票支付。本次交易完成后，掌趣科技将直接持有动网先锋 100% 股权；

2、向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额 27,003.00 万元，不超过本次交易总额（本次收购对价 81,009.00 万元与本次融资 金额 27,003.00 万元之和）的 25%，将用于支付收购动网先锋现金对价款的部分 来源。

现金对价中 29,272.50 万元将由上市公司以超募资金支付，27,003.00 万元将 以向其他不超过 10 名特定投资者发行股份募集的配套资金支付。本次发行股份 及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与 否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

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二、标的资产的估值

本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构采用收益法评估结果 作为动网先锋的股东全部权益价值的最终评估结论。以 2012 年 12 月 31 日为基 准日，动网先锋 100%股权评估值为 83,772.02 万元。根据《发行股份及支付现金 购买资产协议》，经交易双方友好协商，动网先锋 100%股权作价 81,009.00 万元。

三、本次发行股份的价格和数量

本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金 两部分，定价基准日均为掌趣科技第一届董事会第二十五次会议决议公告日：

（1）发行股份购买资产：上市公司向动网先锋股东发行股份购买资产的股 份发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票均价，即 23.25 元/股；发行股 数合计为 10,638,061 股。

（2）发行股份募集配套资金：按照相关规定，向其他特定投资者募集配套 资金的发行价格应不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九 十，即 20.93 元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司 董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依 据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。本次交易拟 募集配套资金 27,003.00 万元，按照本次发行底价 20.93 元/股计算，向其他不超 过 10 名特定投资者发行股份数量不超过 12,901,576 股。最终发行数量将根据最 终发行价格确定。

本次发行股份购买资产及募集配套资金完成后，上市公司总股本最高将增加 至 187,199,637 股（募集配套资金发股数量按照发行底价 20.93 元/股计算）。在本 次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转 增股本等除权除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应 调整。

四、股份锁定期

（1）发行股份购买资产：张洁、陈嘉庆、澄迈锐杰承诺：自股份交割日起 三十六个月内不转让其因本次交易获得的上市公司股份。宋海波、韩常春承诺：

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为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，自股份交割日起十二个月内不转 让其在本次发行中取得的上市公司股份；之后根据动网先锋 2013 年、2014 年、 2015 年的利润承诺实现情况按照 25%、35%、40%的比例分批解禁其所获股份。 李锐承诺：于本次交易取得的上市公司股份中的 35%及李锐通过澄迈锐杰间接享 有的上市公司权益，自股份交割日起三十六个月内不转让，锁定和解锁规则与张 洁、陈嘉庆、澄迈锐杰相同；其余 65%股份的锁定和解锁规则与宋海波、韩常春 相同。

（2）发行股份募集配套资金：向其他不超过 10 名特定投资者发行的股份自 股份发行结束之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易 所的有关规定执行。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应 遵守上述约定。

五、业绩承诺及补偿

宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰承诺动网先锋 2013 年、 2014 年、2015 年实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益（特指除动网先 锋根据《海南省鼓励和支持战略性新兴产业和高新技术产业发展的若干政策（暂 行）》第五条第 34 项取得的政府补助以外的非经常性损益）后归属于母公司股东 的净利润）分别不低于人民币 7,485 万，9,343 万，11,237 万元。如果实际净利 润低于上述承诺净利润的，则交易对方将按照签署的《发行股份及支付现金购买 资产协议》的规定进行补偿。具体补偿办法详见本报告书“第六章 本次交易合同 ” 的主要内容/七、业绩承诺及补偿安排 。

六、对交易对方的奖励对价

为充分考虑到交易完成后动网先锋实际经营业绩可能超出评估报告中收益 法各年预测净利润、目前对动网先锋的估值结果低于其实际价值的可能；同时也 为避免交易对方各年在实现承诺利润后缺乏动力进一步地发展业务，本次交易方 案中包括了对交易对方的奖励对价安排：

交易各方约定在各年经营业绩达到承诺利润的前提下，如果动网先锋 2013

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年、2014 年、2015 年实际实现的净利润总和高于承诺期承诺净利润的总和，超 出部分作为奖励对价由上市公司向截至 2015 年 12 月 31 日仍在动网先锋留任的 管理层股东支付，但该等奖励对价最高不高于 10,000 万元。

七、本次交易尚需履行的审批程序

本次发行股份及支付现金购买资产交易构成重大资产重组。本次重组方案尚 需经公司股东大会审议批准，报中国证监会核准后方可实施。本次交易能否获得 上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请 广大投资者注意投资风险。

八、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，华 泰联合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。 九、主要风险因素

除涉及行政审批不确定性外，本次交易还存在如下重大风险： 1、标的资产的估值风险

本次交易的标的资产动网先锋 100%股权的估值为 83,772.02 万元，增值率为 1537.55%。经交易各方协商，标的资产作价 81,009.00 万元。标的资产的估值较 账面净资产增值较高，主要是由于动网先锋近几年业务发展快速增长、效益稳定 上升，未来存在较为理想的发展前景；同时，动网先锋拥有的从事网页游戏所需 的各种资质、具有丰富经验的网页游戏开发团队、在行业和玩家内积累的良好口 碑、与腾讯开放平台等联合运营伙伴的合作关系未充分在账面体现。提醒投资者 关注本次交易定价估值较账面净资产增值较高的风险。

2、交易终止风险

本次发行股份及支付现金购买资产协议的生效条件是本次交易获得公司股 东大会审议批准及中国证监会的核准。

交易双方约定，如自发行股份及支付现金购买资产协议签署后 9 个月内本次 交易未取得中国证监会核准并完成标的股权及标的股份交割的，则交易对方有权

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终止本次交易，或宣布本次交易的相关协议和文件自动失效。同时，为充分保护 上市公司股东的利益，交易双方在交易协议中约定了在特定不利情形出现时上市 公司有权单方解除协议终止本次交易。

此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完 善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在 终止的可能。提请投资者关注本次交易可能终止的风险。

3、本次交易形成的商誉减值风险

根据备考合并财务报表，本次交易完成后，在掌趣科技合并资产负债表中将 增加约 7.86 亿元的商誉，商誉占总资产的比例将达到 44.98%。根据《企业会计 准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行 减值测试。如果动网先锋未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而 对掌趣科技当期损益造成重大不利影响，提请投资者注意可能的商誉减值风险。 4、标的公司动网先锋由于未能持续推出重量级游戏产品而导致其盈利低于 预期的风险

网页游戏的生命周期大多在二至四年左右，动网先锋需不断推出受玩家喜爱 的、重量级的网页游戏产品以保证其营收规模的稳定增长。报告期内，随着动网 先锋研发实力的增强，在 2011 年三、四季度陆续推出了《超级明星 OnLine》、《寻 侠》、《幻世仙征》、《双龙诀》、《海岛大亨》和《商业大亨 2》等游戏产品，在 2012 年推出了《武道破天》、《三分天下（移动版）》等游戏产品，使得动网先锋报告 期内净利润快速增长。未来如果动网先锋不能保持一定规模的在研产品储备和稳 定的游戏产品推出节奏，则动网先锋的收入规模和盈利规模存在低于预期的风 险。

5、标的公司动网先锋预测期业绩较历史业绩增长较大的风险

动网先锋 2011 年度、2012 年度分别实现归属于母公司股东净利润 1,462.76 万元、5,708.43 万元，本次交易定价所依据的收益法评估中预测动网先锋 2013 年、2014 年、2015 年分别实现净利润 7,440.99 万元、9,326.32 万元、11,189.89 万元，较报告期内盈利能力有较大增长。该盈利预测系动网先锋管理层基于动网

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先锋目前的游戏产品、研发能力、运营能力和未来发展前景做出的综合判断，最 终其能否实现将取决于网页游戏行业发展趋势的变化和动网先锋管理层的经营 管理能力。提醒投资者关注动网先锋预测期业绩较历史业绩增长较大的风险。

• 6、研发中的游戏产品推出后收入规模不及预期的风险

虽然动网先锋在每款游戏研发过程中均需通过研究、立项等环节对游戏的玩 法、类似题材游戏的推出情况、预计用户数量、充值收入等进行详细的调研和预 测，在开发、测试过程中也会根据玩家反馈、市场环境对游戏产品进行不断调整， 但由于网页游戏行业市场化程度较高，竞争较为激烈，每年均有大量的新页游产 品推出以及玩家喜好的快速变化，仍然存在目前在研发的产品推出后收入规模低 于预期的风险。

• 7、标的公司动网先锋游戏产品发行、运营渠道集中的风险

由于网页游戏产品数量多、更新换代速度快，游戏开发公司对每款产品自主 进行推广、通过建立官方网站自主运营的模式已几乎不可能，大多数公司采取与 腾讯开放平台、360 游戏中心、开心网等平台类公司联合运营的模式发行、运营 其产品。游戏玩家通过运营平台登陆游戏和充值，由运营平台负责游戏的推广、 支付和计费，之后按一定比例与游戏开发商分成。2011 年、2012 年，动网先锋 通过腾讯开放平台取得的运营收入占其当年营业收入的 7.86%、75.55%，2012 年腾讯开放平台是标的公司最重要的游戏发行、运营渠道，动网先锋亦为腾讯开 放平台上游戏产品充值收入排名第三的开发商。尽管动网先锋目前正积极增加与 其他联运平台合作的游戏产品数量，但由于腾讯开放平台具有海量的用户资源、 在网页游戏平台类公司中处于绝对优势地位，预计腾讯开放平台在未来仍将是动 网先锋游戏产品发行和运营的重要渠道。如果腾讯开放平台未来中断与动网先锋 的业务合作关系或者若腾讯开放平台的收益分成等政策发生不利调整，都将会影 响动网先锋的业务发展。

8、人员流失风险

标的公司动网先锋专注于网页游戏的研发和运营，其核心管理团队和业务骨 干具有丰富的网页游戏开发、运营和推广经验，对于动网先锋的稳定经营具有重

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要意义。保持核心管理团队和业务骨干的稳定是标的公司生存和发展的根本。若 本次交易完成后，标的公司核心管理团队和业务骨干大量流失，可能对标的公司 长期稳定发展带来一定的不利影响。

9、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

本次交易中，上市公司拟向交易对方合计支付现金对价 56,275.50 万元。作 为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集 配套资金，募集资金总额 27,003.00 万元，全部用于本次交易现金对价款的支付。

受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确 定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，公司将通过债务 融资或其他形式支付该部分现金对价。如果债务融资等其他融资形式的资金成本 高于本次股权配套融资，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利的增厚效果。

10、收购整合风险

本次交易完成后动网先锋将成为上市公司的全资子公司。交易完成后，上市 公司对动网先锋的整合主要体现为包括现有产品和游戏平台的运营、后续游戏产 品研发、采购渠道、后台管理四个方面的业务整合，不会对公司和动网先锋现有 的组织架构、人员进行重大调整。虽然上市公司之前在收购九号科技、大连卧龙、 富姆乐的过程中已积累了一定的并购整合经验，但本次交易完成后能否通过整合 既保证上市公司对动网先锋的控制力又保持动网先锋原有竞争优势并充分发挥 本次交易的协同效应，具有不确定性，整合结果可能未能充分发挥本次交易的协 同效应，从而对公司和股东造成损失。

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目 录

重大事项提示 .................................................................................................................. 1 目 录 .......................................................................................................................... 8 释 义 ........................................................................................................................ 11 独立财务顾问声明与承诺 ............................................................................................ 15 一、独立财务顾问声明 ............................................................................................................ 15 二、独立财务顾问承诺 ............................................................................................................ 16 第一节 本次交易概况 .................................................................................................. 18 一、本次交易的背景 ................................................................................................................ 18 二、本次交易的目的 ................................................................................................................ 20 三、本次交易的决策过程 ........................................................................................................ 22 四、交易对方、交易标的及作价 ............................................................................................ 22 五、本次交易不构成关联交易 ................................................................................................ 23 六、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................................ 23 第二节 上市公司基本情况 ........................................................................................ 25 一、公司基本情况简介 ............................................................................................................ 25 二、历史沿革及股本变动情况 ................................................................................................ 26 三、上市公司控股股东及实际控制人、最近三年控股权变动情况 .................................... 28 四、上市公司主营业务概况 .................................................................................................... 29 五、最近两年一期主要财务指标 ............................................................................................ 30 六、最近三年重大资产重组情况 ............................................................................................ 31 第三节 本次交易对方基本情况 ................................................................................ 32 一、本次交易对方总体情况 .................................................................................................... 32 二、本次交易对方详细情况 .................................................................................................... 32 三、其他事项说明 .................................................................................................................... 48 第四节 交易标的基本情况 ........................................................................................ 50 一、动网先锋基本情况 ............................................................................................................ 50 二、动网先锋历史沿革 ............................................................................................................ 50 三、动网先锋股权结构及控制关系情况 ................................................................................ 59 四、动网先锋下属公司情况 .................................................................................................... 60 五、动网先锋出资及合法存续情况 ........................................................................................ 65 六、动网先锋主营业务发展情况 ............................................................................................ 66 七、动网先锋最近两年经审计的主要财务数据 .................................................................... 90 八、动网先锋所获业务资质及市场评价 ................................................................................ 92 九、动网先锋主要资产、对外担保及主要负债情况 ............................................................ 94 十、动网先锋业务相关的主要固定资产、无形资产 ............................................................ 96 十一、动网先锋 100% 股权评估情况 ................................................................................... 102

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十二、动网先锋未来盈利预测的可实现性 .......................................................................... 123 十三、动网先锋 100% 股权最近三年曾进行资产评估情况 ............................................... 126 第五节 发行股份情况 .............................................................................................. 127 一、本次交易方案 .................................................................................................................. 127 二、本次现金支付具体情况 .................................................................................................. 128 三、本次发行股份具体情况 .................................................................................................. 129 四、本次交易进行配套融资的必要性及合理性 .................................................................. 134 五、本次发行前后主要财务数据比较 .................................................................................. 136 六、本次发行前后公司股本结构变化 .................................................................................. 137 七、本次交易未导致公司控制权变化 .................................................................................. 138 第六节 本次交易合同的主要内容 .......................................................................... 139 一、合同主体、签订时间 ...................................................................................................... 139 二、交易价格及奖励对价 ...................................................................................................... 139 三、支付方式 .......................................................................................................................... 140 四、标的股权和标的股份的交割安排 .................................................................................. 140 五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 ...................................................... 140 六、合同的生效、解除与终止 .............................................................................................. 141 七、业绩承诺及补偿安排 ...................................................................................................... 142 八、本次交易完成后动网先锋的运作 .................................................................................. 145 九、任职期限承诺、不竞争承诺、兼业禁止承诺 .............................................................. 147 十、违约责任条款 .................................................................................................................. 148 第七节 独立财务顾问核查意见 .............................................................................. 150 一、基本假设 .......................................................................................................................... 150 二、本次交易的合规性分析 .................................................................................................. 150 三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查 ...................................... 164 四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提 的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的 可实现性的核查意见 .............................................................................................................. 174 五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公 司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害 股东合法权益的问题 .............................................................................................................. 174 六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进 行全面分析 .............................................................................................................................. 176 七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不 能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 .......................... 180 八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意 见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公 司及非关联股东的利益 .......................................................................................................... 180 九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十四条的规定，就相关资产实际 盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行 性、合理性发表意见 .............................................................................................................. 181

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十、根据《 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第三条有关拟购买资产存在资金占用问 题的适用意见 —— 证券期货法律适用意见第 10 号》 , 财务顾问应对拟购买资产的股东 及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进 行核查并发表意见 .................................................................................................................. 181 第八节 独立财务顾问结论意见 .............................................................................. 182 第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 .................................................. 183 一、独立财务顾问内核程序 .................................................................................................. 183 二、独立财务顾问内核意见 .................................................................................................. 183

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释 义

在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

一、一般术语
公司/上市公司/上市 公司/掌趣科技	指	北京掌趣科技股份有限公司，在深圳证券交易所上 市，股票代码：300315
动网先锋/标的公司	指	海南动网先锋网络科技有限公司
交易对方/动网先锋 股东/宋海波等10名 股东	指	宋海波、王贵青、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、 李智超、广州肯瑞、广州联动、澄迈锐杰
发股对象	指	宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰
管理层股东	指	宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春
广州肯瑞	指	广州肯瑞企业投资咨询有限公司，持有动网先锋 18%股权
广州联动	指	广州联动商务咨询服务有限公司，持有动网先锋 21.6%股权
澄迈锐杰	指	澄迈锐杰科技咨询服务中心（有限合伙），持有动 网先锋1.95%股权
海南火极	指	海南火极网络科技有限公司，动网先锋之全资子公 司
海南战天	指	海南战天网络科技有限公司，动网先锋之全资子公 司
海南动景	指	海南动景创世网络科技有限公司，动网先锋之全资 子公司
海南珍珑	指	海南珍珑网络科技有限公司，动网先锋之全资子公 司
蚂蚁兄弟	指	海南蚂蚁兄弟网络科技有限公司，动网先锋之全资 子公司
广州网创	指	广州网创网络科技有限公司，动网先锋之全资子公 司
广州亚游	指	广州亚游网络科技有限公司，动网先锋持有其60% 股权

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广州小小游	指	广州小小游网络科技有限公司，动网先锋持有其 20%股权
动网先锋（香港）	指	动网先锋（香港）有限公司，动网先锋之全资子公 司
交易标的/标的资产	指	动网先锋100%股权
收购价款/交易价格	指	掌趣科技收购标的资产的价款
发行股份及支付现 金购买资产/本次交 易	指	上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支 付现金相结合的方式，向宋海波等10 名股东购买 其所持有的动网先锋合计100%股权
标的股份	指	上市公司本次拟向发股对象发行的人民币普通股 （A股），包括本次发行结束后，由于公司送红股、 转增股本等原因而增持的公司股份
报告书/本报告书	指	《华泰联合证券有限责任公司关于北京掌趣科技 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金之独立财务顾问报告》
《草案》/《发行股份 及支付现金购买资 产并募集配套资金 报告书》	指	《北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》
《发行股份及支付 现金购买资产协议》	指	掌趣科技与宋海波等10名股东于2013年2月1日 签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》 （中国证券监督管理委员会令第53号）
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《若干问题的规定》	指	《证监会公告[2008]14号－关于规范上市公司重大 资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委 员会公告，[2008]14号）
《格式准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第26号－上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中 国证券监督管理委员会令第54号）
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会

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深交所	指	深圳证券交易所
文化部	指	中华人民共和国文化部
新闻出版总署	指	中华人民共和国新闻出版总署
国家版权局	指	中华人民共和国国家版权局
发行股份的定价基 准日	指	掌趣科技第一届董事会第二十五次会议相关决议 公告之日
交割日	指	本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之 日
审计/评估基准日	指	2012年12月31日
独立财务顾问/华泰 联合证券	指	华泰联合证券有限责任公司
君泽君律所	指	北京市君泽君律师事务所
大华审计	指	大华会计师事务所（特殊普通合伙），上市公司及 标的资产审计机构
中企华资产评估	指	北京中企华资产评估有限责任公司，本次交易标的 资产评估机构
易观国际	指	北京易观网络信息咨询有限公司，是国内互联网和 互联网化市场的信息产品、服务及解决方案提供商
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近两年	指	2011年和2012年
二、专业术语
电子游戏	指	用户通过PC机、平板电脑、游戏机等终端设备进行 游戏的一种娱乐方式，运行于终端设备上的游戏， 属于出版物的一类
电脑游戏	指	用户通过在电脑上运行游戏软件与其他用户进行 交互游戏的娱乐方式
PC网络游戏、网络游 戏	指	以PC为游戏平台，互联网络为数据传输介质，必须 通过TCP/IP协议实现多个用户同时参与的游戏产 品，以通过对于游戏中人物角色或者场景的操作实 现娱乐、交流为目的的游戏方式；也被称作网络游 戏出版物
客户端网络游戏、客 户端游戏	指	需要在电脑上安装游戏客户端软件才能运行的游 戏
互联网页面游戏、网 页游戏	指	指基于网站开发技术，以标准HTTP协议为基础传 输形式的无客户端或基于浏览器内核的微客户端

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		游戏
ARPU值	指	Average Revenue Per User的缩写，指每个用户的平 均收入，本报告书中特指每个游戏用户每月的平均 消费
虚拟道具	指	游戏中的非实物道具的全称，所有游戏中的道具都 是虚拟的，只能存在游戏中没有实际物体存在
腾讯开放平台	指	由腾讯公司所拥有、控制、经营的腾讯网（qq.com）、 朋友网（pengyou.com）、未来将上线的其他开放平 台网站及前述各平台网站的下属子页面
游戏引擎	指	指已编写好的可编辑游戏系统或者互交式实时图 像应用程序的核心组件，其为游戏设计者提供编写 游戏所需的各种工具，以实现游戏软件的快速开发
Demo版本	指	游戏研发中，用于演示游戏概念性设计的版本
RPG	指	“Role Play Game”的缩写，角色扮演类游戏。游戏 中，玩家扮演虚拟世界中的一个或者几个特定角色 在特定场景下进行游戏
ARPG	指	“Action Role Playing Game”的缩写，动作角色扮演 类游戏。

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独立财务顾问声明与承诺

华泰联合证券受掌趣科技委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金事宜的独立财务顾问，就该事项向掌趣科技全体股东提供独立意见， 并制作本独立财务顾问报告。

本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准 则 26 号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《上市规则》、《财务顾问业务 指引》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及掌趣科 技与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、掌趣科技及交易对 方提供的有关资料、掌趣科技董事会编制的《北京掌趣科技股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》，按照证券行业公认的业务标准、 道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履 行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向掌趣科技 全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：

一、独立财务顾问声明

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。

2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问 提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实 性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次 交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提 出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

3、截至本独立财务顾问报告出具之日，华泰联合证券就掌趣科技本次发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问 报告仅对已核实的事项向掌趣科技全体股东提供独立核查意见。

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4、本独立财务顾问对掌趣科技《发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金报告书》的独立财务顾问报告已经提交华泰联合证券内核机构审查，内核机 构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。

5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为掌趣科技本次发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金的法定文件，报送相关监管机构，随《北京 掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》上 报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告。

6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要 法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府 部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、 说明及其他文件做出判断。

7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。

8、本独立财务顾问报告不构成对掌趣科技的任何投资建议，对投资者根据 本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何 责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读掌趣科技董事会发布的《北 京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 （草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。

二、独立财务顾问承诺

本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对掌趣科技发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金的事项出具《北京掌趣科技股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》的核查意见，并作出以下承诺：

1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

• 2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确

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信披露文件的内容与格式符合要求。

3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金报告书》符合法律、法规和中国证监会及交易 所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。

4、有关本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的专业意见已提 交华泰联合证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。

5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施， 严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

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第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景

（一）成为领先的跨平台游戏开发、发行、运营商是公司发展的长期定位

上市公司发展的战略目标是通过资金、技术、人才的持续投入和经营模式的 不断创新，拥有强大的跨平台移动终端游戏和互联网页面游戏的开发能力，以及 规模较大的面向全球的发行渠道，提供精细化、智能化的运营服务，成为领先的 跨平台的移动游戏和网页游戏的开发商、发行商和运营商。

本次交易前，掌趣科技业务主要集中于移动终端游戏及其周边产品的产品开 发、发行推广和运营维护等，也拥有一定规模的网页游戏业务。在移动终端游戏 方面，经过多年的业务拓展和并购重组，公司目前已发展成为国内领先的移动终 端游戏开发商、发行商和运营商，在中国移动的游戏业务上评级名列前三，掌趣 科技及其全资子公司多次被中国移动评为优秀级游戏业务合作伙伴，公司整体上 得到了中国移动的高度认可。在互联网页面游戏方面，公司自主开发了《篮球经 理世界》、《足球经理世界》、《足球城市》、《龙腾九州》等产品；另外，公 司委托开发独家代理的网页游戏产品 7 款，其中：《炼妖传》已于 5 月正式上线， 《古神开天》、《吞食天地》、《九州战魂》、《仙途 online》、《三国》等将 陆续上线。2011 年度公司互联网页面游戏的收入达到 2,266.91 万元，占公司全 部营业收入的 12.34%；2012 年 1-6 月份网页游戏的收入达到 1,482.85 万元，占 全部营业收入的比例增加为 15.47%。

（二）并购是公司外延式发展的首选方式

为积极推进上市公司向领先的跨平台的移动游戏和网页游戏的开发商、发行 商和运营商发展的长期战略，上市公司将采取内生式成长与外延式发展的双重举 措实现向这一目标的迈进。公司内生式成长战略主要是通过提高公司管理能力、 管理效率、业务水平，提升现有业务人员素质、增强公司竞争力的方式实现。公 司外延式发展战略主要是通过并购具有独特业务优势和竞争实力、并能够和公司 现有业务产生协同效应的相关公司的方式实现。

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游戏行业并购整合活动高度活跃。通过并购，业内企业可以较快速度获得优 秀的游戏产品、研发团队、游戏发行渠道和运营平台。上市之前，公司就先后收 购了北京九号科技发展有限公司（以下简称“九号科技”）、大连卧龙科技有限公 司（以下简称“大连卧龙”）、北京富姆乐信息技术有限公司（以下简称“富姆乐”） 三家技术实力较强的游戏开发商，充实了公司在多类游戏产品上的自主研发能 力。其中，九号科技具备丰富的动作类与益智类手机单机游戏开发经验，先后为 公司开发了《格斗三国》、《海绵宝宝运动会》和《石器时代 2》等多款游戏产品； 大连卧龙在单机游戏移植、MTK 平台游戏开发方面具有丰富的经验，并拥有自 主研发的 OnAir 跨平台游戏开发引擎等关键技术，先后为公司开发了《冠军足 球》、《热血成吉思汗》等跨平台游戏产品；富姆乐在体育类模拟经营互联网页面 开发方面具有深厚的技术实力，并拥有自主研发的比赛对抗模拟引擎和网页游戏 研发通用平台等关键技术，目前已利用相关技术推出了《足球经理世界》、《篮球 经理世界》等网页游戏产品。上市公司在并购、整合上述公司的过程中已经积累 了丰富的经验，下一步将借鉴这一成功模式通过并购向领先的跨平台的游戏开发 商、发行商和运营商目标迈进，同时为股东创造持续稳定的业绩回报。

（三）网页游戏业务具有良好的市场前景

此次上市公司结合自身业务发展现况以及外延式扩张的发展战略，选择了网 页游戏行业的知名企业动网先锋作为收购标的。

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手机网游和网页游戏是网络游戏中增长速度最快的细分行业。根据中国版协 游戏工委（GPC）与国际数据公司（IDC）的调查，网页游戏市场 2008-2011 年 市场规模年均复合增速高达 134%，而手机网游 2011 年的市场规模增速达到了 87%。根据 GPC 与 IDC 发布的《2011 年中国游戏产业调查报告》，在 2011 年 网络游戏各细分领域中网页游戏和手机网游在整体网游市场中的占比分别为 13.8%和 3.8%，网页游戏的市场规模高于手机网游。增加在网页游戏领域内的业 务实力有利于为公司进一步打开未来业绩的增长空间。

二、本次交易的目的

（一）增强公司网页游戏的开发、发行、运营能力

公司在上市之前通过自主研发和对外收购已初步建立了网页游戏的产品线。 公司目前运营的互联网页面游戏产品主要包括大连卧龙和富姆乐开发《冠军足 球》、《热血成吉思汗》和《篮球经理世界》、《足球经理世界》，以及联合运 营的游戏《魔镜》、《天地英雄》等。

公司本次收购的动网先锋是网页游戏行业内的领先企业，动网先锋依靠自主 研发先后推出了多款网页游戏明星产品，其中《商业大亨 OnLine》创造了累计 充值金额 3.8 亿元的国内模拟经营类网页游戏记录，《寻侠》和《三分天下》两

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款游戏累计充值金额均超过 1 亿元，《富人国》、《海岛大亨》和《武道破天》 三款游戏的累计充值金额均达到 7000 万元以上。2012 年度，动网先锋所有游戏 产品充值金额合计约 4.7 亿元，目前有十余款网页游戏产品运营。本次收购完成 后，公司在网页游戏研发、发行、运营方面的业务实力将得到较大增强，具体体 现为：

（1）产品线：交易完成后，公司可获得动网先锋已投入运营的 10 余款网页 游戏和正在研发中的网页游戏，网页游戏的产品线将大大丰富；

（2）公司可获得动网先锋优秀的网页游戏研发团队、运营团队，公司网页 游戏产品的研发、运营实力得以提升；

（3）本次交易前，公司的游戏发行、运营平台包括以中国移动百宝箱业务 平台、中国移动游戏业务平台为主的电信运营商平台和欢畅游戏、游戏豆子、手 游大联盟在内的自有游戏平台。鉴于动网先锋在其多年网页游戏经营中与腾讯开 放平台、360 游戏中心、开心网、37 玩等网络游戏平台运营商建立了广泛合作关 系，交易完成后，公司的游戏产品发行、推广渠道将大大增加，在游戏产品推广、 发行方面的能力也将大大增强。

（二）提升上市公司现有业务规模和盈利水平

根据动网先锋以及上市公司 2011 年、2012 年的财务数据，动网先锋营业收 入分别相当于同期上市公司营业收入的 45.53%和 67.47%，归属于母公司股东净 利润分别相当于同期上市公司归属于母公司股东净利润的 26.27%和 69.36%。本 次收购完成后，上市公司在业务规模、盈利水平等方面将得到大幅提升。

（三）本次交易的协同效应

本次交易完成后，在双方原有业务稳定发展的基础上将产生以下协同效应：

游戏的发行及运营：目前上市公司的网页游戏产品主要在公司自有的“欢畅 游戏”平台自主运营以及在奇虎 360 游戏中心、百度游戏平台等网页游戏平台联 合运营，而动网先锋的网页游戏产品主要在“优玩网”和“DOVOGAME”等自有平 台自主运营和以腾讯开放平台为主的联运方联合运营。交易完成后，在自有平台 方面，双方将综合考虑用户规模、知名度、拓展海外市场等因素对现有游戏平台

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进行整合，以增加在自有平台上运营的精品游戏数量，提升平台知名度和注册用 户量。联合运营方面，双方将积极利用各自原有积累的良好平台公司渠道资源， 增加对方游戏产品的发行、运营渠道，一方面在不需新增投入的情况下增加了现 有产品的用户数量和盈利，另一方面也增强了与游戏平台公司合作中的话语权。

游戏产品研发：在游戏研发方面，上市公司和动网先锋原有的游戏研发团队 仍将保留。在研发技术方面，双方可以互相利用对方已有的游戏引擎和在特定领 域内的开发优势，缩短游戏开发时间、提高游戏产品的质量。另外，上市公司在 移动终端游戏内具有较强研发实力，而动网先锋的研发人员则大多集中于网页游 戏。双方通过多年发展均已具备丰富的产品线，在网页游戏和移动终端游戏不断 融合的行业背景下，双方可利用较低成本在对方已有游戏产品的基础上开发出页 面形式或移动版的游戏产品，为公司带来额外收益。

供应商采购：上市公司和动网先锋同属游戏行业，两者在游戏推广、服务器 托管、互联网数据接入服务方面具有相同或类似的采购需求，供应商也有一定的 重合。本次交易完成后，上市公司可对双方的核心供应商和采购渠道进行整合， 增强采购中的议价能力，发挥规模采购的优势，降低采购成本。

本次交易完成后，上市公司将通过整合产品运营、产品研发、采购渠道等方 面资源，力争实现“1+1>2”的并购效应。

三、本次交易的决策过程

2012 年 12 月 7 日，上市公司召开第一届董事会第二十三次会议，审议通过 了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。

2013 年 1 月 31 日，动网先锋召开股东会，全体股东一致同意向掌趣科技转 让动网先锋合计 100%股权。

2013 年 2 月 1 日，上市公司召开第一届董事会第二十五次会议，审议通过 了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）的相关议案。

四、交易对方、交易标的及作价

本次交易对方系动网先锋的全体股东及其他特定投资者，包括宋海波、王贵

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青、李锐、李智超、张洁、陈嘉庆、韩常春、广州联动、广州肯瑞、澄迈锐杰， 其他特定投资者为配套募集资金对象。

本次交易标的为宋海波等 10 名股东合法持有的动网先锋合计 100%股权。

本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作 为交易标的的最终评估结论。根据中企华资产评估出具的中企华评报字(2013)第 1008 号《资产评估报告》，截至评估基准日 2012 年 12 月 31 日，在持续经营前 提下，动网先锋公司于评估基准日经审计的账面净资产为 5,115.68 万元，采用收 益法评估后的净资产（股东全部权益）价值为 83,772.02 万元，增值额为 78,656.34 万元，增值率 1537.55%。上述资产的具体评估情况请参见“第四节/十一、动网先 锋 100%股权评估情况”及动网先锋的《资产评估报告》。根据公司与交易对方签 署的各项协议，动网先锋 100%股权作价 81,009.00 万元。

五、本次交易不构成关联交易

本次交易对方宋海波、王贵青、李锐、李智超、张洁、陈嘉庆、韩常春、广 州联动、广州肯瑞、澄迈锐杰在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关 联关系。因此，本次交易不构成关联交易。

六、本次交易构成重大资产重组

本次交易中上市公司拟购买动网先锋 100%股权。

根据掌趣科技、动网先锋经审计的 2011 年度财务数据以及交易作价情况， 相关财务比例计算如下：

单位：万元

	项 目	掌趣科技	动网先锋	财务指标占比
	资产总额	23,874.48	81,009.00	339.31%
	资产净额	22,386.09	81,009.00	361.87%
2011	年度营业收入	18,364.45	8,360.43	45.53%

注：掌趣科技的资产总额、资产净额取自经审计的 2011 年 12 月 31 日资产负债表；动 网先锋的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取值本次交易标的

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资产的交易金额。上表中计算依据为本次交易标的资产的价格 81,009.00 万元。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重 大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经 中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

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第二节 上市公司基本情况

一、公司基本情况简介

公司名称： 北京掌趣科技股份有限公司 公司英文名称： OURPALM CO., Ltd. 股票上市地： 深圳证券交易所 证券代码： 300315 证券简称： 掌趣科技 企业性质： 股份有限公司（上市、自然人投资或控股） 注册地址： 北京市海淀区马甸东路 17 号 8 层 916 办公地址： 北京市海淀区马甸东路 17 号 8 层 注册资本： 16,366 万元 法定代表人： 姚文彬 营业执照注册号： 110108007372334 邮政编码： 100088 联系电话： 010-65073699 传真： 010-65073699 公司网站： www.ourpalm.com 经营范围： 许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务 （不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；因特 网信息服务业务（除新闻、教育、医疗保健、药品、医 疗器械以外的内容）；利用互联网经营游戏产品；互联 网游戏出版、手机游戏出版。 一般经营项目：技术推 广；销售计算机、软件及辅助设备；货物进出口、技术 进出口、代理进出口。

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二、历史沿革及股本变动情况

（一）公司设立时的股权结构

2010年10月18日，北京掌趣科技有限公司（上市公司之前身，以下简称“掌 趣有限”）召开股东会，审议通过了整体变更为股份有限公司的议案。掌趣有限 全体股东作为拟整体变更设立的股份有限公司发起人，共同签署了《发起人协 议》，以截至2010年7月31日经审计的净资产为基础，将掌趣有限整体变更为北 京掌趣科技股份有限公司，总股本为117,000,000股，其余净资产值列入资本公积 金。天健正信出具了天健正信验（2010）综字第010112号《验资报告》，对掌趣 有限截至2010年7月31日的注册资本实收情况进行了审核验证。

2010年11月9日，公司完成工商变更登记，并取得了注册号110108007372334 的《企业法人营业执照》。掌趣有限整体变更为股份公司之后，掌趣科技的总股 本为11,700万股，各股东持股比例保持不变，具体情况如下：

持股人	持股数量（万股）	持股比例
姚文彬	4,615.65	39.45%
华谊兄弟	2,574.00	22.00%
叶颖涛	1,491.75	12.75%
金渊投资	788.58	6.74%
邓攀	680.94	5.82%
赵锦明	483.21	4.13%
杨闿	286.65	2.45%
刘晓伟	241.02	2.06%
红杉资本	234.00	2.00%
周晓宇	193.05	1.65%
张云霞	62.01	0.53%
李立强	49.14	0.42%
合计	11,700.00	100.00%

（二）公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变更

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公司自 2010 年 11 月设立至首次公开发行并上市前，共进行过 2 次增资：

时间	新增股份数 （万股）	价格 （元/股）	增资后总股 本（万股）	认购股东情况
2010年12月	329	1.00	12,029	金渊投资、张云霞
2010年12月	245.5	5.98	12,274.5	金石投资

经两次增资后，在公开发行前公司股权结构如下：

持股人	持股数量（万股）	持股比例
姚文彬	4,615.65	37.60%
华谊兄弟	2,574.00	20.97%
叶颖涛	1,491.75	12.15%
金渊投资	1,097.58	8.94%
邓攀	680.94	5.55%
赵锦明	483.21	3.94%
杨闿	286.65	2.34%
金石投资	245.50	2.00%
刘晓伟	241.02	1.96%
红杉资本	234.00	1.91%
周晓宇	193.05	1.57%
张云霞	82.01	0.67%
李立强	49.14	0.40%
合计	12,274.50	100.00%

（三）公司首次公开发行并上市后的股权结构

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]381 号”文核准，上市公司于 2012 年 5 月向社会公众公开发行人民币普通股 4,091.50 万股，发行价格为 16.00 元 / 股。本次发行的募集资金净额为 600,287,685.18 元，其中超募资金 400,134,985.18 元。2012 年 5 月 11 日，公司股票在深圳证券交易所创业板上市。

新股发行后，公司的股权结构如下：

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持股人	持股数量（万股）	持股比例
一、有限售条件股份	13,090.50	79.99%
其中：姚文彬	4,615.65	28.20%
华谊兄弟	2,574.00	15.73%
叶颖涛	1,491.75	9.11%
二、无限售条件股份	3,275.50	20.01%
合计	16,366.00	100.00%

三、上市公司控股股东及实际控制人、最近三年控股权变动情况

公司上市以来，公司控股股东及实际控制人没有发生变化，为姚文彬先生和 叶颖涛先生。姚文彬先生和叶颖涛先生作为一致行动人合计持有公司股份 61,074,000 股，占公司总股本的 37.32%。上市公司最近三年控股权未发生变动。

（一）股权控制关系

截至本报告书签署之日，掌趣科技的股权控制关系如下图所示：

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（二）控股股东的基本情况

1 、姚文彬

姚文彬先生，中国国籍，无永久境外居留权，现任公司董事长。姚文彬先生 系西安电子科技大学通信工程专业学士，清华大学工商管理硕士，曾任职于机械 电子工业部，历任北京讯合科技有限公司经理，北京神州绿盟科技有限公司经理， 北京慧点科技发展有限公司副总经理，智通华网执行董事，北京卓娱互动科技有

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限公司 CEO，2008 年 1 月加入公司，2008 年 6 月至今，历任公司执行董事，董 事长。

2 、叶颖涛

叶颖涛先生，中国国籍，无永久境外居留权，现任公司董事，总经理。叶颖 涛先生系中国人民大学高等教育自学考试财务会计专业大专毕业，曾任职于中国 航空结算中心海外业务部，历任北京笔电新人信息技术有限公司系统部系统工程 师，北京听听电子商务服务有限公司技术部技术总监，SK(中国)投资有限公司互 联网事业部无线数据部无线业务总监，北京当途摩宝科技发展有限公司 CEO， 2008 年 1 月加入公司，2008 年 6 月至今任公司总经理。

四、上市公司主营业务概况

公司的主营业务为游戏的开发、发行与运营，目前主要包括移动终端游戏、 互联网页面游戏及其周边产品的产品开发、发行推广和运营维护等。经过多年的 业务拓展和并购重组，公司目前已发展成为国内领先的移动终端游戏开发商、发 行商和运营商，在中国移动的游戏业务上评级名列前三，掌趣科技及其全资子公 司多次被中国移动评为优秀级游戏业务合作伙伴，公司整体上得到了中国移动的 高度认可。

2012 年，公司继续通过自主研发和代理形式丰富产品线。公司自主开发具 有代表性的游戏产品有：手机单机游戏“真三国猛将无双”、手机网络游戏“热血 成吉思汗 OL”“石器时代”；手机智能游戏“蠢蛋秀”“一起来捡钱”“Where's my wings”“石器时代（单机版）”；互联网页面游戏“足球城市”“龙腾九州”；手机图 文页面游戏“热血足球经理”。另外，公司委托开发独家代理的网页游戏产品 7 款， 其中：“炼妖传”已于 5 月正式上线，“古神开天”“吞食天地”“九州战魂”“仙途 online” “三国”等将陆续上线。同时，公司继续拓宽推广渠道，新增的手机智能游 戏渠道推广合作伙伴有 91 手机助手、应用汇、4399 游戏中心、木瓜移动、PPTV、 豌豆荚、同步推、PP 助手等，新增的互联网页面游戏渠道推广合作伙伴有：37 玩、91 玩、51.com 等。

报告期内，公司业绩实现了稳定增长。2012 年 1-9 月，公司实现营业收入

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15,926.18 万元，同比增长 20.04%，实现归属于母公司所有者的净利润 5,136.79 万元，同比增长 44.53%。其中：移动终端游戏和网页游戏业务同比增长分别为 11.91%、61.17%，移动终端游戏业务中智能机业务和联网游戏业务增长显著。

五、最近两年一期主要财务指标

根据天健正信会计师事务所有限公司为掌趣科技出具的天健正信审（2012） GF 字第 010001 号《审计报告》以及未经审计的掌趣科技 2012 年 1-9 月财务报 表，掌趣科技 2010 年度、2011 年度以及 2012 年 1-9 月（未经审计）的财务数据 如下：

（一）资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2012	年9 月30 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
资产总额		89,347.59	23,874.48	17,984.90
负债总额		1,795.94	1,488.39	1,167.48
归属于股东所有者权益		87,551.65	22,386.09	16,817.42

（二）利润表主要数据

单位：万元

项目	2012 年1-9 月	2011 年	2010 年
营业收入	15,926.18	18,364.45	11,730.89
利润总额	6,002.90	6,415.77	4,657.40
归属于母公司所有者的净 利润	5,136.79	5,568.67	4,133.48

（三）主要财务指标

项目	2012 年1-9 月	2011 年	2010 年
归属于上市公司股东的每 股净资产（元）	5.35	1.82	1.37
资产负债率	2.01%	6.23%	6.49%
每股收益（元）	0.36	0.45	0.35

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加权平均净资产收益率	9.34%	28.41%	44.18%
每股经营活动产生的现金 流量净额（元）	0.19	0.44	0.34

六、最近三年重大资产重组情况

公司自上市以来未进行过重大资产重组。

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第三节 本次交易对方基本情况

一、本次交易对方总体情况

本次交易对方系动网先锋的全体股东，分别为宋海波、王贵青、李锐、李智 超、张洁、陈嘉庆、韩常春、广州联动、广州肯瑞和澄迈锐杰。

二、本次交易对方详细情况

（一）宋海波

1 、宋海波基本情况

姓名： 宋海波 性别： 男 国籍： 中国 身份证号： 46003219780603**** 住所： 海南省海口市龙华区玉沙路中房高级公寓 703 房 通讯地址： 广东省广州市海珠区琶洲大道东 3 号保利国际广场东 裙楼 3 楼 通讯方式： 020-38690706 是否取得其他国家或者 否 地区的居留权：

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2009 年 9 月至今，宋海波担任动网先锋董事长、总经理。截至本报告书出 具日，宋海波持有动网先锋 25%的股权。

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日，宋海波除持有动网先锋 25%的股权外，未持有其他公 司股权或控制其他公司。

（二）王贵青

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1 、王贵青基本情况

姓名： 王贵青 性别： 女 国籍： 中国 身份证号： 37042119730824**** 住所： 广东省广州市海珠区新港东路 68 号 304 房 通讯地址： 广东省广州市海珠区琶洲大道东 3 号保利国际广场东 裙楼 3 楼 通讯方式： 020-38690706 是否取得其他国家或者 否 地区的居留权：

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2010 年 5 月至今，王贵青历任动网先锋副总裁、董事。

截至本报告书出具日，王贵青持有动网先锋 14.4%的股权。

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日，除持有动网先锋 14.4%的股权，王贵青控制的其他核 心企业和关联企业基本情况如下表所示：

序号	公司名称	注册资本	主营业务	持股比例
1	广州通连投资咨询有限公 司（以下简称“广州通联”）	300万元	企业投资咨询，计算机软硬 件的开发。	王贵青持 50%股权
2	厦门市美亚柏科信息股份 有限公司	11,090.66 万元	系统集成、计算机软件开 发；信息咨询服务(不含证 券、期货等须经许可的金 融、咨询业务)；批发零售 电子计算机、网络设备、通 信设备；代制作网页、服务 器内存空间出租、网站建 设；互联网上网服务（限分 公司经营）。经营各类商品 和技术的进出口（不另附进	广州通联持 14.43%股权

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出口商品目录）但国家限定 公司经营或禁止进出口的 商品及技术除外。国内版电 子出版物批发零售；非限定 发行范围进口电子出版物 零售（有效期至 2013 年 12 月 31 日）。

（三）李锐

1 、李锐基本情况

	姓名： 性别： 国籍： 身份证号： 住所： 通讯地址： 通讯方式： 是否取得其他国家或者 地区的居留权：	李锐 男 中国 45040419740424**** 广东省广州市天河区华阳街67号1401房 广东省广州市天河区华阳街67号1401房 020-38690706 否

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2007 年 2 月至今，李锐担任动网先锋首席运营官，截至本报告书出具日， 李锐持有动网先锋 10%的股权。

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日，李锐除持有动网先锋 10%的股权、澄迈锐杰 0.54%股 权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。另外，李锐的父亲李树尧、配偶梁 涛、兄弟李铭合计持有广州闪游网络科技有限公司 100%股权，该公司设立于 2011 年，主要从事页面网络游戏的开发。2012 年 12 月 10 日，广州闪游网络科技有 限公司与动网先锋签订合同将其开发、设计的网页游戏技术成果以 95 万元转让 给动网先锋。目前，广州闪游网络科技有限公司已进入清算注销程序。

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（四）李智超

1 、李智超基本情况

姓名： 李智超 性别： 男 国籍： 中国 身份证号： 41010219770403**** 住所： 海南省海口市龙华区国贸路国贸大院 B 栋附楼东 401 房 通讯地址： 广东省广州市海珠区琶洲大道东 3 号保利国际广场东 裙楼 3 楼 通讯方式： 020-38690706 是否取得其他国家或者 否 地区的居留权：

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2010 年至今，李智超为自由职业。2010 年以前，李智超曾担任动网先锋执 行董事兼总经理。

截至本报告书出具日，李智超持有动网先锋 4.05%的股权。

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日，李智超除持有动网先锋 4.05%的股权，未持有其他公 司股权或控制其他公司。

（五）张洁

1 、张洁基本情况

姓名： 张洁 性别： 男 国籍： 中国

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身份证号： 43042619820201**** 住所： 广东省深圳市南山区高新南四道 10 号 通讯地址： 广东省广州市海珠区琶洲大道东 3 号保利国际广场东 裙楼 3 楼 通讯方式： 020-38690706 是否取得其他国家或者 否 地区的居留权：

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2010 年 1 月至今，张洁历任动网先锋技术总监、技术副总裁，目前担任动 网先锋首席技术官。

截至本报告书出具日，张洁持有动网先锋 3%的股权。

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日，除持有动网先锋 3%的股权，张洁未持有其他公司股 权或控制其他公司。

（六）陈嘉庆

1 、陈嘉庆基本情况

姓名： 陈嘉庆 性别： 男 国籍： 中国 身份证号： 35058219840811**** 住所： 广东省广州市天河区泰安南路 102 号 1604 房 通讯地址： 广东省广州市天河区泰安南路 102 号 1604 房 通讯方式： 020-38690706 是否取得其他国家或者 否 地区的居留权：

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2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2009 年 3 月至今，陈嘉庆任动网先锋副总裁。

截至本报告书出具日，陈嘉庆持有动网先锋 1%的股权。

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日，除持有动网先锋 1%的股权，陈嘉庆未持有其他公司 股权或控制其他公司。

（七）韩常春

1 、韩常春基本情况

	姓名： 性别： 国籍： 身份证号： 住所： 通讯地址： 通讯方式： 是否取得其他国家或者 地区的居留权：	韩常春 男 中国 46003219820203**** 海南省海口市龙华区国贸路正昊大厦18E 广东省广州市海珠区琶洲大道东3号保利国际广场东 裙楼3楼 020-38690706 否

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

韩常春系宋海波配偶之弟弟。2006 年 10 月至今，韩常春任动网先锋副总裁， 截至本报告书出具日，韩常春持有动网先锋 1%的股权。

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日，除持有动网先锋 1%的股权，韩常春未持有其他公司 股权或控制其他公司。

（八）广州联动商务咨询服务有限公司

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1 、基本情况

公司名称： 广州联动商务咨询服务有限公司 公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股） 公司住所： 广州高新技术产业开发区神舟路 9 号北塔 4 楼 403 办公地址： 广州高新技术产业开发区神舟路 9 号北塔 4 楼 403 法定代表人： 王孝萍 注册资本： 10 万元 实收资本： 10 万元 营业执照注册号： 440108000018522 粤国税字 440100673460036 号、粤地税字 440191673460036 税务登记证号： 号 组织机构代码： 67346003-6 商务信息咨询，企业管理咨询，财务信息咨询，投资管理、 经营范围： 咨询（期货、证券、咨询及涉及行政许可项目除外） 成立日期： 2008 年 3 月 24 日 营业期限： 2008 年 3 月 24 日至 2037 年 3 月 10 日

2 、历史沿革

广州联动系由自然人王孝萍和肖文伟于 2008 年 3 月 24 日出资设立，设立时 注册资本 10 万元，其中王孝萍以货币出资 5 万元，肖文伟以货币出资 5 万元。 2008 年 2 月 28 日，广州晋成会计师事务所有限公司对上述出资出具了[2008]广 晋验字第 015 号《验资报告》。2008 年 3 月 24 日，广州市工商行政管理局向广 州联动核发了《企业法人营业执照》。

广州联动设立时各股东出资及出资比例情况如下：

股东名称	出资数额（万元）	出资比例
王孝萍	5.00	50%
肖文伟	5.00	50%

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合计 10.00 100%

截至本报告书出具日，广州联动自设立以来，注册资本和股权结构未发生变 化。

3 、下属主要企业名录

截至本报告书出具日，广州联动除持有动网先锋 21.6%股权外，未持有其他 公司股权或控制其他公司。

4 、股权控制关系及股东情况

（ 1 ）股权控制关系

截至本报告书出具日，广州联动的控制关系如下图所示：

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（ 2 ）股东基本情况

①王孝萍

姓名： 王孝萍 性别： 女 国籍： 中国 身份证号： 34262619761229**** 住所： 广东省广州市天河区黄埔大道西 601 号暨大苏州苑 37 栋 106 房 通讯地址： 广东省广州市天河区黄埔大道西 601 号暨大苏州苑 37 栋 106 房 通讯方式： 020-38690706 是否取得其他国家或者 否 地区的居留权：

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2009 年 9 月至今，王孝萍任动网先锋监事，2008 年 3 最近三年的职业和职务： 月至今，王孝萍任广州联动执行董事兼经理

控制的核心企业和关联 持有广州联动 50%股权 企业：

②肖文伟

姓名： 肖文伟 性别： 男 国籍： 中国 身份证号： 44062219721009**** 住所： 广东省广州市东山区永福西约 14 号之二 通讯地址： 广东省广州市东山区永福西约 14 号之二 通讯方式： 020-38690706

是否取得其他国家或者 地区的居留权：

否

最近三年的职业和职务：

2000 年 1 月至今，肖文伟任广东通用数字投资咨询有 限公司项目经理兼董事。2001 年 7 月至 2011 年 12 月， 任广州市香雪制药股份有限公司监事。2008 年 3 月至 今，任广州联动监事

持有广州联动 50%股权，贵阳朗玛信息技术股份有限 控制的核心企业和关联 公司 5.99%股份，广东创我科技发展有限公司 2.5%股 企业： 权，广州数联软件技术有限公司 8.1818%股权

5 、主营业务与近三年发展状况和经营成果

广州联动主要从事投资业务，除投资动网先锋外未经营其他业务。

6 、最近一年简要财务数据

广州联动 2012 年度未经审计的简要财务数据如下：

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（1）简要资产负债表

单位：万元

项目	2012	年12 月31 日
资产合计		307.76
负债合计		310.66
所有者权益合计		-2.90

（2）简要利润表

单位：万元

项目	2012 年度
营业收入	0.00
营业利润	-10.09
利润总额	-10.09
净利润	-10.09

（九）广州肯瑞企业投资咨询有限公司

1 、基本情况

	公司名称： 公司类型： 公司住所： 办公地址： 法定代表人： 注册资本： 实收资本： 营业执照注册号： 税务登记证号： 组织机构代码：	广州肯瑞企业投资咨询有限公司 有限责任公司（自然人投资或控股） 广州市番禺区大石街105国道大石段237号204房 广州市番禺区大石街105国道大石段237号204房 胡文宝 100万元 100万元 440126000038338 粤地税字440113696931099号 69693109-9

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	经营范围： 成立日期： 营业期限：	企业投资咨询；企业管理咨询。（经营范围涉及法律、行 政法规禁止经营的不得经营；涉及许可经营的未取得许可 前不得经营） 2009年11月16日 2009年11月16日至2019年11月16日

2 、历史沿革

广州肯瑞系由自然人胡文宝和苗建防于 2009 年 11 月 16 日出资设立，设立 时注册资本 100 万元，其中苗建防以货币出资 80 万元，胡文宝以货币出资 20 万元。2009 年 11 月 5 日，广州市德信会计师事务所有限公司对上述出资出具了 德信会验字（2009）0172 号《验资报告》。2009 年 11 月 16 日，广州市工商行政 管理局向广州肯瑞核发了《企业法人营业执照》。

广州肯瑞设立时各股东出资及出资比例情况如下：

股东名称	出资数额（万元）	出资比例
苗建防	80.00	80%
胡文宝	20.00	20%
合计	100.00	100%

2010 年 2 月 26 日，经广州肯瑞股东会决议，苗建防将所持有的广州肯瑞 80 万元出资额转让给王辉。2010 年 3 月 1 日，苗建防与王辉就上述股权转让事项 签署了《股权转让协议》，约定转让作价 80 万元。2010 年 3 月，广州市工商行 政管理局向广州肯瑞核发了变更后的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

股东名称	出资数额（万元）	出资比例
王辉	80.00	80%
胡文宝	20.00	20%
合计	100.00	100%

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3 、下属主要企业名录

截至本报告书出具日，广州肯瑞除持有动网先锋 18%的股权外，广州肯瑞还 持有北京中搜网络技术股份有限公司 11.622%股权。

序号	公司名称	注册资本	营业范围	持股情况
1	北京中搜网络技术 股份有限公司	4,395万元	互联网信息服务业务（除新闻、 出版、教育、医疗保健、药品、 医疗器械以外的内容）。（电信 服务业务经营许可证有效期至 2015年10月14日） 技术推广； 技术开发；技术服务；技术咨询； 技术转让；设计、制作、代理、 发布广告。	广州肯瑞持 11.622%股 权

4 、股权控制关系及股东情况

（1）股权控制关系

截至本报告书出具日，广州肯瑞的控制关系如下图所示：

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（2）股东基本情况

①王辉

	姓名： 性别： 国籍： 身份证号： 住所： 通讯地址： 通讯方式：	王辉 男 中国 41092819871217**** 广东省广州市天河区天河路104号 广东省广州市天河区天河路104号 020-38690706

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是否取得其他国家或者

否 地区的居留权：

最近三年的职业和职务： 2010 年 3 月至今，王辉任广州肯瑞监事 控制的核心企业和关联

持有广州肯瑞 80%股权

企业：

②胡文宝

姓名： 胡文宝 性别： 男 国籍： 中国 身份证号： 37092319800202**** 住所： 广东省广州市越秀区达道路 1 号 通讯地址： 广东省广州市越秀区达道路 1 号 通讯方式： 020-38690706 是否取得其他国家或者

否

地区的居留权：

2008 年 7 月至今，胡文宝任广州通连投资咨询有限公 最近三年的职业和职务： 司董事长。2009 年 11 月至今，胡文宝任广州肯瑞的 执行董事兼经理

持有广州肯瑞 20%股权，持有广州通连投资咨询有限 控制的核心企业和关联 公司 50%股权，通过广州通连投资咨询有限公司间接 企业： 持有厦门市美亚柏科信息股份有限公司 14.43%股份

5 、主营业务与近三年发展状况和经营成果

广州肯瑞主要从事投资业务，除投资动网先锋和北京中搜网络技术股份有限 公司外，未经营其他业务。

6 、最近一年简要财务数据

广州肯瑞未经审计的 2012 年度简要财务数据如下：

（1）简要资产负债表

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单位：万元

项目	2012 年12 月31 日
资产合计	1,235.21
负债合计	1,158.99
所有者权益合计	76.23

（2）简要利润表

单位：万元

项目	2012 年度
营业收入	0.00
营业利润	-8.86
利润总额	-8.86
净利润	-8.86

（十）澄迈锐杰科技咨询服务中心（有限合伙）

1 、基本情况

	名称： 主要经营场所： 合伙企业类型： 执行事务合伙人 营业执照注册号： 出资额 税务登记证号： 组织机构代码： 经营范围： 成立日期：	澄迈锐杰科技咨询服务中心（有限合伙） 海南省老城高新技术示范区海南生态软件园 有限合伙 李锐 469027000024218 30万元 琼地税澄迈字460027056373949号 05637394-9 企业管理信息咨询（以上项目凡涉及许可证经营的凭许可 证经营） 2012年12月18日

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营业期限： 2012 年 12 月 18 日至 2017 年 12 月 18 日

2 、历史沿革

澄迈锐杰系李锐等 16 位自然人于 2012 年 12 月 18 日出资设立的有限合伙企 业，设立时出资额为 30 万元，均为货币出资。2012 年 12 月 18 日，海南省澄迈 县工商行政管理局向澄迈锐杰核发了《合伙企业营业执照》。

澄迈锐杰设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：

序号	投资人	投资金额（万元）	出资比例
1	李锐	0.162	0.54%
2	张虎	7.692	25.64%
3	赵彩霞	2.307	7.69%
4	韩存畴	2.307	7.69%
5	杨双林	2.307	7.69%
6	陈洋	1.539	5.13%
7	杨海明	1.845	6.15%
8	潘进雄	1.845	6.15%
9	徐靖丰	1.845	6.15%
10	陈礼国	1.845	6.15%
11	周建华	1.845	6.15%
12	邓明杰	1.539	5.13%
13	焦崧源	0.924	3.08%
14	廖志宏	0.768	2.56%
15	梁世春	0.768	2.56%
16	钟焯辉	0.462	1.54%
	合计	30.00	100%

3 、下属主要企业名录

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截至本报告书出具日，澄迈锐杰除持有动网先锋 1.95%股权外，未持有其他 公司股权或控制其他公司。

4 、合伙人情况

澄迈锐杰的合伙人均为动网先锋及其子公司中高层管理人员和骨干员工，其 中李锐为普通合伙人，其他 15 位自然人均为有限合伙人，具体情况如下：

序号	合伙人姓名	身份证号	标的资产任职
1	李锐	45040419740424****	首席运营官
2	张虎	34088119860705****	火极工作室总经理
3	赵彩霞	13020419800113****	动网先锋副总裁
4	韩存畴	46002219821225****	动景创世工作室总经理
5	杨双林	42068319870321****	魅影工作室负责人
6	陈洋	32040419790718****	财务总监
7	杨海明	44092319861027****	翔龙工作室负责人
8	潘进雄	42900419860425****	火极工作室制作人
9	徐靖丰	42128119850116****	蚂蚁工作室总经理
10	陈礼国	45088119840814****	战天工作室总经理
11	周建华	35010419800401****	移动互联事业部总监
12	邓明杰	44010219780414****	珍珑工作室总经理
13	焦崧源	41282219870207****	星火工作室负责人
14	廖志宏	45222319821022****	运维部总监
15	梁世春	45262319831211****	工作室测试部经理
16	钟焯辉	44078219840610****	火影工作室乱世春秋经理

5 、主营业务情况

澄迈锐杰成立于 2012 年 12 月，是动网先锋中高层管理人员和骨干员工专为 本次交易设立的持股企业。除持有标的公司股份外，澄迈锐杰没有经营其他业务。

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6 、最近一年简要财务数据

澄迈锐杰未经审计的 2012 年度简要财务数据如下：

（1）简要资产负债表

单位：万元

项目	2012	年12 月31 日
资产合计		57.04
负债合计		27.08
所有者权益合计		29.96

（2）简要利润表

单位：万元

项目	2012 年度
营业收入	-
营业利润	-0.04
利润总额	-0.04
净利润	-0.04

三、其他事项说明

（一）交易对方与上市公司的关联关系说明

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司及 其关联方不存在关联关系。

（二）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方未向上 市公司推荐董事、监事和高级管理人员。

（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

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截至本报告书签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出 具承诺函，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁情况。

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第四节 交易标的基本情况

一、动网先锋基本情况

	公司名称： 公司类型： 公司住所： 办公地址： 法定代表人： 注册资本： 实收资本： 营业执照注册号： 税务登记证号： 组织机构代码： 经营范围： 成立日期： 营业期限：	海南动网先锋网络科技有限公司 有限责任公司 海南省老城高新技术示范区海南生态软件园 广东省广州市海珠区琶洲大道东3 号保利国际广场东裙 楼3楼 宋海波 1,388.8889万元 1,388.8889万元 460100000026385 琼澄字460027742567559号 74256755-9 电脑网络系统集成，电脑网络策划、制作及维护，电脑网 络程序开发，电脑服务器托管，增值电信业务。（以上项 目凡涉及许可经营的凭许可证经营） 2002年10月24日 2002年10月24日至2020年10月24日

二、动网先锋历史沿革

（一）公司设立

海南动网先锋网络科技有限公司原名为海口动网先锋网络科技有限公司（以 下简称“海口动网先锋”），根据工商登记资料，海口动网先锋系由自然人宋海波 和李喜凤于2002年10月24日出资设立，设立时注册资本为10万元，其中宋海波以 货币出资5万元，李喜凤以货币出资5万元。2002年11月28日，海南海昌会计师事 务所对上述出资出具了海昌验字（2002）第011100号《验资报告》。2002年10月

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24日，海南省海口工商行政管理局向海口动网先锋核发了《企业法人营业执照》。

海口动网先锋设立时各股东出资及出资比例情况如下：

股东名称	出资数额（万元）	出资比例
宋海波	5.00	50%
李喜凤	5.00	50%
合计	10.00	100%

（二）历次增资及股权转让情况

1 、第一次增资

2004年2月29日，经海口动网先锋股东会决议，宋海波和李喜凤分别以货币 方式增资50万元，海口动网先锋注册资本增加至110万元。2004年3月4日，海南 华合会计师事务所对上述增资出具了海华合会验字[2004]第803188号《验资报 告》。2004年3月，海南省海口工商行政管理局向海口动网先锋核发了变更后的《企 业法人营业执照》。

本次增资完成后，股东出资及出资比例情况如下：

股东名称	出资数额（万元）	出资比例
宋海波	55.00	50%
李喜凤	55.00	50%
合计	110.00	100%

2 、第一次股权转让

2006年3月1日，经海口动网先锋股东会决议，宋海波和李喜凤分别将其所持 有的海口动网先锋11万元出资额转让与蔡文胜。2006年3月1日，蔡文胜分别与宋 海波和李喜凤就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》，约定按照注册资本 平价转让。2006年3月3日，海南省海口工商行政管理局向海口动网先锋核发了变 更后的《企业法人营业执照》。

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本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

股东名称	出资数额（万元）	出资比例
宋海波	44.00	40%
李喜凤	44.00	40%
蔡文胜	22.00	20%
合计	110.00	100%

3 、第二次股权转让

2006年5月31日，经海口动网先锋股东会决议，宋海波和李喜凤分别将其所 持有的海口动网先锋27.5万元出资额转让与高翔。2006年5月31日，高翔分别与 宋海波和李喜凤就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》，约定按照注册资 本平价转让。2006年6月，海南省海口工商行政管理局向海口动网先锋核发了变 更后的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

股东名称	出资数额（万元）	出资比例
宋海波	16.50	15%
李喜凤	16.50	15%
蔡文胜	22.00	20%
高翔	55.00	50%
合计	110.00	100%

4 、第三次股权转让

2006年11月7日，经海口动网先锋股东会决议，李喜凤将其所持有的海口动 网先锋16.5万元出资额转让与李智超（系李喜凤之子）。2006年11月7日，李智超 与李喜凤就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》，约定按照注册资本平价 转让。2006年11月，海南省海口工商行政管理局向海口动网先锋核发了变更后的 《企业法人营业执照》。

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本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

股东名称	出资数额（万元）	出资比例
宋海波	16.50	15%
李智超	16.50	15%
蔡文胜	22.00	20%
高翔	55.00	50%
合计	110.00	100%

5 、第四次股权转让

2008年12月22日，经海口动网先锋股东会决议，李智超将其所持有的海口动 网先锋16.5万元出资额转让与宋海波。2008年12月22日，宋海波与李智超就上述 股权转让事项签署了《股权转让协议》，约定按照注册资本平价转让。2008年12 月，海南省海口工商行政管理局向海口动网先锋核发了变更后的《企业法人营业 执照》。

本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

股东名称	出资数额（万元）	出资比例
宋海波	33.00	30%
蔡文胜	22.00	20%
高翔	55.00	50%
合计	110.00	100%

6 、第二次增资

2009年1月19日，经海口动网先锋股东会决议，宋海波以货币方式增资267 万元，蔡文胜以货币方式增资178万元，高翔以货币方式增资445万元，海口动网 先锋注册资本增加至1,000万元。2009年1月16日，海南荣德诚会计师事务所对上 述增资出具了荣德诚会验字[2009]第D00041号《验资报告》。2009年1月20日，海 南省海口工商行政管理局向海口动网先锋核发了变更后的《企业法人营业执照》。

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本次增资完成后，股东出资及出资比例情况如下：

股东名称	出资数额（万元）	出资比例
宋海波	300.00	30%
蔡文胜	200.00	20%
高翔	500.00	50%
合计	1,000.00	100%

7 、第五次股权转让

2009年7月6日，经海口动网先锋股东会决议，蔡文胜将其所持有的海口动网 先锋200万元出资额转让与宋海波。2009年7月6日，宋海波与蔡文胜就上述股权 转让事项签署了《股权转让协议》，约定按照注册资本平价转让。2009年7月9日， 海南省海口工商行政管理局向海口动网先锋核发了变更后的《企业法人营业执 照》。

本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

股东名称	出资数额（万元）	出资比例
宋海波	500.00	50%
高翔	500.00	50%
合计	1,000.00	100%

8 、第六次股权转让

2009年9月1日，经海口动网先锋股东会决议，高翔将其所持有的海口动网先 锋200万元出资额转让与王贵青，300万元出资额转让与广州联动商务咨询服务有 限公司，宋海波将其所持有的海口动网先锋62.5万元出资额转让与吴萌，50万元 出资额转让与李锐，25万元出资额转让与蔡文胜，56.25万元出资额转让与李智 超。同时，高翔分别与王贵青、广州联动就上述股权转让事项签署了《股权转让 协议》，宋海波分别与吴萌、李锐、蔡文胜、李智超就上述股权转让事项签署了 《股权转让协议》，协议均约定按照注册资本平价转让。2009年10月，海南省海

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口工商行政管理局向海口动网先锋核发了变更后的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

股东名称	出资数额（万元）	出资比例
宋海波	306.25	30.625%
广州联动	300.00	30.00%
王贵青	200.00	20.00%
吴萌	62.50	6.25%
李智超	56.25	5.625%
李锐	50.00	5.00%
蔡文胜	25.00	2.50%
合计	1,000.00	100.00%

9 、第三次增资

2010年10月26日，经海口动网先锋股东会决议，新股东广州肯瑞企业投资咨 询有限公司以货币增资647.615万元，其中250万元计入注册资本，397.615万元计 入资本公积。2010年9月3日，海南嘉德信会计师事务所对上述增资出具了嘉德信 会验字[2010]第1006号《验资报告》。2010年11月8日，海南省海口工商行政管理 局向海口动网先锋核发了变更后的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，股东出资及出资比例情况如下：

股东名称	出资数额（万元）	出资比例
宋海波	306.25	24.50%
广州联动	300.00	24.00%
广州肯瑞	250.00	20.00%
王贵青	200.00	16.00%
吴萌	62.50	5.00%
李智超	56.25	4.50%

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李锐	50.00	4.00%
蔡文胜	25.00	2.00%
合计	1,250.00	100.00%

10 、第四次增资

2011年6月20日，经海口动网先锋股东会决议，原股东宋海波以货币增资 14.5833万元，吴萌以货币增资42.3611万元，李锐以货币增资40.2778万元，新股 东韩常春以货币增资13.8889万元，海口优玩科技咨询服务中心（有限合伙）（以 下简称“优玩科技”）以货币增资27.7778万元，海口动网先锋注册资本增加至 1,388.8889万元。2011年6月24日，海南华合会计师事务所对上述增资出具了海华 合会验字[2011]第806054号《验资报告》。2011年7月27日，海南省海口工商行政 管理局向海口动网先锋核发了变更后的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，股东出资及出资比例情况如下：

股东名称	出资数额（万元）	出资比例
宋海波	320.8333	23.10%
广州联动	300.00	21.60%
广州肯瑞	250.00	18.00%
王贵青	200.00	14.40%
吴萌	104.8611	7.55%
李锐	90.2778	6.50%
李智超	56.25	4.05%
优玩科技	27.7778	2.00%
蔡文胜	25.00	1.80%
韩常春	13.8889	1.00%
合计	1,388.8889	100.00%

11 、第七次股权转让

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2012年2月2日，经海口动网先锋股东会决议，吴萌将其所持有的海口动网先 锋104.8611万元出资额转让与宋海波。2012年2月2日，宋海波与吴萌就上述股权 转让事项签署了《股权转让协议》。，约定股权转让作价为350万元。本次股权转 让是由于管理层吴萌2012年1月份从动网先锋离职，随即将其所持股权转让与其 他管理层，转让作价是交易双方协商的结果。

2012年3月22日，海南省海口工商行政管理局向海口动网先锋核发了变更后 的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

股东名称	出资数额（万元）	出资比例
宋海波	425.6944	30.65%
广州联动	300.00	21.60%
广州肯瑞	250.00	18.00%
王贵青	200.00	14.40%
李锐	90.2778	6.50%
李智超	56.25	4.05%
优玩科技	27.7778	2.00%
蔡文胜	25.00	1.80%
韩常春	13.8889	1.00%
合计	1,388.8889	100.00%

12 、更名

2012年7月16日，经海口动网先锋股东会决议，海口动网先锋网络科技有限 公司更名为海南动网先锋网络科技有限公司。2012年7月19日，海南省海口工商 行政管理局向动网先锋核发了变更后的《企业法人营业执照》。

13 、第八次股权转让

2012年11月21日，经动网先锋股东会决议，原股东蔡文胜将其持有的动网先

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锋25万元出资额转让与李锐，原股东宋海波将其所持有的动网先锋23.6111万元 出资额转让与李锐，13.8889万元出资额转让与新股东张洁，13.8889万元出资额 转让与新股东陈嘉庆，原股东优玩科技将其所持有的动网先锋27.7778万元出资 额转让与新股东张洁。2012年11月23日，蔡文胜与李锐、宋海波与李锐、宋海波 与张洁、宋海波与陈嘉庆、优玩科技与张洁分别就上述股权转让事项签署了《股 权转让协议》，本次转让中，蔡文胜所持股权的转让价格为500万元，其他股东均 按照注册资本平价转让。

其中，蔡文胜因其投资的其他网络游戏企业拟筹划上市，为消除上市之后的 潜在同业竞争可能将其持有的动网先锋股权转让与其他管理层。本次转让对价经 交易双方协商确定为500万元。优玩科技是原员工持股平台，由动网先锋18名员 工于2011年设立。至本次交易进行前，有6名员工离职。为方便股权结构调整， 管理层考虑了目前的核心员工状况，重新设立了员工持股公司澄迈锐杰。原优玩 科技18名股东中仍在职的12人在本次交易前均已直接持有动网先锋股权或通过 本次交易新设立的员工持股平台澄迈锐杰持有动网先锋股权。

2012年12月12日，海南省澄迈县工商行政管理局向动网先锋核发了变更后的 《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

股东名称	出资数额（万元）	出资比例
宋海波	374.3056	26.95%
广州联动	300.00	21.60%
广州肯瑞	250.00	18.00%
王贵青	200.00	14.40%
李锐	138.8889	10.00%
李智超	56.25	4.05%
张洁	41.6667	3.00%
陈嘉庆	13.8889	1.00%

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韩常春	13.8889	1.00%
合计	1,388.8889	100.00%

14 、第九次股权转让

2012年12月24日，经动网先锋股东会决议，原股东宋海波将其持有的动网先 锋27.0833万元出资额转让与新股东澄迈锐杰科技咨询服务中心（有限合伙）。 2012年12月24日，宋海波与澄迈锐杰就上述股权转让事项签署了《股权转让协 议》，协议约定按照注册资本平价转让。2013年1月5日，海南省澄迈县工商行政 管理局向动网先锋核发了变更后的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

股东名称	出资数额（万元）	出资比例
宋海波	347.2223	25.00%
广州联动	300.00	21.60%
广州肯瑞	250.00	18.00%
王贵青	200.00	14.40%
李锐	138.8889	10.00%
李智超	56.25	4.05%
张洁	41.6667	3.00%
澄迈锐杰	27.0833	1.95%
陈嘉庆	13.8889	1.00%
韩常春	13.8889	1.00%
合计	1,388.8889	100.00%

三、动网先锋股权结构及控制关系情况

截至本报告书签署日，动网先锋的股权结构如下图所示：

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四、动网先锋下属公司情况

动网先锋目前设立了北京、广州两个分公司，拥有8家子公司和1家联营企业， 具体情况如下：

（一）广州网创网络科技有限公司

	公司名称： 公司类型： 公司住所： 法定代表人： 注册资本： 实收资本： 营业执照注册号： 税务登记证号： 组织机构代码： 经营范围： 成立日期： 营业期限：	广州网创网络科技有限公司 有限责任公司（法人独资） 广州市天河区新塘长庚大街68号203房 宋海波 100万元 100万元 440106000369510 粤国税字440100567949743号、粤地税字 440106567949743号 56794974-3 计算机网络技术、计算机软硬件的研究、开发；网页设计； 计算机系统集成技术服务（计算机信息系统集成除外） 2011年2月11日 2011年2月11日至长期

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持股情况： 动网先锋持 100%股权

（二）海南珍珑网络科技有限公司

	公司名称： 公司类型： 公司住所： 法定代表人： 注册资本： 实收资本： 营业执照注册号： 税务登记证号： 组织机构代码： 经营范围： 成立日期： 营业期限： 持股情况：	海南珍珑网络科技有限公司 有限责任公司（法人独资） 海南老城经济开发区疏港南路海南生态软件园 邓明杰 500万元 500万元 469027000022479 琼地税澄迈字46002759492535X号 59492535-X 电脑网络系统集成、电脑网络策划、制作及维护、电脑网 络程序开发、电脑服务器托管、动漫网络游戏开发与运营 （以上项目凡涉及许可证经营的凭许可证经营） 2012年6月11日 2012年6月11日至2042年6月11日 动网先锋持100%股权

（三）广州亚游网络科技有限公司

	公司名称： 公司类型： 公司住所： 法定代表人： 注册资本： 实收资本：	广州亚游网络科技有限公司 其他有限责任公司 广州市天河区中山大道建工路13、15号703房（本住所 限写字楼功能） 陈顺国 110万元 110万元

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	营业执照注册号： 税务登记证号： 组织机构代码： 经营范围： 成立日期： 营业期限： 持股情况：	440106000526991 粤国税字44010058568200X号、粤地税字 44010658568200X号 58568200-X 计算机网络设备的研究、开发、维护；计算机系统集成技 术服务；计算机软件开发。 2011年11月16日 2011年11月16日至长期 动网先锋持60%股权

（四）海南动景创世网络科技有限公司

	公司名称： 公司类型： 公司住所： 法定代表人： 注册资本： 实收资本： 营业执照注册号： 税务登记证号： 组织机构代码： 经营范围： 成立日期： 营业期限： 持股情况：	海南动景创世网络科技有限公司 有限责任公司（法人独资） 海南老城经济开发区疏港南路海南生态软件园区 韩存畴 500万元 500万元 469027000022420 琼地税澄迈字460027594925165号 59492516-5 电脑网络系统集成、电脑网络策划、制作及维护、电脑网 络程序开发、电脑服务器托管、动漫网络游戏开发与运营 （以上项目凡涉及许可证经营的凭许可证经营） 2012年6月11日 2012年6月11日至2042年6月11日 动网先锋持100%股权

（五）海南火极网络科技有限公司

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	公司名称： 公司类型： 公司住所： 法定代表人： 注册资本： 实收资本： 营业执照注册号： 税务登记证号： 组织机构代码： 经营范围： 成立日期： 营业期限： 持股情况：	海南火极网络科技有限公司 有限责任公司（法人独资） 海南老城经济开发区疏港南路海南生态软件园区 张虎 500万元 500万元 469027000022446 琼地税澄迈字460027594925325号 59492532-5 电脑网络系统集成、电脑网络策划、制作及维护、电脑网 络程序开发、电脑服务器托管、动漫网络游戏开发与运营 （以上项目凡涉及许可证经营的凭许可证经营） 2012年6月11日 2012年6月11日至2042年6月11日 动网先锋持100%股权

（六）海南蚂蚁兄弟网络科技有限公司

	公司名称： 公司类型： 公司住所： 法定代表人： 注册资本： 实收资本： 营业执照注册号： 税务登记证号： 组织机构代码： 经营范围：	海南蚂蚁兄弟网络科技有限公司 有限责任公司（法人独资） 海南省老城高新技术示范区海南生态软件园 徐靖丰 500万元 500万元 469027000022454 琼地税澄迈字460027594925237号 59492523-7 电脑网络系统集成、电脑网络策划、制作及维护、电脑网

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	成立日期： 营业期限： 持股情况：	络程序开发、电脑服务器托管、动漫网络游戏开发与运营 （以上项目凡涉及许可证经营的凭许可证经营） 2012年6月11日 2012年6月11日至2042年6月11日 动网先锋持100%股权

（七）海南战天网络科技有限公司

	公司名称： 公司类型： 公司住所： 法定代表人： 注册资本： 实收资本： 营业执照注册号： 税务登记证号： 组织机构代码： 经营范围： 成立日期： 营业期限： 持股情况：	海南战天网络科技有限公司 有限责任公司（法人独资） 海南省老城高新技术示范区海南生态软件园 陈礼国 500万元 500万元 469027000022487 琼地税澄迈字46002759492527X号 59492527-X 电脑网络系统集成、电脑网络策划、制作及维护、电脑网 络程序开发、电脑服务器托管、动漫网络游戏开发与运营 （以上项目凡涉及许可证经营的凭许可证经营） 2012年6月12日 2012年6月12日至2042年6月12日 动网先锋持100%股权

（八）动网先锋（香港）有限公司

	中文名称： 英文名称： 注册地址：	动网先锋（香港）有限公司 DOVOGAME (HK) LIMITED 香港中环都爹利街11号律敦治行12楼

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	股本： 注册号： 董事： 成立日期： 持股情况：	10,000美元 1525097 宋海波 2010年11月5日 动网先锋持100%股权

（九）广州小小游网络科技有限公司

	公司名称： 公司类型： 公司住所： 法定代表人： 注册资本： 实收资本： 营业执照注册号： 税务登记证号： 组织机构代码： 经营范围： 成立日期： 营业期限： 持股情况：	广州小小游网络科技有限公司 有限责任公司（自然人投资或控股） 广州市天河区迎龙路1街自编B10房 萧剑毅 12.5万元 12.5万元 440106000514818 粤国税字440100583382783号、粤地税字 440106583382783号 58338278-3 网络技术、计算机软件的开发；计算机系统集成技术服务 （计算机信息系统集成除外） 2011年10月18日 2011年10月18日至长期 动网先锋持20%股权

五、动网先锋出资及合法存续情况

根据宋海波等10位股东提供的资料及相关承诺：

“本人/本公司/本合伙企业本次向掌趣科技转让的交易资产系合法存续的股 权资产，动网先锋的注册资本已出资到位；本人/本公司/本合伙企业拥有其合法、

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完备的所有权，权属清晰，交易资产不存在质押、司法冻结或其他法律、法规或 相关公司章程所禁止或限制转让或受让的情形。本人/本公司/本合伙企业以交易 资产认购掌趣科技发行的股份符合《公司法》、《公司章程》的规定，不存在法 律障碍。”

六、动网先锋主营业务发展情况

（一）动网先锋的主营业务

动网先锋的主营业务为网页游戏产品的开发与运营。动网先锋成立于 2002 年，在设立之初主要从事互联网论坛软件和技术服务，从 2008 年开始利用其丰 富的互联网行业经验转型进入网页游戏研发领域，为国内较早一批进入该行业的 互联网企业。动网先锋在 2008 年末即推出了国内首款自主开发的商业类模拟经 营网页游戏《商业大亨 OnLine》，该游戏在上线运营后受到了玩家和网页游戏业 界的高度评价，单日活跃玩家最高超过 60 万人，创造了累计充值金额 3.8 亿元 的国内模拟经营类网页游戏记录，一举确立了动网先锋作为网页游戏行业内领先 开发、运营企业的地位。截至 2013 年 1 月，动网先锋自主研发的网页游戏中《商 业大亨 OnLine》、《寻侠》和《三分天下》三款网页游戏累计充值金额超过 1 亿 元；《富人国》、《海岛大亨》和《武道破天》三款网页游戏累计充值金额超过 7,000 万元。动网先锋在网页游戏开发、运营能力不断提高的基础上，逐步将游戏产品 开发领域拓展到移动互联网游戏领域。动网先锋的首款手机互联网游戏《三分天 下》已于 2012 年 2 月上线运营，并于 2012 年年末又推出了《寻侠》和《航海帝 国》两款手机互联网游戏产品。2012 年度，动网先锋所有游戏产品充值金额合 计约 4.7 亿元。

在游戏发行、运营渠道方面，动网先锋不仅通过自有网页游戏平台优玩游戏 平台和 DOVOGAME 游戏平台自主运营游戏，还通过与腾讯开放平台、360 游戏 中心、开心网、云起游戏等国内外优秀网页游戏运营平台合作进行联合运营，利 用优秀游戏平台对玩家的覆盖能力增强游戏产品的覆盖范围，提升游戏产品的盈 利能力。

1 、动网先锋业务所处行业

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动网先锋所处的互联网页面游戏行业，即网页游戏行业，是计算机网络游戏 行业的细分子行业。计算机网络游戏是指以计算机为操作平台，必须依托于互联 网进行的、可以供多人同时参与的电子游戏。游戏玩家在游戏中可以通过与其他 玩家之间的互动，达到交流、娱乐和休闲的目的。按照游戏内容的存在形式，网 络游戏可以进一步细分为客户端游戏和网页游戏两类。客户端游戏，是游戏用户 需要将游戏的客户端下载并安装到自己的电脑中，并通过客户端入口进入游戏的 一种网络游戏。网页游戏，是基于网站开发技术，以标准协议为基础传输形式的， 无客户端或基于浏览器内核的微客户端游戏。游戏用户可以直接通过互联网浏览 器玩网页游戏。

随着游戏玩家碎片娱乐时间的增加和简单轻松娱乐体验需求的出现，网页游 戏以其游戏画面绚丽、游戏操作简单、游戏体验轻松的特点，相比客户端游戏， 能够更好的满足游戏玩家的需求变化，从而造就了网页游戏行业的迅速发展。网 页游戏市场收入规模从 2007 年的 0.96 亿元，迅速增长到 2011 年的 52.5 亿元。 根据易观国际的预测，2012 年网页游戏市场收入规模将达到 78.82 亿元，较 2011 年增长 50%。

					电子游戏	电子游戏
移动终端游戏					PC游戏		电视游戏		街机游戏等
单 机 游 戏	移 动 互 联 网 客 户 端 游 戏		移 动 互 联 网 页 面 游 戏	互 联 网 页 面 游 戏	互 联 网 客 户 端 游 戏	单 机 游 戏

2 、动网先锋在网页游戏产业链中的位置

网页游戏的产业链参与者主要包括游戏开发商、游戏运营商、游戏推广服务 商和游戏玩家。动网先锋在网页游戏产业链中扮演着游戏开发商和游戏运营商的

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角色。

网页游戏产业链

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游戏推广服务商
进行游戏的宣传推广
游戏开发商 游戏运营商 游戏玩家
开发游戏 运营游戏 玩游戏并充值付费
① 游戏开发商
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根据市场需求制定产品的开发或升级计划，组织策划、美工、程序开发人员 等按照特定的流程进行游戏的开发，再经过多轮测试并调整完善后形成正式的游 戏产品。

② 游戏运营商

负责提供游戏产品的运营平台，利用自有资源并协调游戏开发商、游戏推广 服务商和充值支付渠道等各种资源进行游戏产品的发行运营、业务维护、收益结 算等业务。

③ 游戏推广服务商

也称游戏渠道商，主要在其自身推广渠道（包括门户或社区网站、平面媒体 等）上向游戏玩家提供游戏产品的资讯介绍、进入链接等，协助游戏运营商一起 进行产品的推广。

网页游戏开发商将研发好的网页游戏交由游戏运营商运营，游戏运营商在游 戏推广服务商的帮助下，将游戏推广给游戏玩家，最终由游戏玩家体验网页游戏， 并在玩游戏中充值付费，产生经营游戏产品企业的收益。经营游戏产品的收益按 照协议比例在游戏开发商和游戏运营商之间进行分配。

（二）动网先锋的盈利模式及运营模式

1 、动网先锋的盈利方式

网络游戏市场中主要存在按虚拟道具收费和按时间收费两种类型的盈利模

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式，动网先锋游戏产品采用的是按虚拟道具收费模式。

按虚拟道具收费是指，游戏为玩家提供网络游戏的免费下载和免费的游戏娱 乐体验，而游戏的收益则来自于游戏内虚拟道具的销售。游戏玩家注册一个游戏 账户后，即可参与游戏而无须支付任何费用，若玩家希望进一步加强游戏体验， 则需付费购买游戏中的虚拟道具。

按时间收费模式是指，游戏玩家按照游戏时间支付费用，可以按照小时等时 间单位计费，也可以包月计费。游戏玩家通过打怪和做任务等方式，获取游戏中 的虚拟道具。

除以上两种盈利方式之外，还存在游戏内置广告收费和道具交易收费等方 式。在目前网络游戏市场上，虚拟道具收费模式是国内网络游戏的主流盈利模式。

2 、动网先锋的运营模式

根据游戏运营平台的所有权划分，目前动网先锋的网页游戏运营模式包括自 主运营和联合运营两种。

① 自主运营模式

在自主运营模式下，动网先锋通过自主研发或代理形式获得一款网页游戏产 品的经营权后，利用其自有的优玩游戏平台和 DOVOGAME 游戏平台发布并运 营游戏产品。在自主运营模式下，动网先锋全面负责游戏产品的推广、客户服务、 技术支持和维护等工作。游戏玩家直接在上述平台注册并进入游戏，通过对游戏 充值获得游戏内的虚拟货币，使用虚拟货币进行游戏道具的购买，动网先锋将游 戏玩家实际充值并消费的金额确认为营业收入。

自主运营模式的优点在于，动网先锋直接从游戏玩家处取得收入，不需与联 合运营方进行收益分成；同时对于运营的自主权较高。自主运营模式的劣势主要 在于自有平台的影响力有限，使得通过自有平台获取玩家的规模有限，取得新增 玩家的难度和单位成本也较高。

• ② 联合运营模式

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联合运营模式指动网先锋将网页游戏产品与腾讯开放平台、360 游戏中心、 开心网、云起游戏等一个或多个游戏平台公司进行合作，共同联合运营的一种网 页游戏运营方式。游戏玩家需要注册成为上述游戏平台公司的用户，在平台公司 的充值系统中进行充值从而获得虚拟货币后，再在游戏中购买虚拟道具。在联合 运营模式下，游戏平台公司负责网页游戏平台的提供和推广、充值服务以及计费 系统的管理，动网先锋负责游戏版本的更新及技术支持和维护，并提供客户服务。 在联合运营模式下，动网先锋根据游戏玩家实际充值并消费的金额，按照与游戏 平台公司合作协议所计算的分成金额确认为营业收入。

联合运营的优势在于整合合作双方的资源优势，降低运营风险；同时动网先 锋可以将一款游戏交付给多个游戏平台运营，充分利用各游戏平台的资源运营游 戏，扩展了游戏的覆盖面，增加了游戏的盈利机会。鉴于联合运营模式具有的上 述优势，联合运营模式已成为网页游戏行业运营中被普遍采用的运营模式。

动网先锋的主要运营模式

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自主运营
动网先锋
游戏玩家
联合运营
游戏运营商
（联合运营合作方）
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随着网页游戏行业的繁荣、专业化程度的提高以及动网先锋自主研发游戏产 品数量的增加，动网先锋不断加强与腾讯开放平台、开心网、360 游戏中心等游 戏平台类公司的合作。通过强化与游戏平台的合作，使得联运模式在动网先锋营 业收入中的占比增加。2012 年，动网先锋来自于联合运营模式的收入占当年营 业收入的 88.18%。其中，腾讯作为目前国内最大的网页游戏运营平台，是动网 先锋重要的联运合作方。2011 年，随着腾讯开放平台的推出，动网先锋与腾讯 的合作关系进一步深化。目前动网先锋在腾讯开放平台上运营的游戏有 13 款， 2012 年度动网先锋游戏产品充值收入在腾讯开放平台所有网页游戏产品开发者 中排名第三。

3 、动网先锋游戏产品的取得方式

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动网先锋作为国内领先的网页游戏开发、运营企业，拥有同时开发多款高质 量网页游戏产品的开发能力。强大的网页游戏开发能力，是动网先锋业务持续、 稳定发展的重要保障。动网先锋依靠自主研发先后推出了多款网页游戏明星产 品，其中《商业大亨 OnLine》创造了累计充值金额 3.8 亿元的国内模拟经营类网 页游戏记录，《寻侠》和《三分天下》两款游戏累计充值金额均超过 1 亿元，《富 人国》、《海岛大亨》和《武道破天》三款游戏的累计充值金额均达到 7000 万元 以上。

在加强自身游戏开发能力的同时，动网先锋借助成熟的游戏运营经验，从 2012 年开始尝试代理运营其他公司开发的游戏产品，进一步增加了收入规模和 盈利能力。动网先锋目前独家代理深圳市墨麟科技有限公司开发的网页游戏《战 龙三国》，在 2012 年的收入为 165.97 万元。

（三）动网先锋的业务流程

动网先锋的业务流程可细分为产品开发流程、发行推广流程和运营分析流 程。动网先锋在每个流程上都建立了严密的质量控制措施，形成了完善的质量控 制体系，从而确保高质量的网页游戏能够按计划推出、上线，最大程度地满足游 戏玩家的需求。

1、产品开发流程

1) 新游戏调研阶段。由动网先锋各开发团队负责人根据网页游戏市场的发 展趋势、玩家需求变化、同类产品市场反应、创新产品市场预期和竞争对手反应 等信息，形成一款新游戏产品的规划；

2) 项目立项申请阶段。由动网先锋各开发团队负责人在游戏策划案的基础 上完成项目的立项申请报告，即新项目立项计划书。计划书主要内容包括项目成 员编制、研发计划、产品卖点、竞争分析、项目风险、成本预算等方面。开发团 队负责人将计划书发送给动网先锋游戏决策委员会，委员会召开立项评估会议对 新游戏立项进行审议，并对策划案提出修改建议。通过立项的项目将进入第一阶 段开发。

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3) 第一阶段开发及评审阶段。项目团队的负责人将组建包括程序开发人员、 美工人员在内的开发团队，对通过立项的游戏项目进行前期开发。在第一阶段开 发中，项目组主要完成策划文档整理，完成基础场景、人物、特效的绘画，实现 游戏几个核心系统的功能。第一阶段开发的成果，是完成了能够展现游戏重要玩 法和基础功能的 Demo。

在完成了 Demo 后，动网先锋将启动针对第一阶段开发的 Demo 评审，重点 审查 Demo 对立项方案的实现程度，并结合当时游戏行业的市场状况，对项目是 否继续开发进行决议。

4) 第二阶段开发及内测阶段。通过 Demo 评审的项目，将继续深入开发， 完善各种具体应用功能，并形成游戏产品。在项目组完成游戏开发后，动网先锋 会组织测试人员，根据产品策划案制订针对性的测试，测试过程中涉及游戏产品 的重大功能时，将会调动动网先锋其他部门的人力配合，进行更大范围和更深层 次的产品测试。测试结果将反馈给项目组，项目组根据反馈报告对游戏作出相应 的修改和调整。内部测试还会对游戏产品的合规性进行审查，以保证游戏产品符 合法律法规的规范性要求。

5) 外部测试及形成正式游戏产品阶段。在新游戏产品通过内部测试后，动 网先锋会将其发布到体验服务器上，邀请一部分玩家进行试玩测试。由于内部测 试在网络环境、游戏参与人数等方面的限制，无法进行诸如游戏产品压力测试等 重要检测，外部测试可以发现在内测中未发现的问题和漏洞。外部测试保证了游 戏产品在正式发布时的稳定性与可靠性，同时也会根据游戏玩家反馈的意见，进 行上线运营前的修改调试。通过测试，确认无误的游戏产品，将成为上线收费运 营的最终版游戏产品。

6) 游戏产品上线运营。成功开发的游戏产品，将根据游戏上线计划上线运 营。

7) 后续游戏版本更新。在游戏上线运营后，游戏开发团队依然要密切关注 游戏中玩家的需求变化，不断推出新的玩法，进行游戏版本的升级，保持游戏对 玩家持续的吸引力，从而提升网页游戏的生命力。

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新游戏调研阶段
形成新游戏的策划
立项申请阶段
完成立项报告，通过立项
第一阶段开发及评审
完成 Demo 制作，通过 Demo 评审
第二阶段开发及内测
完成游戏制作，通过内部测试
外部测试及形成正式游戏产品
完成外部测试，形成正式游戏产品
上线运营
游戏运营反馈
后续版本持续更新
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2、发行推广流程

1) 动网先锋的游戏运营团队与游戏研发团队对接讨论，形成新游戏的营销 计划；

• 2) 由运营中心完成新游戏产品在文化部、新闻出版总署的备案、审批手续；

• 3) 运营团队根据产品的营销计划，对游戏产品进行市场宣传；

• 4) 在自有游戏平台上发布游戏，或进行联运推广、运营；

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确定新产品的营销策略
根据规定办理相关的报批手续
对游戏进行宣传推广
上线自有平台 上线联运平台
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3、运营分析流程

• 1) 动网先锋利用自有的业务数据库，每日搜集、监控上线运营游戏的在线

• 玩家人数、新增玩家人数、玩家留存率、充值金额、道具销售金额、月 ARPU 值等关键运营数据，通过对其及时有效的分析，监管各游戏的运营状况。

• 2) 动网先锋根据运营数据的分析结果，针对性的调整宣传策略和力度，并

• 根据用户使用习惯和付费情况的变化，对游戏进行修改和升级，从而延长游戏的 生命力，增强盈利能力。

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游戏上线运营
调整推广运营方式 监控游戏玩家的行为 改进游戏产品
依靠后台数据库进行运营分析
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（四）动网先锋报告期内的业务发展状况

• 1 、动网先锋分业务营业收入情况

	业务类型	2012 年度 （经审计）	2012 年度 （经审计）	2011 年度（经审计）	2011 年度（经审计）	2010 年度（未经审计）	2010 年度（未经审计）
		金额（万元）	比例	金额（万元）	比例	金额（万元）	比例

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网页游 戏收入	自主运 营收入	1,299.56	8.55%	3,625.19	43.36%	3,598.87	40.30%
	联合运 营收入	13,407.56	88.18%	4,460.03	53.35%	5,048.71	56.54%
移动终端游戏收入		132.95	0.87%	-	-	-	-
其他收入		365.24	2.40%	275.21	3.29%	281.63	3.15%
合计		15,205.31	100.00%	8,360.43	100.00%	8,929.21	100.00%

动网先锋绝大部分收入都来自于网页游戏收入。动网先锋自 2008 年进入网 页游戏研发领域，经过几年的技术积累，游戏研发能力不断增强，每年上线运营 的网页游戏数量持续增多，使得动网先锋网页游戏收入增长迅速。2012 年动网 先锋网页游戏收入较 2011 年增长 81.9%。

随着网页游戏行业的快速发展，出现了一批拥有游戏玩家资源的网页游戏平 台公司，游戏开发企业通过与平台公司的合作运营，实现了优秀游戏产品与广阔 玩家资源的对接，提高了游戏的盈利能力。动网先锋的游戏运营也顺应了行业内 的联运潮流，并通过与腾讯开放平台等优秀游戏平台的深入合作，使得联合运营 收入在整体营业收入中的比例不断提高，从 2010 年的占比 56.54%提高到 2012 年的 88.18%。2012 年，动网先锋成为腾讯开放平台上按充值收入排名第三的网 页游戏内容提供商。

随着国家三网融合政策的开启、移动通信 3G 技术和网络的日趋成熟以及智 能手机、平板电脑等移动终端的普及，越来越多的用户通过移动终端进行游戏。 在此背景下，动网先锋积极推出原有广受欢迎的网页游戏产品的移动终端版本， 以创造新的盈利点。目前动网先锋已上线的移动终端游戏包括《三分天下》移动 版（包括 iOS 版本和 Android 版本）、《航海帝国》（iOS 版本）、《寻侠》移动版 （iOS 版本）。2012 年动网先锋来自于移动终端游戏产生的收入占比还较低。

其他收入主要为授权金收入和论坛收入。联合运营游戏模式下，动网先锋会 与一些游戏平台公司签订特定区域内独家代理运营的联运协议，同时向获得独家 代理权利的游戏平台收取授权金，授权金在授权期限内分期确认收入。

2 、按游戏产品所有权分类的收入情况

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游戏产品来源	2012 年度（经审计）	2012 年度（经审计）	2011 年度（经审计）	2011 年度（经审计）	2010 年度（未经审计）	2010 年度（未经审计）
	金额（万元）	比例	金额（万元）	比例	金额（万元）	比例
自主研发游戏收入	14,538.34	95.61%	8,085.22	96.71%	8,647.58	96.85%
代理他人游戏收入	301.73	1.98%	-	-	-	-
其他收入	365.24	2.40%	275.21	3.29%	281.63	3.15%
合计	15,205.31	100.00%	8,360.43	100.00%	8,929.21	100.00%

动网先锋作为拥有较强网页游戏开发能力的研发企业，其收入主要依靠自主 研发的游戏产品创造。在 2010 年至 2012 年累计收入超过 100 万元的 12 款游戏 中，有 11 款为动网先锋自主开发的游戏，其中包括了《商业大亨 Online》、《寻 侠》、《富人国》、《海岛大亨》、《武道破天》5 款年收入超过 2,000 万元的知名网 页游戏，自主开发网页游戏《商业大亨 OnLine》更是取得了累计收入过亿元的 成绩。动网先锋自主研发的游戏产品 2012 年收入相比 2011 年增幅达到 79.81%， 成为动网先锋能够快速发展的保证。

（五）动网先锋主要游戏产品和游戏平台

1 、游戏平台

动网先锋自 2008 年开始网页游戏的开发和运营以来，依靠强大的自主开发 能力，搭建了自有的游戏运营平台。动网先锋拥有“优玩网”和“DOVOGAME”两 个游戏发布、运营平台，拥有“泡泡玩”这一网页游戏资讯门户网站。“优玩网”平 台主要负责面向国内用户发布并运营游戏，同时肩负动网先锋对外测试新游戏的 功能；“DOVOGAME”平台负责英文版游戏的海外发布与运营。

2 、主要游戏产品

最近三年，动网先锋累计营业收入超过 100 万元的游戏产品包括《商业大亨 OnLine》、《三分天下》、《富人国》、《超级明星 OnLine》、《寻侠》、《幻世仙征》、 《双龙诀》、《海岛大亨》、《商业大亨 2》、《武道破天》、《战龙三国》和《三分天 下（移动版）》。上述游戏产品最近三年的营业收入情况如下：

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游戏名称	2012 年（经审计）	2012 年（经审计）	2011 年度（经审计）	2011 年度（经审计）	2010 年度（未经审计）	2010 年度（未经审计）
	金额（万元）	比例	金额（万元）	比例	金额（万元）	比例
商业大亨 OnLine	539.40	3.55%	3,063.44	36.64%	8,626.16	96.61%
富人国	1,264.81	8.32%	2,893.13	34.60%	16.98	0.19%
三分天下	1,245.97	8.19%	1,498.12	17.92%
寻侠	3,968.37	26.10%	431.35	5.16%
双龙诀	1,347.46	8.86%	133.51	1.60%
超级明星 OnLine	498.47	3.28%	32.34	0.39%
幻世仙征	855.06	5.62%	12.41	0.15%
海岛大亨	2,463.46	16.20%	14.84	0.18%
商业大亨2	137.75	0.91%	1.11	0.01%
武道破天	2,016.02	13.26%
战龙三国	165.97	1.09%
三分天下（移 动版）	120.85	0.79%
其他游戏收入 合计	216.49	1.42%	4.97	0.06%	4.44	0.05%
其他收入	365.24	2.40%	275.21	3.29%	281.63	3.15%
合计	15,205.31	100.00%	8,360.43	100.00%	8,929.21	100.00%

在动网先锋快速的发展和较强的游戏研发能力保证下，动网先锋运营的游戏 产品数量迅速增长，保证了动网先锋收入的持续提升。同时，由于多款具有较强 盈利能力的游戏产品出现，使得动网先锋对单一一款网页游戏的依赖程度下降， 2012 年收入超 1,000 万元的游戏产品共有 6 款。

① 《商业大亨 OnLine》

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动网先锋于 2008 年推出《商业大亨 Online》，该游戏是中国第一款商业类模 拟经营网页游戏，游戏推出后获得游戏玩家的欢迎和喜爱，成功完成了动网先锋 从社区论坛服务商向网页游戏开发、运营企业的转型。在游戏中，玩家将扮演一 位创业者，从零开始在“自由城”中拼搏，通过努力不断扩大自己的事业版图与社 会地位，直至成为声名显赫的社会名流，最终建立一个强大的商业帝国。《商业 大亨 OnLine》游戏的运营，既通过动网先锋自有的优玩平台运营，也与云起游 戏等游戏平台联合运营。

• ② 《富人国》

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《富人国》是动网先锋研发的一款模拟经营类网页游戏，游戏集合了店铺建

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造，商品销售，员工雇佣，商会发展和议会权力等要素，并推出了座驾升级和零 件提升等功能，让玩家在享受经营乐趣的同时可以体验竞赛游戏的内容。该产品 于 2010 年 11 月开始上线运营，其主要运营方式为动网先锋与开心网等游戏平台 联合运营。

③ 《三分天下》

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《三分天下》（海外推广名为《WarFlow》）是一款以三国历史为背景的策略 类网页游戏。玩家扮演一名继承远古帝皇血脉的谋士，由黄巾之乱开始展开三国 征途，逐步解开三国的历史剧情。游戏以战争策略为主，以三国历史为背景依托， 创新性地采取无商城辅助玩法，给予玩家公平竞争的平台。游戏中拥有超过 70 个兵种的设置以及阵法和独有的“无双战法”系统，同时在拟真性上下足功夫，为 玩家还原一个真实的三国战场，体验历史的荣辱兴衰。该产品于 2010 年底开始 上线运营，既通过动网先锋自有的 DOVO GAME 游戏平台运营，也与 Sgame 等 联运合作方联合运营。

• ④ 《超级明星 OnLine》

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《超级明星 Online》是一款大型在线养成类网页游戏，游戏以娱乐圈为背景， 玩家饰演一名明星经纪人，带领着旗下的艺人，从零开始建立自己的娱乐王国， 逐步称霸乐坛影圈，成为风靡万千歌影迷的超级巨星，主宰潮流的领航者。该产 品于 2011 年 8 月开始上线运营，其主要运营方式为动网先锋与腾讯开放平台进 行联合运营。

⑤ 《寻侠》

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《寻侠》是一款金庸武侠题材的角色扮演类网页游戏，游戏玩家在游戏中扮 演一位武侠世界的侠客，闯荡江湖，粉碎各大邪恶门派的阴谋，拯救武侠世界， 最终完成江湖一统。《寻侠》是动网先锋推出的第一款 SRPG 网页游戏，游戏通 过完善的任务系统，华丽的职业技能，优秀的团战互动，深受玩家的喜爱。该产 品于 2011 年 9 月开始上线运营，其主要运营方式为动网先锋与腾讯开放平台进

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行联合运营。

• ⑥ 《幻世仙征》

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《幻世仙征》是动网先锋自主研发的首款仙侠类 RPG 网页游戏。游戏以人、 魔、仙三界合力拯救乱世人间为故事背景，内涵丰富。游戏通过细腻的美术设计 及精准的画面勾勒，展现一个神奇的仙侠世界。独特的即时操作战斗模式，配以 百变技能战略组合，满足玩家对操作体验的渴望。该产品于 2011 年 10 月开始上 线运营，其主要运营方式为动网先锋与腾讯开放平台进行联合运营。

⑦ 《双龙诀》

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《双龙诀》是一款经典横版过关网页游戏。游戏战斗采取回合制战斗模式， 拥有三大武将招募系统及多样的技能系统，多层次的战斗副本，水墨风格的人物 造型，是本款游戏的特色。该产品于 2011 年 10 月开始上线运营，其主要运营方

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式为动网先锋与腾讯开放平台进行联合运营。

• ⑧ 《海岛大亨》

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《海岛大亨》是动网先锋自主研发的一款海岛经营与船舰培养相结合的网页 游戏，玩家可以在自己的岛屿上经营发展，同时为了抵御海盗袭扰和进行与其他 玩家之间的对抗，玩家还需要培养自己的舰队。各式各样的海战装备为玩家带来 激烈的海战体验。该产品于 2011 年 11 月开始上线运营，其主要运营方式为动网 先锋与腾讯开放平台进行联合运营。

• ⑨ 《商业大亨 2》

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《商业大亨 2》是一款精心打造的以全新中世纪风格为背景的模拟经营游 戏，游戏不仅承袭和拥有原汁原味的商业经营模式，更融入了竞技和商会玩法， 丰富了游戏内容，力求成为对现实商业战场的真实写照。该产品于 2011 年 11 月 开始上线运营，其主要运营方式为动网先锋与腾讯开放平台进行联合运营。

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• ⑩ 《三分天下（移动版）》

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《三分天下（移动版）》是动网先锋拓展游戏开发领域，于 2012 年推出的第 一款移动终端网络游戏产品。在基于原《三分天下》网页游戏的故事结构和游戏 玩法基础上，按照移动终端游戏玩家的需求，动网先锋有针对性的进行了改变和 升级，将烽火三国的决战在手机屏幕上完美展现，为游戏玩家打造了一款精致的 移动终端网络游戏。《三分天下（移动版）》的运营方式主要为动网先锋与苹果 App Store 合作运营。

⑪ 《武道破天》

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《武道破天》是动网先锋精心打造的一款横版武侠 RPG 大型网页游戏。玩 家在游戏开始跟随小说《天龙八部》大理无量山剧情片段，逐步踏上武侠世界的 江湖之路。游戏内容包含了帮派、决战、秘籍等武侠元素并加入了玩家组队战斗 系统，同时游戏突破横版网页游戏承载的局限性，实现大型多人在线互动体验， 吸引了大量人气聚集。该产品于 2012 年 5 月开始上线运营，其主要运营方式为

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动网先锋与腾讯开放平台进行联合运营。

⑫ 《战龙三国》

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《战龙三国》是一款由动网先锋代理运营的游戏产品，游戏以三国时期为背 景，较一般同类角色扮演游戏，加入了帮派战、国战等战斗模式，并使用了古代 兵法养成功能，使此款游戏成为同类题材游戏中的优秀之作。该产品于 2012 年 11 月开始上线运营，其主要运营方式为与腾讯开放平台进行联合运营。

3 、在研游戏项目情况

动网先锋作为最早一批进入网页游戏行业的互联网公司，经过 5 年的发展， 研发能力得到了极大的提升，具有了同时研发多款游戏的研发能力。目前动网先 锋处于不同阶段的在研游戏产品数量列表如下：

研发阶段	游戏项目数量
通过立项	1
完成Demo	2
内测阶段	2
对外测试、调试阶段	4

动网先锋预计 2013 年将有 9 款游戏上线运营，其中 7 款网页游戏，2 款手 机端网络游戏。

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（六）前五大销售客户及供应商

1 、动网先锋的前五大销售客户

自主运营模式下，动网先锋的销售客户以单个游戏玩家为主；联合运营模式 下动网先锋的主要客户为深圳市腾讯计算机系统有限公司、云起游戏代理有限公 司等国内外优秀网页游戏平台公司。鉴于游戏玩家个体充值金额不高以及联合运 营模式在收入中占比较高，报告期内动网先锋的前五大销售客户以游戏平台类公 司为主。

前五大客户名称	2011 年度销售金额 （万元）	占当年主营业务收入比重 （%）
云起游戏代理有限公司	764.23	9.14%
深圳市腾讯计算机系统有限公司	656.81	7.86%
北京奇虎科技有限公司	451.38	5.40%
SGAME Joint Stock Company	445.80	5.33%
北京开心人信息技术有限公司	434.03	5.19%
合计	2,752.24	32.92%

前五大客户名称	2012 年度销售金额 （万元）	占当年主营业务收入比重 （%）
深圳市腾讯计算机系统有限公司	11,486.87	75.55%
云起游戏代理有限公司	411.98	2.71%
SGAME Joint Stock Company	365.20	2.40%
Nessly Holdings Limited	225.30	1.48%
福建博瑞网络科技有限公司	169.84	1.12%
合计	12,659.19	83.26%

2012 年，动网先锋从腾讯开放平台取得的收入占比较高，主要原因包括： 腾讯开放平台自 2011 年推出以来依靠腾讯庞大的优质活跃用户资源，迅速成为 国内最大的网页游戏平台。动网先锋凭借其持续推出的优质网页游戏作品与腾讯

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开放平台建立起了密切的合作伙伴关系，2012 年已经成为腾讯开放平台上按充 值收入排名第三位的网页游戏产品内容提供商。通过强化与腾讯开放平台的合 作，动网先锋扩大了游戏产品的覆盖范围，提高了游戏的收入和影响力；另一方 面，腾讯开放平台也依靠动网先锋等优秀游戏开发公司不断增加其平台的影响力 和用户规模，从开放平台的运营中获取收益。虽然 2012 年动网先锋对腾讯公司 的营业收入占比较大，但考虑到腾讯开放平台在网页游戏行业的绝对优势地位和 其持续开放的战略、以及双方之间相互依存的合作关系，对单一客户的销售收入 占比较高不会对动网先锋未来业务发展造成重大不利影响。

在动网先锋的前五大客户中，境外的联运方数量较多，主要是由于动网先锋 的游戏能很好的满足海外游戏玩家的游戏需求，受到海外玩家的喜爱。云起游戏 代理有限公司于 2002 年设立于香港，是覆盖香港、台湾、新加坡、马来西亚等 东南亚地区的知名游戏代理商，报告期内代理动网先锋多款游戏在东南亚地区的 运营。SGAME 公司主要代理《海岛大亨》、《三分天下》等游戏在越南的运营， Nessly 公司主要代理《商业大亨 OnLine》在俄罗斯的运营。

报告期内，动网先锋的前五大客户与动网先锋及交易对方不存在关联关系。

2 、动网先锋的前五大供应商

前五大供应商名称	2011年度采购金 额（万元）	占当期采购总额 比例（%）	主要采购内容
网宿科技股份有限公司	294.29	8.77%	IDC服务
广州市迅博计算机科技有限公司	261.27	7.79%	服务器
Facebook Ireland, Ltd.	198.91	5.93%	游戏推广服务
广州华庭物业发展有限公司	187.38	5.58%	办公用房租赁
茂名市群英网络有限公司	117.37	3.50%	IDC服务
合计	1,059.22	31.57%

前五大供应商名称	2012 年度采购 金额（万元）	占当期采购总 额比例（%）	主要采购内容

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深圳市腾讯计算机系统有限公司	720.70	22.27%	游戏推广服务
网宿科技股份有限公司	330.67	10.22%	IDC服务
王如真、张积江	318.03	9.83%	办公用房租赁
保利物业管理有限公司	209.26	6.47%	物业管理
深圳市墨麟科技有限公司	122.68	3.79%	游戏产品运营授权
合计	1,701.34	52.58%

动网先锋经营上的主要供应商包括四类，其一是服务器提供商，其二是游戏 推广服务提供商，第三类为 IDC 服务提供商，第四类为动网先锋代理运营游戏 的提供方。

网页游戏的开发和运营需要使用大量的服务器资源，网页游戏企业需要购买 大量的服务器以满足正常的开发和运营，故动网先锋需向广州市迅博计算机科技 有限公司采购较大金额的服务器以满足业务发展的需求。

网页游戏的运营需要大量的广告等推广服务，推广成本是网页游戏公司运营 的主要成本之一，且随着行业竞争的不断加剧，推广成本也迅速攀升。为了更好 地推广动网先锋与腾讯计算机在腾讯开放平台上联合运营的游戏产品，动网先锋 通过腾讯开放平台广告自助投放系统“广点通”，向目标用户精准定向投放广告， 宣传和扩大自己游戏产品的影响力，提高了产品收益。

IDC 服务主要提供的服务内容包括服务器托管、网络资源出租、系统维护、 管理维护和运行支持服务等，通过 IDC 服务提供商的服务，企业无需建立自己 的专有机房、铺设昂贵的通信线路，即可满足自己使用互联网的专业需求。由网 宿科技等知名企业为动网先锋提供安全可靠的 IDC 专业服务，保证了动网先锋 业务的正常开展。

动网先锋从 2012 年开始，利用自己成熟的运营经验和渠道，通过支付代理 费和运营收入分成的方式开始代理网页游戏的运营。动网先锋独家代理了深圳市 墨麟科技有限公司的网页游戏《战龙三国》，并按照协议支付分成款。

报告期内，动网先锋的前五大供应商与动网先锋及交易对方不存在关联关

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系。

（七）动网先锋的开发技术情况

网页游戏的开发技术可以按照网页游戏的前端程序和后端程序分为两个部 分。

前端程序即面向游戏玩家一端的程序，是游戏玩家直接看到和进行操作的程 序界面，动网先锋使用的前端开发技术是被业内广泛接受并使用的 Flash 技术。 Flash 是现在网页游戏开发的主要技术平台之一，占据了绝大部分市场份额。Flash 技术既具开发能力又具设计能力，将美术设计与程序开发结合，简化了游戏开发 流程，同时使用 Flash 技术，可以提高渲染效率和渲染效果，使得游戏特效的施 展效果更加华丽，极大的提高游戏玩家的游戏体验。

后端程序即服务器端的程序和对服务器程序的调用，目前行业内后端程序的 开发语言主要有 PHP、Java、C++等语言技术。使用 PHP 语言进行开发，技术限 制较大，运行效率较差，一般用于中小型网页游戏的开发。Java、C++技术编译 能力好，运行效率高，程序可维护性强，适合大型精品网页游戏的开发，为主流 的开发语言。动网先锋使用的后端开发技术主要为 Java 和 C++。

动网先锋经过 5 年的网页游戏开发技术积累，通过外购和自研，拥有了一批 网页游戏的开发引擎。游戏开发引擎包括了核心代码框架和周边辅助工具，可以 实现游戏产品的快速开发。利用游戏开发引擎开发网页游戏，可以大大提高开发 效率，降低开发成本，增强游戏产品的稳定性，提高游戏开发的成功率。动网先 锋的游戏开发引擎及开发工具主要有：

游戏开发引擎及工具	开发用途
“洪荒神话”开发引擎	ARPG游戏C++环境下 的后端程序搭建
“九天仙梦”开发引擎	横版RPG游戏后端程序 搭建
社交游戏开发引擎	社交类游戏后端程序搭 建
基于Java实现的ARPG游戏服务端引擎	ARPG游戏Java环境下

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	的后端程序搭建
基于Java实现的社交游戏服务端引擎	社交游戏Java环境下的 后端程序搭建
基于PHP实现的模拟经营类游戏服务端引擎	模拟经营类游戏PHP环 境下的后端程序搭建
Flash游戏框架引擎	游戏前端程序框架搭建
地图编辑器、角色编辑器、特效编辑器、任务 和剧情编辑器	对游戏前端各部分内容 进行具体编译

（八）动网先锋游戏产品的质量控制情况

动网先锋在游戏产品立项、开发、测试到上线、客户服务等多个业务环节， 均采取了严密的质量控制措施，形成了完善的质量控制体系。通过对游戏产品与 服务质量进行控制，确保游戏产品上线时能够达到各项测试指标，在最大程度上 保障游戏玩家的利益。

1 、立项阶段的质量控制

动网先锋制定了一套完整的新游戏项目立项管理流程，通过对游戏市场发展 趋势、玩家需求及同类竞争性产品进行分析，由动网先锋游戏决策委员会决定是 否通过对新游戏项目的立项，并对立项策划文案提出改进意见，以确保满足游戏 玩家的需求。

2 、开发测试阶段的质量控制

① Demo 评测

在游戏开发团队完成了能够展现游戏重要玩法和基础功能的 Demo 后，动网 先锋管理层将对 Demo 进行评审，评判 Demo 对立项方案的实现程度，通过评测 的游戏可以继续开发。

② 内部测试

动网先锋会组织测试人员，对开发团队开发的新游戏展开针对性的测试，测 试过程涉及游戏产品的重大功能时，将会调动动网先锋其他部门的人力配合，进 行更大范围和更深层次的产品测试。通过测试，在确保游戏功能等技术指标正确

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的同时，确保开发的游戏产品不存在抄袭和侵犯他人知识产权的行为。

③ 外部测试

在新游戏产品通过内部测试后，动网先锋会将其发布到体验服务器上，邀请 一部分玩家进行试玩测试。由于内部测试在网络环境、游戏参与人数等方面的限 制，无法进行诸如游戏产品压力测试等重要检测，外部测试可以发现在内测中未 发现的问题和漏洞。外部测试保证了游戏产品在正式发布时的稳定性与可靠性， 同时也会根据游戏玩家反馈的意见，进行上线运营前的修改调试。

动网先锋在游戏上线运营之前，需要根据国家新闻出版总署等部门的规定， 设置网络游戏防沉迷系统，以有效加强对未成年玩家的游戏时间限制，促进未成 年玩家以健康的方式进行游戏娱乐。

3 、客户服务的质量控制

动网先锋成立有客户服务部门，通过客服电话、WEB 在线、服务邮箱等形 式，向游戏客户 24 小时提供咨询与支持服务，并解决游戏客户的建议和投诉。 动网先锋制定了《客服部管理制度》，并将常见的游戏客户咨询和投诉内容以标 准化应答处理流程规范起来，以便快速解决游戏客户的问题，提升服务质量。同 时为了保证客户服务的质量，按照《客服部质检规章制度》的要求，每月需将客 户服务受理、处理完成情况及游戏客户满意度形成质检月报，作为动网先锋员工 的一个考核指标，从而确保服务流程得到有效的执行，提高客户满意度。

七、动网先锋最近两年经审计的主要财务数据

根据大华审计出具的大华审字[2013]000410 号《审计报告》，动网先锋最近 两年的主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2012	年12	月31 日	2011 年12 月31 日
流动资产合计			6,004.21	3,170.64
非流动资产合计			3,502.34	2,707.07
资产合计			9,506.56	5,877.71

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流动负债合计	3,892.44	1,375.63
非流动负债合计	391.97	480.51
负债合计	4,284.41	1,856.15
归属于母公司所有 者权益合计	5,240.62	4,032.94
所有者权益合计	5,222.14	4,021.57
项目	2012 年度	2011 年度
营业收入	15,205.31	8,360.43
营业利润	6,170.35	1,318.18
利润总额	6,486.58	1,546.71
净利润	5,661.33	1,447.39
归属于母公司股东 的净利润	5,708.43	1,462.76

动网先锋 2012 年全年实现营业收入 15,205.31 万元，比 2011 年的营业收入 增加 82%。动网先锋 2012 年收入的迅速增长，是其较多新游戏产品集中于 2011 年第四季度上线运营的结果。

2011 年动网先锋主要运营的网页游戏为 2008 年推出的《商业大亨 OnLine》 和 2010 年推出的《三分天下》、《富人国》。于 2011 年 9 月至 11 月集中上线的《超 级明星 OnLine》、《寻侠》、《幻世仙征》、《双龙诀》、《海岛大亨》和《商业大亨 2》 网页游戏，由于上线后前几个月为新游戏的推广期，游戏收益处于攀升阶段，故 新游戏的盈利能力未能在 2011 年报表中充分体现。

进入收益高峰期的 2011 年第四季度上线的六款新游戏，贡献了动网先锋 2012 年大部分的营业收入。在老游戏盈利能力强劲的同时，动网先锋又在 2012 年推出了《武道破天》、《战龙三国》等受玩家欢迎的新产品，进一步提高了盈利 能力。动网先锋拥有的能够同时研发多款成功网页游戏的强劲实力，是动网先锋 营业收入快速增长的基础。

动网先锋净利润增长幅度大于营业收入增长幅度的主要原因在于在营业成 本、管理费用中占较大比例的人工成本、研发费用、房屋租金多为固定成本，因

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此在营业收入增加时更多反映为净利润的增长。

动网先锋在 2012 年末进行了 4500 万元的利润分配，因此 2012 年末归属于 母公司股东的所有者权益较 2011 年末增加不多。

八、动网先锋所获业务资质及市场评价

（一）业务资质

动网先锋发行推广和运营互联网页面游戏、移动终端网络游戏，需要取得主 管部门颁发的互联网出版许可证、网络文化经营许可证、增值电信业务经营许可 证。截至本报告书签署之日，动网先锋已取得上述经营业务必需的许可资质，具 体情况如下：

1、网络文化经营许可证

公司名称	证书编号	经营范围	有效期限	发证机关
动网先锋	琼网文 [2012]0418-002号	利用互联网经营： 游戏产品、网络游 戏虚拟货币发行	2012年7月 -2015年7月	海南省文化 广电出版体 育厅

2、互联网出版许可证

公司名称	证书编号	经营范围	有效期限	发证机关
动网先锋	新出网证（琼）字003 号	互联网游戏出版	2011年10月 10日-2019年 12月30日	中华人民共 和国新闻出 版总署

3、增值电信业务经营许可证

公司名称	许可证编号	业务种类	有效期限	发证机关
动网先锋	琼B2-20090005	第二类增值电信业 务中的信息服务业 务（不含固定网电 话信息服务）	2012年10月 23日至2014 年3月19日	海南省通信 管理局

根据海南省通信管理局、海南省文化广电出版体育厅出具的证明文件，动网

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先锋报告期内合法经营，其运营的游戏产品不存在违法、违规内容，未受到过行 业主管部门的处罚。

（二）高新技术企业及软件企业认证

动网先锋作为从事网页游戏开发和运营的高新技术企业，其网页游戏研发技 术处于行业先进水平。动网先锋于 2008 年获得了软件企业资格认定，并在 2010 年获得了高新技术企业认证。

公司名称	证书名称	证书编号	发证机关	发证日期
动网先锋	软件企业认定证书	琼R-2008-0003	海南省工业经济 与信息产业局	2008年6 月27日
动网先锋	高新技术企业证书	GR201046000002	海南神科学技术 厅、海南省财政 厅、海南省国家 税务局、海南省 地方税务局	2010年10 月20日

（三）市场评价

基于动网先锋在网页游戏行业内的专业性以及业务规模，动网先锋及其研发 的游戏产品多次获得行业协会、行业权威资讯机构的好评。动网先锋最近五年获 得的奖项包括：

颁发主体	奖项	颁发主体	奖项
中国互联网协会	webgame与社区最佳 商业组合	中国互联网协会	2009年度中国游戏 与社区先锋达人
中国互联网协会	2009年度中国最具运 营价值的网页游戏 TOP10	中国国际数码互动 娱乐产品及技术应 用展览会组委会	2009年度“金翎奖”最 佳webgame《商业大 亨online》
第七届中国国际网络 文化博览会	2009优秀网页游戏	中国软件行业协会 游戏软件分会	2009年度中国游戏 行业年度优秀成长企 业
中国软件行业协会游 戏软件分会	2009年度中国游戏行 业年会“金手指奖”年 度最受期待网页游戏	中国国际数码互动 娱乐产品及技术应 用展览会组委会	2010年度“金翎奖”最 佳webgame《商业大 亨online》

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中国互联网协会	2010年度最佳 WEBGAME(网页游 戏）游戏开发及运营 团队	中国互联网协会	2010年度最期待 WEBGAME(网页游 戏）大奖TOP 10-超 级明星
中国互联网协会	2010年度最期待 WEBGAME(网页游 戏）大奖TOP 10-富 人国	中国国际数码互动 娱乐产品及技术应 用展览会组委会	2011年度“金翎奖”最 佳webgame《富人国》
中国软件行业协会游 戏软件分会	2011年度《双龙诀》 中国游戏行业年会 “金手指奖”年度最受 期待网页游戏	中国国际数码互动 娱乐产品及技术应 用展览会组委会	2012年度“金翎奖” 《战龙三国》荣获玩 家最期待的十大网页 游戏
中国国际数码互动娱 乐产品及技术应用展 览会组委会	2012年度“金翎奖” 《寻侠》荣获玩家最 喜爱的十大网页游戏	中国出版协会	《三分天下》荣获中 国“游戏十强”之 “2012年度中国十大 最受欢迎原创移动游 戏”
中国出版协会	《侠义江湖》荣获中 国“游戏十强”之 “2013年度最期待网 页游戏”

九、动网先锋主要资产、对外担保及主要负债情况

（一）动网先锋主要资产情况

根据大华审计出具的《审计报告》，截至 2012 年 12 月 31 日，动网先锋的 主要资产构成情况如下表所示：

			单位：万元
项目	2012	年12 月31 日	备注
流动资产：
货币资金		3,726.44	现金及银行存款
应收账款		1,002.75	应收联运方的游戏分成款
预付款项		1,197.17	预付购房款和游戏分成款等
其他应收款		77.86	房租保证金

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流动资产合计	6,004.21
非流动资产：
长期股权投资	90.00	广州小小游网络科技 有限公司投资款
固定资产	862.01	办公及电子设备、运输工具
无形资产	1,288.46	软件、开发工具、 版权及著作权
开发支出	945.48	游戏研发支出
长期待摊费用	115.72	房屋装修费用
递延所得税资产	200.68	资产减值准备、授权金收益等 形成的递延所得税资产
非流动资产合计	3,502.34
资产合计	9,506.56

（二）动网先锋对外担保情况

动网先锋及其子公司在报告期内不存在对外担保情况。

（三）动网先锋主要负债情况

单位：万元

项目	2012	年12 月31 日	备注
流动负债：
应付账款		233.22	应付的游戏授权金
预收款项		391.20	预收的游戏授权金
应付职工薪酬		933.12	应付工资、社保等
应交税费		1,455.15	应交营业税、所得税等
应付股利		441.79	应付分配股利款
其他应付款		164.24	预收股权转让款等
其他流动负债		273.72	一年内确认收入的授权 金收益
流动负债合计		3,892.44

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非流动负债：
其他非流动负债	391.97	一年以后确认收入的授 权金收益
非流动负债合计	391.97
负债合计	4,284.41

十、动网先锋业务相关的主要固定资产、无形资产

（一）主要固定资产情况

截至 2012 年 12 月 31 日，动网先锋拥有的固定资产概况如下：

单位：万元

类别	原值	净值	成新率
办公及电子设备	1,196.27	770.08	64.37%
运输设备	108.86	91.93	84.45%
固定资产合计	1,305.13	862.01	66.05%

动网先锋办公场所主要通过租赁方式取得，具体情况如下：

序号	承租方	出租方	物业坐落	租赁期限	租赁面积(㎡)
1	动网先锋广 州分公司	张积江	海珠区琶洲大道东 3号301-02	2011.09.16至 2016.11.15	197.1698
2	动网先锋广 州分公司	王如真	海珠区琶洲大道东 3号303-09	2011.09.16至 2016.11.15	1,425.3659
3	动网先锋广 州分公司	张积江	海珠区琶洲大道东 3号310-19	2011.09.16至 2016.11.15	1,396.0726
4	动网先锋广 州分公司	广州华庭物 业发展有限 公司	天河区中山大道89 号附楼101房	2013.01.01至 2014.12.31	20
5	动网先锋北 京分公司	刘文华	北京市海淀区知春 路128号泛亚大厦 695室	2012.09.01至 2014.08.31	125.32
6	动网先锋	韩素青	海口市金龙路51 号万利隆花园A栋 802房	2011.04.26至 2014.04.26	256.57

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7	广州网创	简锦培	天河区新塘长庚大 街68号203房	2012.06.07至 2013.06.06	30
8	海南蚂蚁兄 弟广州分公 司	广州市御发 置业有限公 司	广州市天河区黄埔 大道中336号3A01 房	2012.09.20至 2013.09.19	328
9	广州亚游	姚倩	广州天河科韵路天 河软件园建中路62 号六楼605房	2012.10.08至 2013.10.07	460

上述第 7、8 项租赁房产的出租方未提供租赁房产的房屋所有权证书或其他 权利证明，该等租赁合同的效力存在不确定性。鉴于此，本次交易的交易对方已 对动网先锋子公司可能遭受的损失作出承诺，若动网先锋及其子公司因上述租赁 合同无效导致损失的，由交易对方按照其股权交割日在动网先锋的持股比例承担 该等损失，并给予动网先锋或其子公司全额赔偿。经核查，财务顾问认为，上述 瑕疵房产的面积占动网先锋及其分支机构租赁总面积的比例较小，且具有较强的 可替代性，该等情形不会对动网先锋生产经营造成重大不利影响。

（二）无形资产

动网先锋账面反映的无形资产主要包括：

单位：万元

资产分类	2012	年12 月31 日 账面价值	2011 年12 月31 日 账面价值
软件		110.59	110.31
开发工具		111.11	444.44
版权及著作权		1,066.76	660.55
无形资产合计		1,288.46	1,215.30

软件主要指外购的 winsvrstd 2008 系统软件、用友财务软件等通用软件。

开发工具是动网先锋外购的网页游戏开发引擎。动网先锋 2010 年购买的 RPG 类网页游戏引擎“洪荒神话”引擎、“九天仙梦”引擎和社交游戏引擎。“洪荒 神话”引擎、“九天仙梦”引擎在动网先锋进入 RPG 网页游戏开发领域初期发挥了 重要作用，并在报告期内在《寻侠》等一系列 RPG 游戏产品的开发中仍被使用。

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2012 年，由于动网先锋决定不再开发社交游戏产品，对社交游戏引擎计提了全 额减值准备。

版权及著作权主要为动网先锋自主研发的各款游戏产品，包括《超级明星 OnLine》、《寻侠》、《海岛大亨》等游戏产品和支付版权金而取得独家代理权的深 圳市墨麟科技有限公司的《战龙三国》游戏。

（三）商标持有情况

注册商标对于网络游戏公司推广、运营其游戏产品具有重要意义。动网先锋 目前持有的注册商标情况如下：

序 号	商标名称	注册类别	注册号	注册人	有效期限
1		42	3876374	动网先锋	2006.06.07-2016.06.06
2		42	3876375	动网先锋	2006.06.07-2016.06.06
3		42	8651993	动网先锋	2011.09.21-2021.09.20
4		42	9905088	动网先锋	2012.11.07-2022.11.06

（四）软件著作权持有情况

截至本报告书签署日，动网先锋及子公司共登记了 40 项软件著作权，具体 情况如下：

序号	登记号	软件名称	著作权人	开发完成/首次 发表日期	登记日期
		动网先锋卧虎藏龙
1	2013SR006643	游戏软件[简称：卧	动网先锋	2012-12-25	2013-01-22
		虎藏龙]V1.0
		动网先锋战国魂游
2	2012SR136475	戏系统软件[简称：	动网先锋	2012-12-06	2012-12-28
		战国魂]V1.0

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关于掌趣科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

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		动网先锋三分天下
3	2013SR003037	移动版游戏软件 [简称：三分天下移	动网先锋	2012-12-05	2013-01-10
		动版]V1.0
		动网先锋寻侠移动
4	2013SR003134	版游戏软件[简称：	动网先锋	2012-12-15	2013-01-10
		寻侠移动版]V1.0
		动网先锋航海帝国
5	2012SR074593	游戏系统软件[简	动网先锋	2012-08-01	2012-08-14
		称：航海帝国]V1.0
		动网先锋烽火九州
6	2012SR049733	游戏系统软件[简	动网先锋	2012-05-25	2012-06-13
		称：烽火九州]V1.0
		动网先锋乱世春秋
7	2012SR049730	游戏系统软件[简	动网先锋	2012-05-15	2012-06-13
		称：乱世春秋]V1.0
		动网先锋武侠萌主
8	2012SR049723	游戏系统软件[简	动网先锋	2012-05-28	2012-06-13
		称：武侠萌主]V1.0
		动网先锋明星梦想
9	2012SR043303	游戏系统软件[简	动网先锋	2012-04-15	2012-05-25
		称：明星梦想]V1.0
		动网先锋侠义江湖
10	2012SR039725	游戏系统软件[简	动网先锋	2012-03-03	2012-05-16
		称：侠义江湖]V1.0
		动网先锋武道破天
11	2012SR021928	游戏系统软件[简	动网先锋	2012-02-20	2012-03-21
		称：武道破天]V1.0
		动网先锋神龙纪游
12	2012SR014656	戏系统软件[简称：	动网先锋	2012-01-21	2012-02-29
		神龙纪]V1.0
		动网先锋本色三国
13	2012SR012057	游戏系统软件[简	动网先锋	2012-01-05	2012-02-22
		称：本色三国]V1.0
		动网先锋智斗星游
14	2012SR007665	戏系统软件[简称：	动网先锋	2010-12-20	2012-02-08
		智斗星]V1.0
		动网先锋幻世仙征
15	2011SR063864	游戏系统软件[简	动网先锋	2011-03-03	2011-09-06
		称：幻世仙征]V1.0

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关于掌趣科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

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		动网先锋扣扣手机
16	2011SR063852	应用软件[简称：扣	动网先锋	2011-07-25	2011-09-06
		扣]V1.0
		动网先锋海岛大亨
17	2011SR060979	游戏系统软件[简	动网先锋	2011-05-23	2011-08-26
		称：海岛大亨]V1.0
		幻世天龙系统游戏
18	2011SR058893	软件[简称：幻世天	动网先锋	2011-03-03	2011-08-19
		龙]V1.0
		动网先锋双龙诀游
19	2011SR058891	戏系统软件[简称：	动网先锋	2011-06-22	2011-08-19
		双龙诀]V1.0
		动网先锋商业大亨
20	2011SR058884	2游戏系统软件[简 称：商业大亨	动网先锋	2011-07-17	2011-08-19
		2]V1.0
		动网先锋仙魂系统
21	2011SR040460	游戏软件[简称：仙	动网先锋	2011-03-03	2011-06-24
		魂]V1.0
		动网先锋功夫系统
22	2011SR040459	游戏软件[简称：功	动网先锋	2011-05-06	2011-06-24
		夫]V1.0
		动网先锋寻侠系统
23	2011SR028210	游戏软件[简称：寻	动网先锋	2011-04-06	2011-05-13
		侠]V1.0
		三分天下online系
24	2010SR065709	统游戏软件[简称：	动网先锋	2010-10-10	2010-12-06
		三分天下]V1.0.0
		植物战怪兽网络游
25	2010SR065708	戏软件[简称：植物	动网先锋	2010-06-03	2010-12-06
		战怪兽]V1.0
		富人国网络游戏软
26	2010SR062231	件[简称：富人	动网先锋	2010-06-10	2010-11-19
		国]V1.0
		开心车位online系
27	2010SR062230	统游戏软件[简称：	动网先锋	2010-08-10	2010-11-19
		开心车位]V1.0
		星空传奇online系
28	2010SR062229	统游戏软件[简称：	动网先锋	2010-08-20	2010-11-19
		星空传奇]V1.0

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29	2009SR034291	超级明星OnLine V1.3.3	动网先锋	2008-11-07	2009-08-26
		超级明星网络游戏
30	2010SR063550	软件[简称：超级明	动网先锋	2010-11-08	2010-11-26
		星]V1.4.4
		商业大亨OnLine
31	2009SR08303	网页游戏软件 V1.0 [简称:商业大	动网先锋	2008-11-07	2009-03-03
		亨Online]
		动网先锋论坛系统
32	2004SR00001	V7.0 [简称:动网	动网先锋	2003-12-15	2004-01-02
		论坛]
		亚游论剑天下游戏
33	2012SR101952	系统软件[简称：论	广州亚游	2012-10-15	2012-10-29
		剑天下]V1.0
		亚游刀剑无双游戏
34	2012SR003043	系统软件[简称：刀	广州亚游	2011-12-29	2012-01-16
		剑无双]V1.0
		动景创世王者雄心
35	2012SR097919	系统游戏软件[简	海南动景	2012-09-25	2012-10-18
		称：王者雄心]V1.0
		火极中华侠影游戏
36	2012SR104696	系统软件[简称：中	海南火极	2012-07-25	2012-11-05
		华侠影]V1.0
37	2013SR008616	火极魔战游戏软件 [简称：魔战]V1.0	海南火极	2013-01-07	2013-01-28
		战天网络盛世西游
38	2012SR079017	游戏系统软件[简	海南战天	2012-07-28	2012-08-27
		称：盛世西游]V1.0
		战天网络西游降魔
39	2013SR003039	篇游戏系统软件 [简称：西游降魔	海南战天	2012-12-01	2013-01-10
		篇]V1.0
40	2012SR108615	《91富人国》手机 游戏软件[简称：91 富人国]V1.0	动网先锋、 福建博瑞网 络科技有限 公司	2011-12-08	2012-11-13

2013 年 1 月 24 日，动网先锋分别与全资子公司海南动景、海南战天签署《软 件著作权转让协议》，约定，海南动景将其拥有软件著作权的“动景创世王者雄心

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系统游戏软件 V1.0”无偿转让给动网先锋；海南战天将其拥有软件著作权的“战 天网络盛世西游游戏系统软件 V1.0”无偿转让给动网先锋。截至本本报告书签署 日，上述软件著作权的权属变更登记正在办理中。

（五）域名持有情况

截至本报告书签署日，动网先锋注册了 14 项域名，具体情况如下：

序号	域名注册人	域名	域名类型	有效期至
1	动网先锋	gamebto.com	国际顶级域名	2015.04.10
2	动网先锋	uwan.com	国际顶级域名	2015.07.15
3	动网先锋	cndw.com	国际顶级域名	2015.12.08
4	动网先锋	popwan.com.cn	中国国家顶级域 名	2015.07.11
5	动网先锋	huoji.com	国际顶级域名	2015.04.12
6	动网先锋广 州分公司	dovogame.cn	中国国家顶级域 名	2015.08.03
7	动网先锋广 州分公司	dovogame.com.cn	中国国家顶级域 名	2015.08.03
8	动网先锋广 州分公司	dwedns.com	国际顶级域名	2020.07.06
9	动网先锋 （香港）	dovogame.com	国际顶级域名	2019.04.15
10	动网先锋	popwan.com	国际顶级域名	2014.04.26
11	动网先锋	dovomobile.com	国际顶级域名	2013.03.15
12	动网先锋	aspsky.net	国际顶级域名	2014.12.25
13	动网先锋	gamebto.net	国际顶级域名	2014.04.11
14	动网先锋	gamebto.cn	国际顶级域名	2014.04.11

十一、动网先锋 100% 股权评估情况

中企华资产评估根据标的资产的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基 础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本

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关于掌趣科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

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次交易标的最终评估结论。根据中企华资产评估出具的中企华评报字(2013)第 1008 号《资产评估报告》，在评估基准日 2012 年 12 月 31 日，动网先锋母公司 报表层面总资产账面价值为 10,790.36 万元，总负债账面价值为 5,674.68 万元， 净资产账面价值为 5,115.68 万元。收益法评估后的股东全部权益价值为 83,772.02 万元，增值 78,656.34 万元，增值率 1537.55%。

（一） 资产基础法评估情况

动网先锋评估基准日母公司报表层面总资产账面价值为 10,790.36 万元，评 估价值为 11,591.30 万元，增值额为 800.94 万元，增值率为 7.42%；总负债账面 价值为 5,674.68 万元，评估价值为 5,674.68 万元，增值额为 0.00 万元，增值率 为 0.00%；净资产账面价值为 5,115.68 万元，净资产评估价值为 5,916.62 万元， 增值额为 800.94 万元，增值率为 15.66%。

资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

资产基础法评估结果汇总表

项目	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A×100 %
一、流动资产	1	4,830.83	4,830.83	-	-
二、非流动资产	2	5,959.53	6,760.47	800.94	13.44
其中：长期股权投 资	3	2,762.58	2,960.85	198.27	7.18
投资性房地产	4	-	-	-
固定资产	5	813.60	713.03	-100.57	-12.36
在建工程	6	-	-	-
油气资产	7	-	-	-
无形资产	8	1,134.26	1,837.50	703.25	62.00
其中：土地使用权	9	-	-	-
其他非流动资产	10	1,249.09	1,249.09	-	-
资产总计	11	10,790.36	11,591.30	800.94	7.42
三、流动负债	12	5,287.08	5,287.08	-	-

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关于掌趣科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

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四、非流动负债	13	387.60	387.60	-	-
负债总计	14	5,674.68	5,674.68	-	-
净资产	15	5,115.68	5,916.62	800.94	15.66

（二） 收益法评估情况

• 1 、基本假设

（ 1 ）一般假设

1. 假设评估基准日后被评估单位持续经营；

2. 假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境

无重大变化；

1. 假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大

变化；

1. 假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费

用等评估基准日后不发生重大变化；

1. 假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担

当其职务；

1. 假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；

2. 假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。

3. （ 2 ）特殊假设

4. 假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用 的会计政策在重要方面保持一致；

5. 假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经

营范围、运营方式、合作分成比例等与目前保持一致；

1. 假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均

流出；

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关于掌趣科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

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1. 假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；

2. 假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水

平；

1. 假设被评估单位目前取得的各项行业资质在有效期到期后能顺利通过有

关部门的审批，行业资质持续有效。

2 、评估方法概述

收益法是指通过将被评估企业预期收益资产化或折现以确定评估对象价值 的评估思路。

本次评估具体采用未来收益折现法进行评估测算。即估算资产在未来的预期 收益，并采用适宜的折现率将其折算成现值，累加求和得出被评估对象的评估值。 其基本计算公式为：

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（ 1 ）收益模型的选取

本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现 金流折现模型的描述具体如下：

股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值

1. 企业整体价值

企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单 位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+股 权投资价值

• i. 经营性资产价值

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关于掌趣科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

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经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现 金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：

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其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；

Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；

Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；

r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；

n：预测期；

i：预测期第 i 年；

g：永续期增长率。

其中，企业自由现金流量计算公式如下：

企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增 加额

其中，折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下：

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其中：ke：权益资本成本；

kd：付息债务资本成本；

E：权益的市场价值；

D：付息债务的市场价值；

t：所得税率。

其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：

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关于掌趣科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

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==> picture [127 x 13] intentionally omitted <==

其中：rf：无风险收益率；

MRP：市场风险溢价；

βL：权益的系统风险系数；

rc：企业特定风险调整系数。

ii. 溢余资产价值

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由 现金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。

iii. 非经营性资产、负债价值

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企 业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评 估。

2. 付息债务价值

付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实 后的账面值作为评估值。

（ 2 ）收益期和预测期的确定

1. 收益期的确定

由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资 产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限 定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故评估报告假设 被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。

2. 预测期确定

由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较

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差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。

评估人员经过综合分析，预计被评估单位于 2018 年达到稳定经营状态，故 预测期截止到 2018 年底。

（ 3 ）未来收益的确定

1. 营业收入的预测

i. 历史年度营业收入

动网先锋母公司 2009 年销售收入 2,800 万元，净利润 1,100 万元；2010 年 销售收入 8,929 万元，2010 年净利润为 3,773 万元；2011 年销售收入 7,944.46 万 元，2011 年净利润为 1,196.82 万元；2012 年销售收入 14,955.79 万元，2012 年 净利润为 5,840.82 万元。

从历史数据可以看出，企业近年来经营业绩总体呈上升趋势。2011 出现收 入略有下降及利润下滑，主要原因是企业为实现发行中心平台在腾讯开放平台的 战略布局，大部分新研发产品集中于 2011 年第四季度上线，老产品收入下滑、 新产品未及时跟上以及增加较多研发投入导致，2012 出现较大增长则是由于产 品发行布局初步完成，并且产品进入高速增长期。

ii. 未来年度营业收入预测

企业未来年度的收入来源于游戏的运营收入，游戏运营收入主要来源于联合 运营分成收入，少部分来源于自主运营的官网收入(包括国内官网收入和海外官 网收入)，联合运营的分成收入主要来源于通过腾讯平台发布游戏的分成收入(含 自主研发游戏和代理游戏)及与腾讯以外运营商联合运营的分成收入(包含国内 联合运营、海外联合运营及动网先锋与包括苹果官方及通过安卓平台与 UC、当 乐网、机锋网等大型合作方及数十家小型合作平台展开深层次手机联合运营收 入)

①企业战略发展目标及未来上线运营产品

未来年度动网先锋将以模拟经营类游戏为基础，积极开发精品游戏。提高在

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腾讯、腾讯以外官网市场占有率，将公司发展成中国强劲产品竞争力的网页游戏 发行和研发公司。

根据企业的发展规划，由于游戏是有生命周期的，新产品必须跟上，企业每 年都要推出 6-8 款(月全部收入在千万以上 1-2 款、百万以上 3-4 款)精品产品， 未来销售收入预测是基于目前运营产品及新开发产品推广计划，即根据未来年度 每年上线运营产品及每种产品计划采用的运营模式、参考已上线产品运营指标的 变化趋势，分别计算确定未来年度各种运营产品的设计运营模式下的单品种运营 收入，然后汇总得出全部产品的运营收入。

②企业运营方式介绍

目前动网先锋运营模式主要包括自主运营和联合运营，自主运营包括国内官 网和海外官网，联合运营包括国内联运和海外联运，国内联运中与腾讯的联合运 营收入是企业的最大收入来源。

自主运营：在自家网站上发布运营游戏；

联合运营：与腾讯及其他运营商合作发布运营游戏；

③不同运营模式下各游戏收入确认原则及相关参数的确认原则。

● 不同运营模式收入的确认原则

游戏收入按运营模式的不同确认方法分为全额法和净额法。

全额法：国内官网和海外官网采用全额法，即业务收入为运营获得的全部游 戏流水(即全部收入金额)

净额法：与腾讯及其他运营商联运收入的确认方式为净价法，即运营获得的 全部游戏流水扣除运营成本(适用于腾讯)或合作分成(适用于腾讯外的其他运营 商)后的收入。

与腾讯联运收入包括自研产品运营收入和代理产品运营收入。运营收入为根 据全部用户付费金额(即全部流水)扣除腾讯运营所有成本后的净额。

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与腾讯外其他运营商的运营收入为根据全部用户付费金额(即全部流水)扣 除支付给运营商的合作分成后的净额。

运营收入=全部游戏流水-合作分成

● 相关参数的确认原则

A.游戏流水的确认

1.游戏的生命周期

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a.考察期(测试期)：是玩家初次接触网络游戏的认识期。

在这个阶段，游戏给予玩家的第一印象相当重要，让玩家一见钟情是最高境 界。游戏背景的介绍要精彩，画面及音乐要有真实感，场面要有震撼力，这些都 是能否吸引玩家的重要因素。

b.形成期(成长期)：成长期是玩家对网络游戏的熟悉期，是比较关键的阶段。

在这个阶段，玩家不仅要继续熟悉游戏规则，而且开始与其他玩家进行互动， 攀比心理开始出现，一些级别较高的玩家开始享受成就感，并开始对虚拟世界产 生依赖感；一些级别较低的玩家会因为没有成就感开始放弃或者转向其他游戏。

c.稳定期(成熟期)：成熟期是玩家对网络游戏的完全参与期，也是该游戏生 命周期最长的时期，该时期是游戏运营商创收的最关键期，也是最容易出问题的 时期。运营商是否赚钱、赚多少钱都由这个阶段来决定。

d.退化期(衰退期)是玩家对网络游戏的厌烦期，这也是很自然的，无论一个 游戏多么出色，人也会产生厌倦情绪，或者因为自己的年龄成长或因为某些外在

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影响，玩家会彻底离开这个游戏世界。

评估师对动网先锋目前运营的所有游戏品种的历史年度业务指标逐一进行 了研究分析，得出其游戏流水的变化趋势与游戏的生命周期的各阶段变化趋势基 本一致。

2.游戏流水计算公式

游戏流水=付费用户×APRU 值

付费用户=总注册用户×活跃渗透率×付费渗透率

a. 总注册用户

总注册用户=本期新增注册用户+上期累计注册用户

总注册用户数随着新增用户的增加逐步提高，随着新增用户的减少趋于平

稳。

b.活跃渗透率

活跃渗透率是某期间内登录用户数据数量占总注册用户的比率。历史年度在 0%-10%之间波动，游戏上线初期处于高位之后开始逐步下降。

活跃渗透率=活跃用户/总注册用户

c.付费渗透率

付费渗透率是实际付费用户数量占活跃用户的比率。历史年度在 0%-50%之 间波动，游戏上线初期处于高位之后逐步下降。

付费渗透率=付费用户/活跃用户

d.付费用户

历史年度动网先锋游戏推出后，测试期、成长期爆发较快，一般在 2-6 个月 进行大规模的用户推广，随着用户的增加，付费用户数量增加也把游戏的收入推 到高点，在测试期、成长期推到用户高点后，按照能够维持高点流水的用户量进

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行继续推广，游戏在生命周期的 7-12 个月内，维持相对较平稳的收入，在一年 后随着推广用户数量减少，付费用户数量的逐渐下降，流水开始逐步下降最终退 出运营。

以上影响未来年度游戏流水的各项运营指标的确定是企业结合历史年度游 戏运营指标水平、考虑到未来竞争形势预测的，预计预测期各项指标将略低于历 史水平。

e.APRU 值

APRU 值即每个用户的平均消费水平。

动网先锋历史年度网络游戏 ARPR 值通常在发布游戏的前 1 个月 ARPR 值 较低，2-8 个月逐渐趋于峰值，以后逐渐下滑，预测年度考虑未来年度游戏行业 竞争形势的影响，预计网游单月 ARPU 值在 200-600 之间，比历史年度 ARPU 值水平有所降低，符合权威产业研究报告得出的分析析结论，且不超过行业的平 均水平；手游目前单月 ARPU 值高于网游单月 ARPU 值，未来年度预计在 600-1000 元范围内，预计未来年度 ARPU 值变化趋势为 1-8 个月趋于峰值，以后 开始逐步下滑。

通过以上测算，2013 年-2015 年收入稳定持续增长，增长率分别为 41%、16%、 15%，2016—2018 年增长速度放缓，预计为每年递增 10-7%，2018 年以后收入 达到稳定。(2103 年增长较高是由于 2012 年开始投入开发的游戏品种大幅增加， 其收益在 2013 年显现)

B.影响腾讯合作收入中的运营成本的确认

运营成本包括腾讯分成部分、渠道技术服务费、推广费及 IDC 费用等四项 费用。

a. 腾讯分成部分

收入五级累退额=全部游戏流水 × 收入五级超额累退比率

腾讯分成部分=全部游戏流水-收入五级累退额

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收入五级超额累退比率如下：

金额单位：万元	金额单位：万元	金额单位：万元	金额单位：万元	金额单位：万元	金额单位：万元
收入档次	0-10	10-100	100-1000	1000-3000	3000~
固定比例	100%	70%	50%	40%	30%

b.渠道技术服务费

渠道技术服务费=全部流水 × 收入五级超额累退比率 × 25%

c.推广费

推广费为推广游戏的广告费用，腾讯推广费经测算历史年度每新增一个用户 需要的推广费为 0.5-1.00 元之间。

d.IDC 费用

IDC 费用是指在互联网上提供的各项增值服务。包括租用虚拟主机空间、主 机托管等业务的服务费用。经测算，历史年度的 IDC 费用约占全部流水的 3.50%。

C.与腾讯以外的其他运营商的合作分成的确认

与国内其他运营商联运收入：为运营获得的全部流水扣除分给合作方的分 成，目前大致的分成比例是 3：7，动网先锋大致分得 30%。

海外联运为按全部流水收入的 19%获得确认。

与苹果官方手机联运按全部流水收入的 65%确认。

通过安卓与其他平台手机联运按全部流水收入的 50%确认。

2. 营业成本的预测

营业成本应包括 IDC、推广费、固定资产折旧、开发者分成成本、明星代言 费、游戏无形资产摊销，不同运营模式下成本项目的确认方法不同，具体确认方 法如下：

运营方式 IDC 推广费 折旧 分成成本

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腾讯(自有游戏)	从2012年5月开始直 接作为收入的减项， 不单独确认成本	从2012年5月开始直接 作为收入的减项，不单 独确定成本	无分摊	明星代言支出
腾讯(代理他人 游戏)	从2012年5月开始直 接作为收入的减项， 不单独确认成本	从2012年5月开始直接 作为收入的减项，不单 独确定成本	无分摊	开发者分成成本
国内其他联运	有IDC成本	无推广费成本	有分摊	无，分成成本作为 收入的减项
国内官网	有IDC成本	有成本	有分摊	无此成本
海外官网	有IDC成本	有成本	有分摊	无此成本
海外联运	无IDC成本	无推广费成本	无分摊	无，分成成本作为 收入的减项
手游官网苹果	有IDC成本	有推广费成本	有分摊	无，分成成本作为 收入的减项
手游安卓	有IDC成本	无推广费成本	有分摊	无，分成成本作为 收入的减项

对于腾讯运营方式下产生的 IDC、推广费通过分析历史年度 IDC 占流水的 比例大致维持在 3-5%的区间内、推广费每新增一个用户历史年度在 0.5-1.00 区 间内，未来年度按游戏流水及新增用户乘以上述平均区间确认 IDC 及推广费。 但腾讯产生的以上两项成本直接作为收入的减项，不在成本中确认。授权分成支 出为 2013 年新增游戏西游降魔聘请明星代言费用，预计为全部流水的 6%。

对于通过腾讯平台发布的代理游戏，IDC、推广费的预测思路同上，按每种 游戏的流水乘以平均比率预测，推广费每新增产生的以上两项成本直接作为收入 的减项，也不在成本中确认。开发者分成支出，目前代理的战龙三国分成支出是 按腾讯全部流水扣除支付给腾讯分成支出的 70%再扣除当期 IDC、推广费的 50% 确认。

对于国内官网、海外官网、国内其他联运下 IDC 经测算历史年度占流水的 比率为 6%，未来年度也按此比率测算 IDC 费用，国内官网推广费按每新增一个 用户 3-5 元测算、海外官网推广费按每新增一个用户 6-7 元测算、国内其他联运 无推广费成本。

对于手游苹果、手游安卓的 IDC，由于历史年度手游业务较少，根据企业规

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划，此项费用占流水的比例控制在腾讯 IDC 费用占流水的比例范围内。手游推 广费根据目前水平每新增一个用户 3-5 元确认。

对于游戏的无形资产摊销，根据企业会计政策，游戏的开发成本在摊销期内 平均摊销计入主营业务成本，如果预测年度游戏品种在摊销期间提前下线，其摊 余部分一次性计入管理费用。

3. 管理费用的预测

管理费用主要包括管理人员工资、奖金、工会经费、职工福利费、各种社会 保险费、住房公积金、办公费、房屋租赁费、差旅费、固定资产折旧费、无形资 产摊销、业务招待费、外包费、物业费、其他管理费等。

工资、奖金、各种社会保险费：对于未来年度的管理人员工资的预测主要根 据企业劳动人事部门提供的未来年度职工人数、平均工资水平以及考虑未来工资 增长因素进行预测。根据广州市“工资倍增计划”及国家统计局广东省调查总队最 新抽样调查显示，2012 年广州市职工年平均工资总额增长 12%。根据企业提供 的工资增长计划及参考社会平均工资增长水平，按 12%的增长率预测动网先锋的 工资增长率；工会经费按照国家规定并考虑企业实际计提情况，根据计提基数及 计提比例计算得出，即以工资总额为基数，按 2%的比例进行测算；奖金、职工 福利费、社会保险费参考历史年度占工资的平均比例结合未来年度工资水平预 测。

固定资产折旧按照各项资产数额及其相应的折旧年限和残值率进行预测。

无形资产摊销：外购办公软件摊销按照各项无形资产原始发生额及其相应的 摊销年限进行预测。

开发成本摊销：应计入主营业务成本的已提前下线的游戏品种，其摊余部分 一次性计入管理费用。

印花税：按主营收入的 0.03%计算缴纳。

残疾人保障金：未来年度企业仍将保持 2012 年残疾人数量，预计未来年度

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残疾人保障金仍维持 2012 年的费用水平。

业务招待费、差旅费、办公费、低值易耗品摊销考虑到未来公司的发展情况 预计未来年度每年增长 5%。

培训费、中介费、咨询费、招聘费：未来年度维持在 2013 年的费用水平。

房屋租赁费、物业费：根据租赁、物业合同，预测期内按每年递增 5%确定。

4. 营业费用的预测

营业费用主要包括市场部人员工资、奖金、职工福利费、各种社会保险费、 住房公积金、办公费、差旅费、广告费、固定资产折旧费等。

工资、奖金、各种社会保险费：对于未来年度市场及客服人员工资的预测主 要根据企业劳动人事部门提供的未来年度职工人数、平均工资水平以及考虑未来 工资增长因素进行预测，未来年度平均工资水平每年将以 12%的比例逐年增长。 奖金、社会保险费参考历史年度占工资的平均比例结合未来年度工资水平预测。

业务招待费、差旅费、办公费、低值易耗品摊销考虑到未来公司的发展情况 预计未来年度每年增长 5%。

5. 财务费用的预测

本次收益法采用企业现金流模型，相应的折现率采用加权资本成本，由于财 务费用的影响已经在资本成本中体现，故本次评估不再考虑财务费用。

6. 主营业务税金及附加预测

营业税金及附加主要为营业税、城市建设税、教育费附加、地方教育附加、 堤围防护费等。

营业税按主营业务收入的 3%计算缴纳，城建税、教育费附加及地方教育费 附加分别按营业税的 5%、3%、2%计算。堤围防护费按主营业务收入的 0.1%缴 纳。

7. 折旧与摊销的预测

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对折旧的预测，按照企业现行折旧年限和残值率，采用平均年限法进行估算。 对于预测期更新资产，按照存续固定资产的折旧年限和残值率计算确定每年的折 旧额。

8. 资本性支出预测

根据评估基准日企业的资产情况、企业在研及未来新增项目研发计划，考虑 预测期是否需进行更新或增添考虑。

根据企业发展规划，预计未来年度每年将新增 6-8 款游戏产品。历史年度每 款产品的开发支出由开发人员工资、五险一金、开发人员差旅费、折旧等直接和 间接费用构成，开发成本在 100-400 万之间。预测期的资本支出是根据企业确定 的未来发展规划，参考以前年度不同规模的游戏品种所需的研发支出水平确定 的。

9. 营业外收支的预测

历史年度营业外收入为政府给予企业的技术创新补贴收入等带有偶然性的、 非经常发生的业务；营业外支出为处置固定资产损失等。

动网先锋 2012 年 7 月将营业注册地变更为海南省老城高新技术示范区海南 生态软件园。根据海南省人民政府琼府(2011)52 号文第五条(三十四)款的规定， 对信息产业、生物和医药、节能环保以及高新技术服务业所在园区(聚集区)内企 业，营业税、所得税、增值税的地方分享部分年纳税额度合计 30 万元以下的， 扶持奖励企业 30%；30 万元至 60 万元的，扶持奖励企业 35%；60 万元至 100 万元的，扶持奖励企业 40%；100 万元以上的，扶持奖励 50%。扶持期为 5 年。 根据政策规定，动网先锋以上税收优惠扶持期为 2013-2017 年。

本次评估将因优惠扶持政策带来的税收返还作为营业外收入进行预测。

10. 所得税的预测

根据《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》(国发[2007]39 号) 规定：自 2008 年 1 月 1 日起，原享受低税率优惠政策的企业，在新税法施行后

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5 年内逐步过渡到法定税率。其中：享受企业所得税 15%税率的企业，2008 年按 18%税率执行，2009 年按 20%税率执行，2010 年按 22%税率执行，2011 年按 24% 税率执行，2012 年按 25%税率执行。动网先锋于 2008 年 6 月 27 日被认定为软 件企业，开始获利年度为 2009 年。根据《财政部、国家税务总局关于企业所得 税若干优惠政策的通知》(财税[2008]1)规定，享受新办软件生产企业所得税优惠 政策，自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征 收企业所得税。据此政策，动网先锋执行的 2013 年所得税税率为 12.5%。

企业 2010 年 10 月 20 日取得了高新技术企业证书，认定期限为 3 年，高新 技术企业执行的所得税税率为 15%。由于高新技术企业期满后可继续重新认定， 故 2014 年开始企业所得税税率按 15%测算。

11. 营运资金预测、营运资金增加额的确定

营运资金也称营运资本，是指一个企业维持日常经营所需的资金，一般用流 动资产减去流动负债后的余额表示。

营运资金追加额计算公式为：

当年营运资金追加额=当年末营运资金-上年末营运资金

当年末营运资金=当年末的流动资产(不含现金及等价物)-当年末的流动负债 (不含有息负债)

单位：元

						单位：元
项目	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
营运资金	11,148,527	14,885,383	16,412,880	18,476,222	20,570,161	22,395,385
营运资金 增加额	2,699,596	3,736,856	1,527,497	2,063,342	2,093,939	1,825,224

（ 4 ）折现率的确定

本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本 (WACC)。

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1.权益资本成本 Ke 的确定

i. 无风险报酬率 Rf 的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很 小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，10 年期国债在评估基 准日的到期年收益率为 3.5738%，故无风险收益率 Rf 取 3.5738%。

• ii. 企业风险系数 β

查阅可比上市公司的有财务杠杆风险系数，根据各对应上市公司的资本结构 将其还原为无财务杠杆风险系数。

本次评估选取了可比公司，通过 WIND 证券投资分析系统，查询出可比公 司截止到目前 100 周的有财务杠杆的 β 系数，通过公式：βl=[1+(1-c)D/E]βu(βl 为有财务杠杆的风险系数，βu 为无财务杠杆的风险系数)，将各可比公司有财务 杠杆 β 系数转换成无财务杠杆 β 系数。

企业 D/E：主要结合企业经营后运行的时间及贷款情况、管理层未来的筹资 策略、可比上市公司的资本结构等确定。

①企业贷款情况

企业评估基准日无贷款。

②管理层未来的筹资策略

公司预计无贷款需求。

综合上述情况，确定企业的 D/E 为 0%。

则根据上述计算得出企业风险系数 Bea 为 1.2059。

iii. 市场风险溢价 RPm 的确定

由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，

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并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前 国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的 特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；而在成 熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析 历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险 溢价进行调整确定，根据我公司研究结果，评估市场风险溢价 Rpm 取 6.840%。

• iv. 企业特定风险调整系数 Rc 的确定

由于测算风险系数时选取的为上市公司，相应的证券或资本在资本市场上可 流通，而纳入本次评估范围的资产为非上市资产，与同类上市公司比，该类资产 的权益风险要大于可比上市公司的权益风险。结合企业的规模、行业地位、经营 能力、抗风险能力等因素，本次对权益个别风险溢价取值为 3%。

• v. 权益资本成本的确定

根据上述确定的参数，则权益资本成本计算如下：

Ke=Rf+βU×RPm+Rc

=3.5738%+6.84%×1.2059+3%

=14.82%

• 2.加权资本成本 WACC 的确定

• i. 债务资本成本 Kd 的确定

目前企业无贷款，即 Kd 为 0.00%。

• ii. 所得税率 T

企业目前执行的所得税率为 12.5%，2014 年以后执行的所得税率为 15%。

iii. WACC

WACC =Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1-T)

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=14.82×1.00+0.00%×0.00×(1-T)

=14.82%

4 、评估值测算过程

（ 1 ）经营性资产价值

经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金 流量预测所涉及的资产与负债。预测期内各年企业自由现金流量按年中流出考 虑，预测期后稳定期现金流现值按预测年末折现考虑，从而得出企业的自由现金 流量折现值。

单位：万元

项目	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	永续
息前税后营业利润	7,440.99	9,326.32	11,189.89	12,793.52	13,676.97	13,176.23	13,176.23
加：折旧及摊销	1,442.63	1,709.53	2,159.95	2,039.05	2,132.73	1,757.79	1,757.79
减：资本支出	2,049.52	1,830.00	1,890.00	2,005.00	2,109.00	2,220.00	2,220.00
营运资本变动	269.96	373.69	152.75	206.33	209.39	182.52	-
自由现金流	6,564.14	8,832.17	11,307.09	12,621.23	13,491.31	12,531.50	12,714.02
WACC	14.82%	14.82%	14.82%	14.82%	14.82%	14.82%	14.82%
折现期	0.50	1.50	2.50	3.50	4.50	5.50	-
折现系数	0.9332	0.8128	0.7078	0.6165	0.5369	0.4676	3.1546
自由现金流现值	6,125.83	7,178.42	8,003.62	7,780.58	7,243.33	5,859.52	40,107.93
经营性资产价值	82,299.23

（ 2 ）非经营性资产负债价值

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业 自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产、负债包括 与企业经营无关的保证金、押金、递延所得税、应付股利、一年内到期的非流动 负债及其他非流动负债等，本次评估采用成本法进行评估，非经营性资产评估值 为-2,222.62 万元。

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（ 3 ）溢余资产

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现 金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产为超出维持正常经营的营业性 现金外的富余现金，富余现金为 734.55 万元。

（ 4 ）股权投资资产价值

截止评估基准日动网先锋共有 9 家长期股权投资单位，其中具有控制权的长 期投资单位 8 家(7 家全资子公司)，参股长期投资单位 1 家。

序号	被投资单位名称	投资日期	持股比例(%)	账面价值（元）
1	广州网创网络科技有限公司投资款	2011年1月	100%	1,000,000.00
2	DOVOGAME(HK)CO.,LTD	2011年3月	100%	65,826.00
3	广州亚游网络科技有限公司	2011年11月	60%	660,000.00
4	广州小小游网络科技有限公司	2011年12月	20%	900,000.00
5	海南火极网络科技有限公司	2012年6月	100%	5,000,000.00
6	海南战天网络科技有限公司	2012年6月	100%	5,000,000.00
7	海南蚂蚁兄弟网络科技有限公司	2012年6月	100%	5,000,000.00
8	海南动景创世网络科技有限公司	2012年6月	100%	5,000,000.00
9	海南珍珑网络科技有限公司	2012年6月	100%	5,000,000.00

对正常运营的全资及控股长期股权投资进行了整体评估，对非控股股权投资 及成立时间不长、尚未正式运营的股权投资按审定后会计报表和持股比例进行了 折算，股权投资资产价值为 2,960.85 万元。

（ 5 ）评估基准日的有息债务

评估基准日动网先锋无有息负债。

（ 6 ）股东全部权益价值的确定

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+股 权投资价值

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股东全部权益价值=企业整体价值-有息债务价值

=83,772.02-0.00 =83,772.02 (万元)

5 、评估结果

根据以上收益法评估工作，确认动网先锋股东全部权益评估值为 83,772.02 万元，较评估基准日账面净资产 5,115.68 万元，增值 78,656.34 万元，增值率 1537.55%。

（三） 评估结果的差异分析及最终结果的选取

收益法评估后的股东全部权益价值为 83,772.02 万元，资产基础法评估后的 股东全部权益价值为 5,916.62 万元，两者相差 77,855.40 万元，差异率为 1315.88%。

资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要 素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累 加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值， 反映的是企业基于现有资产的重置价值。而收益法是在对企业未来收益预测的基 础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分 利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的 影响，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、运营资质、行业竞争力、公司的管 理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益 价值的影响。根据被评估单位所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、 全面的反映目前企业的股东全部权益价值。

根据上述分析，评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：海南动网先锋 网络科技有限公司的股东全部权益价值评估结果为 83,772.02 万元。

十二、动网先锋未来盈利预测的可实现性

评估报告的收益法预测中预测动网先锋 2013 年、2014 年、2015 年分别实现 净利润 7,440.99 万元、9,326.32 万元、11,189.89 万元。

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考虑到以下因素，上述预测利润具有较强的可实现性：

1、网页游戏行业具有良好的发展前景

网页游戏属于网络游戏中的新兴板块，中国网页游戏市场激活于 2008 年， 此后网页游戏用户快速增长，其增长速度超过了中国网民人数的增长速度。快速 增长的网页游戏用户群，为网页游戏行业的迅速壮大提供了玩家基础。根据易观 国际的预测，2012 年网页游戏用户将超过 7,500 万人，到 2015 年，网页游戏用 户总人数将达到 1.07 亿人。网页游戏用户数量的快速增长，有效带动了网页游 戏行业的市场规模增长。根据易观国际的统计和预测，2012 年网页游戏市场规 模预计达到 78.82 亿元， 2015 年市场规模将达到 169.3 亿元，2012 年至 2015 年的网页游戏行业市场规模每年增长速度将保持在 20%以上。

2、动网先锋是网页游戏行业内的领先企业

动网先锋作为最早一批进入网页游戏开发领域的互联网企业，经过 5 年在网 页游戏行业中的发展，已经发展成为拥有规模化开发团队，能够同时开发多款精 品网页游戏，并拥有游戏自主运营能力的网页游戏行业内的领先企业。动网先锋 与国内最大的网页游戏联运平台腾讯开放平台保持了良好的合作关系，动网先锋 游戏的充值收入总额在腾讯开放平台网页游戏内容提供商中排名第三。动网先锋 的核心竞争力集中体现于强大的网页游戏研发实力、与国内最大的开放游戏平台 腾讯的密切合作关系以及丰富的网页游戏产品线，以上核心竞争力可保证动网先 锋保持并提高现有行业地位，取得不低于行业平均增长速度的业绩增长。

3、网页游戏行业较高的进入壁垒

网页游戏行业发展日渐成熟，成为优秀的网页游戏企业需克服较高的进入壁 垒，包括市场准入壁垒、人才壁垒、技术壁垒、品牌壁垒、资金壁垒。动网先锋 在上述方面取得的优势使得其可在网页游戏行业整合的过程中处于整合者的位 置，同时保证了其稳定的利润率。

4、已上线运营产品的收入具有较强可预测性

网页游戏产品的生命周期在二到四年左右，预测期内的部分营业收入是由目

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前已上线运营的产品贡献。2012 年末已上线运营的游戏产品在 2013 年的预测收 入占 2013 年全部预测收入的 67%、占 2014 年全部预测收入的 29%。这部分游 戏产品由于已在评估基准日前上线运营，从 2012 年已有的用户数据、市场反响、 运行趋势可以较为准确地推测其在后续年度的收入规模变化情况，这部分产品在 预测期内的收入具有较强的可实现性。

5、动网先锋较强的研发实力可保证精品网页游戏产品的持续推出

首先，动网先锋经过多年运营，目前员工规模近 500 人，其中 70%以上为研 发人员。动网先锋在内部已形成了 8 个独立的网页游戏开发工作室和 1 个专门的 移动终端游戏开发工作室，每个游戏开发工作室均可独立同时从事 1-2 款网页游 戏的开发。其次，动网先锋外购和自主研发的多个游戏引擎和开发工具可在极大 程度上提高动网先锋的游戏开发效率。再次，动网先锋目前已形成了规范的游戏 开发流程，管理层可及时跟进每款游戏的研发进度、在产品开发过程中及时纠正 偏差、调整研发方向。以上机制保证了动网先锋每年均有一定数量的精品游戏产 品推出。

6、代理其他公司游戏产品是动网先锋新的利润增长点

网页游戏行业经过爆炸性发展后，行业竞争激烈程度提高，产业链条各个分 工环节也越发专业化。随着网页游戏产品数量快速增长，游戏的推广和运营环节 对游戏产品的盈利能力的影响越来越重要。以腾讯开放平台为例，腾讯开放平台 向游戏产品开发商提供的“广点通”推广服务是一种高度自主、自助的推广方式： 游戏开发商需对不同位置、不同形式的广告进行实时竞价、购买投放，广告投放 形式、投放时间均需每日根据游戏新增用户情况进行实时调整。小规模的网页游 戏开发企业难以保有一支专门的广告投放团队，新登录开放平台的开发公司在短 时间内无法做到推广效果与推广成本的最佳匹配。在运营环节，标的公司通过多 年对多款产品的运营，积累了在产品的不同生命周期如何通过游戏玩法、规则的 设置吸引玩家数量、刺激玩家道具购买消费的经验。此外，标的公司设有 40 多 人的客户服务部，可 7 天 24 小时对游戏玩家、特别是 VIP 玩家在游戏中遇到的 问题、建议及时给出反馈，定期举办玩家线下活动，增强玩家在游戏中的归属感。

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因此标的公司将利用其积累的丰富推广、运营经验代理其他公司的优秀游戏产 品，为动网先锋增加新的利润增长点。动网先锋在 2012 年 11 月开始独家代理深 圳市墨麟科技有限公司的网页游戏《战龙三国》，该款游戏在 2012 年已为动网先 锋贡献营业收入 165.97 万元。

综上，动网先锋预测期内的盈利情况是在网页游戏行业、动网先锋具体经营 情况分析的基础上做出，具有较高的可实现性。同时，为进一步约束交易对方实 现其利润承诺、保护上市公司及其股东的利益，本次交易中上市公司与交易对方 在交易协议中约定了切实可行的业绩承诺补偿条款。

十三、动网先锋 100% 股权最近三年曾进行资产评估情况

除本次交易外，动网先锋 100%股权最近三年未进行过资产评估。

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第五节 发行股份情况

一、本次交易方案

本次交易掌趣科技拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买宋海波等 10 位股东合法持有的动网先锋合计 100%股权，并募集配套资金。具体方式如下：

（1）参考《资产评估报告》的评估结果并经各方友好协商，本次交易的总 对价确定为 81,009 万元。在此基础上，考虑到交易完成后各交易对方所获对价 的形式、未来承担的业绩承诺责任和补偿风险的不同，交易对方内部协商后同意 向王贵青、李智超、广州联动、广州肯瑞收购其持有的动网先锋 58.05%股权的 对价为 31,542.00 万元，全部以现金支付；向宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩 常春、澄迈锐杰 6 名动网先锋股东收购其持有的动网先锋 41.95%股权的对价为 49,467.00 万元，其中现金对价 24,733.50 万元，其余 24,733.50 万元对价由掌趣 科技非公开发行股票支付。本次交易完成后，掌趣科技将直接持有动网先锋 100% 股权；

（2）拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总 额 27,003.00 万元，用于本次交易的部分现金对价支付。募集配套资金不超过本 次发行股份及支付现金购买资产交易总金额（本次收购对价 81,009.00 万元与本 次融资金额 27,003.00 万元之和）的 25%。

同时，为充分考虑到交易完成后动网先锋实际经营业绩可能超出评估报告中 收益法各年预测净利润、目前对动网先锋的估值结果低于其实际价值的可能；同 时也为避免交易对方各年在实现承诺利润后缺乏动力进一步地发展业务，本次交 易方案中设计了奖励对价。

如果承诺期实际实现的包含政府补助的净利润总和高于承诺期承诺净利润 的总和的，超出部分作为奖励对价由上市公司向截至 2015 年 12 月 31 日仍在动 网先锋留任的管理层股东支付，但该等奖励对价最高不高于 10,000 万元。

奖励对价在动网先锋 2015 年度《专项审核报告》及《减值测试报告》披露 后十个工作日内，由上市公司一次性以现金支付。该等奖励对价按照截至 2015

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年 12 月 31 日仍留任的管理层股东在股权交割日前各自所持动网先锋的出资额占 全部留任的管理层股东在股权交割日前合计持有动网先锋出资额的比例进行分 配。上市公司有权在奖励总额及奖励发放时间不变的情况下，根据管理层股东的 履职情况在管理层股东内部对分配比例进行调整。

二、本次现金支付具体情况

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易的现金对价总额为 56,275.50 万元，其中，向王贵青、李智超、广州肯瑞、广州联动支付现金对价 31,542.00 万元，向宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰支付现金 对价 24,733.50 万元。

1、上市公司分三期向王贵青、李智超、广州肯瑞、广州联动支付现金

（1）在股权交割日后十个工作日内，支付现金对价的 35%，即 11,039.70 万元；

（2）上市公司在指定媒体披露动网先锋 2013 年度《专项审核报告》后的十 个工作日内，支付现金对价的 50%，即 15,771.00 万元；

（3）上市公司在指定媒体披露动网先锋 2014 年度《专项审核报告》后的十 个工作日内，支付现金对价的 15%，即 4,731.30 万元；

王贵青、李智超、广州肯瑞、广州联动按其在股权交割日各自持有动网先锋 的出资额占 4 名股东合计持有的动网先锋出资额的比例收取款项。

2、上市公司分四期向宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰支 付现金

（1）在股权交割日后十个工作日内，支付现金对价的 45%，即 11,130.08 万元；

（2）上市公司在指定媒体披露动网先锋 2013 年度《专项审核报告》后的十 个工作日内，支付现金对价的 20%，即 4,946.70 万元；

（3）上市公司在指定媒体披露动网先锋 2014 年度《专项审核报告》后的十 个工作日内，支付现金对价的 20%，即 4,946.70 万元；

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（4）上市公司在指定媒体披露动网先锋 2015 年度《专项审核报告》及《减 值测试报告》后的十个工作日内，支付现金对价的 15%，即 3,710.02 万元。

宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰按其在股权交割日各自持 有动网先锋的出资额占 6 名股东合计持有的动网先锋出资额的比例收取款项。宋 海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰负有向上市公司补偿的义务的， 上市公司向其支付上述现金对价前应先扣除补偿金额，余额在上述条款约定的期 限内予以支付。

现金对价中 29,272.50 万元将以上市公司超募资金支付，剩余 27,003.00 万元 现金对价将以向其他不超过 10 名特定投资者发行股份募集的配套资金支付。如 配套融资未能实施，公司将自筹资金支付该部分现金。

三、本次发行股份具体情况

本次交易涉及两次发行：（1）发行股份购买资产：掌趣科技拟向宋海波、李 锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰发行股份支付其收购对价款的 50%部分， 即 24,733.50 万元；（2）发行股份募集配套资金：掌趣科技拟向其他不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金 27,003.00 万元。

1、发行种类和面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

• 2、发行方式及发行对象

（1）发行股份购买资产

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为宋海波、李锐、 张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰。

• （2）发行股份募集配套资金

本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为符合中国 证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保 险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过

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10 名的其他特定投资者。

• 3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

（1）发行股份购买资产

本次发行股份购买资产的定价基准日为掌趣科技第一届董事会第二十五次 会议决议公告日。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股 份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公 司股票交易均价；定价基准日前 20 个交易日股票交易均价：董事会决议公告日 前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额 /决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。据此计算，掌趣科技定价基准日 前 20 个交易日的股票交易均价为 23.25 元。

掌趣科技向宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰发行股票的发 行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，即 23.25 元/股。 （2）发行股份募集配套资金

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为掌趣科技第一届董事会第二十 五次会议决议公告日。

本次向其他特定投资者募集配套资金的发行底价为 20.93 元，按照《上市公 司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，该价 格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。最终发行价格将 在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相 关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次 交易的独立财务顾问协商确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对 发行价格作相应调整。

4、发行数量

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（1）发行股份购买资产

本次交易的股份对价24,733.50万元，向发股对象非公开发行的股票数量合计 为10,638,061股。

宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰按在股权交割日各自持有 动网先锋的股权比例出资额占其合计持有动网先锋出资的比例计算取得本次发 行的相应股份数量，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整。具体情况如下：

序号	交易对方	所获股份数量（股）
1	宋海波	6,339,726
2	李锐	2,535,892
3	张洁	760,767
4	澄迈锐杰	494,498
5	陈嘉庆	253,589
6	韩常春	253,589
合计		10,638,061

最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。

（2）发行股份募集配套资金

本次交易拟募集配套资金总额不超过 27,003.00 万元。按照本次发行底价 20.93 元计算，向其他不超过 10 名特定投资者发行股份数量不超过 12,901,576 股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相 应调整。

5、上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。

6、本次发行股份锁定期

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（1）发行股份购买资产

张洁、陈嘉庆、澄迈锐杰承诺：自股份交割日起三十六个月内不转让其因本 次交易获得的上市公司股份。同时，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现 性，上市公司在指定媒体披露 2015 年度动网先锋《专项审核报告》及《减值测 试报告》后，张洁、陈嘉庆、澄迈锐杰因本次交易获得的上市公司股份方可解锁。

宋海波、韩常春承诺：自股份交割日起十二个月内不转让其在本次发行中取 得的上市公司股份；同时，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，待满 足以下条件后，方可转让其于本次交易中所获上市公司股份：

（i）上市公司在指定媒体披露动网先锋 2013 年度《专项审核报告》后，宋 海波、韩常春当年可解锁股份数不超过其于本次交易获得的上市公司股份的 25%；

（ii）上市公司在指定媒体披露动网先锋 2014 年度《专项审核报告》后，宋 海波、韩常春当年可解锁股份数不超过其于本次交易获得的上市公司股份的 35%；

（iii）上市公司在指定媒体披露动网先锋 2015 年度《专项审核报告》及《减 值测试报告》后，宋海波、韩常春当年可解锁股份数不超过其于本次交易获得的 上市公司股份的 40%。

李锐承诺：李锐于本次交易取得的上市公司股份中的 35%及李锐通过澄迈锐 杰间接享有的上市公司权益，自股份交割日起三十六个月内不转让，锁定和解锁 规则与张洁、陈嘉庆、澄迈锐杰相同；其余 65%股份的锁定和解锁规则与宋海波、 韩常春相同。

如宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰根据协议的约定负有股 份补偿义务的，则宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰当年实际可 解锁股份数应以当年可解锁股份数的最大数额扣减当年应补偿股份数量，如扣减 后实际可解锁数量小于或等于 0 的，则宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、 澄迈锐杰当年实际可解锁股份数为 0，且次年可解锁股份数量还应扣减该差额的 绝对值。

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前述条款中，锁定期所述“于本次交易取得的上市公司股份”包括锁定期内 因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份。

如宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰根据协议约定负有股份 补偿义务，则其应在当年《专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）披露后 5 个交易日内向登记结算公司发出将其当年需补偿的股份划转至上市公司董事 会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅上市公司有权 作出解除该等锁定的指令。扣减上述补偿股份后当年可解锁股份尚有余额的，由 上市公司董事会向宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰出具确认文 件方可解锁，如宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰已经根据协议 约定计算补偿股份数量并将其委托上市公司董事会代管，上市公司应当在五个交 易日内出具上述确认文件。如根据本协议约定宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩 常春、澄迈锐杰不负有补偿义务的，上市公司应当在《专项审核报告》及《减值 测试报告》（如有）披露后的十个工作日内向宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩 常春、澄迈锐杰出具确认文件。

上市公司应为宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰办理协议约 定的股份解锁手续提供协助及便利。宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄 迈锐杰因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券 法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及 上市公司《公司章程》的相关规定。

（2）发行股份募集配套资金

向其他不超过 10 名特定投资者发行股份自其认购的股票完成股权登记之日 起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执 行。

7、期间损益

自 2012 年 12 月 31 日起至股权交割日止，动网先锋在此期间产生的收益由 上市公司享有；动网先锋在此期间产生的亏损由交易对方按照各自的持股比例承 担，交易对方应当于审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式向

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上市公司补偿。

标的股权交割后，由各方共同认可的具有证券、期货业务资格的审计机构对 动网先锋进行审计，确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益。若股权 交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股 权交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。

• 8、标的资产滚存未分配利润的安排

动网先锋截至基准日的未分配利润 23,487,190.4 元及基准日后实现的净利润 归上市公司所有。

• 9、上市公司滚存未分配利润安排

在股份交割日后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司新老股东共同享有本 次发行前上市公司的滚存未分配利润。

10、配套募集资金用途

本次交易募集的配套资金 27,003.00 万元将用于支付收购动网先锋股权的现 金对价。

四、本次交易进行配套融资的必要性及合理性

公司在本次交易中进行配套融资主要是基于本次交易方案以及上市公司财 务状况和发展战略的综合考虑。

• 1、上市公司自有资金不能满足本次交易的现金支付需要

上市公司于 2012 年 5 月完成首次公开发行并在创业板上市，该次发行的募 集资金净额为 60,028.77 万元，其中超募资金 40,013.50 万元。截至 2012 年 9 月 30 日，上市公司的货币资金余额为 64,446.50 万元，其中包括承诺投资项目尚待 投入的募集资金为 16,900.10 万元，已确定使用计划尚未使用的超募资金 1,050 万元。因此上市公司理论上可动用的资金约为 4.65 亿元。考虑到上市公司日常 运营需保持的安全资金、履行现金分红承诺需支付的现金股利以及上市公司需为 后续外延式扩张战略所留存的资金储备，上市公司实际可用于本次交易现金支付 的资金远低于 4.65 亿元。

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根据本次交易方案，上市公司拟向交易对方支付的现金对价合计 56,275.5 万元，具体支付节奏如下：

单位：万元

支付对象	股权交割日后十 个工作日	2013 年专项审 核报告出具后十 个工作日	2014 年专项审 核报告出具后十 个工作日	2015 年专项审 核报告出具后十 个工作日
广州肯瑞、广州 联动、王贵青、 李智超	11,039.70	15,771.00	4,731.30
澄迈锐杰、宋海 波、李锐、张洁、 陈嘉庆、韩常春	11,130.08	4,946.70	4,946.70	3,710.02
合计	22,169.78	20,717.70	9,678.00	3,710.02

根据以上分期支付节奏和本次交易的预计进展情况，第一笔和第二笔现金对 价款的支付时间可能间隔较短，单纯依靠上市公司目前自有资金以及经营积累支 付现金对价可能使上市公司面临一定的流动性风险，上市公司需进行外部融资以 满足本次交易的现金支付。

2、股权融资形式更有利于保护上市公司股东利益

根据本次交易的配套融资方案，上市公司向其他特定投资者募集配套资金的 发行底价为 20.93 元/股。发行底价 20.93 元/股对应上市公司 2012 年每股收益的 市盈率为 37.38 倍，上市公司目前进行股权融资的资金成本低于债务融资的资金 成本。本次交易采取股权融资的形式更有利于保护上市公司股东的利益。

• 3、本次配套募集资金数额与公司的经营规模和财务状况相匹配

公司自 2012 年 5 月在创业板上市以来，主营业务继续保持快速发展，销售 规模、总资产规模持续扩大。截至 2012 年 9 月 30 日，公司合并报表的资产总额 89,347.59 万元，其中流动资产 77,429.21 万元，占资产总额的 86.66%；非流动资 产 11,918.39 万元，占资产总额的 13.37%。本次配套募集资金总额 27,003.00 万 元，占 2012 年 9 月 30 日公司合并报表总资产的 30.22%、流动资产的 34.87%。

报告期内，公司继续通过自主研发和代理形式丰富产品线，通过增强自有游 戏平台影响力和增加联运合作伙伴不断增强游戏发行、运营实力，使上市公司营

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业收入持续保持着稳定发展的势头。2012 年 1-9 月、2011 年度、2010 年度上市 公司实现的营业收入分别为 15,926.18 万元、18,364.45 万元和 11,730.89 万元， 上市公司保持了持续良好的成长性。

综上，本次配套募集资金将全部用于交易中现金对价的支付，对公司现有资 产规模影响不大，与上市公司现有生产经营规模、资产规模相比匹配。 4、本次配套募集资金数额与公司的管理能力相匹配

上市公司自登陆深圳证券交易所创业板以来，根据《公司法》、《证券法》、 《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规 及部门规章的规定，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会 议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《募集资金管理制度》等 相关管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，确保股东大会、董事会、监事 会的召集、召开、决策等行为合法、合规、真实、有效。

为了加强上市公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广 大投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》及公司章程的的有关规定，上市公司制定了《北京掌 趣科技股份有限公司募集资金管理制度》，本次募集的配套资金将按规定存放于 公司董事会指定的专项账户。

五、本次发行前后主要财务数据比较

根据上市公司 2011 年年报、2012 年业绩快报，以及动网先锋 2011 年、2012 年财务数据，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：

					单位：万元
项目	2012	年实现数	2012	年备考数	增幅（%）
总资产		91,376.41		179,452.82	96.39%
归属于上市公司股东的 所有者权益		88,189.96		115,724.92	31.22%
营业收入		22,536.30		37,741.61	67.47%
利润总额		9,535.08		16,021.66	68.03%
归属于上市公司股东的		8,230.00		13,938.44	69.36%

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净利润

基本每股收益（元/股）		0.56		0.89	58.93%
项目	2011	年实现数	2011	年备考数	增幅（%）
总资产		23,874.48		108,322.04	353.71%
归属于上市公司股东的 所有者权益		22,386.09		48,713.38	117.61%
营业收入		18,364.45		26,724.89	45.53%
利润总额		6,415.77		7,962.48	24.11%
归属于上市公司股东的 净利润		5,568.67		7,031.43	26.27%
基本每股收益（元/股）		0.45		0.53	17.78%

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水 平有明显增加。同时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高于 公司股本增幅，每股收益得到较大提升。

六、本次发行前后公司股本结构变化

公司目前的总股本为 163,660,000 股，按照本次交易方案，公司本次将发行 普通股 10,638,061 股用于购买资产，发行普通股 12,901,576 股用于配套融资（按 发行底价 20.93 元/股计算）。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

本次交易完成前后公司的股权结构如下：

股东名称	本次交易之前	本次交易完成后
	持股数量（股） 持股比例	持股数量（股） 持股比例
1、限售流通股 其中：姚文彬及叶颖涛 宋海波等6名股东 不超过10名特定 投资者 2、无限售流通股 股份总计	122,745,000 75.00% 61,074,000 37.32% - - - - 40,915,000 25.00% 163,660,000 100.00%	146,284,637 78.14% 61,074,000 32.63% 10,638,061 5.68% 12,901,576 6.89% 40,915,000 21.86% 187,199,637 100.00%

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注：假定不超过 10 名特定投资者不包括宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈 锐杰。本次交易完成后，宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰合计持有上市公 司 5.68%的股权，其中持股比例最高的宋海波持有上市公司 3.39%的股权。

七、本次交易未导致公司控制权变化

本次交易前，公司控股股东及实际控制人姚文彬先生、叶颖涛先生，作为一 致行动人合计持有上市公司 37.32%股份。本次交易完成后，姚文彬先生、叶颖 涛先生合计持有公司 32.63%股份，公司的控股股东和实际控制人不会发生改变。

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第六节 本次交易合同的主要内容

一、合同主体、签订时间

2013 年 2 月 1 日，上市公司与宋海波、王贵青、李锐、张洁、陈嘉庆、韩 常春、李智超、广州肯瑞、广州联动、澄迈锐杰十位动网先锋股东签署了《发行 股份及支付现金购买资产协议》。

二、交易价格及奖励对价

（一）交易价格及定价依据

本次交易参考北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2013) 第 1008 号《资产评估报告》的评估结果并经各方友好协商，标的股权作价 81,009.00 万元。

（二）奖励对价

如果承诺期动网先锋实际实现的含政府补助的净利润总和高于承诺期承诺 净利润的总和的，超出部分作为奖励对价由上市公司向截至 2015 年 12 月 31 日 仍在动网先锋留任的管理层股东支付，但该等奖励对价最高不高于 10,000 万元。

奖励对价在动网先锋 2015 年度《专项审核报告》及《减值测试报告》披露 后十个工作日内，由上市公司一次性以现金支付。该等奖励对价按照截至 2015 年 12 月 31 日仍留任的管理层股东在股权交割日前各自所持动网先锋的出资额占 全部留任的管理层股东在股权交割日前合计持有动网先锋出资额的比例进行分 配。上市公司有权在奖励总额及奖励发放时间不变的情况下，根据管理层股东的 履职情况在管理层股东内部对分配比例进行调整。

为保证本条约定顺利实施，上市公司保证，股权交割日至动网先锋 2015 年 度《专项审核报告》及《减值测试报告》出具之日止，上市公司不得无故单方解 聘或通过动网先锋单方解聘管理层股东，不得无故调整管理层股东的工作岗位， 如有合理理由确需解聘或调整的，需经动网先锋董事会包括宋海波在内的二分之 一以上董事审议批准后方以实施。

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三、支付方式

本次交易的对价以上市公司向宋海波等 10 名动网先锋股东发行股份及现金 方式支付。其中，向王贵青、李智超、广州肯瑞、广州联动以现金方式支付，向 宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰以 50%发行股份方式和 50% 现金方式支付。

具体支付现金及发行股份情况见“第五章 发行股份情况/一、本次交易方案/ ” 二、本次现金支付具体情况/三、本次发行股份具体情况 。

四、标的股权和标的股份的交割安排

（一）标的股权的交割安排

自标的股权变更至上市公司名下的工商变更登记办理完毕之日起，基于标的 股权的一切权利义务由上市公司享有和承担。

各方同意，标的股权应在本次交易获得中国证监会批准之日起 6 个月内完成 交割。如本次交易获得中国证监会批准之日距 2013 年 12 月 31 日不足 30 日的， 各方应在中国证监会批准之日起 1 个月内完成交割。如标的股权在 2013 年度未 能完成交割的，各方应就本协议的主要条款另行协商，协商不成的终止本协议。

标的股权交割手续由交易对方负责办理，上市公司应就办理标的股权交割提 供必要协助。

（二）标的股份的交割安排

股份交割日后，基于标的股份的一切权利义务由发股对象享有和承担。

标的股份交割手续由上市公司负责办理，发股对象应为上市公司办理标的股 份交割提供必要协助。

标的股份交割应在标的股权交割之日起 3 个月内完成。

五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

各方同意并确认，自 2012 年 12 月 31 日起至股权交割日止，动网先锋在此 期间产生的收益由上市公司享有；动网先锋在此期间产生的亏损由交易对方按照

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各自的持股比例承担，交易对方应当于审计报告出具之日起五个工作日内将亏损 金额以现金方式向上市公司补偿。

各方同意并确认，标的股权交割后，由各方共同认可的具有证券业务资格的 审计机构对动网先锋进行审计，确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损 益。若股权交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计基准日为上月 月末；若股权交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。

六、合同的生效、解除与终止

（一）本次交易实施的先决条件

各方同意本次交易自下列先决条件全部满足之日起实施：

1、上市公司股东大会审议通过本次交易；

• 2、中国证监会核准本次交易；

3、如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强 制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整 本次交易实施的先决条件。

（二）合同生效、解除与终止

本协议经各方签字盖章后成立，并在满足本次交易实施的先决条件后即时生 效。

本协议的任何修改均应经各方协商一致后，以书面方式进行，并经各方授权 代表签字并盖章后方可生效。

除本协议另有约定外，各方经协商一致，可以以书面形式解除协议。

过渡期内，发生如下情形的，上市公司有权单方解除本协议终止本次交易（上 市公司行使合同解除权的期限为本协议签署后九个月内），并根据本协议的约定 追究交易对方的违约责任，要求交易对方连带赔偿包括但不限于为筹划本次交易 发生的中介机构服务费、差旅费等实际经济损失：

• 1、未经上市公司书面同意，动网先锋解聘管理层股东、管理层股东辞职（合

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称“离职”）人数超过 1 名（含 1 名）的，澄迈锐杰合伙人中出资额前十名的合 伙人离职人数超过 2 名（含 2 名）；

2、基准日至 2013 年 4 月 30 日，动网先锋实际实现的经审计的净利润未能 达到 2013 年度承诺盈利净利润的 20%的；

3、上市公司发现交易对方、动网先锋存在重大未披露事项或存在未披露重 大或有风险，导致动网先锋无法继续正常经营或导致本次交易预期无法获得中国 证监会审核批准的。

如自协议签署后九个月内本次交易未取得中国证监会核准并完成标的股权 及标的股份交割的，交易对方有权终止本次交易，或宣布本次交易的相关协议和 文件自动失效，但因交易对方原因导致标的股权未能依照协议约定期限交割的， 上市公司有权选择顺延上述期限。

七、业绩承诺及补偿安排

根据上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交 易对方对盈利预测及补偿的安排如下：

（一）承诺利润数

宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰承诺动网先锋 2013 年、 2014 年、2015 年实现的净利润分别不低于人民币 7,485 万，9,343 万，11,237 万 元。

上述承诺利润均不低于《评估报告》确定的各年度净利润预测值。

（二）承诺期内实际利润的确定

动网先锋于承诺期内实际实现的净利润按照如下标准计算：

1、动网先锋的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的 规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；

2、除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则，承诺 期内，未经动网先锋董事会批准，不得改变动网先锋的会计政策、会计估计；

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3、净利润指合并报表中扣除非经常性损益（特指除动网先锋根据《海南省 鼓励和支持战略性新兴产业和高新技术产业发展的若干政策（暂行）》第五条第 34 项取得的政府补助以外的非经常性损益）后归属于母公司股东的净利润；

4、在符合《企业会计准则》及其他相关规定并与上市公司会计政策及会计 估计保持一致的前提下，以下费用可不计算为动网先锋的费用：

（1）与本次交易有关的、上市公司支付的费用和成本，包括律师费、审计 费、评估费、财务顾问费用等；

（2） 由于会计上确认企业合并而导致的相关的折旧、摊销和减值。

（三）利润未达到承诺利润数的补偿

如动网先锋在承诺期内未能实现承诺净利润，则发股对象宋海波、李锐、张 洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰应在承诺期内的各年度《专项审核报告》在指定 媒体披露后的十个工作日内，向上市公司支付补偿。当年的补偿金额按照如下方 式计算：

当期应补偿金额=（基准日至当期期末累积承诺净利润数-基准日至当期期末 - 累积实现净利润数）÷28,065 万元×标的股权的交易总价格 已补偿金额

其中 28,065 万元为宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰承诺 动网先锋 2013 年、2014 年、2015 年实现的净利润之和，即 7,485 万，9,343 万， 11,237 万元之和。

如发股对象宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰当年度需向上 市公司支付补偿的，则先以其于本次交易中未获得的现金对价冲抵，不足部分以 其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，仍不足的部分由其以现金补偿。 具体按照如下方式补偿：

• 1、以上市公司未向其支付的现金对价冲抵；

• 2、未支付现金对价部分不足补偿的，由其以本次交易取得的尚未出售的股

• 份进行补偿。具体如下：

当年应补偿股份数量的计算公式为：

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当年应补偿股份数量=（当期应补偿金额-已扣减的应支付的现金）/发行股 份价格

上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数相应调整 为：

补偿股份数（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例） 上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为： 返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量

以上所补偿的股份由上市公司以 1 元总价回购。若上市公司上述应补偿股份 回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因 而无法实施的，则发股对象宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐承诺 在上述情形发生后的 2 个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的上 市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司 股份的比例赠送给上市公司其他股东。

3、按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由其以现金 补偿。

4、无论如何，现金补偿与股份补偿总计不超过本次交易总对价。在各年计 算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。

（四）减值测试及补偿

在承诺期届满后三个月内，上市公司与发股对象宋海波、李锐、张洁、陈嘉 庆、韩常春、澄迈锐杰应共同聘请中国注册会计师协会公布的全国综合评价前十 名的会计师事务所之一对标的股权出具《减值测试报告》。如：标的股权期末减 值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金，则发股对象宋海波、李锐、 张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰应对上市公司另行补偿。补偿时，先以本次交 易中未获得的现金对价冲抵，不足部分以其因本次交易取得的尚未出售的股份进 行补偿，仍不足的部分由其以现金补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式 为：应补偿的金额=期末减值额—在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的

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补偿额。无论如何，标的股权减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过本次交易总对 价。

宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰内部按照股权交割日前各 自持有的动网先锋出资额占其合计持有动网先锋出资总额的持股比例分担本条 约定的补偿金额，发股对象中宋海波与李锐就其应承担的补偿事宜互负连带责 任。

股份交割日后，动网先锋应在 2013 年、2014 年、2015 年各会计年度结束后， 聘请经会计师事务所出具专项审核报告。

八、本次交易完成后动网先锋的运作

1、股权交割日至动网先锋 2015 年度《专项审核报告》及《减值测试报告》 出具之日止，动网先锋的公司治理结构安排如下：

动网先锋董事会由 7 人组成，其中，上市公司委派 4 名董事，管理层股东可 提名其余 3 名董事（其中一名为宋海波），上市公司如无合理理由不应否决管理 层股东提名的董事当选；上市公司保证除非宋海波主动辞去动网先锋董事职务或 丧失《公司法》等法律、法规规定的担任董事的资格，上市公司和动网先锋不对 其实施罢免；动网先锋董事长由上市公司委派的董事担任。

除非宋海波主动辞去动网先锋总经理职务或丧失《公司法》等法律、法规规 定的担任总经理的资格，上市公司和动网先锋应保证不罢免其职务。

由上市公司委派或任命动网先锋的财务总监及财务经理，该等人员直接向上 市公司汇报工作，接受上市公司垂直管理，其薪酬由上市公司支付。

除上述约定外，上市公司对动网先锋其他高级管理人员如有调整计划的，将 依照有关法律法规、动网先锋《公司章程》规定做出。

2、股权交割日至动网先锋 2015 年度《专项审核报告》及《减值测试报告》 出具之日止，动网先锋（包括其子公司）的下列事项应经过动网先锋董事会过半 数董事同意：

（1）批准、修改动网先锋的年度经营计划和预算；

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（2）业务方向发生重大变化，或开拓新的业务领域；

（3）任免公司总经理及其他高级管理人员；

（4）决定主要经营团队成员（总监及总监以上）的薪酬及福利、员工激励；

（5）年度奖金提取和分配计划；

（6）任何担保、抵押或设定其他负担；任何赠与或提供财务资助；任何放 弃知识产权等权益的行为；

（7）任何对外投资（包括子公司的对外投资）、合资、合作等；

（8）购买、收购、出售、处分动网先锋的重大资产、债权债务及业务达到 如下标准的：

（i）涉及的资产总额占动网先锋最近一期经审计总资产的 10%以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（ii）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占动网先锋最近一个会 计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；

（iii）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占动网先锋最近一个会计 年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

（iv）交易的成交金额（含承担债务和费用）占动网先锋最近一期经审计净 资产的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；

（v）交易产生的利润占动网先锋最近一个会计年度经审计净利润的 10%以 上，且绝对金额超过 100 万元；

（vi）上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（9）租入或租出公司的重大资产（单笔或最近十二个月内累计超过 1,000 万元）；

（10）借款余额达到 1,000 万元后发生的全部借款；

• （11）任何对外提供借款；

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（12）与动网先锋董事、高级管理人员及其关联方发生的（与关联自然人单 笔超过 30 万元，与关联法人单笔超过 100 万元且占动网先锋最近一期经审计净 资产绝对值 0.5%以上）关联交易；

（13）聘任或解聘公司的审计师，改变会计政策、资金政策。

董事会审议批准第（3）、（4）项事项的，应经包括宋海波在内的二分之一以 上董事同意。

3、标的股权交割后，动网先锋（包括其子公司）应当遵守法律、法规、规 范性文件规定的关于上市公司子公司的管理制度。

九、任职期限承诺、不竞争承诺、兼业禁止承诺

管理层股东承诺，为保证动网先锋持续发展和保持持续竞争优势，管理层股 东承诺自股权交割日起，仍需至少在动网先锋任职 60 个月。

管理层股东承诺自动网先锋离职后两年内不得在上市公司、动网先锋以外， 从事与上市公司及动网先锋相同或类似的主营业务或通过直接或间接控制的其 他经营主体从事该等业务；不在同上市公司或动网先锋存在相同或者类似主营业 务的公司任职或者担任任何形式的顾问；不以上市公司及动网先锋以外的名义为 上市公司及动网先锋现有客户提供游戏开发、运营及维护等服务。管理层股东违 反上述承诺的所得归动网先锋所有。

管理层股东在动网先锋任职期限内未经上市公司同意，不得在上市公司、动 网先锋以外，从事与上市公司及动网先锋相同或类似的业务或通过直接或间接控 制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与动网先锋有竞争关系的公司任职 （动网先锋的子公司除外）。管理层股东违反本项承诺的所得归动网先锋所有。

如任何一名管理层股东违反任职期限承诺，则该违约方应按照如下规则向上 市公司支付补偿：

（1）股权交割日起任职期限不满 12 个月的，违约方应将其于本次交易中已 获对价的 100%作为赔偿金返还给上市公司，上市公司尚未支付的对价无需支付， 其中，违约方因本次交易取得的上市公司股份由上市公司以 1 元回购或按照股权

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登记日上市公司其他股东所持上市公司股份占上市公司股份总数（扣除违约方所 持上市公司股份数）的比例赠与违约方之外的上市公司其他股东；

（2）股权交割日起任职期限已满 12 个月不满 24 个月的，违约方应将其于 本次交易中所获对价的 50%作为赔偿金支付给上市公司，上市公司可首先从尚未 支付的违约方的现金对价中冲抵，不足部分以违约方从本次交易中取得的股份对 价赔偿，仍有不足的，违约方以现金赔偿；

（3）股权交割日起任职期限已满 24 个月不满 36 个月的，违约方应将其于 本次交易中所获对价的 25%作为赔偿金支付给上市公司，补偿原则与前款项约定 相同； （4）同时涉及前述盈利承诺补偿的，违约方应分别承担补偿责任，但合计 补偿义务不超过违约方在股权交割日前持有动网先锋出资额占管理层股东合计 持有动网先锋出资额的比例与本次交易总对价的乘积；

（5）存在以下情形的，不视为管理层股东违反任职期限承诺：

（i）管理层股东丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣 告死亡而当然与上市公司或动网先锋终止劳动关系的；

（ii）上市公司或动网先锋或动网先锋的子公司违反本协议前款规定解聘管 理层股东，或调整管理层股东的工作岗位导致管理层股东离职的。

十、违约责任条款

本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本 协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或 承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。

如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何 义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本合同，给其他各方 造成损失的，应足额赔偿损失金额。

本协议生效后，上市公司未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向交易 对方支付现金对价或股份对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照

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中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮 10%计算违约金，按照股权交割日，交 易对方在动网先锋的持股比例支付给交易对方，但由于交易对方的原因导致逾期 付款的除外。

交易对方违反协议的约定，未能按照协议约定的期限办理完毕标的股权交 割，每逾期一日，应当以交易总对价为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款 利率上浮 10%计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司的原因导致逾期办理 标的股权交割的除外。

除协议另有约定外，协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应当 赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失。

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第七节 独立财务顾问核查意见

一、基本假设

本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要 假设：

1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其 应承担的责任；

2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整 性和及时性；

3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、盈利预测和评估等文 件真实可靠；

• 4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；

• 5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

• 6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

• 7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

• 二、本次交易的合规性分析

• （一）本次交易符合《重组管理办法》第十条所列明的各项要求

• 1 、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法

• 规的规定

本次交易的拟购买资产为动网先锋 100%股权，动网先锋的主营业务为网页 游戏开发及运营，经营业务均属文化产业下的网络游戏业务。

本次并购符合国家大力发展文化产业、鼓励已上市文化企业通过并购做大做 强的产业政策：

2009 年 9 月，国务院发布《文化产业振兴规划》（国发[2009]30 号），提出 将加大对文化产业的政策扶持力度，推动跨地区、跨行业联合或重组，尽快壮大

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企业规模，提高集约化经营水平，促进文化领域资源整合和结构调整；鼓励已上 市文化企业通过公开增发、定向增发等再融资方式进行并购和重组，迅速做大做 强。

2009 年 10 月，文化部发布《文化部关于加快文化产业发展的指导意见》（文 产发[2009]36 号），指出文化产业的发展方向和发展重点包括游戏产业，要求增 强游戏产业的核心竞争力，推动民族原创网络游戏的发展，提高游戏产品的文化 内涵；鼓励研发具有自主知识产权的网络游戏技术，优化游戏产业结构，提升游 戏产业素质，促进网络游戏、电子游戏、家用视频游戏的协调发展，鼓励游戏企 业打造中国游戏品牌，积极开拓海外市场。

2010 年 4 月，中共中央宣传部、中国人民银行、财政部、文化部等九部委 联合发布《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》（银发[2010]94 号），鼓励已上市的文化企业通过公开增发、定向增发等方式进行融资和并购重 组。

2011 年 3 月，“十二五规划纲要”提出，要推动文化产业成为国民经济支柱产 业，将文化产业上升为国家重大战略，为新时期加快文化产业发展指明了方向。

2011 年 10 月，十七届六中全会通过了《中共中央关于深化文化体制改革、 推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，明确指出要，“培育一批 核心竞争力强的国有或国有控股大型文化企业或企业集团，在发展产业和繁荣市 场方面发挥主导作用。”鼓励有实力的文化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并 重组，强调培育文化产业领域战略投资者。

上市公司和动网先锋均不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题， 均不存在违反国家环境保护相关法规的情形。

由于动网先锋未拥有土地使用权，因此不涉及土地管理相关问题。

根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，掌趣科技本次购买动网先锋 100% 股权的行为，不构成行业垄断行为。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，本次交易 不涉及环境保护和土地管理，不违反《反垄断法》相关规定。

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2 、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

公司最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。本次交易完成 后，公司的股本总额最高将增加至 187,199,637 股（配套融资发股数量按照发行 底价 20.93 元/股计算），社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市 公司总股本的 25%。本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》《证券法》及《创 业板股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

经核查，本独立财务顾问认为：根据《股票上市规则》，本次交易不会导致 上市公司不符合股票上市条件。

3 、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

（1）标的资产的定价

本次交易购买资产已聘请具有证券业务资格的中企华资产评估进行评估，中 企华资产评估及其经办评估师与动网先锋、上市公司以及交易对方均没有现实的 及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、 独立、科学的原则。

以 2012 年 12 月 31 日为基准日，动网先锋 100%股权评估值为 83,772.02 万 元。经交易双方友好协商，动网先锋 100%股权作价 81,009.00 万元。交易标的的 购买价格按照评估值确定，定价公允。

（2）发行股份的定价

（i）向宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰发行股份的定价 情况

本次股份发行的定价按照市场化的原则，根据《重组管理办法》第四十四条 要求，发行股份的发行价格为 23.25 元/股，不低于上市公司第一届董事会第二十 五次会决议公告前二十个交易日（即 2012 年 11 月 6 日至 2012 年 12 月 3 日）股 票交易均价（董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日 前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总 量）。

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（ii）向其他特定投资者发行股份的定价情况

根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》 等相关规定，公司确定向其他特定投资者发行股份的价格为不低于 20.93 元/股， 发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。最终发行 价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权， 按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确 定。

（iii）在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、 资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发 行价格作相应调整。本次发股价格的确定方式符合法律、法规规定。

（3）本次交易程序合法合规

本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的 审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序 报送有关监管部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益， 尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。

（4）独立董事意见

掌趣科技独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公 司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。

综上所述，本次交易涉及的资产依照具有证券业务资格的评估机构出具的 《评估报告》显示的资产评估价值作为定价依据，本次交易资产定价公允；非公 开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必 要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法 权益的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：综上，本次交易涉及的资产依照具有证券业 务资格的评估机构出具的《评估报告》显示的资产评估价值作为定价依据，本次 交易资产定价公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同 时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在

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损害上市公司和股东合法权益的情形。

4 、本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法

本次交易的标的资产为宋海波等10名股东合计持有的动网先锋100%股权。 根据工商登记部门提供的材料以及宋海波等10名股东出具的承诺：“本人/本 公司/本合伙企业本次向掌趣科技转让的交易资产系合法存续的股权资产，动网 先锋的注册资本已出资到位；本人/本公司/本合伙企业拥有其合法、完备的所有 权，权属清晰，交易资产不存在质押、司法冻结或其他法律、法规或相关公司章 程所禁止或限制转让或受让的情形。本人/本公司/本合伙企业以交易资产认购掌 趣科技发行的股份符合《公司法》、《公司章程》的规定，不存在法律障碍。”

本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产不涉及债权、债务的处置或变 更。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户 或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

5 、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次对动网先锋的收购完成后，公司在网页游戏领域内的研发、运营实力将 大大增强，具体体现为：

（1）产品线：交易完成后，公司可获得动网先锋已投入运营的 10 余款网页 游戏和正在研发中的网页游戏，网页游戏的产品线将大大丰富；

（2）研发实力：公司可获得动网先锋优秀的网页游戏研发团队以及多年积 累的网页游戏开发经验，公司网页游戏产品的研发实力可得到较大提升；

（3）游戏发行、运营能力：本次交易前，公司的游戏发行、运营平台包括 以中国移动百宝箱业务平台、中国移动游戏业务平台为主的电信运营商平台和欢 畅游戏、游戏豆子、手游大联盟在内的自有游戏平台。鉴于动网先锋在其多年网 页游戏经营中与腾讯开放平台、360 游戏中心、开心网、37 玩等网页游戏平台运 营商建立了广泛合作关系，其中动网先锋 2012 年在腾讯开放平台运营的产品充

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值收入总额在该平台所有网页游戏开发公司中排名第三，是腾讯开放平台的重要 合作伙伴之一。交易完成后，公司的发行、推广渠道得以拓宽，在游戏产品推广、 发行方面的能力也将大大增强。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力， 不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6 、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为独立于上市公司、控股股东 及实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在 关联关系，且本次交易未构成上市公司控制权变更。

本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人 及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交 易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及 关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的实际控制人未 发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制 人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。

7 、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，掌趣科技已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后， 上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券 法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作 细则，保持健全、有效的法人治理结构。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持保持健全有效 的法人治理结构。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十条 规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法 规的规定；不会导致上市公司不符合股票上市条件；发行股份购买资产所涉及

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的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；发行股份购买 资产所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债 务处理合法；有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重 组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资 产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联人保持独立，符合中国证监 会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理 结构。

（二）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十二条所列明的各 项要求

• 1 、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强

• 持续盈利能力

本次交易后，动网先锋优质的网页游戏资产及业务进入上市公司，上市公司 在网页游戏方面的产品线得到较大丰富，同时网页游戏的研发、运营、发行能力 都将获得较大提升。根据大华审计出具的大华审字[2013]000410 号《审计报告》， 动网先锋 2011 年、2012 年分别实现归属于母公司股东净利润 1,462.76 万元、 5,708.43 万元。根据大华审计出具的大华核字[2013]000427 号《盈利预测审核报 告》，预计 2013 年动网先锋将实现归属于母公司股东净利润 7,437.38 万元。动网 先锋具备较强的盈利能力，资产质量良好，其注入上市公司后将有利于提高上市 公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。

本次交易完成后，公司净资产规模增大，盈利能力增强。因此，本次交易可 以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改 善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。

• 2 、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

本次交易对方宋海波等 10 名股东在本次交易前与上市公司及其关联方之间 不存在关联关系。

本次交易不会新增关联方和关联交易，也不会影响上市公司与控股股东及实

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际控制人不存在同业竞争的现状。为充分保护重组完成后上市公司的利益，作出 如下安排：

（ 1 ）避免同业竞争

为充分保护上市公司的利益，交易对方广州联动、广州肯瑞、王贵青、李智 超 4 名股东出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺：

“本次重组前，本人/本公司不存在直接或间接经营与动网先锋、掌趣科技相 同或相似业务的情形。”

交易对方宋海波、澄迈锐杰、张洁、韩常春、陈嘉庆 5 名股东出具了《关于 避免同业竞争的承诺》，承诺：

“本次重组前，本人/本合伙企业不存在直接或间接经营与动网先锋、掌趣科 技相同或相似业务的情形。

本次重组完成后，本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的其他企业不会 直接或间接经营任何与掌趣科技及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成 竞争的业务，亦不会投资任何与掌趣科技及其下属公司经营的业务构成竞争或可 能构成竞争的其他企业；如本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的企业的现 有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与掌趣科技及其下属公司经营的业务 产生竞争，则本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的企业将采取停止经营产 生竞争的业务的方式，或者采取将产生竞争的业务纳入掌趣科技的方式，或者采 取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人/本合伙企业 及本人/本合伙企业控制的公司不再从事与掌趣科技主营业务相同或类似的业 务，以避免同业竞争。”

交易对方李锐出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺：

“本次重组前，本人父亲李树尧、配偶梁涛、兄弟李铭合计持有广州闪游网 络科技有限公司（以下简称“广州闪游”）100%股权。广州闪游的主营业务为游 戏产品研发，存在经营与动网先锋相同或相似业务的情形。就此，本人承诺广州 闪游至 2012 年 12 月 31 日止停止全部业务，着手办理工商注销登记；现有开发 完成的游戏产品一款按照公允价格转让予动网先锋；广州闪游于 2013 年 5 月 31

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日前办理完毕注销登记手续。

本人承诺，本次重组完成后，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接经 营任何与掌趣科技及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦 不会投资任何与掌趣科技及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的 其他企业；如本人及本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范 围，与掌趣科技及其下属公司经营的业务产生竞争，则本人及本人控制的企业将 采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将产生竞争的业务纳入掌趣科技 的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本 人及本人控制的公司不再从事与掌趣科技主营业务相同或类似的业务，以避免同 业竞争。”

（ 2 ）减少及规范关联交易

考虑到本次重组完成后，本次交易发股对象宋海波、李锐、澄迈锐杰、张洁、 韩常春、陈嘉庆将成为掌趣科技股东，为减少和规范可能与掌趣科技发生的关联 交易，特出具承诺如下：

“在本次重组完成后，本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的企业将尽可 能减少与掌趣科技的关联交易，不会利用自身作为掌趣科技股东之地位谋求与掌 趣科技在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为掌趣科 技股东之地位谋求与掌趣科技达成交易的优先权利。若存在确有必要且不可避免 的关联交易，本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的企业将与掌趣科技按照 公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、 法规和《北京掌趣科技股份有限公司章程》等的规定，依法履行信息披露义务并 办理相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与掌趣 科技进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害掌趣科技及其他股东的合法权益 的行为。”

上市公司不会因为本次交易新增持续性的关联交易。根据大华会计师事务所 出具的《备考审计报告》，本次交易完成后，上市公司最近一年的备考关联交易 情况如下：

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1、关联方情况

上市公司的实际控制人：姚文彬、叶颖涛。

上市公司的子公司，具体如下表：

子公司名称	注册地	业务性质	注册资本 （万元）	持股比例 （%）
北京华娱聚友兴业科技有限公司	北京市	信息服务业务	300.00	100
北京聚游掌联科技有限公司	北京市	信息服务业务	100.00	100
指尖娱乐（香港）有限公司	香港	信息服务业务	1.29万美元	100
北京华娱聚友科技发展有限公司	北京市	信息服务业务	1,100.00	100
北京丰尚佳诚科技发展有限公司	北京市	信息服务业务	1,000.00	100
北京九号科技发展有限公司	北京市	信息服务业务	100.00	100
广州市好运通讯科技有限公司	广州市	信息服务业务	1,000.00	100
大连卧龙科技有限公司	大连市	信息服务业务	400.00	100
北京富姆乐信息技术有限公司	北京市	信息服务业务	100.00	100
动网先锋	海南省 澄迈县	游戏研发	1,388.89	100
广州网创	广州市	游戏研发	100.00	100
广州亚游	广州市	游戏研发	110.00	60
海南珍珑	海南省 澄迈县	游戏研发	500.00	100
海南动景	海南省 澄迈县	游戏研发	500.00	100
海南火极	海南省 澄迈县	游戏研发	500.00	100
海南蚂蚁兄弟	海南省 澄迈县	游戏研发	500.00	100
海南战天	海南省 澄迈县	游戏研发	500.00	100
动网香港	香港	游戏运营	1万美元	100

其他关联方：

其他关联方名称 其他关联方与上市公司的关系

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华谊兄弟传媒股份有限公司	上市公司的股东
范丽华	上市公司前任监事
北京雷神互动科技有限公司	上市公司之参股公司
杭州斯凯网络科技有限公司	上市公司监事为其董事
广州闪游	动网先锋股东控制的企业
韩常春	动网先锋高级管理人员（副总裁）
广州小小游	动网先锋持股20%

2、关联交易情况

（1）购买商品、接受劳务

单位：万元

关联方	关联交易内 容	关联交易 定价方式	本期发生额	上期发生额
			金额	金额
华谊兄弟传媒股份有限公司	分成款	市场价	6.50	15.72
杭州斯凯网络科技有限公司	分成款	市场价	111.49	667.16

（2）销售商品、提供劳务的关联交易

单位：万元

关联方	关联交易内 容	关联交易定价 方式	本期发生额 金额	上期发生额
				金额
杭州斯凯网络科技有限公司	信息服务收 入	市场价	67.29	92.50

（3）关联方资产转让、债务重组情况

单位：万元

关联方	关联交易内容	关联交易定价原则	金额
广州闪游	无形资产（著作权）	协议价	95.00

（4）董事、监事及高级管理人员薪酬（不含未领取报酬、津贴的董事、监

事）

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项 目	2012 年度	2011 年度
年末人数	15	12
金额（万元）	351	256

3、关联方应收应付款项

（1）应收关联方款项

单位：万元

项目名称	关联方	期末余额	期末余额	期初余额	期初余额
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
应收账款	杭州斯凯网络科技有限公司	3.64	0.04	6.93	0.07
	合计	3.64	0.04	6.93	0.07
预付款项	北京雷神互动科技有限公司	260.00	—	—	—
	合计	260.00	—	—	—
其他应收款	动网先锋及高管	—	—	894.40	—
	韩常春	7.84	0.08	0.84	0.01
	合计	7.84	0.08	895.24	0.01

（2）应付关联方款项

单位：万元

项目名称	关联方	期末余额	期初余额
应付账款	华谊兄弟传媒股份有限公司	—	10.52
	杭州斯凯网络科技有限公司	0.70	81.44
	合计	0.70	91.96
其他应付款	范丽华	—	56.00
	宋海波	—	0.09
	广州小小游	90.00	—
	合计	90.00	56.09

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（ 3 ）增强独立性

本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关 于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联 方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

综上，经核查，本独立财务顾问认为：若宋海波等 10 名股东已出具的《关 于避免同业竞争的承诺函》、《关于减少及规范关联交易的承诺函》得以执行，则 本次交易不会对上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性造成不利影 响。

3 、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

经核查，天健正信会计师事务所有限公司对掌趣科技 2011 年财务报告出具 了天健正信审（2012）GF 字第 010001 号的标准无保留意见的审计报告。

4 、上市公司发行股份所购买的标的资产，应当为权属清晰的经营性资产， 并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次发行股份及支付现金所购买的资产为交易对方合法持有的动网先锋 100%股权，该等股权权属清晰，其转让不存在法律障碍，并能在约定期内办理 完毕权属转移手续。

经核查动网先锋的工商资料，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份所购 买资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

5 、上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应， 在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的 关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公 司总股本的 5%

掌趣科技本次收购动网先锋 100%股权，符合公司的战略发展方向，将进一 步增强公司的盈利能力。宋海波等 10 名股东与上市公司控股股东或其控制的关 联人不存在关联关系。上市公司拟向宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄 迈锐杰合计发行 10,638,061 股股票，占发行后总股本的比例为 5.68%，发行股份

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数量不低于发行后上市公司总股本的 5%。交易完成后，上市公司的控制权不会 发生变更。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于上市公司促进行业或者产 业整合，增强与现有主营业务的协同效应，发行后上市公司控制权不发生变更， 发行对象为控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象，发行股 份数量不低于发行后上市公司总股本的 5%。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十 二条提出的要求，有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持 续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；注 册会计师对上市公司最近一年的财务会计报告出具了标准无保留意见审计报 告；上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定 期限内办理完毕权属转移手续；有利于上市公司促进行业或者产业整合，增强 与现有主营业务的协同效应，发行后上市公司控制权不发生变更，发行对象为 控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象，发行股份数量不 低于发行后上市公司总股本的 5% 。

（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见要求的说 明

《重组管理办法》第四十三条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资 产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分 配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额 25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 25%的，一并由发行审核委员 会予以审核。

本次交易掌趣科技将募集配套资金 27,003.00 万元，将全部用于支付股权收 购价款。本次交易募集配套资金比例不超过本次交易总金额的 25%，将一并提交 并购重组审核委员会审核。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金比例不超过本次交易 总金额的 25%，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重

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组管理办法》第四十三条及其适用意见。

（四）不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公 开发行股票的情形

掌趣科技不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：

• 1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

• 2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；

• 3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；

• 4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的

• 行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；

5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见 或无法表示意见的审计报告；

• 7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不 得非公开发行股票的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理办 法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查

（一）从相对估值角度分析动网先锋定价合理性

• 1、本次动网先锋交易作价市盈率、市净率

本次动网先锋 100%股权作价 81,009.00 万元。根据大华审计出具的《审计报 告》、《盈利预测审核报告》，动网先锋 2012 年实现归属于母公司股东的净利润 5,708.43 万元，2013 年承诺实现净利润 7,485 万元，动网先锋的相对估值水平如

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下：

项目	2012 年实际	2013 年预测
动网先锋净利润（万元）	5,708.43	7,485.00
动网先锋基准日账面净资产（万元）	5,240.62	-
拟购买产交易作价（万元）	81,009.00	81,009.00
动网先锋交易市盈率（倍）	14.19	10.82
动网先锋交易市净率（倍）	15.46	-

• 注：动网先锋交易市盈率=拟购买资产交易作价/动网先锋实现净利润

动网先锋交易市净率=拟购买资产交易作价/动网先锋基准日账面净资产

• 2、可比同行业上市公司市盈率、市净率

截至本次交易的评估基准日 2012 年 12 月 31 日，按照证监会行业分类，所 属信息技术业上市公司中剔除市盈率、市净率为负值以及市盈率高于 100 倍的公 司，同行业上市公司估值情况如下：

证券代码 000021.SZ 000070.SZ 000547.SZ 000748.SZ 000801.SZ 000805.SZ 000851.SZ 000909.SZ 000938.SZ 000977.SZ 000997.SZ 002017.SZ 002052.SZ 002063.SZ	证券简称	市净率（PB）	市盈率（PE）
	长城开发	3.00	65.54
	特发信息	3.35	31.46
	闽福发A	1.89	23.28
	长城信息	3.21	30.19
	四川九洲	2.87	49.71
	*ST炎黄	0.12	2.79
	高鸿股份	2.02	80.37
	数源科技	3.27	24.51
	紫光股份	4.44	35.05
	浪潮信息	5.27	54.22
	新大陆	2.82	44.09
	东信和平	3.05	69.12
	同洲电子	3.64	20.53
	远光软件	2.40	37.49

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002065.SZ	东华软件	3.64	20.70
002073.SZ	软控股份	4.08	29.83
002089.SZ	新海宜	2.46	23.92
002093.SZ	国脉科技	1.33	40.82
002095.SZ	生意宝	2.86	48.12
002115.SZ	三维通信	3.06	27.25
002148.SZ	北纬通信	4.23	38.03
002153.SZ	石基信息	3.76	30.04
002161.SZ	远望谷	1.88	31.74
002194.SZ	武汉凡谷	3.53	97.28
002195.SZ	海隆软件	3.73	19.77
002230.SZ	科大讯飞	3.32	86.21
002231.SZ	奥维通信	1.86	66.29
002232.SZ	启明信息	2.49	29.40
002253.SZ	川大智胜	5.37	55.56
002261.SZ	拓维信息	2.87	51.06
002280.SZ	新世纪	4.55	67.43
002281.SZ	光迅科技	7.21	30.46
002308.SZ	威创股份	2.98	22.86
002313.SZ	日海通讯	8.03	22.59
002315.SZ	焦点科技	14.18	28.19
002316.SZ	键桥通讯	2.64	45.91
002331.SZ	皖通科技	5.00	32.45
002339.SZ	积成电子	5.12	42.62
002368.SZ	太极股份	4.65	32.62
002369.SZ	卓翼科技	5.38	47.79
002376.SZ	新北洋	4.38	33.43
002396.SZ	星网锐捷	5.04	26.38
002401.SZ	中海科技	2.84	45.01
002405.SZ	四维图新	4.14	32.86

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002410.SZ	广联达	4.77	30.72
002417.SZ	三元达	3.27	34.55
002421.SZ	达实智能	3.16	30.37
002465.SZ	海格通信	12.68	51.58
002467.SZ	二六三	4.53	28.28
002474.SZ	榕基软件	6.17	26.44
002491.SZ	通鼎光电	5.99	17.37
002519.SZ	银河电子	7.50	19.97
002544.SZ	杰赛科技	5.62	33.60
002577.SZ	雷柏科技	6.55	33.93
002609.SZ	捷顺科技	5.18	35.67
002635.SZ	安洁科技	8.68	32.68
002642.SZ	荣之联	4.27	31.82
002649.SZ	博彦科技	5.97	28.44
002657.SZ	中科金财	9.04	55.42
300002.SZ	神州泰岳	7.87	14.32
300010.SZ	立思辰	3.13	39.90
300017.SZ	网宿科技	5.29	36.14
300020.SZ	银江股份	3.13	33.73
300025.SZ	华星创业	2.14	37.28
300028.SZ	金亚科技	2.81	36.03
300033.SZ	同花顺	8.30	83.85
300038.SZ	梅泰诺	5.60	33.74
300042.SZ	朗科科技	6.12	60.62
300044.SZ	赛为智能	5.65	44.92
300045.SZ	华力创通	2.72	90.21
300047.SZ	天源迪科	6.30	29.53
300050.SZ	世纪鼎利	7.20	71.38
300052.SZ	中青宝	6.84	83.29
300059.SZ	东方财富	5.14	51.09

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300065.SZ	海兰信	5.68	81.09
300074.SZ	华平股份	8.56	72.92
300075.SZ	数字政通	10.74	97.22
300076.SZ	宁波GQY	9.87	43.83
300079.SZ	数码视讯	7.22	23.22
300085.SZ	银之杰	4.23	73.68
300096.SZ	易联众	3.56	32.10
300113.SZ	顺网科技	5.92	39.34
300150.SZ	世纪瑞尔	10.06	32.96
300166.SZ	东方国信	5.76	29.75
300167.SZ	迪威视讯	6.98	98.30
300168.SZ	万达信息	4.83	73.23
300170.SZ	汉得信息	6.59	25.68
300177.SZ	中海达	3.90	42.61
300182.SZ	捷成股份	6.12	44.83
300183.SZ	东软载波	6.44	20.44
300184.SZ	力源信息	4.45	43.12
300188.SZ	美亚柏科	6.56	67.80
300211.SZ	亿通科技	8.62	36.95
300213.SZ	佳讯飞鸿	5.51	68.67
300229.SZ	拓尔思	3.69	66.41
300231.SZ	银信科技	3.83	34.26
300245.SZ	天玑科技	3.77	31.91
300248.SZ	新开普	5.31	31.71
300250.SZ	初灵信息	4.35	41.94
300253.SZ	卫宁软件	4.74	52.51
300264.SZ	佳创视讯	3.91	57.40
300270.SZ	中威电子	7.86	35.27
300271.SZ	紫光华宇	5.55	19.82
300275.SZ	梅安森	6.54	27.57

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300277.SZ	海联讯	4.45	25.98
300282.SZ	汇冠股份	5.31	62.65
300287.SZ	飞利信	5.47	43.97
300288.SZ	朗玛信息	8.52	45.66
300290.SZ	荣科科技	4.65	34.88
300292.SZ	吴通通讯	4.88	40.18
300295.SZ	三六五网	12.15	28.54
300297.SZ	蓝盾股份	6.48	36.38
300299.SZ	富春通信	5.73	42.42
300300.SZ	汉鼎股份	6.63	45.23
300302.SZ	同有科技	7.58	56.81
300310.SZ	宜通世纪	3.30	23.42
300311.SZ	任子行	5.48	37.95
300312.SZ	邦讯技术	7.77	29.84
300315.SZ	掌趣科技	5.35	54.62
300322.SZ	硕贝德	5.22	43.08
300324.SZ	旋极信息	9.33	54.57
300330.SZ	华虹计通	5.28	38.18
300333.SZ	兆日科技	7.03	25.56
300339.SZ	润和软件	8.20	38.96
300348.SZ	长亮科技	7.73	43.66
300349.SZ	金卡股份	10.22	36.18
300353.SZ	东土科技	6.88	48.89
600050.SH	中国联通	3.39	30.35
600100.SH	同方股份	4.30	40.80
600118.SH	中国卫星	2.51	48.43
600130.SH	波导股份	0.97	34.33
600271.SH	航天信息	5.57	13.76
600288.SH	大恒科技	3.08	77.27
600289.SH	亿阳信通	3.19	42.86

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600345.SH	长江通信	5.87	25.21
600406.SH	国电南瑞	2.10	39.61
600410.SH	华胜天成	3.54	40.53
600446.SH	金证股份	2.04	33.05
600455.SH	ST博通	1.79	39.16
600487.SH	亨通光电	11.55	11.88
600498.SH	烽火通信	10.68	21.55
600522.SH	中天科技	6.17	14.33
600570.SH	恒生电子	2.02	60.79
600571.SH	信雅达	2.49	38.23
600601.SH	方正科技	1.94	91.15
600640.SH	号百控股	4.45	23.99
600706.SH	曲江文旅	3.70	24.16
600718.SH	东软集团	4.03	26.14
600728.SH	佳都新太	1.99	73.13
600775.SH	南京熊猫	2.47	39.60
600776.SH	东方通信	2.03	43.57
600804.SH	鹏博士	2.76	36.17
600845.SH	宝信软件	4.13	18.34
600850.SH	华东电脑	3.41	42.03
900926.SH	宝信B	4.13	1.52
900930.SH	沪普天B	3.74	29.41
900941.SH	东信B股	2.03	3.85
平均值		5.01	41.15

数据来源：Wind 资讯 注（1）：市盈率 P/E=该公司的 2012 年 12 月 31 日收盘价/(该公司 2012 年三季报每股收 益×4/3 )

注（2）：市净率 P/B=该公司的 2012 年 12 月 31 日收盘价/该公司的 2012 年 9 月 30 日 每股净资产

2012 年 12 月 31 日，信息技术业上市公司平均市盈率为 41.15 倍，平均市净 率为 5.01 倍。本次交易对价对应的市盈率为 14.19 倍，显著低于行业平均水平；

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若以 2013 年盈利预测数据计算，交易对价对应的市盈率为 10.82 倍，也显著低 于行业平均市盈率。

以动网先锋 2012 年 12 月 31 日净资产计算，本次交易对价对应的市净率为 15.46 倍，高于同行业上市公司的平均水平，主要原因是动网先锋从事的网页游 戏开发与运营业务具有轻资产的运营模式，在日常经营中需要保留的净资产数量 不高；同时动网先锋为非上市公司，相比于上市公司而言未经公开募集资金充实 净资产的过程，因此虽然本次交易估值对应的市净率高于同行业的上市公司平均 市净率。但考虑到动网先锋较高的净资产收益率、利润增长率，本次交易的定价 具有合理性。

（二）结合掌趣科技的市盈率、市净率水平分析本次动网先锋定价的公允

性

根据上市公司已披露的 2012 年业绩快报，上市公司 2012 年度实现基本每股 收益 0.56 元，2012 年 12 月 31 日归属于上市公司股东的每股净资产为 5.39 元。 根据本次发行股份价格 23.25 元计算，本次发股的市盈率为 41.52 倍，市净率为 4.31 倍。

本次交易动网先锋静态市盈率 14.19 倍、按 2012 年承诺利润计算的动态市 盈率为 10.82 倍，市净率 15.46 倍，市盈率显著低于上市公司的市盈率，如果剔 除上市公司 2012 年募集资金因素，市净率也将低于上市公司水平。

综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其 是中小股东的合法权益。

（三）结合可比交易的市盈率、市净率水平分析本次动网先锋定价的公允 性

本次交易定价过程中主要参考了 2012 年两个 A 股上市公司现金收购网络游 戏企业的案例：浙报传媒集团股份有限公司收购杭州边锋网络技术有限公司（以 下简称“杭州边锋”）、上海浩方在线信息技术有限公司（以下简称“上海浩方”） 100%股权的交易和成都博瑞传播股份有限公司收购北京漫游谷信息技术有限公 司（以下简称“漫游谷”）70%股权的交易。两项交易的具体估值情况如下：

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单位：万元

	100%股 权定价	2011 年净利润	2012 年预测净利润	2013 年预测净利润	基准日净资产
杭州边锋	290,778	14,452	17,852	23,505	17,032
上海浩方	29,216	1,330	1,332	1,808	617
漫游谷	148,000	11,985	12,514	16,149	20,251
	基准日	静态市盈率	动态市盈率PE1	动态市盈率PE2	市净率
杭州边锋	2012.6.30	20	16	12	17
上海浩方	2012.6.30	22	22	16	47
漫游谷	2012.8.31	12	12	9	7

注：漫游谷 100%股权的定价系根据其 70%股权的交易价格折算。动态市盈率 PE1=交 易对价/标的公司交易当年预测净利润，动态市盈率 PE2=交易对价/标的公司交易次年预测净 利润。

与上述两项可比交易对比，本次交易的定价在合理范围内。

综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其 是中小股东的合法权益。

（四）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本 次定价合理性

通过本次交易将增强公司盈利能力和可续发展能力，具体影响见本节“五 结 合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司 的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损 害股东合法权益的问题”。从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影 响角度来看，交易标的定价是合理的。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价合理、公允，充 分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。

（五）本次发行股份定价合理

• （1）向交易对方宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰发行股

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份的定价情况

本次股份发行的定价按照市场化的原则，根据《重组管理办法》第四十四条 要求，发行股份的发行价格为 23.25 元/股，不低于上市公司第一届董事会第二十 五次会议决议公告前二十个交易日（即 2012 年 11 月 6 日至 2012 年 12 月 3 日） 股票交易均价（董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告 日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总 量）。

（2）向其他特定投资者发行股份的定价情况

根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》 等相关规定，公司确定向其他特定投资者发行股份的价格为不低于 20.93 元/股， 发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。最终发行 价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权， 按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确 定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对 发行价格作相应调整。

上市公司发行股份及支付现金购买资产的股份定价原则符合《重组管理办 法》第四十四条“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份及支付现金购 买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价”的规定；向其他特定投 资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非 公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易 日公司股票交易均价的 90%。

经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的股票定价原则符合 《上市公司证券发行管理办法》《重组管理办法》《上市公司非公开发行股票实施 细则》等相关规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东 利益的情形。

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综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价和股份定价 合理。

四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评 估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合 理性、预期收益的可实现性的核查意见

本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构中企华资产 评估出具的资产评估结果为依据，交易各方协商确定。本次交易拟购买资产的交 易价格为 81,009.00 万元。

中企华资产评估分别采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估，最终采 用了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。根据中企华资产评估出具 的中企华评报字(2013)第 1008 号《资产评估报告》，在评估基准日 2012 年 12 月 31 日，动网先锋母公司报表层面总资产账面价值为 10,790.36 万元，总负债账面 价值为 5,674.68 万元，净资产账面价值为 5,115.68 万元。收益法评估后的股东全 部权益价值为 83,772.02 万元，增值 78,656.34 万元，增值率 1537.55%。具体评 估情况请参见“第四节/十一、动网先锋 100%股权评估情况”及动网先锋的《资产 评估报告》。

经核查，本独立财务顾问认为：根据被评估单位所处行业和经营特点，本次 交易标的评估采用收益法进行评估，以全面、合理的反映企业的整体价值，在评 估方法选取上具备适用性；评估过程中涉及评估假设前提符合资产评估惯例，与 评估对象历史情况及独立财务顾问尽职调查了解的其他相关信息不存在明显矛 盾，其假设具备合理性；未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下基于行业 发展态势及评估对象经营计划等信息做出的预测，具备现实基础和可实现性；评 估折现率的确定过程中，模型选取合理，参数取值依托市场数据，兼顾了系统风 险和公司特有风险，具备合理性。

五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完 成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发 展、是否存在损害股东合法权益的问题

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（一）本次交易前后上市公司盈利能力和财务状况比较

本次交易完成后，上市公司的盈利能力和财务状况均有所改善，参见本报告 书“第五节 交易方案及发行股份情况/五、本次发行前后主要财务数据比较”部 分。

（二）本次交易完成后，上市公司持续盈利能力分析

根据大华审计出具的大华核字[2013]000426 号《备考合并盈利预测审核报 告》，本次交易完成后，上市公司预计 2013 年将分别实现营业收入 54,080.87 万 元，实现归属于母公司所有者的净利润 17,440.02 万元，较 2012 年显著增加，公 司整体盈利能力增强，具体情况如下：

单位：万元

		单位：
项目	2012 年	2013 年
	实现数	预测数
一、营业收入	37,741.61	54,080.87
减：营业成本	12,664.21	24,076.64
营业税金及附加	1,275.60	1,784.67
销售费用	859.69	1,069.83
管理费用	9,204.80	9,678.66
财务费用	-1,488.58	-1,676.63
资产减值损失	99.77	22.12
加：公允价值变动收益
投资收益	178.34
其中：对联营企业和合营企业 的投资收益
二、营业利润	15,304.46	19,125.58
加：营业外收入	745.44	890.24
减：营业外支出	28.24
其中：非流动资产处置损失	16.12
三、利润总额	16,021.66	20,015.82

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减：所得税费用	2,130.32	2,630.25
四、净利润	13,891.34	17,385.57
归属于母公司所有者的净利润	13,938.44	17,440.02
少数股东损益	-47.10	-54.45

本次交易完成后，上市公司的持续发展能力得到增强，营业收入增加，利润 总额和净利润水平同步增长，盈利能力进一步提高。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增 强，财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东 合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。

六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司 治理机制进行全面分析

（一）交易完成后上市公司的持续发展能力、市场地位、经营业绩分析

掌趣科技主要从事移动终端游戏和互联网页面游戏的开发和运营业务，本次 收购的目标公司动网先锋是我国领先的网页游戏开发、运营公司。本次对动网先 锋的收购完成后，公司在网页游戏领域内的开发、运营实力将大大增强，具体体 现为：

产品线：交易完成后，公司可获得动网先锋已投入运营的 10 余款网页游戏 和 9 款正在研发中的网页游戏，网页游戏的产品线将大大丰富；

研发实力：公司可获得动网先锋优秀的网页游戏研发团队、运营团队，公司 网页游戏产品的研发、运营实力可得到较大提升；

游戏发行、运营能力：本次交易前，公司的游戏发行、运营平台包括以中国 移动百宝箱业务平台、中国移动游戏业务平台为主的电信运营商平台和欢畅游 戏、游戏豆子、手游大联盟在内的自有游戏平台。鉴于动网先锋在其多年网页游 戏经营中与腾讯开放平台、360 游戏中心、开心网、37 玩等网页游戏平台运营商 建立了广泛合作关系，其中动网先锋 2012 年在腾讯开放平台运营的产品充值收 入总额在该平台所有网页游戏开发公司中排名第三。动网先锋是腾讯开放平台的

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重要合作伙伴。交易完成后，公司的发行、推广渠道将大大增加，在游戏产品推 广、发行方面的能力也将大大增强。

（二）本次交易完成后，上市公司治理机制分析

本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治 理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进 了公司规范运作，提高了公司治理水平。

截至报告出具日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。

1、本次交易完成后上市公司的治理结构

（1）股东与股东大会

本次交易完成后，上市公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股 份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》和 《公司股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合 法行使权益，平等对待所有股东。

（2）公司与控股股东

上市公司控股股东及实际控制人为姚文彬、叶颖涛两位股东组成的一致行动 人。两位股东组成的一致行动人严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或 间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在 业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部 机构独立运作。

（3）关于董事与董事会

公司董事会设董事 9 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构成符合 法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独 立董事制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，

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出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训， 熟悉相关法律法规。

（4）关于监事与监事会

公司监事会设监事 3 名，其中职工代表监事 1 名，监事会的人数及人员构成 符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履 行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人 员履行职责的合法合规性进行监督。

（5）关于绩效评价和激励约束机制

公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、 高级管理人员进行绩效考核，公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入 与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。

（6）关于信息披露与透明度

公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司信息披露管理办法》 等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘 书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨 询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》、《证券日报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露 的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。

（7）关于相关利益者

公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等 各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。

本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进 公司持续稳定发展。

2、本次交易完成后上市公司的独立性

公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公 司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东

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相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经 营的能力。

（1）人员独立

公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举， 履行了合法程序；公司的人事及工资管理与股东完全分开，总经理、副总经理、 董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；公司 在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。

（2）资产独立

公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，公司股东与公司 的资产产权界定明确。公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及 其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。

（3）财务独立

公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会 计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。

（4）机构独立

公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行 使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善 的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。

（5）业务独立

公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在 经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业 务体系，具备面向市场自主经营的能力。

本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性， 保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的市场地位将得

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到提升、经营业绩将得到较大幅度提升、持续发展能力增强、公司治理机制健全 发展，符合《上市公司治理准则》的要求。

七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其 他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意 见

根据掌趣科技与宋海波等 10 名股东签署的《发行股份及支付现金购买协 议》，标的股权应在本次交易获得中国证监会批准之日起 6 个月内完成交割。如 本次交易获得中国证监会批准之日距 2013 年 12 月 31 日不足 30 日的，各方应在 中国证监会批准之日起 1 个月内完成交割。 如标的股权在 2013 年度未能完成交 割的，各方应就本协议的主要条款另行协商，协商不成的终止本协议。标的股权 交割手续由交易对方负责办理，上市公司应就办理标的股权交割提供必要协助。 同时，该协议也明确了交易双方的违约责任。具体参见本独立财务顾问报告“第 六节 本次交易合同的主要内容”及交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资 产协议》。

经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上 市公司发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损 害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。

八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实 发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交 易是否损害上市公司及非关联股东的利益

本次交易不构成关联交易。本次交易对方宋海波等 10 名股东在本次交易前 与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。

本次交易不会新增关联方和关联交易，也不会影响上市公司与控股股东及实 际控制人不存在同业竞争的现状。为充分保护重组完成后上市公司的利益，交易 对方做出的安排及承诺详见本节“二、本次交易的合规性分析/（二）本次交易符 合《重组管理办法》第四十二条所列明的各项要求 / 2、有利于上市公司减少关 联交易和避免同业竞争，增强独立性”的说明。

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经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易，不会损害上市公 司及非关联股东的利益。

九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十四条的规定，就相 关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当 对补偿安排的可行性、合理性发表意见

根据掌趣科技与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交 易双方就动网先锋的未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿 进行了约定。具体参见本独立财务顾问报告“第六节 本次交易合同的主要内容 / 七 业绩承诺及补偿安排”及交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协 议》。

经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司关于实际盈利数不足利 润预测数补偿安排切实可行性、合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中 小股东利益。

十、根据《 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第三条有关拟购买资产存在 资金占用问题的适用意见 —— 证券期货法律适用意见第 10 号》 , 财务顾问应对 拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产 非经营性资金占用问题进行核查并发表意见

经核查动网先锋的审计报告及财务情况，本独立财务顾问认为：拟购买资产 的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金 占用。

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第八节 独立财务顾问结论意见

经核查《北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：

1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理 办法》等法律、法规和规范性文件的规定；

2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；

3、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估 假设前提合理；

4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法；

5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增 强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权 益的问题；

6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关 规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保 持健全有效的法人治理结构；

7、本次交易不构成关联交易；交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数 不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理；

7、本次交易不存在交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用。

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第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见

一、独立财务顾问内核程序

1、本次交易之财务顾问主办人和财务顾问协办人对《北京掌趣科技股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其他申 报材料进行适当核查，提交项目所在部门进行审核，部门认为基本符合中国证监 会及交易所的有关规定后，提请本独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核。

2、独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核后提出反馈意见，项目组根 据反馈意见修改完善相关文件。

3、独立财务顾问内核部门出具审核报告并提交根据《财务顾问办法》、《财 务顾问业务指引》等相关规定的要求成立的项目内核小组，内核小组召开会议审 核并作出决议。

二、独立财务顾问内核意见

华泰联合证券内核小组成员认真阅读了《北京掌趣科技股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金报告书》及独立财务顾问报告，讨论认为：

1、本次《北京掌趣科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报 告书》符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》和《格式准则 26 号》等法律法规及规范性文件的要求。本次《北京掌趣科技股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金报告书》公告前，关于本次交易事项履行了必要 的程序。

2、出具的《华泰联合证券有限责任公司关于北京掌趣科技股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》符合《重组管 理办法》、《重组规定》、《格式准则 26 号》、《财务顾问办法》、《财务顾问业务指 引》等法律法规的要求。

综上所述，本独立财务顾问同意为掌趣科技本次发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金出具独立财务顾问报告并向深圳证券交易所报送相关申请文 件。

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》之签字盖章 页）

法定代表人： 吴晓东 内核负责人： 龙丽 部门负责人： 陈志杰 财务顾问主办人： 樊 欣 郜和平 项目协办人： 杨 阳 华泰联合证券有限责任公司 2013年2月1日 184