OURPALM CO., LTD. — Capital/Financing Update 2012

Dec 28, 2012

证券代码：300315 证券简称：掌趣科技 公告编号：2012-037

北京掌趣科技股份有限公司

关于变更募集资金投资项目实施地点的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 公司首次公开发行股票募集资金情况

北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会 证监许可[2012]381号《关于核准北京掌趣科技股份有限公司首次公开发行股票并在 创业板上市的批复》核准，于2012年5月首次向社会公众发行人民币普通股（A股） 股票4,091.50万股，每股发行价格为人民币16.00元，募集资金总额为人民币 654,640,000.00元，扣除各项发行费用合计人民币54,352,314.82元，实际募集资金 净额为人民币600,287,685.18元。天健正信会计师事务所有限公司已于2012年5月7 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验确认，并出具了天健正信验 （2012）综字第010007号《验资报告》。上述募集资金已经全部存放于募集资金专 户管理。

二、 本次变更募集资金投资项目实施地点的项目简述

（一） 公司募集资金投资项目实施地点现状

公司募集资金投资实施的四个项目：移动终端单机游戏产品开发项目、移动终 端联网游戏产品开发项目、互联网页面游戏产品开发项目和跨平台游戏社区门户项 目。2012年6月26日公司召开了第一届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于 变更募集资金投资项目实施地点的议案》，全体董事一致同意公司募集资金投资项

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目实施地点全部变更至公司自购办公用房地址：北京市海淀区马甸东路17号楼8层。 2012年7月26日公司召开了第一届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于增加 募集资金投资项目实施地点的议案》，鉴于公司自购办公用房已不能完全满足公司 原有人员以及四个募集资金投资项目人员办公用房的需求，全体董事一致同意公司 增加募集资金投资项目的实施地点，增加实施地点后，公司募集资金投资项目实施 地点情况如下：

	投资总额 （万元）
项目名称		增加前项目实施地点	增加后项目实施地点
移动终端单机游戏产品开 发项目	5,242.35	北京市海淀区马甸东路 17 号楼8 层	1、北京市海淀区马甸东路 17 号楼8 层 2、北京市朝阳区祁家豁子 甲8 号1 号楼2 层商业
移动终端联网游戏产品开 发项目	5,910.43	北京市海淀区马甸东路 17 号楼8 层	1、北京市海淀区马甸东路 17 号楼8 层 2、北京市朝阳区祁家豁子 甲8 号1 号楼2 层商业
互联网页面游戏产品开发 项目	5,965.99	北京市海淀区马甸东路 17 号楼8 层	北京市海淀区马甸东路 17 号楼8 层
跨平台游戏社区门户项目	2,896.50	北京市海淀区马甸东路 17 号楼8 层	北京市海淀区马甸东路 17 号楼8 层

（二） 本次变更募集资金投资项目实施地点情况

本次变更募集资金投资项目实施地点，拟将互联网页面游戏产品开发项目以及 跨平台游戏社区门户项目的实施地点由马甸东路办公地点变更至祁家豁子办公地 点，同时，拟将移动终端单机游戏产品开发项目实施地点全部集中在马甸东路的办 公地点。本次变更不涉及新的房屋租赁，变更后的实施地点为公司前次变更时已购 买和承租的办公用房。本次变更实施地点具体见下表：

	投资总额 （万元）
项目名称		变更前项目实施地点	变更后项目实施地点
移动终端单机游戏产品开 发项目	5,242.35	北京市海淀区马甸东路 17 号楼8 层	北京市海淀区马甸东路 17 号楼8 层

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		北京市朝阳区祁家豁子甲 8 号1 号楼2 层商业
移动终端联网游戏产品开 发项目	5,910.43	北京市海淀区马甸东路 17 号楼8 层 北京市朝阳区祁家豁子甲 8 号1 号楼2 层商业	北京市海淀区马甸东路 17 号楼8 层 北京市朝阳区祁家豁子甲 8 号1 号楼2 层商业
互联网页面游戏产品开发 项目	5,965.99	北京市海淀区马甸东路 17 号楼8 层	北京市朝阳区祁家豁子甲 8 号1 号楼2 层商业
跨平台游戏社区门户项目	2,896.50	北京市海淀区马甸东路 17 号楼8 层	北京市朝阳区祁家豁子甲 8 号1 号楼2 层商业

（三） 本次变更募集资金投资项目实施地点的原因

自上市以来，公司员工人数及募集资金投资项目实施人员数量不断增加，公司 自购的马甸东路办公地点已不能完全满足募集资金投资项目人员办公用房需求，因 此，公司对祁家豁子办公地点进行了改造扩充，补充增加了工位，将互联网页面游 戏产品开发项目以及跨平台游戏社区门户项目变更至祁家豁子办公地点，同时将移 动终端单机游戏产品开发项目实施地点全部集中在马甸东路的办公地点。

（四） 本次变更募集资金投资项目实施地点的影响

本次变更主要出于合理使用现有办公面积及控制办公成本的考虑，保证募投项 目的顺利实施。本次变更募集资金投资项目实施地点未改变募集资金的投向及项目 实施的实质内容，不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金用途 和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金 管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益。

三、 董事会审议情况

公司于2012年12月26日召开的第一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于 变更募集资金投资项目实施地点的议案》，全体董事一致同意公司变更募集资金投 资项目的实施地点，对该审议事项无异议。

四、 保荐机构意见

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中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为北京掌 趣科技股份有限公司（以下简称“掌趣科技”或“公司”）首次公开发行股票并在 创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》（2012年修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》等相关规定，对掌趣科技变更募集资金投资项目实施地点事项进行了专 项核查，发表保荐意见如下：

本次募集资金投资项目实施地点变更需要在祁家豁子办公地点进行局部装修、 购置办公家具并发生搬迁费用，发生费用总计为28.71万元，对项目实施方案和实施 计划并未产生重大影响，不会导致募集资金投资项目发生实质性变更；公司变更募 集资金投资项目的实施地点是公司业务经营管理上的需要。中信证券同意掌趣科技 本次变更募集资金项目实施地点的事项。

五、 备查文件目录

1、 北京掌趣科技股份有限公司第一届董事会第二十四次会议决议；

2、 中信证券股份有限公司关于北京掌趣科技股份有限公司变更募集资金使 用之保荐意见。

特此公告。

北京掌趣科技股份有限公司

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