OURPALM CO., LTD. — Capital/Financing Update 2012

Dec 28, 2012

中信证券股份有限公司关于北京掌趣科技股份有限公司 变更募集资金使用之保荐意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为北京 掌趣科技股份有限公司（以下简称“掌趣科技”或“公司”）首次公开发行股票 并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》（2012 年修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》等相关规定，对掌趣科技变更募集资金投资项目实施地点事项进 行了专项核查，情况如下：

一、掌趣科技首次公开发行股票募集资金情况

北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“掌趣科技”或“公司”）经中国证 券监督管理委员会证监许可[2012]381 号《关于核准北京掌趣科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，于 2012 年 5 月首次向社会公 众发行人民币普通股（A 股）股票 4,091.50 万股，每股发行价格为人民币 16.00 元，募集资金总额为人民币 654,640,000.00 元，扣除各项发行费用合计人民币 54,352,314.82 元，实际募集资金净额为人民币 600,287,685.18 元。天健正信会计 师事务所有限公司已于 2012 年 5 月 7 日对公司首次公开发行股票的资金到位情 况进行了审验确认，并出具了天健正信验（2012）综字第 010007 号《验资报告》。 上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。

二、关于本次变更募集资金投资项目实施地点的核查

（一）本次拟变更项目情况

公司除其他与主营业务相关的营运资金项目外，四个募集资金投资项目分别 为：移动终端单机游戏产品开发项目、移动终端联网游戏产品开发项目、互联网 页面游戏产品开发项目和跨平台游戏社区门户项目。2012 年 6 月 26 日，公司第 一届董事会第十七次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点的议 案》，全体董事一致同意公司募集资金投资项目实施地点全部由北京市朝阳区工 体东路 20 号百富国际大厦变更至公司自购办公用房地址：北京市海淀区马甸东

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路 17 号楼 8 层（以下简称“马甸东路办公地点”）。

2012 年 7 月 26 日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于增加 募集资金投资项目实施地点的议案》。由于公司自购办公用房已不能完全满足公 司原有人员以及四个募集资金投资项目人员办公用房的需求，在前次变更基础 上，增加移动终端单机游戏产品开发项目及移动终端联网游戏产品开发项目两个 项目的实施地点。新增实施地点为公司承租的北京市朝阳区祁家豁子甲 8 号 1 号楼 2 层商业（以下简称“ 祁家豁子办公地点”），公司已与许琨签署了《房屋 租赁合同》，房权证号为京房权证朝其 04 字第 00537 号，租赁房屋面积为 951.61 平方米。

本次变更募集资金投资项目实施地点，拟将互联网页面游戏产品开发项目以 及跨平台游戏社区门户项目的实施地点由马甸东路办公地点变更至祁家豁子办 公地点，同时，拟将移动终端单机游戏产品开发项目实施地点全部集中在马甸东 路的办公地点。本次变更不涉及新的房屋租赁，变更后的实施地点为公司前次变 更时已购买和承租的办公用房。

（二）本次拟变更募集资金投资项目实施地点的原因及情况说明

自上市以来，公司员工人数及募集资金投资项目实施人员人数不断增加，公 司自购的马甸东路办公地点已不能完全满足募集资金投资项目人员办公用房需 求，因此，公司对祁家豁子办公地点进行了改造扩充，补充增加了工位，将互联 网页面游戏产品开发项目以及跨平台游戏社区门户项目变更至祁家豁子办公地 点，同时将移动终端单机游戏产品开发项目实施地点全部集中在马甸东路的办公 地点。

本次变更前后，公司各募集资金投资项目实施地点情况如下：

项目名称	本次变更前实施地点	本次变更后实施地点
移动终端单机游戏产品 开发项目	北京市海淀区马甸东路 17号楼8层 北京市朝阳区祁家豁子 甲8号1号楼2层商业	北京市海淀区马甸东路 17号楼8层
移动终端联网游戏产品 开发项目	北京市海淀区马甸东路 17号楼8层 北京市朝阳区祁家豁子	北京市海淀区马甸东路 17号楼8层 北京市朝阳区祁家豁子

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	甲8号1号楼2层商业	甲8号1号楼2层商业
互联网页面游戏产品开 发项目	北京市海淀区马甸东路 17号楼8层	北京市朝阳区祁家豁子 甲8号1号楼2层商业
跨平台游戏社区门户项 目	北京市海淀区马甸东路 17号楼8层	北京市朝阳区祁家豁子 甲8号1号楼2层商业

（三）本次变更募集资金投资项目实施地点存在的风险及对公司的影响

公司本次变更主要出于合理使用现有办公面积及控制办公成本的考虑，不会 影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的 情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定， 符合公司及全体股东的利益。

（四）相关审批程序

公司于2012年12月26日召开的第一届董事会第二十四次会议审议通过了《关 于变更募集资金投资项目实施地点的议案》。

（五）保荐机构意见

保荐机构对本次变更事项进行了核查，保荐代表人对马甸东路及祁家豁子两 处办公地点进行了实地走访，查看募集资金投资项目实施环境，并与公司高级管 理人员进行了访谈，了解此次变更的原因和必要性。同时，保荐代表人核查了祁 家豁子办公地点相关房屋租赁合同，并对本次变更前后四个募集资金投资项目人 均占用办公面积进行了统计。掌趣科技变更募集资金投资项目实施地点的事项已 经公司第一届董事会第二十四次会议审议通过，履行了必要的法律程序。

经核查，保荐机构认为，本次募集资金投资项目实施地点变更需要在祁家豁 子办公地点进行局部装修、购置办公家具并发生搬迁费用，发生费用总计为 28.71 万元，对项目实施方案和实施计划并未产生重大影响，不会导致募集资金投资项 目发生实质性变更；公司变更募集资金投资项目的实施地点是公司业务经营管理 上的需要。中信证券同意掌趣科技本次变更募集资金项目实施地点的事项。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京掌趣科技股份有限公司变更 募集资金使用之保荐意见》之签署页）

保荐代表人：___ _____ 樊丽莉 甘 亮

中信证券股份有限公司 年 12 月 26 日

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