OURPALM CO., LTD. — Capital/Financing Update 2012

Aug 15, 2012

中信证券股份有限公司

关于北京掌趣科技股份有限公司超募资金使用计划的保荐意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为北京掌趣科技股份有 限公司（以下简称“掌趣科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市 的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》（2012年修订）（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范指引》”）、《创业板 信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金使用（修订）》（以下简称“《1号备忘 录》”）等相关规定，对掌趣科技第一届董事会第十九次会议审议通过的《关于 使用超募资金收购深圳华纳奇科技有限公司纳奇营销广告联盟运营平台的议案》 中相关事项进行了审慎核查，核查情况及保荐意见如下：

一、掌趣科技首次公开发行股票募集资金情况

掌趣科技首次公开发行股票并在创业板上市已经中国证券监督管理委员会 “证监许可[2012]381 号” 《关于核准北京掌趣科技股份有限公司首次公开发行 股票并在创业板上市的批复》核准。公司于 2012 年 5 月向社会公开发行人民币 普通股（A 股）4,901.50 万股，发行价格每股 16.00 元，共募集资金人民币 654,640,000.00 元，扣除发行费用人民币 54,352,314.82 元，公司募集资金净额为 人民币 600,287,685.18 元。以上募集资金到位情况已由天健正信会计师事务所有 限公司于 2012 年 5 月 7 日审验确认，并由其出具了天健正信验（2012）综字第 010007 号《验资报告》。公司对上述募集资金采取了专户存储制度。

截至 2012 年 8 月 2 日，已计划的超募资金使用金额为 0 元，超募资金累计 实际使用额为 0 元。

二、关于掌趣科技超募资金收购深圳华纳奇科技有限公司纳奇营销广告联 盟运营平台的核查情况

掌趣科技于 2012 年 8 月 13 日第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于 使用超募资金收购深圳华纳奇科技有限公司纳奇营销广告联盟运营平台的议 案》。为提高超募资金的使用效率，增强公司的持续盈利能力，同时结合公司的

1

经营情况及发展规划，拟使用约 1,200 万元人民币超募资金收购深圳华纳奇科技 有限公司（以下简称“华纳奇”）纳奇营销广告联盟运营平台（以下简称“纳奇 平台”）。

1、 交易基本情况

掌趣科技拟与华纳奇、华纳奇股东刘惜存、李彦以及华纳奇核心人员陈晓亮、 王晓龙、吴世阳签署资产收购协议，使用约 1,200 万元人民币超募资金收购纳奇 平台，收购价格可能根据业绩考核情况进行调整，具体调整方式详见交易价格部 分。本次收购完成后，纳奇平台将移交给掌趣科技，华纳奇股东和华纳奇核心人 员等将解除与华纳奇的劳动关系，由掌趣科技聘用；同时，掌趣科技将设立独立 业务部门开展日常运营。

本次交易不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组，本次交易未达到提交股东大会审议的标准。

2、交易对方概况

本次交易对方为华纳奇，其基本情况如下：

公司名称：	深圳华纳奇科技有限公司
成立日期：	2008年3月12日
公司住所：	深圳市福田区深南大道与彩田路交界西南星河世纪大厦A栋1111-G
注册资本：	100万元人民币
法定代表人：	刘惜存
主营业务：	计算机网络、计算机软硬件及周边设备的技术开发、维护（法律、行 政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可 经营）；电子产品的销售及其它国内贸易（不含专营、专控、专卖商 品）；信息服务业务（仅限互联网信息服务并按《中华人民共和国增 值电信业务经营许可证》B2-20080149经营，有效期至2013年5月 23日）；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登 记的，另行办理审批登记后方可经营）。

本次交易前，华纳奇的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
刘惜存	70.00	70.00%
李彦	30.00	30.00%

2

合计 100.00 100.00%

华纳奇及华纳奇股东与掌趣科技及掌趣科技前十名股东在产权、业务、资产、 债权债务、人员等方面均不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对 其利益倾斜的其他关系。

3、交易标的概况

本次交易标的为华纳奇拥有软件著作权的纳奇平台，该平台可独立核算成本 及收入，构成独立的业务。

纳奇平台已获得计算机软件著作权登记证书，具体情况如下：

软件名称：	纳奇营销广告联盟运营平台v3.0
著作权人：	深圳华纳奇科技有限公司
开发完成日期：	2009年2月1日
登记日期：	2012年6月5日
权利取得方式：	原始取得
登记号：	2012SR047009
证书号：	软著登字第0415045号
软件介绍：	纳奇营销广告联盟运营平台可实现POP广告、富媒体广告的投放、 数据跟踪、广告效果跟踪、广告展示量、点击量统计、合作网站媒 介的广告收益分成统计、自动计费及广告主投放广告产生的广告费 用进行统计、预警及合作媒介佣金支付等一系列关联的系统功能。

根据北京北方亚事资产评估有限责任公司于 2012 年 7 月 18 日出具的北方亚 事评报字【2012】第 188 号《无形资产评估报告》，截至 2012 年 5 月 31 日 “纳 奇营销广告联盟运营平台”软件著作权的评估值为人民币 1,282.23 万元。

本次交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及交易标的 的重大争议、诉讼或仲裁事项，未被采取司法措施。

4 、交易价格及支付方式

本次交易作价依据参考交易标的的评估值，确定本次收购对价在人民币 1,200 万元的基础上根据下述约定进行相应调整，交易价格的确定及支付方式（分 五期支付）具体情况如下：

3

第一期：本次收购的收购协议签署生效后，华纳奇应当按照人民币 150 万元 向公司开具符合法律规定之发票，公司于收到前述发票之日起五个工作日内，向 华纳奇支付收购款人民币 150 万元；

第二期：本次收购的收购协议签署生效 30 日后且相关变更登记手续办理完 毕，华纳奇应当按照人民币 150 万元向公司开具符合法律规定之发票，公司于收 到前述发票之日起五个工作日内，向华纳奇支付收购款人民币 150 万元；

鉴于本次收购系参考纳奇平台以收益法评估的评估价值作为参考，华纳奇股 东和华纳奇核心人员有义务尽职管理业务部门，尽力实现和完成最佳的经营业 绩。第三期至第五期转让款的支付按照以下原则执行：

（1） 协议生效后，业务部门对约定的业绩考核期 2012 年 6 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日、2013 年度、2014 年度三个考核期进行考核，每个考核期对应的 收购款金额均为 300 万元。如业绩考核期内，业务部门超额完成或未能完成考核 指标的，公司及华纳奇一致同意，对收购款金额做出调整，具体调整方式如下：

单位：万元

	单位：万元
比例	收购款金额计算公式
150%以上	300×[150%+(比例-150%)×1.1]
110%至150%（含）	300×比例
100%至110%（含）	300
50%（含）至100%（含）	300×比例
50%以下	300×[1-（1-比例）×1.2]

注:① “比例”指业务部门在业绩考核期内实际实现的指标占该业绩考核期考 核指标的比例。

（2） 每个业绩考核期届满后 10 个工作日内，公司对业务部门在该业绩考 核期内实际实现的指标进行统计，根据统计结果和前述约定，确定华纳奇在该业 绩考核期应得收购款金额，公司收到华纳奇按照应得收购款金额开具的符合法律 规定的发票之日起 10 个工作日内，将相应收购款支付给华纳奇。

三、保荐机构核查意见

4

经核查，保荐机构认为：

1、掌趣科技本次使用超募资金收购深圳华纳奇科技有限公司纳奇营销广告 联盟运营平台以及使用超募资金投资福州云趣科技有限公司（筹）的议案已经公 司第一届董事会第十九次会议审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上市规 则》、《规范指引》、《1 号备忘录》等法律、法规及规范性文件中关于创业板上市 公司募集资金管理的有关规定；

2、本次超募资金使用计划，用于公司主营业务，符合公司发展战略，不存 在改变或变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；

3、本次收购纳奇平台的计划符合掌趣科技的业务发展规划。互联网页面游 戏市场发展前景良好，是公司重点发展的业务领域之一。纳奇平台已与众多游戏 推广渠道建立了合作关系，有效整合了互联网长尾市场的大量用户资源。公司的 游戏储备、研发实力将与华纳奇的渠道资源形成有效互补。收购纳奇平台将进一 步提升公司互联网页面游戏的渠道推广综合实力；

综上，保荐机构认为掌趣科技本次使用超募资金收购深圳华纳奇科技有限公 司纳奇营销广告联盟运营平台的计划符合超募资金使用的相关规定，对于本次超 募资金使用事项无异议。同时，中信证券将持续关注掌趣科技募集资金其余部分 的使用情况，督促掌趣科技在实际使用前履行相关决策程序，确保该募集资金其 余部分的使用决策程序合法合规，且投资于公司的主营业务，不用于持有交易性 金融资产和可供出售的金融资产、借予他人等财务性投资等，切实履行保荐机构 职责和义务，保障掌趣科技全体股东利益，并对该募集资金其余部分的实际使用 及时发表明确核查意见。

保荐代表人：

==> picture [331 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [403 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [392 x 12] intentionally omitted <==

5