OURPALM CO., LTD. — Capital/Financing Update 2012

Aug 15, 2012

中信证券股份有限公司

关于北京掌趣科技股份有限公司募集资金置换

预先投入募投项目自有资金的保荐意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为北京掌趣科技股份有 限公司（以下简称“掌趣科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市 的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》（2012 年修订）（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范指引》”）等相关规定，对掌趣科技 以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金事项进行了尽职核查，核 查情况及保荐意见如下：

一、掌趣科技首次公开发行股票募集资金情况

掌趣科技首次公开发行股票并在创业板上市已经中国证券监督管理委员会 “证监许可[2012]381 号”《关于核准北京掌趣科技股份有限公司首次公开发行股 票并在创业板上市的批复》核准。公司于 2012 年 5 月向社会公开发行人民币普 通股（A 股）4,901.50 万股，发行价格每股 16.00 元，共募集资金人民币 654,640,000.00 元，扣除发行费用人民币 54,352,314.82 元，公司募集资金净额为 人民币 600,287,685.18 元。以上募集资金到位情况已由天健正信会计师事务所有 限公司于 2012 年 5 月 7 日审验确认，并由其出具了天健正信验（2012）综字第 010007 号《验资报告》。

公司对募集资金采取了专户存储制度，上述募集资金已分别存放于公司在中 国光大银行股份有限公司北京清华园支行开设的募集资金专项账户（账号： 35360188000019539）、在江苏银行股份有限公司北京西三环支行开设的募集资金 专项账户（账号：32240188000002276、32240188000002358）、在中信银行股份 有限公司成都锦绣支行（账号：7413210182600021337、7413210182600021266）。

二、掌趣科技以募集资金置换已投入募集资金投资项目自筹资金的情况

根据《北京掌趣科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说

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明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目为移动终端单机游戏产品开发 项目、移动终端联网游戏产品开发项目、互联网页面游戏产品开发项目、跨平台 游戏社区门户项目四个项目，总投资额为 20,015.27 万元。

在募集资金实际到位以前，公司根据业务发展和市场需求状况，截至 2012 年 6 月 30 日，已使用自筹资金 16,326,831.58 元提前投入募集资金投资项目，具 体情况如下：

			截止披露日自有 资金已投入金额 （元）
募集资金投资项 目		募集资金承诺 投资金额（元）
	投资总额（元）			拟置换金额（元）
移动终端单机游 戏产品开发项目
	52,423,500	52,423,500	1,172,474.48	1,172,474.48
移动终端联网游 戏产品开发项目
	59,104,300	59,104,300	7,530,325.37	7,530,325.37
互联网页面游戏 产品开发项目
	59,659,900	59,659,900	7,000,530.81	7,000,530.81
跨平台游戏社区 门户项目
	28,965,000	28,965,000	623,500.93	623,500.93
合计	200,152,700	200,152,700	16,326,831.58	16,326,831.58

大华会计师事务所有限公司于 2012 年 7 月 30 日出具了大华核字【2012】3355 号《北京掌趣科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金项目的鉴证报告》， 对上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了核验，认为“《北京掌趣科技股 份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《创业板上市公司规 范运作指引——第六章募集资金管理》的相关规定，与实际情况相符”。

掌趣科技第一届董事会第十九次会议审议通过，公司拟以募集资金置换预先 已投入募集资金投资项目的自筹资金 16,326,831.58 元。公司独立董事就此发表 专项意见：“公司用本次募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金，内 容及程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》中关于上市公司 募集资金使用的有关规定；没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集 资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因 此同意公司实施以本次募集资金置换已预先投入募集资金项目的自筹资金事 项”。

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三、中信证券对掌趣科技以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹 资金事项的核查意见

经核查，中信证券认为，掌趣科技本次以募集资金置换预先已入募集资金投 资项目的自筹资金事项，符合掌趣科技发行上市股东大会关于授权董事会办理事 宜的决议，并经其第一届董事会第十九次会议审议通过；公司独立董事发表了同 意意见；大华会计师事务所有限公司就上述预先投入资金事项进行了专项审核并 出具了《鉴证报告》，履行了必要的法律程序，符合《上市规则》、《规范指引》 等相关规定；本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触， 不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东 利益的情况。中信证券对掌趣科技本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资 项目的自筹资金事项无异议。

保荐代表人： ___ _____ 樊丽莉 甘 亮

中信证券股份有限公司 2012 年 8 月 14 日

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