OURPALM CO., LTD. — Capital/Financing Update 2012

Aug 15, 2012

证券代码：300315 证券简称：掌趣科技 公告编号：2012-017

北京掌趣科技股份有限公司

关于使用超募资金收购深圳华纳奇科技有限公司

纳奇营销广告联盟运营平台的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、 本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。

2、 公司尚未就本次交易与相关各方签署正式协议。对于本次交易的后续事 宜，公司承诺将严格按照深圳证券交易所的有关规定，履行相应的信息披露义务。

一、 公司首次公开发行股票募集资金情况及已使用情况

北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员 会证监许可[2012]381 号《关于核准北京掌趣科技股份有限公司首次公开发行股 票并在创业板上市的批复》核准，于2012 年5 月首次向社会公众发行人民币普 通股（A 股）股票4,091.50 万股，每股发行价格为人民币16.00 元，募集资金 总额为人民币654,640,000.00 元，扣除各项发行费用合计人民币54,352,314.82 元，实际募集资金净额为人民币600,287,685.18 元，其中超过计划募集资金为 400,134,985.18 元。天健正信会计师事务所有限公司已于2012 年5 月7 日对公 司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验确认，并出具了天健正信验 （2012）综字第010007 号《验资报告》。上述募集资金已经全部存放于募集资金 专户管理。

截止2012 年8 月2 日，已计划的超募资金使用金额为0 元，超募资金累计 实际使用额为0 元。

二、 本次超募资金使用计划安排

为了提高超募资金的使用效率，增强公司的持续盈利能力，根据《深圳证券

交易所创业板股票上市规则（2012 年4 月修订）》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1 号——超募资金使用（修 订）》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定和要求，结合公司的发展规划， 经公司董事会审慎研究决定，拟使用约为人民币1,200 万元超募资金收购深圳华 纳奇科技有限公司（以下简称“华纳奇”）纳奇营销广告联盟运营平台（以下简 称“纳奇平台”）。

公司的超募资金按照有关法律、行政法规的规定存放于募集资金专户管理， 本次超募资金使用计划是用于公司主营业务，未用于开展证券投资、委托理财、 衍生品投资、创业投资等高风险投资。本次超募资金的使用没有与募集资金投资 项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向的情况，不存在损害公司 及全体股东利益的行为。

三、 交易概述

1、 交易基本情况

公司拟与华纳奇、华纳奇股东（刘惜存、李彦）、华纳奇核心人员（华纳奇 高级管理人员陈晓亮、王晓龙、吴世阳）签署资产收购协议，使用约为人民币 1,200 万元超募资金收购纳奇平台，收购价格可能根据业绩考核情况调整，具体 调整方式详见交易价格部分。本收购完成后，纳奇平台将移交给公司，华纳奇股 东和华纳奇核心人员等将解除与华纳奇的劳动关系，由公司聘用，公司设立独立 业务部门开展日常运营。

2、 交易相关审批程序

公司于2012 年8 月13 日召开第一届董事会第十九次会议，全体董事参加会 议并全票通过了公司《关于使用超募资金收购深圳华纳奇科技有限公司纳奇营销 广告联盟运营平台的议案》，同意公司使用约为人民币1,200 万元的超募资金收 购华纳奇的纳奇平台；同意公司与华纳奇签署资产收购协议。公司独立董事对该 事项发表了独立意见，保荐机构出具了保荐意见，一致同意公司使用约为人民币 1,200 万元超募资金收购华纳奇的纳奇平台。

3、 本次交易不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组，本次交易未达到提交股东大会审议的标准。

四、 交易对方的基本情况

1、 本次交易对方为华纳奇，其基本情况如下：

公司名称 ：深圳华纳奇科技有限公司

成立日期 ：2008 年3 月12 日

公司住所 ：深圳市福田区深南大道与彩田路交界西南星河世纪大厦A 栋 1111-G

注册资本 ：100 万元

法定代表人 ：刘惜存

经营范围 ：计算机网络、计算机软硬件及周边设备的技术开发、维护（法律、 行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）； 电子产品的销售及其它国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；信息服务业务 （仅限互联网信息服务并按《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》 B2-20080149 经营，有效期至2013 年5 月23 日）；从事广告业务（法律、行政 法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）。

华纳奇的股权结构 ：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
刘惜存	70.00	70.00%
李彦	30.00	30.00%
合计	100.00	100.00%

2、 华纳奇及华纳奇股东均与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、

债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其 利益倾斜的其他关系。

五、 交易标的基本情况

1、 本次交易标的为华纳奇拥有软件著作权的纳奇平台，该纳奇平台可独立 核算成本及收入，构成独立的业务。

• 2、 华纳奇的纳奇平台已获得计算机软件著作权登记证书，具体情况如下： 软件名称：纳奇营销广告联盟运营平台v3.0

著作权人：深圳华纳奇科技有限公司

开发完成日期：2009 年2 月1 日

登记日期：2012 年6 月5 日

权利取得方式：原始取得

权利范围：全部权利

登记号： 2012SR047009

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证书号：软著登字第0415045 号

软件介绍：纳奇营销广告联盟运营平台可实现POP 广告、富媒体广告的投放、 数据跟踪、广告效果跟踪、广告展示量、点击量统计、合作网站媒介的广告收益 分成统计、自动计费及广告主投放广告产生的广告费用进行统计、预警及合作媒 介佣金支付等一系列关联的系统功能。

3、 交易标的的评估情况

北京北方亚事资产评估有限责任公司于2012 年7 月18 日出具的北方亚事评 报字【2012】第188 号《无形资产评估报告》，截至2012 年5 月31 日华纳奇的 “纳奇营销广告联盟运营平台”软件著作权的评估值为1282.23 万元（大写为 人民币壹仟贰佰捌拾贰万贰仟叁佰元整）。

4、 本次交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及交易 标的的重大争议、诉讼或仲裁事项，未被采取司法措施。

六、 交易协议的主要内容

(一) 交易价格及支付方式

• 本次交易定价参考交易标的的评估值，确定本次收购的收购对价在人民币

• 1,200 万元的基础上根据下述约定进行相应调整，交易价格的确定及支付方式 （分五期支付）具体情况如下：

1、 第一期：本次收购的收购协议签署生效后，华纳奇应当按照壹佰伍拾万 元整（￥150 万元）向公司开具符合法律规定之发票，公司于收到前述发票之日 起五个工作日内，向华纳奇支付收购款壹佰伍拾万元整（￥150 万元）；

2、 第二期：本次收购的收购协议签署生效30 日后且下述变更登记手续办理 完毕，华纳奇应当按照壹佰伍拾万元整（￥150 万元）向公司开具符合法律规定 之发票，公司于收到前述发票之日起五个工作日内，向华纳奇支付收购款壹佰伍 拾万元整（￥150 万元）；

3、 鉴于本次收购系参考纳奇平台以收益法评估的评估价值作为参考，华纳 奇股东和华纳奇核心人员有义务尽职管理业务部门，尽力实现和完成最佳的经营 业绩。第三期至第五期转让款的支付按照以下原则执行：

（1） 交易协议签署且生效后，业务部门在约定的业绩考核期2012 年6 月1 日至2012 年12 月31 日、2013 年度、2014 年度三个考核期，每个考核期对应的 收购款金额均为300 万元，如业绩考核期内，业务部门超额完成或未能完成考核

指标的，公司及华纳奇一致同意，对收购款金额做出调整，具体调整方式如下（单 位 万元）：

比例	收购款金额计算公式
150%以上	300×[150%+(比例-150%)×1.1]
110%至150%（含）	300×比例
100%至110%（含）	300
50%（含）至100%（含）	300×比例
50%以下	300×[1-（1-比例）×1.2]

注:①“比例”指业务部门在业绩考核期内实际实现的指标占该业绩考核期 考核指标的比例。

（2） 每个业绩考核期届满后10 个工作日内，公司对业务部门在该业绩考 核期内实际实现的指标进行统计，根据统计结果和前述约定，确定华纳奇在该业 绩考核期应得收购款金额，公司收到华纳奇按照应得收购款金额开具的符合法律 规定的发票之日起10 个工作日内，将相应收购款支付给华纳奇。

(二) 变更登记手续

在公司支付第一期收购款之日起30 日内，华纳奇和华纳奇股东完成纳奇平 台权属变更至公司的登记手续。

(三) 资金来源

本次交易计划使用公司超募资金支付收购价款。

(四) 其它安排

1、 纳奇平台及相关人员的整合

鉴于纳奇平台可以独立核算成本及收入，公司计划设立独立业务部门经营纳 奇平台，该部门除按照法律法规及中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司治 理的相关规则，接受公司统一管理外，其拥有在纳奇平台业务范围内自主经营、 独立核算的权利，公司其他部门为该业务部门的市场运作提供必要协助。

自收购协议生效之日起10 日内，华纳奇股东和华纳奇核心人员等将与公司 签署劳动合同、保密协议及竞业限制协议，并承诺为公司服务不少于三年。如华 纳奇股东和华纳核心人员等违反承诺并导致公司损失的，华纳奇股东和华纳奇核 心人员将向公司做出全额补偿。

2、 关于华纳奇的后续安排

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华纳奇股东承诺，自纳奇平台交付公司且完成纳奇平台权属变更至公司的登 记手续后，华纳奇不再从事任何与公司业务存在竞争关系的经营业务，并且，在 公司支付完毕所有收购价款后90 日内注销华纳奇。如因华纳奇股东违反上述承 诺导致公司或业务部门的权益受到损害，华纳奇核心人员将依法承担公司因此导 致的全部损失。

七、 本次交易的必要性与可行性

(一) 本次交易的必要性

根据公司的业务发展规划，互联网页面游戏业务是公司重点发展的业务之 一。自2010 年2 月公司的“欢畅游戏”互联网页面游戏平台（gamebean.com） 开始运营以来，虽通过持续的市场推广和优质的游戏产品积累了大量的游戏用 户，但相比行业内领先的互联网页面游戏平台，公司的自有平台在网站流量和现 有游戏用户规模方面尚存在一定差距。同时，公司互联网页面游戏开发团队不断 壮大，产品研发能力和游戏产品数量持续提升，需不断加强产品推广力度，扩大 用户数量，提升游戏产品的收益规模。

华纳奇的“纳奇营销广告联盟运营平台”（naqigs.com）与众多的游戏推广 网站建立了合作关系，有效整合了互联网长尾市场的大量用户资源，具备较高的 用户访问量。本次收购完成后，该平台将利用其全部营销渠道为公司的互联网页 面游戏提供推广服务，将在较大程度上提升公司游戏产品在互联网用户中的渗透 程度，从而快速积累大量的游戏用户，提高公司游戏产品的收益水平。因此，公 司通过本次收购整合华纳奇游戏推广平台的必要性较强。

(二) 本次交易的可行性分析

• 1、 我国互联网页面游戏市场的发展前景良好

随着游戏渠道商对互联网页面游戏推广力度的加强、游戏产品质量的提升和 产品类型的不断丰富，我国互联网页面游戏的市场规模将保持较高速度的增长趋 势。根据Analysys International（易观国际）的研究数据，2011 年我国的网 页游戏市场规模达到52.50 亿元，预计至2014 年将达到140.60 亿元，2011-2014 年的年均复合增长率达到38.87%。良好的市场发展趋势为公司本次收购的效益 实现提供了有利条件

2、 公司的游戏储备、研发实力将与华纳奇的渠道资源形成有效互补

公司自2010 年以来逐步加大了互联网页面游戏开发投入，目前已形成了专

业的研发团队，并自主研发和联合运营了多款优质的游戏产品，形成了较为丰富 的互联网页面游戏储备。同时，公司将利用5,965.99 万元募集资金用于“互联 网页面游戏产品开发项目”进一步强化公司的产品研发能力。本次收购将实现公 司长期以来形成的游戏储备、产品研发实力与华纳奇积累的大量渠道资源和用户 基础的有效结合，通过双方竞争优势的充分发挥，推动公司互联网页面游戏业务 的快速发展。

3、 合作双方在游戏推广方面的经验共享将进一步增强渠道推广综合实力

公司借助“手游大联盟”运营平台与广大的渠道合作伙伴合作推广手机游戏 业务，长期以来积累了丰富的手机游戏渠道推广经验，同时公司借助“欢畅游戏” 平台逐步开展互联网页面游戏推广合作，亦形成了一定的知识积累。本次收购将 有助于公司与原华纳奇团队在渠道开拓、渠道管理、平台开发等方面的资源整合、 技术共享和知识交流，实现公司各游戏推广平台的全面优化和推广业务综合实力 的整体提升。

4、 本次收购符合公司的战略发展规划

本次收购强化和完善了公司的游戏渠道推广体系，保障了公司业务的全面发 展，符合公司以“品牌渠道为本、服务内容为王”的宗旨，为公司发展成为领先 的跨平台移动游戏和页面游戏的开发商、发行商和运营商奠定了有力基础

八、 本次交易的效益及风险分析

1、 本次交易的效益预测

公司通过对未来游戏市场环境、华纳奇团队核心竞争力、业务开拓能力及公 司业务发展规划等各方面因素的综合分析，预计该项目对公司未来经营业绩的影 响具体如下：

单位：万元

项目	2012 年6-12 月	2013 年	2014 年	2015 年
营业收入	690.00	2,103.00	3,705.00	5,229.00
净利润	6.00	194.72	482.30	770.51

2、 本次交易的主要风险

我国的互联网页面游戏用户数量稳定增长，市场规模快速发展，为游戏产业 的发展提供了良好的市场机遇，同时也为互联网渠道推广市场创造了广阔的市场

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空间。众多企业纷纷涉足互联网页面游戏业务及互联网渠道推广业务，使得该领 域市场竞争较为激烈。激烈的市场竞争可能使互联网渠道推广的成本不断提升， 本次收购项目的效益实现存在不确定性。公司已充分意识到市场竞争带来的风 险，将密切关注市场发展动态和各渠道推广效果，力图在互联网长尾市场中开展 精准高效的渠道推广合作，提高公司游戏推广的效益。

3、 本次交易对公司的影响

此次投资有助于公司在互联网页面游戏推广方面的实力将得到快速增强，公 司覆盖的业务环节将得到进一步补充和完善，有利于提升公司在互联网页面游戏 领域内的综合竞争力。同时可有效提高公司的资产回报率和股东价值，进一步加 强公司的竞争优势。

九、 专项意见

1、 独立董事的独立意见

根据公司《关于收购深圳华纳奇科技有限公司部分资产可行性研究报告》， 公司拟使用超募资金收购深圳华纳奇科技有限公司纳奇营销广告联盟运营平台， 将在渠道资源、人才队伍、业务经验和技术积累等方面对公司形成有效补充，进 一步完善了公司的产业布局，提升了公司的综合竞争力和整体盈利水平，使公司 能够更好的把握国内互联网页面游戏的良好机遇取得长足发展。

本次超募资金的使用计划与公司募集资金投资项目的实施计划不存在相互 抵触的情形，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资 金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》、《深圳证券交易所创业板信息披露业务备忘录第1 号—超募资金使用（修 订）》等法律法规的规定。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组，也不构成关联交易。

据此，全部独立董事一致同意公司使用约为人民币1,200 万元超募资金收购 深圳华纳奇科技有限公司纳奇营销广告联盟运营平台。

2、 保荐机构核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为北京掌趣科技股份有 限公司（以下简称“掌趣科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市 的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》（2012 年修订）（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业

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板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范指引》”）、《创业板信息披露业务备 忘录第1 号—超募资金使用（修订）》（以下简称“《1 号备忘录》”）等相关规定， 对掌趣科技第一届董事会第十九次会议审议通过的《关于使用超募资金收购深圳 华纳奇科技有限公司纳奇营销广告联盟运营平台的议案》相关事项进行了审慎核 查，经核查，保荐机构认为：

（1） 掌趣科技本次使用超募资金收购深圳华纳奇科技有限公司纳奇营销 广告联盟运营平台的议案已经公司第一届董事会第十九次会议审议通过，履行了 必要的审批程序，符合《上市规则》、《规范指引》、《1 号备忘录》等法律、法规 及规范性文件中关于创业板上市公司募集资金管理的有关规定；

（2） 本次超募资金使用计划，用于公司主营业务，符合公司发展战略，不 存在改变或变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；

（3） 本次收购纳奇平台的计划符合掌趣科技的业务发展规划。互联网页面 游戏市场发展前景良好，是公司重点发展的业务领域之一。纳奇平台已与众多游 戏推广渠道建立了合作关系，有效整合了互联网长尾市场的大量用户资源。公司 的游戏储备、研发实力将与华纳奇的渠道资源形成有效互补。收购纳奇平台将进 一步提升公司互联网页面游戏的渠道推广综合实力；

综上，中信证券认为掌趣科技本次使用超募资金收购深圳华纳奇科技有限公 司纳奇营销广告联盟运营平台的计划符合超募资金使用的相关规定，对于本次超 募资金使用事项无异议。同时，中信证券将持续关注掌趣科技募集资金其余部分 的使用情况，督促掌趣科技在实际使用前履行相关决策程序，确保该募集资金其 余部分的使用决策程序合法合规，且投资于公司的主营业务，不用于持有交易性 金融资产和可供出售的金融资产、借予他人等财务性投资等，切实履行保荐机构 职责和义务，保障掌趣科技全体股东利益，并对该募集资金其余部分的实际使用 及时发表明确核查意见。

十、 剩余超募资金安排

剩余超募资金，公司将根据公司发展规划，用于公司相关主营业务，妥善安 排其使用计划，并提交董事会审议通过后及时披露。在实际使用超募资金前，公 司将依法履行相应的董事会及股东大会审议程序，并及时披露。

十一、 备查文件

1、 北京掌趣科技股份有限公司第一届董事会第十九次会议决议；

• 2、 独立董事关于北京掌趣科技股份有限公司第一届董事会第十九次会议相

• 关事项的独立意见；

• 3、 中信证券股份有限公司关于北京掌趣科技股份有限公司超募资金使用计

• 划的保荐意见；

4、 北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的北方亚事评报字【2012】第 188 号《无形资产评估报告》和《无形资产评估说明》。

北京掌趣科技股份有限公司

董 事 会

2012年8月13日

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