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Jul 28, 2012

中信证券股份有限公司关于北京掌趣科技股份有限公司 增加募集资金投资项目实施地点之保荐意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为北京 掌趣科技股份有限公司（以下简称“掌趣科技”或“公司”）首次公开发行股票 并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》（2012 年修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用（修订）》 等相关规定，对掌趣科技增加募集资金投资项目实施地点事项进行了专项核查， 情况如下：

一、掌趣科技首次公开发行股票募集资金情况

北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“掌趣科技”或“公司”）经中国证 券监督管理委员会证监许可[2012]381 号《关于核准北京掌趣科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，于 2012 年 5 月首次向社会公 众发行人民币普通股（A 股）股票 4,091.50 万股，每股发行价格为人民币 16.00 元，募集资金总额为人民币 654,640,000.00 元，扣除各项发行费用合计人民币 54,352,314.82 元，实际募集资金净额为人民币 600,287,685.18 元。天健正信会计 师事务所有限公司已于 2012 年 5 月 7 日对公司首次公开发行股票的资金到位情 况进行了审验确认，并出具了天健正信验（2012）综字第 010007 号《验资报告》。 上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。

二、关于增加募集资金投资项目实施地点的核查

（一）本次拟变更项目情况

公司四个募集资金投资项目分别为：移动终端单机游戏产品开发项目、移动 终端联网游戏产品开发项目、互联网页面游戏产品开发项目和跨平台游戏社区门 户项目。2012年6月26日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于变 更募集资金投资项目实施地点的议案》，全体董事一致同意公司募集资金投资项 目实施地点全部由北京市朝阳区工体东路20号百富国际大厦变更至公司自购办

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公用房地址：北京市海淀区马甸东路17号楼8层。

本次拟在前次募集资金投资项目实施地点变更的基础上，增加如下两个项目 的实施地点：移动终端单机游戏产品开发项目及移动终端联网游戏产品开发项 目。

（二）本次拟增加募集资金投资项目实施地点的原因及情况说明

目前，公司自购办公用房已不能完全满足公司原有人员以及四个募集资金投 资项目人员办公用房的需求，因此，公司与许琨签署了《房屋租赁合同》，租赁 其依法承租的北京市朝阳区祁家豁子甲8号1号楼2层商业（房产证号：京房权证 朝其04字第00537号），租赁房屋面积为951.61平方米，用于募集资金投资项目 之“移动终端单机游戏产品开发项目”和“移动终端联网游戏产品开发项目”的实 施地点之一。变更前后情况如下：

	投资总额 （万元）
项目名称		增加前项目实施地点	增加后项目实施地点
移动终端单机游戏产品 开发项目	5,242.35	北京市海淀区马甸东路 17号楼8层	1、北京市海淀区马甸东 路17号楼8层 2、北京市朝阳区祁家豁 子甲8号1号楼2层商业
移动终端联网游戏产品 开发项目	5,910.43	北京市海淀区马甸东路 17号楼8层	1、北京市海淀区马甸东 路17号楼8层 2、北京市朝阳区祁家豁 子甲8号1号楼2层商业

（三）本次增加募集资金投资项目实施地点存在的风险及对公司的影响

本次增加募集资金项目具体实施地点可有效缓解掌趣科技募投项目实施地 点使用紧张的局面，有力保证募投项目的顺利实施。掌趣科技本次增加募集资金 项目具体实施地点未改变募集资金的投向及项目实施的实质内容；不影响募集资 金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合 中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司 及全体股东的利益。

（四）相关审批程序

公司于2012年7月25日召开的第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于

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增加部分募集资金投资项目实施地点的议案》。

（五）保荐机构意见

经核查，掌趣科技增加募集资金投资项目实施地点事项已经公司第一届董事 会第十八次会议审议通过，履行了必要的法律程序；项目实施地点的增加对项目 实施方案和实施计划并未产生重大影响，不会导致募集资金投资项目的实质性变 更；公司增加募集资金投资项目的实施地点符合公司业务经营管理的需要，有利 于项目的顺利实施。综上，中信证券对掌趣科技增加募集资金投资项目的实施地 点事项无异议。

保荐代表人签字：樊丽莉、甘亮

中信证券股份有限公司 2012 年 7 月 27 日

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