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Jul 28, 2012

中信证券股份有限公司关于北京掌趣科技股份有限公司 使用自有资金进行短期委托理财之保荐意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为北京 掌趣科技股份有限公司（以下简称“掌趣科技”或“公司”）首次公开发行股票 并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》（2012 年修订）（以下简称《上市规则》）、《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称《规范指引》）等相关规定， 对掌趣科技 2012 年第二季度使用自有资金进行短期委托理财执行情况进行了尽 职核查，核查情况和保荐意见如下：

一、掌趣科技使用自有资金进行委托理财的情况

（一）掌趣科技于 2012 年 4 月 11 日第一届董事会第十六次会议审议通过了 《关于公司及其全资子公司使用自有闲置资金进行短期委托理财的议案》。在保 证公司日常流动资金需要和充分控制资金风险的情况下，利用自有闲置资金进行 短期委托理财，增加公司收益，主要内容如下：

1、投资目的

为加强公司自有资金使用效率、合理利用闲置资金，在不影响公司正常经营 的情况下，利用自有闲置资金进行短期委托理财，增加公司收益。

2、投资额度

使用额度不超过人民币壹亿壹千万元的自有闲置资金进行短期委托理财业 务和购买低风险的短期债券逆回购产品。在上述额度内，资金可滚动使用。

3、投资品种

A、公司选择资信状况、财务状况良好、合格专业的理财机构进行短期委托 理财。为控制风险，以上额度内资金只能用于委托理财机构进行不超过六个月的 理财。

B、公司拟购买期限不超过 7 天的债券逆回购产品。

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4、资金来源

公司用于短期委托理财的资金为公司闲置自有资金。公司承诺不使用募集资 金、银行信贷资金直接或者间接进行投资。

5、投资期限

单项委托理财的期限不超过六个月。

6、授权执行人

公司总经理负责本次委托理财的具体组织实施，在投资额度内审批每笔委托 理财并签署相关合同文件。公司财务总监负责及时分析和跟踪委托理财产品投 向，并按季度上报董事会委托理财进展情况和异常情况，如评估发现存在可能影 响公司资金安全的风险因素，应及时向总经理汇报。

7、投资收益汇报机制

如果不存在投资损失，公司应在每个季度结束后的 1 个月内召开董事会，审 议该季度委托理财产品的购买及投资收益情况。

如果存在投资损失或者虽然不存在投资损失，但可预计投资存在较大风险 时，对于尚未购买的产品，总经理应及时停止该委托理财产品的购买行为，待董 事会对该类投资风险进行确认后，方可继续实施该投资；对于已经购买的产品， 总经理应采取各种措施收回该投资，尽可能控制投资风险，同时应向董事长汇报， 在 2 个工作日内召集董事会，说明该季度投资产品购买情况及投资收益情况，并 充分分析和讨论投资面临的风险并就后续投资策略形成明确的意见，在此之前， 总经理须终止继续购买委托理财产品。

（二）掌趣科技 2012 年第二季度使用自有闲置资金进行短期委托理财的情

况

掌趣科技于2012年7月26日召开了第一届董事会第十八次会议，由公司财务 总监向董事会汇报了2012年第二季度委托理财执行情况，具体情况如下：掌趣科 技使用人民币5,750万元用于委托购买期限为六个月的理财产品江苏银行北京分 行“聚宝财富2012稳健31号”、天津信托有限责任公司“天津信托·特定资产9号 集合资金信托计划”、长安国际信托股份有限公司“长安信托中信中性策略1号

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集合资金信托计划”，截至目前均未到期；公司使用人民币4,630万元之内的资 金用于购买期限为不超过七天的债券逆回购产品，截至目前均已到期，本金全部 收回，获得资金收益共计人民币9.48万元。具体理财产品明细见《北京掌趣科技 科技股份有限公司关于公司使用自有资金进行短期委托理财的公告》。

（三）公司委托理财事项的后续规范措施

经掌趣科技第一届董事会第十八次会议审议通过，从该次董事会会议审议通 过之日起，从以下几个方面进一步规范公司的委托理财事项：

1、鉴于债券逆回购产品周期短、操作较频繁、收益不显著等原因，不再进 行该产品的投资；

2、公司后续委托理财金额达到《上市规则》9.2条规定的标准之一的，应当 及时披露该委托理财事项；当委托理财金额达到《上市规则》9.3条规定的标准 之一的，公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议；

3、未达到上述信息披露和审核程序的，公司将严格按照第一届董事会第十 六次会议决议的要求，认真、谨慎选择委托理财产品，被委托机构不得将委托资 金用于证券投资，不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的银行 理财产品；购买委托理财产品的内部风险评级不能高于“中低风险”。同时，被 授权人应及时向董事会汇报委托理财执行及投资收益情况或者及时终止/中止该 投资。

二、中信证券对掌趣科技使用自有资金进行短期委托理财的保荐意见

1、掌趣科技使用自有资金进行短期委托理财的议案于 2012 年 4 月 11 日经 公司第一届董事会第十六次会议审议通过；2012 年 7 月 26 日，掌趣科技第一届 董事会第十八次会议审议通过了《公司 2012 年第二季度使用自有资金进行委托 理财的情况的汇报》；在两次董事会会议上，公司独立董事均发表了明确的同意 意见，履行了法定程序。

2、掌趣科技第一届董事会第十六次会议召开于 2012 年 4 月 11 日，当时掌 趣科技尚未在深圳证券交易所创业板挂牌上市，并非上市公司，该委托理财决议 不存在违反《上市规则》及《规范指引》的情形。

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3、掌趣科技第一届董事会第十六次会议在审议委托理财事项时，比照《上 市规则》，明确了专业机构的选择标准，明确了专人负责跟踪委托理财的进展及 安全状况，明确了定期和临时汇报机制，明确了中止和终止实施委托理财的情形 及审批流程等，在避免委托理财风险方面采取了多种措施；掌趣科技委托理财资 金为自有资金，不存在用超募资金开展委托理财业务的情形。

4、掌趣科技第一届董事会第十六次会议审议通过并实施委托理财以来，掌 趣科技委托理财产品最长的周期是六个月，受托方均为资信良好的专业理财机 构。截至目前，公司购买的债券逆回购产品均已到期，本金全部收回，且均获得 了资金收益；公司购买的 6 个月委托理财产品均未到期，最后一笔将于 2012 年 12 月 6 日到期。截至目前已经获得了一定收益，不存在损害公司及全体股东利 益的情形。

5、掌趣科技第一届董事会第十八次会议审议通过了对委托理财事项进一步 规范的具体措施，有利于进一步提升掌趣科技规范管理水平。

6、尽管短期理财产品投资周期短，公司选择资信和财务状况良好的合格专 业机构较低风险的理财产品但金融市场受国内外宏观政治、经济等综合因素的的 影响，不排除金融市场出现大幅波动的情况，进而该项投资仍然存在亏损的风险； 同时，短期委托理财也存在操作风险。

综上，中信证券对掌趣科技使用自有资金进行总额不超过壹亿壹千万元的短 期委托理财的事项无异议。但是，我们不鼓励公司用自有资金进行委托理财、证 券投资或者进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产 品投资。公司经过慎重考虑后，仍决定开展前述投资的，应严格按照交易所《上 市规则》和《规范指引》等相关规定的要求进一步严格规范的决策程序、报告制 度、监控措施以及信息披露管理工作，并根据公司的风险承受能力，进一步明确 限定公司的委托理财或衍生产品投资规模。

保荐代表人签字：樊丽莉、甘亮

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