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Jun 28, 2012

中信证券股份有限公司关于北京掌趣科技股份有限公司 变更募集资金使用情况之保荐意见

2012 年 6 月 26 日，北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“掌趣科技”或“公 司”）第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施 地点的议案》。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为掌趣科技首 次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办 法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012 年修订）、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对掌趣科技变更募集资金投资项目 实施地点事项进行了尽职核查，核查情况和保荐意见如下：

一、公司首次公开发行股票募集资金投资项目基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京掌趣科技股份有限公司首次公开 发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可【2012】381 号）核准，公司于 2012 年 5 月 2 日向社会公开发行人民币普通股（A 股）4,091.50 万股，发行价格为 16.00 元/股，共募集资金人民币 65,464.00 万元，募集资金净额为人民币 60,028.77 万 元。以上募集资金到位情况已由天健正信会计师事务所有限公司于 2012 年 5 月 7 日审验确认，并出具了天健正信验（2012）综字第 010007 号《验资报告》。

根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司募集资金 投资项目包括移动终端单机游戏产品开发项目、移动终端联网游戏产品开发项目、 互联网页面游戏产品开发项目和跨平台游戏社区门户项目等，项目实施地点为北 京市朝阳区工体东路 20 号百富国际大厦 19 层，系公司购置办公用房之前承租的 主要经营场所所在地。

二、公司变更募集资金投资项目实施地点的具体情况

公司已于 2012 年搬迁至自有办公用房，原租赁的百富国际大厦相关房产已 经退租，为保障公司募集资金投资项目的顺利实施，提高项目运营管理效率，公 司拟将募集资金投资项目的实施地点变更为公司自有办公用房所在地，具体情况 如下：

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序号	项目名称	变更前项目实施地点	变更后项目实施地点
1	移动终端单机游戏产品开发项目	北京市朝阳区工体东路20号百富国际大厦19层	北京市海淀区马甸东路17号楼8层
2	终端联网游戏产品开发项目	北京市朝阳区工体东路20号百富国际大厦19层	北京市海淀区马甸东路17号楼8层
3	互联网页面游戏产品开发项目	北京市朝阳区工体东路20号百富国际大厦19层	北京市海淀区马甸东路17号楼8层
4	跨平台游戏社区门户项目	北京市朝阳区工体东路20号百富国际大厦19层	北京市海淀区马甸东路17号楼8层

三、中信证券对掌趣科技变更募集资金投资项目实施地点的保荐意见

经核查，公司变更募集资金投资项目实施地点事项已经公司第一届董事会第 十七次会议审议通过，履行了必要的法律程序；项目实施地点的变更对项目实施 方案和实施计划并未产生重大影响，不会导致募集资金投资项目的实质性变更； 公司变更募集资金投资项目的实施地点符合公司业务经营管理的需要，有利于项 目的顺利实施。综上，中信证券对掌趣科技变更募集资金投资项目的实施地点事 项无异议。

保荐代表人签字：樊丽莉、甘亮

中信证券股份有限公司 2012 年 6 月 26 日

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