OURPALM CO., LTD. — Capital/Financing Update 2012

May 26, 2012

证券代码：300315 证券简称：掌趣科技 公告编号：2012-002

北京掌趣科技股份有限公司

关于签署募集资金三方监管协议的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会 证监许可[2012]381号《关于核准北京掌趣科技股份有限公司首次公开发行股票并在 创业板上市的批复》核准，首次向社会公众发行人民币普通股（A股）股票4,091.50 万股，每股面值1元，每股发行价格为人民币16.00元，募集资金总额为人民币 654,640,000.00元，扣除各项发行费用合计人民币54,352,314.82元，实际募集资金净 额为人民币600,287,685.18元。天健正信会计师事务所有限公司已于2012年5月7日对 公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验确认，并出具了天健正信验 （2012）综字第010007号《验资报告》。

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件，经 公司2012年4月11日召开的第一届董事会第十六次会议审议通过后，公司连同保荐机 构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）分别与江苏银行股份有限公司 北京西三环支行、中信银行股份有限公司成都锦绣支行和中国光大银行股份有限公 司北京清华园支行（以下统称“专户银行”）签订了《募集资金专户存储三方监管 协议》（以下简称“协议”）。协议三方约定的主要条款如下：

一、 公司在上述三家银行分别设立了募集资金专项账户（以下简称“专户”）：

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• 1、 户 名：北京掌趣科技股份有限公司

  • 账 号：32240188000002276

开户银行：江苏银行股份有限公司北京西三环支行

截止2012年5月7日，专户余额为5,242.35万元。该专户仅用于移动终端单机 游戏产品开发项目资金的存储和使用，不得用作其他用途。

• 2、 户 名：北京掌趣科技股份有限公司

  • 账 号：32240188000002358

开户银行：江苏银行股份有限公司北京西三环支行

截止2012年5月7日，专户余额为5,910.43万元。该专户仅用于移动终端联网 游戏产品开发项目资金的存储和使用，不得用作其他用途。

• 3、 户 名：北京掌趣科技股份有限公司

  • 账 号：7413210182600021337

开户银行：中信银行股份有限公司成都锦绣支行

截止2012年5月7日，专户余额为5,965.99万元。该专户仅用于互联网页面游 戏产品开发项目资金的存储和使用，不得用作其他用途。

• 4、 户 名：北京掌趣科技股份有限公司

  • 账 号：7413210182600021266

开户银行：中信银行股份有限公司成都锦绣支行

截止2012年5月7日，专户余额为4,096.50万元。该专户仅用于跨平台游戏社 区门户项目资金及其他与主营业务相关的营运资金的存储和使用，不得用作其 他用途。

• 5、 户 名：北京掌趣科技股份有限公司

  • 账 号：35360188000019539

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开户银行：中国光大银行股份有限公司北京清华园支行

截止2012年5月7日，专户余额为39,648.73万元。该专户仅用于公司其他与 主营业务相关的营运资金的存储和使用，不得用作其他用途。

二、 公司及上述三家专户银行均应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、 《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、 中信证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其 他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。

中信证券承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》以及公司制订的募集资金管理制度对公司募集资金管 理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

中信证券可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和专户银行 应当配合中信证券的调查与查询。中信证券每季度对公司现场调查时应当同时检查 专户存储情况。

四、 公司授权中信证券指定的保荐代表人樊丽莉、甘亮可以随时到专户银行 查询、复印公司专户的资料；专户银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有 关专户的资料。

保荐代表人向专户银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证 明；中信证券指定的其他工作人员向专户银行查询公司专户有关情况时应当出具本 人的合法身份证明和单位介绍信。

五、 专户银行按月（每月5日之前）向公司出具真实、准确、完整的专户对 账单，并抄送给中信证券。

六、 公司一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过人民币1,000万元 （按照孰低原则在1,000万元或募集资金净额的10%之间确定）的，公司和专户银行 应在付款后5个工作日内及时以传真方式通知中信证券，同时提供专户的支出清单。

七、 中信证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。中信证券更换保荐

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代表人的，应当将相关证明文件书面通知专户银行，同时按协议的要求向公司、专 户银行书面通知更换后的保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响协议的效 力。

八、 专户银行连续三次未及时向公司出具对账单或向中信证券通知专户大 额支取情况，以及存在未配合中信证券调查专户情形的，公司可以主动或在中信证 券的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

九、 中信证券发现公司、专户银行未按约定履行本协议的，应当在知悉有关 事实后及时向深圳证券交易所书面报告。

十、 本协议自公司、专户银行、中信证券三方法定代表人或其授权代表签署 并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。 如果中信证券持续督导期结束时本协议尚未失效，则中信证券义务至持续督导期结 束之日。

特此公告！

北京掌趣科技股份有限公司董事会

2012年5月24日

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